免费写作说明书	根据证券法第433条提交的文件
(至初步招股章程	注册号码333-236294
日期为2021年9月2日的补编)

塞拉尼斯美国控股有限责任公司

2028年到期的5亿欧元0.625%优先债券

条款说明书

2021年9月2日

发行方：	塞拉尼斯美国控股有限责任公司

担保人：	塞拉尼斯公司及其发行人的某些子公司

本金金额：	€500,000,000

证券名称：	2028年到期的0.625厘优先债券(下称“债券”)

到期日：	2028年9月10日

发行价：	99.898%，如果结算发生在2021年9月10日之后，另加2021年9月10日起的累计利息。

优惠券：	0.625%

到期收益率：	0.640%

波及基准外滩：	124.2 bps

扩展到中期交换：	85bps

掉期中收益率：	-0.210%

基准外滩：	2028年8月15日到期0.25%

基准外币现货和收益率：	106.06; -0.602%

付息日期：	每年9月10日，从2022年9月10日开始

录制日期：	每年的8月27日

可选赎回：	以外滩+20 bps的速率拨打完整电话

	此外，自2028年6月10日(债券到期日前3个月)起，发行人可随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格为债券本金的100%，另加赎回日的应计及未偿还利息(但须受在有关记录日期登记的持有人有权收取于有关付息日到期的利息的规限)。

联合簿记管理经理：	德意志银行伦敦分行摩根大通证券公司美林国际巴克莱银行(Barclays Bank PLC) 花旗环球市场有限公司 SMBC日兴资本市场有限公司意大利联合信贷银行股份公司

联席经理：	德国商业银行Aktiengesellschaft 摩根士丹利国际公司三菱UFG证券EMEA公司

交易日期：	2021年9月2日

结算日期：	2021年9月10日(T+5)

	我们预计债券将于2021年9月10日或左右交付给投资者，这将是债券定价日期后的第五个工作日(此类结算称为T+5)。根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初以T+5结算，希望在交割前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在债券交割前两个工作日前交易债券，应咨询其顾问。

分发：	SEC注册产品

净收益：	我们估计，在扣除承销折扣和本次发行的其他预计费用和开支之前，本次债券发行的净收益约为499,490,000欧元(根据截至2021年9月1日的欧元/美元汇率为1欧元/1.1839美元，约为591,346,211美元)。

结算和交收：	Euroclear/Clearstream

面额：	100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍

ISIN/公共代码：	XS2385114298/238511429

预期上市：	纽约证券交易所

仅就每家制造商的产品审批程序而言，关于票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II(定义见下文)定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何其后发售、销售或推荐债券的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商有责任就债券进行自己的目标市场评估(由采纳或完善制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

债券不拟向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售 (下称“英国”)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)点(8)项所界定的散户客户，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》( “FSMA”)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件(根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成了国内法律的一部分)，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

此外，在英国，招股说明书副刊和随附的招股说明书仅分发给符合英国《招股说明书条例》第条第2款含义的合格投资者，这些投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款(经修订的《命令》)所指的投资专业人员，(Ii)属于第49条所指的人。未注册的协会等。“)(Iii)在该订单中，(Iii)在英国以外，及/或(Iv)指与票据的发行或销售有关的邀请或诱因参与投资活动(符合2000年金融服务及市场法(经修订)第21条的定义) 可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。(Iii)(Iii)在英国以外，及/或(Iv)指与票据的发行或销售有关的邀请或诱因 (指经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21条所指) 的人士(所有此等人士合称“相关人士”)。在英国，招股说明书附录和随附的招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖，招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，将仅与相关人士进行。

仅就每个制造商的产品审批流程而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为符合条件的交易对手(如FCA手册《商业资源行为》(COBS)所定义)和专业客户(如条例(EU)第600/2014号所界定)，因为其根据《2018年欧盟(退出)法》 (“UK MiFIR”)构成国内法律的一部分。票据的目标市场仅限于符合条件的交易对手(如FCA手册《商业资源行为手册》所定义)和专业客户(如根据《2018年欧盟(退出)法》 (以下简称《英国MiFIR》)而成为国内法律的一部分)。及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分发债券的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册“产品干预和产品治理来源手册”(“英国MiFIR产品治理规则”)约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估 (通过采纳或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)根据第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点的定义的散户客户；或(Ii)指令 (EU)2016/97(修订后的《保险分销指令》)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)款中定义的专业客户的资格。因此，(EU)第 1286/2014号法规(修订后)不要求提供关键信息文件。发行或出售债券或以其他方式向东亚经销机构的散户投资者发售债券已准备就绪，因此，发行或出售债券或以其他方式向东亚经销机构的任何散户投资者发售债券根据《优先股发行规则》可能是违法的。招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将根据(EU)2017/1129(修订后的“招股说明书规例”)豁免发布招股说明书的要求进行。招股说明书附录不是招股说明书规例目的的招股说明书。

发行人已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了与本通信有关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的下一代EDGAR系统免费获取这些文档Www.sec.gov。或者，如果您向德意志银行(Deutsche Bank AG)伦敦分行(Winchester House，1 Great Winchester Street，London，EC2N 2DB，UK)索要招股说明书，发行人或任何承销商将安排将招股说明书发送给您。注意：DCM Debt Syndicate，传真：+44 207 545 4361；J.P.Morgan Securities plc，25 Bank Street，Canary Wharf，London，E14 5JP，UK，注意：债务辛迪加负责人兼EMEA债务资本市场组负责人，传真：+44 20 3493 0682或美林国际，2 King Edward Street， London，EC1A 1HQ，UK，注意：辛迪加服务台，电话：+44(0)20 7995 3966。

本通信中的信息在与此类信息不一致的范围内取代初步招股说明书附录中的信息。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录(包括其中引用的文档)，以了解有关发行人和注释的更多信息。

本通信不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。

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