正如2020年1月20日向证券 和交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

1933 年的《证券法》

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

(注册人的确切姓名在 其章程中指定)

特拉华 46-0571712
(注册国或其他司法管辖区 或组织) (美国国税局雇主识别号)

Lee Road 640 号,200 套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

(484) 324-7933

(地址,包括邮政编码和电话 号码,包括注册人主要行政办公室的区号)

尼尔·沃克

总裁兼首席执行官

Aclaris Thareutics, Inc

Lee Road 640 号,200 套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

(484) 324-7933

(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及 电话号码,包括区号)

复制到:

Brian F. Le

布伦特·B·西勒

马克·巴兰坦

Cooley LLP

11951 自由大道

弗吉尼亚州雷斯顿 20190

(703) 456-8000

卡米尔·阿里-杰克逊

首席法务官

Aclaris Thareutics, Inc

Lee Road 640 号,200 套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

(484) 324-7933

在 本注册声明生效日期之后不时生效

(拟议向公众出售的大概开始日期 )

如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的,请勾选以下 方框:☐

如果根据1933年《证券法》 第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选中以下复选框:☐

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交本表格是为了注册更多证券进行发行,请 选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。x 333-237163

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案,请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条提交的 注册声明或其生效后的修正案,该修正案将在 根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交申请时生效,请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券 或其他类别证券而提交的注册声明的 生效后修正案,请选中以下复选框。☐

用勾号 标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 § 加速过滤器 §
非加速过滤器 x 规模较小的申报公司 x
新兴成长型公司§

如果 是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期,使 符合《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册 费的计算

待注册的每类证券的标题 拟议的最高总发行价格 (1) 注册费金额 (2)
普通股,面值每股0.00001美元 $18,393,618 $2,006.75

(1)注册人先前在S-3表格(文件编号333-237163)的注册声明中以不超过1亿美元的总发行价格注册了证券,该声明最初由注册人于2020年3月13日提交, 于2020年4月29日宣布生效(“先前注册声明”)。根据经修订的1933年 证券法(“证券法”)第462(b)条,特此登记拟议最高总发行价为18,393,618美元的额外证券,其中包括承销商行使 购买额外股票的期权后可发行的股票,占未售证券最高总发行价格的20% 在事先注册声明下。在任何情况下,根据本注册声明和先前注册声明 发行的所有证券的最高总发行价格都不会超过根据此类注册声明注册的总发行价格。

(2)根据经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》第 457 (o) 条计算。

本注册声明应在根据《证券法》第 462 (b) 条提交 后生效。

解释性说明和以引用方式纳入 某些信息

根据经修订的 1933 年《证券 法》第 462 (b) 条,Aclaris Therapeutics, Inc.(“注册人”)将本注册声明以 S-3 表格(本 “注册声明”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。本 注册声明涉及 S-3 表格注册声明(文件 编号 333-237163)(“先前注册声明”)所设想的证券公开发行,该声明最初是在 2020 年 3 月 13 日向委员会提交的,委员会宣布该声明于 2020 年 4 月 29 日生效。

注册人提交本注册 声明的唯一目的是增加注册人提供的证券总数,将 的拟议总发行价定为18,393,618美元,其中包括承销商行使 购买更多注册人普通股的选择权时注册人可能出售的股票。注册发行和出售的其他证券 的金额和价格合计不超过先前注册声明下未售出证券的最高总发行价格 的20%。特此将事先注册声明 中规定的信息以及事先注册声明的所有附录以引用方式纳入本注册声明。

所需的意见 和同意书列在本文所附的附录索引中,并随函归档。

展览索引

展览
数字
描述
5.1 Cooley LLP 的意见(参照先前注册声明附录 5.1 纳入其中)。
23.1 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2 Cooley LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)
24.1 委托书(参照事先注册声明附录24.1纳入)。

签名

根据《证券法》的要求 ,注册人已正式促成本注册声明由下列签署人 经其正式授权于 20 日在宾夕法尼亚州韦恩市代表其签署第四2021 年 1 月的那一天。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC
来自: /s/Neal Walker
尼尔·沃克
总裁兼首席执行官

根据《证券法》 的要求,本注册声明由以下人员以指定的身份和日期 签署。

签名 标题 日期
/s/Neal Walker 总裁、首席执行官兼董事 2021年1月20日
尼尔·沃克 (首席执行官)
//弗兰克·鲁福 首席财务官 2021年1月20日
弗兰克·鲁福 (首席财务官兼首席会计官)
* 董事会主席 2021年1月20日
克里斯托弗·莫利诺
* 导演 2021年1月20日
阿南德·梅拉,医学博士
* 导演 2021年1月20日
威廉汉弗莱斯
* 导演 2021年1月20日
安德鲁鲍威尔
* 导演 2021年1月20日
安德鲁·希夫
* 导演 2021年1月20日
布莱恩的理由
* 导演 2021年1月20日
Maxine Gowen

*

导演 2021年1月20日
文森特·米兰

* 作者:/s/Neal Walker
尼尔·沃克
事实上的律师