Bilander Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年2月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 (“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。从2021年2月5日(成立) 至2021年6月30日期间的所有活动都与本公司的组建和首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)有关。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售及存入信托账户(定义见下文)所得款项中产生 形式的现金及现金等价物利息收入，并将因其衍生认股权证负债的公允价值变动而受 营业报表中非现金波动的影响。该公司已 选择12月31日作为其财年结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Bilander Holdings LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2021年7月15日宣布生效。于2021年7月20日，本公司完成了 首次公开发售15,000,000股(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每单位10.00美元，产生1.5亿美元的毛收入， 产生约890万美元的发售成本，其中约530万美元用于递延承销佣金，21.8万美元 用于发售分配给该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格额外购买最多2,250,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月9日，承销商根据部分行使超额配售选择权额外购买了1,851,598个单位。超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来1850万美元的额外毛收入。本公司因超额配售产生额外的 发行成本约100万美元，其中约60万美元用于递延承销佣金 。

同时 随着首次公开发售的结束，本公司完成了3,500,000份 份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的私募(“私募”)，向保荐人每份私募认股权证的价格 为1.50美元，产生约530万美元的收益(见附注4)。就2021年8月9日部分行使超额配售选择权而言，保荐人额外购买了246,880份私募 认股权证，每份私募认股权证的收购价为1.50美元，为公司带来额外的毛收入370,320美元。

首次公开发行、超额配售和非公开配售结束后，首次公开发售、超额配售和非公开配售认股权证的单位销售净收益168.5 百万美元(每单位10美元)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，美国股票转让与信托公司作为受托人。并仅投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国“政府证券” ，期限在185天或以下的货币市场基金或符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 该公司法仅投资于本公司确定的直接美国政府国库券，直至(I) 完成业务合并和(Ii)中较早的一项：(I) 在完成业务合并和(Ii)之前：(I) 完成业务合并和(Ii)

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证本公司能够成功完成业务合并。 本公司必须在达成初始业务合并协议时，完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的净资产的80%(扣除支付给管理层用于营运资金的金额，不包括递延承销的 信托账户所赚取利息的应付税金) 。 本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括从信托账户赚取的利息的递延承销佣金和应付税金)。 然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上 ，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会 在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份，或(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求 股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众 股东将有权按当时在信托账户中持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初 每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的、以前未释放给 公司以支付其纳税义务的按比例计算的任何利息)。 股东将有权按比例赎回其在信托账户中持有的股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注5所述)。这些 公开发行的股票以赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债和股权”分类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司将继续进行企业合并。 公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，公司将, 根据其修订和重新发布的公司注册证书(“注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易 ，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。此外， 每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司寻求股东批准与企业合并相关的交易，初始股东(定义见下文)同意 投票支持企业合并，并在首次公开发行期间或之后购买的任何公开发行股票 投票支持企业合并。此外，初始股东同意在完成业务合并时放弃对其 方正股份和公开股份的赎回权。

我们的 公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券 交易法(“交易法”)第13节的定义)行事的任何其他 个人将被限制赎回其合计超过15%或更多的公开股票。

保荐人和紧接首次公开发行(IPO)前创始人股票的任何其他持有人(“初始股东”)， 以及本公司的高级管理人员和董事，同意不建议修改公司注册证书，以修改 如果公司没有在合并期内(定义如下)完成业务 合并或与股东 有关的任何其他重大条款，本公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会 连同任何该等修订。

如果 本公司无法在首次公开募股结束后24个月或2023年7月20日(或自首次公开募股结束之日起27个月，或2023年10月20日，如果本公司已在首次公开募股结束后24个月内签署意向书、原则协议或初始业务合并最终协议)(“合并期”)(“合并期”)，本公司将(I)停止除以下目的以外的所有业务：(I)在首次公开募股结束后24个月内(“合并期”)完成首次公开募股结束后24个月内完成企业合并(或自首次公开募股结束起计27个月内或2023年10月20日内完成企业合并)，如果公司已签署意向书、原则协议或最终协议进行首次公开募股。(Ii) 尽快(但不超过10个工作日)以每股价格赎回公众股票，以现金支付 ，相当于截至初始业务合并完成 前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括利息(扣除为满足我们的营运资金要求而提取的金额后的净额，但每年上限为50万美元，和/或支付公司的税款(“允许提款”))除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)， 以适用法律为准；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须经其余股东 及董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定提供 的责任。

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算方正股份分配的权利 。然而，如果初始股东在首次公开发行(IPO)中或之后获得公开 股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开股票的分配 。承销商同意 在本公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的其他资金 中。(注5)承销商同意放弃其对信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密 或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业 提出任何索赔，发起人同意在 范围内对本公司负责。将信托账户中的资金金额 减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期 在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，两者中以较小者为准, 如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去 应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔， 也不适用于公司对首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括根据证券法规定的负债)的赔偿。 该负债不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 证券法规定的负债的第三方或目标公司对某些债务(包括 证券法项下的负债)的任何索赔本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的 目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，从而降低发起人 因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的《创业法案》(以下简称《就业法案》)修订，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付举行 无约束力咨询投票的要求。

此外，《就业法案》的第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。 本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为新兴成长型公司可以在以下位置采用新的或修订后的标准 这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

流动性 与资本资源

截至2021年6月30日，该公司的营运银行账户中有25,000美元，营运资本赤字约为569,000美元。

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过保荐人提供的25,000美元现金出资(定义见附注4)及保荐人根据 本附注(定义见附注4)提供的约100,000美元贷款来满足。本公司于2021年7月20日就首次公开发行(IPO)全额偿还票据，当时票据已终止 。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已 透过完成首次公开发售、超额配售及信托账户以外的私募所得款项净额支付 。此外，为支付与企业合并相关的交易成本， 保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)提供 本公司营运资金贷款(定义见附注4)。截至2021年6月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，本公司将 使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

于2021年7月20日，本公司完成首次公开发售15,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入 1.5亿美元，招致发售成本约890万美元，其中约530万美元用于递延承销佣金，218,000美元用于分配给衍生权证负债的发售成本。2021年8月9日，承销商根据部分行使超额配售选择权额外购买了1,851,598个单位。超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来1850万美元的额外毛收入。本公司因超额配售产生额外的 发行成本约100万美元，其中约60万美元用于递延承销佣金 。

每个 单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。每份 公共认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整 (见附注7)。

方正 共享

保荐人于2021年2月11日购买了4312,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元( “方正股份”)，总收购价为25,000美元。2021年2月，赞助商将12,500股方正股票 分别转让给柯克帕特里克、瓦格纳、汤普森和威尔曼。于2021年4月30日，本公司对方正 股份进行4：3拆分，共产生5,750,000股方正股份，面值0.000075美元，其中5,683,332股由发起人 持有，66,668股由高级管理人员和董事持有。于2021年5月，本公司提名Janetschek先生为董事，并向其分配16,667股方正股份，因此发起人合计持有5,666,665股方正股份，而高级管理人员及董事 合共持有83,335股方正股份。如果承销商没有行使超额配售选择权，高管和董事持有的83,335股方正股票将不会被没收 。初始股东同意没收最多750,000股 方正股份，条件是承销商未全面行使超额配售选择权，因此方正股份 将占首次公开发行(IPO)后本公司已发行和已发行股份的25%。2021年8月9日，承销商 部分行使了超额配售选择权，额外购买了1,851,598套住房。随后，保荐人没收了132,801股B类普通股。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份；前提是 方正股份转换后发行的任何A类普通股在初始业务合并完成后 年后不受此类转让限制。

私募 配售认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了3,500,000份私募认股权证的私募 ，以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生约530万美元的收益。关于 于2021年8月9日行使超额配售选择权，保荐人额外购买了246,880份私募认股权证，收购价为每份私募认股权证1.50美元，为公司带来额外毛收入370,320美元。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。将私募认股权证出售给保荐人的部分 收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益 。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证 将失效。除以下规定外，私募认股权证将不可赎回现金，并可在 无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何 认股权证。

相关 党的贷款

2021年2月11日，保荐人同意向本公司提供总额高达350,000美元的贷款，以支付根据本票进行首次公开发行(以下简称“票据”)的相关费用。 发起人于2021年2月11日同意向本公司提供总计350,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开发行的相关费用。这笔贷款是无息贷款，在首次公开募股(IPO)完成后支付。 本公司在票据项下借入约10万美元，已于2021年7月20日全额偿还。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格 每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述外，此类 营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年7月20日，公司没有营运资金贷款项下的借款。

咨询协议

正如我们在注册声明中预期的那样，我们与Shipyard Advisors，L.P.(“Shipyard”)签订了一份日期为2021年8月28日的咨询协议 ，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初步业务合并相关的咨询服务 。我们将向造船厂支付$。1,000,000从2021年7月20日至企业合并完成时间较早的 和2023年7月20日期间的每个财政季度。付款将推迟到企业合并结束 或双方共同商定的其他日期。船厂是我们赞助商的管理成员。小詹姆斯·H·格林先生和Adam H.Clammer先生是Shipyard Advisors GP，LLC的管理成员，Shipyard Advisors GP，LLC是Shipyard的普通合伙人。

远期 采购协议

在完成首次公开发行(IPO)方面，本公司已与若干获认可的机构投资者(“远期购买者”)订立远期购买协议，规定以私募方式以每股10.00美元合计购买至少50,000,000股A类普通股 ，与业务合并结束同时完成。 远期购买者在远期购买协议下的承诺受招股说明书 中所述的某些条件的约束。 远期购买者根据远期购买协议作出的承诺受制于招股说明书 中描述的某些条件。 远期购买者根据远期购买协议作出的承诺受制于招股说明书 中描述的某些条件。 远期购买协议项下的义务将不取决于本公司公众股东是否赎回任何 A类普通股。作为远期购买协议的一部分，远期购买者将不会收到任何B类普通股 或认股权证；这些股票将与首次公开发行中出售的单位中包括的 A类普通股的股份相同，只是远期购买的股份将受到一定的转让限制 并拥有一定的登记权。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时发行的认股权证和认股权证(以及行使私募认股权证或在转换营运资本贷款和转换方正股份时发行的任何普通股认股权证)的 持有人，以及远期购买者及其获准受让人，根据初始交易完成后签署的登记和股权协议，有权 获得登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的 费用。

承销 协议

承销商有权获得在首次公开募股(包括超额配售)结束时支付的每单位0.20美元的承销折扣，或总计340万美元。 承销商有权获得0.20美元的承销折扣，或在首次公开募股(包括超额配售)结束时支付的总计340万美元。每单位0.35美元的额外费用，或总计约590万美元 将因递延承销佣金而支付给承销商。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额 支付给承销商。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然疫情有合理的可能对公司的财务状况以及公司运营和/或搜索目标公司的结果产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

优先股 公司有权发行1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，具有公司董事会不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。 截至2021年6月30日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。截至2021年6月30日，未发行或流通股A类普通股。

B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.000075美元 。截至2021年6月30日，公司有5750000股B类普通股已发行和流通，金额已进行 调整，以反映附注4中讨论的股票拆分。在部分行使超额配售选择权后，保荐人 没收了132,801股B类普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。B类普通股持有者将有权在初始业务合并完成之前选举公司所有董事。 在提交公司股东表决的任何其他事项上，B类普通股持有者和A类普通股持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易规则另有要求。

本次发行完成后，B类普通股的 股分为相当于已发行B类普通股的40%、40%和20%的三批 股，在我们的初始业务合并后，当触发事件以12.00美元的股票交易价格为基础，按一对一的基础自动转换为A类普通股 (受本文规定的调整)时， 将自动转换为A类普通股。在30个交易日内的任何20个交易日内的每股15.00美元或每股18.00美元发生在我们最初业务合并的十周年之前 。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开募股(IPO)的售出金额，并与 初始业务合并的结束有关，则 发行或视为增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开募股(IPO)时，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行 调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整 )，以使B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后按10%的“转换比率”合计等于10%，即B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股的流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的反稀释调整)，以使每一批B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的“转换比率”为10%的基础上合计相等。 首次公开发行(IPO)完成后所有已发行普通股总数的10%或5%(基于下文更详细讨论的不同价格触发因素) 加上所有A类普通股和与初始业务合并相关发行或视为 发行的股权挂钩证券(包括远期购买股票)，不包括已发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券 , 向初始业务合并中的任何卖方支付该卖方在业务合并目标中的权益 ，以及在转换向 公司发放的营运资金贷款时发行的任何私募配售认股权证。

截至2021年6月30日 ，没有未偿还的认股权证。就首次公开发售 及其后的超额配售而言，本公司共有4,212,900份公开认股权证及3,746,880份私募认股权证。

公开 认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证 ，只有完整的公开认股权证进行交易。公开认股权证将于(A)企业合并完成 后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)开始可行使；但在每种情况下，公司均须根据证券法 就行使公开认股权证后可发行的A类普通股股份 作出有效登记声明，并备有有关A类普通股的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证 )。本公司同意在实际可行的情况下尽快 ，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份有效的注册说明书，以涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份 ，并维持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证 到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效 ，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效的登记声明 以及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使 认股权证。 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使 认股权证，直至有有效的登记声明 ，或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如此 以上, 如果本公司的A类普通股在行使认股权证时未在全国证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础” 的方式行使认股权证，如果本公司这样做了，则本公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金基础” 行使认股权证，如果本公司这样做了，则本公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金基础” 行使认股权证本公司将不需要提交或维护有效的注册声明 ，如果本公司没有这样选择，本公司将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或符合条件 在没有豁免的情况下。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，并将在业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。 认股权证的行使价为每股11.50美元，并可在业务合并完成后五年或更早赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司为完成初始业务合并而增发A类普通股 或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(A类普通股的发行价格或有效发行价格为 )，将由董事会本着诚意决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑发起人持有的任何创始人股票。发行前)(“新的 发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及 在初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的利息 (扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在公司消费前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 “市值”)低于9.20美元/股，认股权证的行权价将调整为 等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为 (最接近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%，则认股权证的行使价将调整为 (最接近的美分)，调整为 等于市值和新发行价中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%, 每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成 之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，除以下规定外，私募认股权证 只要由保荐人或其获准受让人持有，均不可赎回。如果私募认股权证 由保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何此类 资金，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

公司对截至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审查，除上文提到的首次公开募股外，公司未发现任何后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。

正如我们在注册声明中预期的那样，我们与Shipyard Advisors，L.P.(“Shipyard”)签订了一份日期为2021年8月28日的咨询协议 ，根据该协议，Shipyard将提供与我们寻找目标业务和完成初步业务合并相关的咨询服务 。我们将向造船厂支付$。1,000,000从2021年7月20日至业务合并完成时间较早的 和2023年7月20日期间的每个财政季度。付款将推迟到企业合并结束 或双方共同商定的其他日期。船厂是我们赞助商的管理成员。小詹姆斯·H·格林先生和Adam H.Clammer先生是Shipyard Advisors GP，LLC的管理成员，Shipyard Advisors GP，LLC是Shipyard的普通合伙人。