附件2.1
第1号修正案至
资产购买协议
本修正案第1号(“修正案”)日期为2021年8月28日，由位于马萨诸塞州伯灵顿第二大道63号的特拉华州Lemaitre Vvascular，Inc.(“买方”)、澳大利亚有限责任公司Anteris Technologies Ltd(地址为澳大利亚Toowong QLD4066号舍伍德路3楼9楼)(“母公司”)、Admedus Regen Pty Ltd(一家所有权有限公司)Admedus Biomanufacing Pty Ltd(注册地址位于澳大利亚Toowong QLD 4066号舍伍德路9号3楼Toowong Tower)；Admedus Investments Pty Limited(注册地址位于澳大利亚Toowong QLD 4066号Sherwood路9楼Toowong Tower)；Admedus(NZ)Ltd(注册地址位于1层)；一家专有有限公司，地址为澳大利亚托旺QLD 4066号舍伍德路9号3楼Toowong Tower，澳大利亚(“AAPL”)；Anteris Technologies Sàrl，一家瑞士公司，地址为Route de Pré-Bois 20，Case Postale 1877,1215 Genève，瑞士(“ASARL”)，Admedus(新加坡)Pte。一家注册地址为新加坡园景广场北桥路#23-01600号的专有有限公司，以及一家地址为明尼苏达州明尼苏达州安特里斯技术公司，地址为蓝色龙胆路860号，340室，伊根市，明尼苏达州55121号(“AC”)，连同母公司ARPL，ABPL，AIPL，ANZL，AAPL，ASARL和ASPL，“卖方集团”和卖方的每一名“成员”2019年(“截止日期”), 买方和卖方集团之间的协议。本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
鉴于自截止日期以来，买方已确定其应根据“欧洲医疗器械条例”(“MDR”)而不是卖方集团寻求符合欧洲标准(“CE”)标志认证，双方寻求修改协议以反映该决定；
考虑到本协议中包含的相互契诺和条件，买方和卖方集团在此确认已收到并充分履行了这些约定和条件，特此达成如下协议：
1.修订第2.2(D)条。买方和卖方集团同意将本协议第2.2(D)条全部替换为以下条款：
“d.减去CE扣除额(定义见第7.15A(Xii)节)$2,000,000(”第三扣减额“，连同第一扣减额和第二扣减额，”扣减额“)应由买方支付如下：不迟于买方收到欧洲医疗设备公司(European Medical Device)项下所有心脏oCel产品的符合欧洲标准(”CE“)标志认证后15天内，支付第三扣减额的75%。
3.第5.8条的修订。买方和卖方集团同意将本协议第5.8节全部替换为以下条款：
“第5.8条。监管事务。
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a. |
转让审批。卖方集团同意并促使其关联公司和其他业务伙伴在成交日期后与买方合作，费用由买方承担，在合法可转让的范围内，将所有批准转让给买方或其指定人。卖方集团的每名成员均授予买方查阅卖方集团的监管文件的权利，这些文件涉及每种产品的制造、营销、销售和分销，但未适当包括在资产中。如果买方提出书面要求，卖方集团将向买方提供此类文件的副本。 |
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b. |
MDR下的CE标志认证。买方应真诚寻求获得MDR下所有产品的CE标志认证。买方将书面通知卖方集团，其已根据MDR为任何产品申请CE标志认证。卖方集团和买方应在买方追求此类CE标志方面进行合作，包括开展双方书面商定的某些活动(“MDR活动”)。卖方集团应开展附件A所列活动，其费用由卖方集团或卖方集团任何成员承担，并应配合买方开展附件A所列任何归因于买方的活动。买方应开展附件A所列活动，费用由卖方集团承担，并应与卖方集团合作，开展附件A所列任何卖方集团成员的活动。自修订日期起，买方负责每种产品的上市后临床随访登记(“PMCF研究”)，包括患者参加PMCF研究，以及从分配之日到PMCF研究结束期间有效分配合同下的所有费用；但是，构成CE扣除的金额将按照第2.2(D)节的规定减去，因此由卖方集团间接承担。买方和卖方集团应合作完成现有的, 卖方向买方签署附件B所列与PMCF研究相关的合同(“PMCF合同”)。卖方应立即就转让给买方的PMCF合同征得对方同意。如果尽管卖方集团和买方尽了最大努力，PMCF合同仍无法转让给买方，买方同意立即与第三方以相同或相似的条款签订新合同，并赔偿卖方集团因买方承担PMCF研究而对未转让的PMCF合同承担的任何责任。只要与PMCF研究相关的任何合同都悬而未决(“悬而未决的合同”)，买方将代替卖方谈判悬而未决的合同，尽管不能保证任何或所有悬而未决的合同都会得到执行。买方应承担并同意按照卖方集团任何成员各自的条款支付、满足、解除和履行卖方集团任何成员在转让之日或之后应承担的PMCF合同项下的所有义务或责任，并同意根据其各自的条款支付、履行、解除和履行卖方集团任何成员在转让日或之后产生的PMCF合同项下的所有义务或责任。除了而不是取代所有前述义务，卖方集团和买方应尽合理努力及时为买方在MDR项下的产品获得CE标志认证，包括执行MDR活动，但卖方集团和买方接受并承认，认证的时间取决于MDR、欧盟监管机构和使用的供应商的充分采用。自修改之日起，买方应独自负责产品在MDR项下的CE标志认证(但提供, 卖方集团应承担本合同项下要求的MDR活动)。如果买方在2023年8月13日之后无法在欧盟销售任何产品，则卖方集团不承担任何责任，但由于卖方集团任何成员(I)无理延误、疏忽或故意行为不当，或(Ii)卖方集团任何成员违反本协议或影响产品在欧盟的监管地位的过渡服务协议项下义务的情况除外。 |
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c. |
TGA批准。卖方集团应在2022年7月1日之前真诚地寻求澳大利亚治疗商品管理局对所有产品的批准，费用自理。买方应与卖方集团合作，争取此类批准以及澳大利亚现有的任何批准。“ |
4.修订第7.15A条。买方和卖方集团同意在此修改本协议的第7.15A节，增加以下定义a 新订的第(Xii)及(Xiii)条。
“(Xii)”修订日期“一词指2021年8月28日；(Xiii)术语“CE deductions”指的金额等于以下各项之和：(A)买方因Avania、BV或其附属公司(“Avania”)或任何其他合同研究机构在2023年8月13日或之前提供的与产品相关的上市后临床随访(以下简称“PMCF”)的实施和报告而发生的所有金额；(B)买方在2023年8月13日或之前提供的服务所发生的所有金额(以下简称“PMCF”)；(B)买方因在2023年8月13日或之前提供的服务而发生的所有金额；(B)买方在2023年8月13日或之前提供的与产品有关的上市后临床随访(以下简称“PMCF”)的所有金额。(C)买方因任何PMCF场地在2023年8月13日或之前提供的服务或工作而发生的所有金额；(D)买方为前述任何一方向卖方集团提供的与PMCF相关的服务支付的所有金额；(E)买方为赔偿卖方集团因买方承担PMCF研究报告而产生的任何未转让PMCF合同的任何责任而支付的所有金额；以及(F)买方因增量保险而产生的所有金额与PMCF相关的任何其他合同研究机构或任何场所，涵盖修改日期至2023年8月13日；但是，买方应向卖方集团提供构成CE扣除额的所有此类金额的明细表，并在卖方集团要求的范围内提供此类金额的合理备份。
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5. |
杂七杂八的。 |
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a. |
本修正案的每一签字方均表示：(I)其具有签署和交付本修正案的法定权力和授权；(Ii)代表该方执行本修正案的官员已获得正式授权签署和交付本修正案，并根据本修正案的规定对该缔约方具有约束力；(Iii)该缔约方签署和交付本修正案，以及该缔约方履行和遵守本修正案的规定不违反或与该方的组织文件或适用于该缔约方的任何法律相冲突，或导致违反本修正案的任何规定或构成违约。 |
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b. |
除本协议另有特别规定外，本协议的所有条款均保持完全效力，不受影响。 |
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c. |
本修正案与本协议和其他结案文件一起，整合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议主题的口头陈述和谈判以及之前的书面声明。 |
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d. |
本修正案可以任何数量的副本、由本合同的不同各方以单独的副本和电子签名的形式签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。 |
[签名页紧随其后。]
特此证明，双方已促使本修正案由其正式授权的各自官员签署，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。
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买家： |
Lemaitre血管公司 |
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由以下人员提供： |
/s/大卫·B·罗伯茨(David B.Roberts) |
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姓名：大卫·B·罗伯茨 职务：总裁 |
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| 卖家组： | 安特瑞斯科技有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/韦恩·帕特森 | ||
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姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官 |
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| Admedus REGEN Pty Ltd | |||
| 由以下人员提供： | /s/韦恩·帕特森 | ||
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姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官 |
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| 艾德美生物制造有限公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/韦恩·帕特森 | ||
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姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官 |
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| Admedus Investments Pty Ltd | |||
| 由以下人员提供： | /s/韦恩·帕特森 | ||
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姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官 |
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Admedus(新西兰)有限公司
作者：/s/韦恩·帕特森 姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官
Admedus(澳大利亚)私人有限公司
作者：/s/韦恩·帕特森 姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官
Anteris Technologies S？RL
作者：/s/韦恩·帕特森 姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官
Admedus(新加坡)私人有限公司
作者：/s/韦恩·帕特森 姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官
安特瑞斯科技公司
作者：/s/韦恩·帕特森 姓名：韦恩·帕特森(Wayne Paterson) 头衔：首席执行官 |
根据S-K规例第601(A)(5)项，附表已略去。这些时间表的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。下面将显示一个列表：
名称说明
附件A规管活动
附件B合同