正如 于2021年9月1日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册号 第333-250044号

美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

修改 第6号至

表格 S-4

注册 语句 在……下面
1933年证券法

哈德逊 资本合并子公司*

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

西44街19 1001号套房

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

王华伦先生

首席执行官

西44街19号

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

*根据英属维尔京群岛商业公司法和特拉华州一般公司法，英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.将与其新成立的特拉华州全资子公司Hudson合并，并入其新成立的特拉华州全资子公司Hudson ，因此将在紧接根据本S-4表格注册声明注册的证券发行之前在特拉华州重新本地化。根据根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则12G-3(“交易法”)，注册人哈德逊资本合并子公司特拉华州公司(“注册人”)的普通股 将被视为根据交易法第12(B)节登记 为Hudson Capital，Inc.的继承人。

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期 以及满足或放弃本文所述的合并协议下的所有其他条件后，在切实可行范围内尽快完成。

如果 本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册表的 证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X，以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效 为止。 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，这些证券不得出售。本委托书/招股说明书不是出售要约， 它不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年9月1日

建议的 合并

您的 票非常重要

致 Hudson Capital，Inc.的股东：

英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.(前身为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”)与特拉华州的Freight App，Inc.(前身为“FreightHub， Inc.”)签订了一项合并协议，日期为2020年10月10日 。Hudson是一家英属维尔京群岛的商业公司，我们称其为“Hudson”，“我们”或“公司”，与特拉华州的Freight App，Inc.(前身为“FreightHub， Inc.”)签订了一项合并协议，日期为2020年10月10日。与哈德逊资本(Hudson Capital)的全资子公司哈德逊资本(Hudson Capital)合并子公司一期(Merge Sub I Inc.)在本文中被称为“买方”，并且在收盘后不时将买方称为“合并公司”时，买方的全资子公司哈德逊资本合并子公司(Hudson Capital Merge Sub II Inc.)在本文中被称为“合并子公司”，ATW Master Fund II，L.P.，在本文中被称为“ATW”作为代表 合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并在此并入作为参考。

交易记录

如果 获得纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准，下列交易将导致一家以“货运技术公司”名义运营的上市公司 。以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT”，它将 从事以美国-墨西哥跨境运输为重点的基于云的运输物流平台的运营业务，并 提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、 加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来。

根据 合并协议，将发生以下情况：

再驯化

Hudson 将根据《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)、 (我们称为“英属维尔京群岛法”)和特拉华州通用公司法(我们称为“DGCL”)与其全资子公司买方合并。 由于这一合并(我们称之为“重新归化合并”)，哈德逊的独立存在将停止， 买方将继续作为在特拉华州注册成立的幸存公司继续存在。

归化合并后，买方(I)将拥有紧接归化合并前构成的哈德逊和买方的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)应继续受制于哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有 债务、责任和义务，其中应包括承担 哈德逊在合并协议下的所有义务；(Iii)应包括承担 哈德逊根据合并协议承担的所有义务；(Iii)应继续承担哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有债务、责任和义务；(Iii)应包括承担哈德逊根据合并协议承担的所有义务；(Iii)应继续承担哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有债务、责任和义务；(Iii)及(Iv)哈德逊 的每股已发行及已发行普通股将被视为转换为一股买方的缴足股款及非评估普通股，每股面值0.0001美元( “买方普通股”)。哈德逊修订和重新修订的组织备忘录和章程将停止，买方的 修订和重新修订的公司注册证书和章程应继续 作为买方在重新归化合并后的组织文件，该证书和章程在重新归化合并之前有效。买方修订和重新签署的公司证书 将授权发行某些普通股以及优先股，我们将其称为“买方 优先股”。根据英属维尔京群岛法案，哈德逊公司的股东拥有持不同政见者的权利。作为重新驯化合并的一部分，买方的名称将 更改为货运技术公司(Freight Technologies，Inc.)。

合并

由于 在归化合并后，Merge Sub应根据DGCL在实际可行的情况下与Fr8App合并并并入Fr8App。 根据DGCL的规定，合并子公司应与Fr8App合并并并入Fr8App。于本次合并(我们称为“合并”)后，合并附属公司的独立法人地位将终止 ，而Fr8App将继续作为DGCL下的尚存公司及买方的全资附属公司继续存在。

在 合并生效时间(我们将其称为“生效时间”)，由于合并双方没有采取任何进一步行动 ，应发生以下情况：

Fr8App 在应用交换比率后有权获得零碎股份的股东将自动获得 相应类别的买方股份的额外零头股份，以四舍五入到下一个完整股份。

合并(我们称之为“结束”)完成后，Fr8App股东将有权获得额外的 股购买者普通股，从分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的历年开始，达到一定的收入门槛，金额分别至少为2500万美元、5000万美元和1亿美元 。对于每个此类期间，如果达到收入门槛，Fr8App股东将获得(按比例)截至适用日历年末最后一天的买方普通股股份(“或有 合并对价股份”)的3.33%(按比例计算)。如果在交易结束后至2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方 应在控制权变更之日或之后立即向股东发行相当于买方普通股股份10%(按完全摊薄基准减去之前发行的或有合并对价股份)的金额 。

交易的影响

于 实施归化合并及合并(统称为“交易”)后，前Fr8App股东 将持有买方普通股流通股约85.7%(按非摊薄基础)，而Hudson 股东将保留买方普通股流通股约14.3%(按非摊薄基础)的所有权。在生效时间之前尚未行使的所有已发行 Fr8App股票期权和认股权证(如有)，无论是否已归属，将 转换为股票期权或认股权证(视情况而定)，以购买买方普通股或买方优先股的股份， 将根据适用的每股合并对价按比例进行调整。有关适用的每股合并考虑事项的更完整说明 ，请参阅标题为“兼并--兼并的考虑“ 在本委托书/招股说明书中。

融资

2020 过桥融资

于二零二零年十月七日，Fr8App与若干现有股东及投资者订立票据购买协议，据此 Fr8App发行本金总额为4,004,421美元的过桥票据(“2020过桥票据”)(“2020 过桥融资”)。所有2020桥梁票据将在2020桥梁融资结束日期的两年后到期。 2020桥梁票据的利息将在2020桥梁票据的两年期限内按5%的年利率累加，并由Fr8App在到期时支付 (I)在违约事件下债务加速时，(Iii)与Fr8App或提前支付2020桥梁票据有关的 。(Iv)与通过发行Fr8App股本股份以换取转换时应计和未付利息的任何2020桥接票据的转换有关。 在完成合并前融资时，2020桥接票据的本金余额和未付应计利息将自动 转换为在合并前融资中发行的A3系列优先股和A3-1系列权证，但转换价格 约相当于相应购买量的50%作为2020 Bridge融资的主要投资者 ，ATW的联属公司ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予优先 拒绝参与Fr8App将筹集的本金总额的50%的权利 任何股权或股权挂钩融资 (合并前融资除外)，该融资发生在2020 Bridge Finding根据票据购买协议 最初结束后的五年内。 根据票据购买协议 ，ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予优先 拒绝参与Fr8App将筹集的本金总额的50%的权利 (合并前融资除外)。

1月 过桥融资

于二零二一年一月二十九日 ，Fr8App与ATW Opportunities订立可换股票据购买协议(“一月过桥票据购买 协议”)，据此Fr8App发行本金为1,000,000元 的过桥票据(“一月过桥票据”)(“一月过桥融资”)。1月桥票据将于2022年10月7日到期。1月份桥梁票据的利息 将在到期日按5%的年利率累加，并由Fr8App(I)到期时支付，(Ii)在发生违约事件时债务加速，(Iii)与Fr8App对1月份桥梁票据的任何预付款有关，或(Iv) 与通过发行Fr8App的股本股份换取应计的1月份桥梁票据的任何转换有关 一月份的桥梁票据可根据以下其中一项条件，以ATW Opportunities的 期权转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换； 及(Iii)到期时。

合并前融资完成后，一月份过桥票据的本金余额和未付应计利息将自动 转换为将在合并前融资中发行的A3系列优先股，转换价格相当于合并前融资中相应收购价的约 20%折扣。此时，ATW Opportunities还将获得系列A3-2认股权证 。

5月桥融资和7月桥融资

于2021年5月24日，Fr8App与ATW及ATW Opportunities订立可换股票据购买协议(“五月过桥票据购买 协议”)，据此，Fr8App于2021年5月至6月期间发行本金总额为1,608,842美元的过桥票据( “五月过桥票据”)(“五月过桥融资”)。根据日期为2021年7月30日的过桥票据购买协议修正案(“七月过桥票据购买修订”)，Fr8App于2021年7月30日向ATW Opportunities 发行本金为1,000,000美元的过桥票据(“七月过桥票据”)(“七月过桥融资”)。 五月过桥票据及七月过桥票据将于2022年10月7日到期。5月桥票据和7月桥票据的利息将在到期期内按5%的年利率累加，并将由Fr8App(I)到期时支付，(Ii) 在违约情况下债务加速时支付，(Iii)与Fr8App的任何预付款有关，或(Iv) 与通过发行Fr8App的股本股份进行任何转换相关的利息，以换取应计和未付利息 五月桥票据及七月桥票据将可根据以下其中一项条件由持有人 选择转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换； 及(Iii)到期时。

完成合并前融资后，5月桥票据和7月桥票据的本金余额和未付应计利息 将自动转换为将在合并前融资中发行的A3系列优先股，转换价格 相当于合并前融资中相应收购价的约25%折扣。此时，ATW Opportunities还将 获得系列A3-3认股权证。

合并前融资

于2021年2月9日，Fr8App与ATW Opportunities与Fr8App(包括ATW)的若干现有股东订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，Fr8App将以总收益8,008,841美元(不包括本金)的私募 方式向投资者(“投资者”)出售 新指定系列优先股，即A3系列优先股(“A3系列优先股”)。关于与1月份的桥式票据、5月份的桥式票据和7月份的桥式票据相关的本金和应计未付利息，ATW和ATW Opportunities可以选择全部 或部分此类转换本金和应计和未付利息，以减少ATW和ATW Opportunities在合并前融资结束时 承诺以现金方式为A3系列优先股提供资金的金额。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使该选择权的范围内，Fr8App预期收到的8,008,841美元的总收益将按美元计算相应减少 行使该选择权的1月 桥式票据、5月桥式票据及/或7月桥式票据(“选择 退出选项”)项下的转换本金及应计及未付利息金额。假设全面行使选择退出选择权，ATW和/或ATW Opportunities在合并前融资结束时根据SPA以现金提供资金的承诺将减少3,634,137美元，兑换比率将增加到约 1：1.40279。有关其他详细信息，请参阅“未经审计的预计合并财务信息。”

经修订的SPA考虑将2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据转换为A3系列优先股，并随后取消票据。紧接合并完成 之前，Fr8App将向投资者发行总计12,616,726股A3系列优先股，转换2020 Bridge Notes、1月Bridge Note、5月Bridge Notes和7月Bridge Note以及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的持有者 。该等A3系列优先股最初应可一对一转换为Fr8App普通股 ，计算商数的方法是将(X)每股3.00美元的声明价值除以(Y)3.00美元的换股价格，换股价格(“换股价格”)将按本委托书/招股说明书中的其他部分 进行调整。

与合并完成相关，Fr8App的A3系列优先股的 12,616,726股将与合并后公司的55,914,267股A3系列优先股进行交换，可转换为最多55,914,267股合并后公司普通股 。然而，合并完成后，只有15,975,505股合并后公司的A3系列优先股初步 可按1：1比例转换为合并后公司的普通股。合并后公司A3系列优先股的剩余股份 只有在合并完成后的特定时期内根据合并后公司 普通股的成交量加权平均价格(VWAP)进行一定的价格保护调整时，才能转换为合并后的公司普通股。根据合并后 公司A3系列优先股的指定证书，在确定该等价格保护调整时，净资产净值不会被计算 低于每股0.8571美元。因此，经调整后可发行的合并后公司普通股的最大股数为55,914,267股。 如果有，则为55,914,267股。

转换合并后的公司系列A3优先股时可发行的转换股份数量的初步上调可能 根据紧接合并结束日后四个交易日的VWAP进行。此后，可根据紧接触发日期前十个交易日的VWAP，对合并后的公司系列A3优先股转换时可发行的转换股票数量进行额外的 上调调整 。沿着120号公路行驶紧接合并完成日之后的交易日 ，转换合并后公司系列A3优先股最多55,914,267股 时可发行的转换股票数量将不再受任何进一步调整。为了计算与合并前融资相关而发行的A3系列优先股的股份数量(相应地，与Fr8App 实际发行给投资者、转换票据持有人和Chardan的A3系列优先股的股票数量相关或基于此计算的其他价值和金额)，本委托书/招股说明书 中披露的所有此类股票数量都是基于不会行使选择退出选择权的假设计算的。在合并前融资结束时，ATW或ATW Opportunities根据SPA承诺以现金提供资金的金额不会减少 。

此外，哈德逊在交易结束后有义务促使合并后的公司发行四个系列的认股权证(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，购买合并后公司的普通股共计15,975,505股。每个系列的条款和 条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。有关合并前融资的详细信息 ，请参阅“与合并相关的协议-合并前融资“在本委托书 声明/招股说明书中。

根据SPA条款，购买声明价值为400万美元或更高的A3系列优先股的投资者有权自SPA之日起至其后五年，以现金对价、债务或其单位的组合(a “后续融资”)，参与Fr8App或合并后公司(视情况适用)对普通股或普通股等价物进行的任何后续融资(a “后续融资”)。

注册 权利

于二零二一年二月九日，买方与投资者订立登记权协议，据此买方同意以表格S-1提交登记 声明，以登记转售哈德逊联属公司PX Global持有的换股股份及股份，该等股份将于截止日期 申报(“合并前表格S-1”)。买方和Fr8App已同意在签署SPA后，在切实可行的情况下尽快准备并提交合并前 表格S-1。

合并公司应提交表格S-1的第二份登记声明，登记转售(A)最多7,281,751 股未在合并前表格S-1上登记的合并对价股票，或登记在 招股说明书/委托书构成其组成部分的登记声明上的合并对价股票，包括(I)以 A2认股权证为基础的合并后公司普通股969,747股，(Ii)以A2为基础的合并后公司普通股1,055,180股(Iv)458,164股合并后公司普通股 A1-B优先股，及(B)15,975,505股合并后公司普通股将在合并前融资中发行的权证 融资(“成交后表格S-1”)。

这些提案

关于提议的交易，哈德逊公司将召开股东大会，我们在此称之为“会议” ，就批准和通过合并协议的提议以及其中拟进行的交易进行投票。在会议上，Hudson的 股东将被要求就以下事项进行投票：

建议 1：批准和通过合并协议的提案；

提案 2：批准归化合并的提案；

提案 3：批准和通过买方修订和重述的公司证书的提案，(1)将其名称 改为“货运技术公司”，(2)授权300,150,000股普通股和100,000,000股优先股， 和(3)将合并后公司董事会的董事人数确定为4人；

提案 4：建议选举以下董事：Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels和Jerry L.Hutter，他们都是Fr8App的现任董事会成员；

提案 5：根据合并协议和合并前融资条款，并根据纳斯达克上市规则5635(A)、(B)和 (D)的要求和要求，批准发行超过20%的已发行和已发行买方普通股的提案；

提案 6：批准和通过货运技术公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)的提案；以及

提案 7：建议休会(如有必要或适当)，以征集更多代表以支持上面列出的建议 。

哈德逊董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对哈德逊及其股东是公平的，也是最符合其利益的。Hudson董事会一致 批准了上述所有提案，我们将其称为“提案”，并建议Hudson的股东 对所有这些提案投“赞成票”。

Fr8App董事会一致认为：(A)已确定合并协议、根据合并协议的条款进行的合并以及拟进行的其他交易对Fr8App及其 股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；(B)已批准并通过合并协议，并批准合并及拟进行的交易；及 (C)将征求股东的同意以批准及采纳合并协议。

您的 投票很重要。除非Fr8App股东批准并通过合并协议，并且Hudson 股东在会议上批准并通过提案1至7，否则交易无法完成。Hudson和Fr8App完成合并的义务 还取决于满足或放弃某些条件。

出席并有权在有法定人数的会议上投票和表决的哈德逊公司多数股份持有人需要投票 才能批准和通过提案。目前，哈德逊的关联公司有权投票的流通股比例约为39% 。

合并后的公司，货运技术公司，不是一家中国运营公司，而是一家特拉华州公司，将在美国、墨西哥、加拿大、香港和中国开展业务。 我们子公司(包括香港互联网金融服务有限公司)合并后的中国业务 将通过与总部设在中国的可变利益实体(VIE)盛瑛鑫的合同安排进行，这种 结构给投资者带来了独特的风险。您不是在投资我们的可变权益实体盛瑛鑫，您可能永远不会 持有其中的权益。我们和我们的任何子公司都不拥有盛瑛新的股份。相反，我们通过日期为2016年4月26日的VIE协议和日期为2019年9月26日的HKSQ VIE协议 控制并获得盛瑛新业务运营的 经济效益。VIE协议及HKSQ VIE协议旨在向北京盈信一家网络 科技有限公司及香港盛奇科技有限公司及香港互联网金融服务有限公司提供在各重大方面与彼等作为盛瑛 鑫的股权持有人所拥有的 权力、权利及义务，包括绝对控制权及对盛瑛鑫的资产、财产及收入的权利。可变利益 实体结构用于复制外国对中国公司的投资，中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资 。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们在香港和/或中国的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，包括它可能 导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅第58页开始的风险因素。

最近，中国政府 宣布将加强对在境外上市的中国企业的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。 中国网信办还启动了对几家在美国上市的科技巨头的网络安全调查 ，重点是反垄断、金融技术监管和最近通过的如果我们受到此类调查或如果我们被要求遵守加强的监管要求 ，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上， 从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。

此外，鉴于中国 政府对我们在香港和中国内地的业务运营拥有重要的监督和酌处权，中国 政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们在中国的运营发生重大变化 ，从而影响我们股票的价值。中国政府还可能显著限制或完全阻碍我们使用可变利益实体， 在美国或其他外汇上市的能力，以及向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

有关Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8App以及拟进行的交易的更多 信息包含在此委托书/招股说明书中。 哈德逊和Fr8App敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。您尤其应该 仔细考虑“危险因素“从第58页开始。

哈德森的普通股在纳斯达克上市，代码为“HUSN”，哈德森的普通股在2021年8月30日的收盘价为每股2.60美元。在重新归化合并完成后，作为合并的条件，买方普通股的股票将在纳斯达克上市，并受官方发行通知的限制。Fr8App是一家私人持股公司 ，其证券没有公开市场。

Hudson 和Fr8App对合并给Hudson和Fr8App股东带来的机遇感到兴奋，感谢您的考虑 和持续的支持。

证券交易委员会(我们称为“SEC”)和任何州证券委员会均未批准 或不批准重新归化、合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未在本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性上通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本 委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年，并于7月1日左右首次邮寄给哈德逊公司的股东[●], 2021.

哈德逊 Capital，Inc. 西44街19号，1001号套房

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

通知

股东大会

等待 [●], 2021

尊敬的 哈德逊资本公司股东：

我们 很高兴邀请您参加股东大会(英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.的“会议”，我们称之为“Hudson”，将在[●]vt.上，在.上[●]，2021年[●]当地时间上午，用于 以下目的：

本通知随附的委托书/招股说明书中对上述业务项目进行了更详细的说明。我们预计 不会在会议上处理任何其他事务。哈德逊董事会已将关闭营业时间定在[●]，2021年为确定有权在本次大会及其任何延期或延期会议上通知和表决的股东的 记录日期 。因此，只有在当日交易结束时登记在册的哈德逊股东才有权通知会议并在会议上投票 。在记录日期的交易结束时，哈德森[●]已发行和已发行的普通股，并有权 投票。

哈德逊董事会建议哈德逊公司的股东投票支持将在会议上表决的每一项提案。 由于它们之间的相互依存关系，如果除休会提案外的任何提案未获批准，则合并将 不会继续进行。

我们 诚挚邀请您出席会议。但是，为确保您出席会议，请在随附的回执信封中填写并迅速邮寄 您的代理卡，或授权您代理卡上指定的个人拨打 免费电话号码或使用互联网投票您的股票，如您的代理卡或投票指示 卡中的说明所述。这不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。如果您的股票 由您的经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，则只有该持有人可以投票您的股票，除非您向您的经纪人提供指示，否则无法投票 。关于如何指示您的 经纪人投票您的股票，您应该遵循您的经纪人提供的说明。您的委托书可在投票前随时撤销。请查看本通知所附的委托书/招股说明书，了解有关会议表决事项的更完整信息。

Hudson Capital，Inc.会议。将被扣留[●]，2021年。本委托书和随附的代理卡表格 可从纽约10036号纽约44街19 W 44街19 W 1001Suite1001Warren Wang处获得。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，我们通过向您发送全套代理材料，并通知您我们的代理材料在互联网上的可用性 ， 向您提供对我们的代理材料的访问。

重要提示： 无论您是否计划参加会议，我们都要求您填写并立即将随附的代理卡放入提供的信封中 ，或者使用代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

此处 您可以找到更多信息

本 委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会(SEC)的有关哈德逊的重要业务和财务信息，但不包括或交付。此类信息可在哈德逊股东提出书面或口头要求时从哈德逊免费获得 。

本委托书/招股说明书涉及的 注册说明书及其附件、本文引用的信息 以及哈德森提交给证券交易委员会的其他信息均可获得。证交会维护一个网站，其中包含哈德森以电子方式向证交会归档的文件 。证交会网站的地址是Http://www.sec.gov。此外，Hudson 将免费向每位收到委托书/招股说明书的人提供一份 Hudson向SEC提交的任何或全部文件的副本(应书面或口头请求)。请求应定向到：

哈德逊 Capital，Inc. 西44街19号，1001号套房
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
注意：首席执行官沃伦·王

要 获取此类信息的及时交付，您必须在会议前不迟于五个工作日请求该信息。因此， 如果您想要索取任何信息，请不迟于[●]，2021年(会议前五天)。

关于 本委托书/招股说明书

本 委托书/招股说明书是买方向证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(第333-250044号文件)的一部分， 构成买方根据经修订的1933年证券法或证券法第5节规定的招股说明书， 涉及 面值0.0001美元的普通股。Hudson Capital Merge Sub I，Inc.， 将根据合并协议发行。本文件还构成会议通知和根据经修订的1934年证券交易法(或交易法)第(Br)14(A)节与会议有关的委托书，会上将要求哈德逊股东 考虑并表决根据合并协议 批准发行买方普通股的提案。

没有 任何人被授权向您提供与 本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。本委托书/招股说明书 中包含的信息仅截至该日期准确，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期为 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本 委托书声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约非法的任何司法管辖区 的任何证券的要约或要约购买的要约，也不构成 向其提出此类要约或要约的任何人的代理要约或要约购买要约。

本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的有关Hudson的信息由Hudson提供， 本委托书/招股说明书中包含的有关Fr8App的信息由Fr8App提供。

目录表

关于归化合并、合并和其他建议的问答

以下 是对您可能有关于归化合并、合并、其他交易和会议的一些问题的简要解答 。本节中的问题和解答可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。 有关更详细的信息以及有关交易的法律条款的描述，Hudson敦促您仔细阅读 本委托书/招股说明书全文(包括附件)以及与本 委托书/招股说明书相关的注册说明书(包括注册说明书的附件)。有关更多信息，请参阅 标题为“您可以在哪里找到更多信息”的小节。在本委托书/招股说明书中，对Fr8App的 “A-1系列优先股”和“A1系列优先股”的提法可互换使用；“A2系列优先股”和“A-2系列优先股”可互换使用；“A3系列优先股”和“A-3系列优先股”可互换使用；“A-4系列优先股”和“A4系列优先股” 可互换使用

以下 部分提供有关合并协议预期交易的常见问题解答。但是，本部分 仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整回答和其他信息，请参阅 交叉引用部分。

问： 什么是重新驯化？谁对它进行投票？

答： 以下标题为“重新驯化合并，从第113页开始，哈德逊公司董事会认为，将哈德森公司的注册状态从英属维尔京群岛改为特拉华州符合哈德森公司及其股东的最佳利益，我们在本委托书/招股说明书中将其称为“重新归化”。请股东 在投票前仔细阅读本委托书/招股说明书的该部分，包括本委托书/招股说明书所附的相关附件。 在本委托书/招股说明书中，我们将现有的英属维尔京群岛公司Hudson称为“Hudson”，术语“Purchaser” 指的是Hudson，但在特拉华州被重新归类为Hudson。

正如下面讨论的 ，重新归化的主要原因是特拉华州公司法的灵活性更大，以及解释该法律的大量判例法。哈德逊相信，其股东将受益于特拉华州法律规定的完善的公司治理原则。此外，Fr8App要求将重新驯化作为完成合并的条件。修订后的 和重述的公司证书以及修订和重述的《买方章程》作为附件附于本文件附件B和C， 。

请 阅读该部分“提案2-重新归化合并提案-股东权利差异，“ 从第145页和第节开始”买方建议书注册证书的修订和重订“从第151页开始 ，了解哈德逊的公司章程大纲和章程与买方的 修订和重述公司证书以及修订和重述章程之间的实质性差异的描述。

为了实现重新驯化，Hudson将并入买方，其业务将继续在买方的领导下进行，买方将更名为“Freight Technologies，Inc.”。

如果 提案获得批准，预计重新归化将在会议之后、紧接合并生效之前在切实可行的范围内尽快生效 。Hudson的股东如果投票反对重新归化合并提案 ，并根据英属维尔京群岛法案第179条的规定适时有效地行使异议权利，将拥有持不同政见者的 权利。

问： 哈德逊普通股的持有者将如何受到重新归化合并的影响？

答： 根据合并协议，哈德逊的每股普通股将转换为一股买方普通股，作为回归合并的一部分 。

问： 重新归化合并对哈德逊股东有什么实质性的美国联邦所得税影响？

答： 重新归化合并预计将是哈德逊股东的免税事件。然而，税法中与外国公司股票交换有关的某些条款可能会要求持有人在重新归化 合并时将其部分或全部免税收益计入收入中，这部分取决于持有人的地位以及哈德逊的累计收益 和利润。有关详细信息，请参阅下面标题为“重新驯化和合并的重大美国联邦所得税的后果”一节中的讨论。如果交易所是免税的，则哈德逊股东将在其哈德逊股票中结转他们的 调整基础，作为他们在买方普通股中的基础，他们在买方普通股 股票中的持有期将包括他们在哈德逊普通股中的持有期。

问： 合并是什么？

答： 重新归化合并后，Merge Sub将立即与Fr8App合并并并入Fr8App，Fr8App作为合并中的存续实体，并作为买方的间接全资子公司 。

问： 合并的理由是什么？

答： 哈德逊董事会考虑的因素包括，合并后的公司将由来自Fr8App的经验丰富的 高级管理层领导，现有哈德逊股东将有机会参与合并后公司的潜在增长 。Fr8App的董事会考虑了许多因素，其中包括，如果继续作为一家独立的私人持股公司运营，以更低的资金成本和更广泛的投资者支持其业务的潜在机会 。有关Hudson和Fr8App 合并原因的更完整讨论，请参阅标题为“合并--哈德逊提出合并的理由“和 “合并--Fr8App‘s 合并的原因。“

问： 什么是合并前融资？

答： 在合并的同时或之前，Fr8App将筹集总计15,622,104美元的总收益，其中将包括 注销2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据，其中 该等收益的现金部分将在合并后由合并后的公司用于营运资金。我们在此将 此融资称为“合并前融资”。(请参阅标题为“与合并相关的协议-合并前融资 “在本委托书/招股章程中)。

问： 如果由于任何原因，交易没有完成，Hudson将会发生什么情况？

答： 如果由于任何原因，交易没有完成，Hudson董事会可能会选择尝试完成 另一项战略性交易，如合并，尝试出售或以其他方式处置Hudson的各种资产，或继续运营Hudson的业务。 Hudson董事会可能会选择尝试完成 另一项战略性交易，如合并、尝试出售或以其他方式处置Hudson的各种资产或继续运营Hudson的业务。哈德逊可能无法确定并完成另一项战略交易。

问： 为什么这些公司提议合并？

答： Hudson和Fr8App相信，这些交易将导致一家以货运技术公司的名义运营的上市公司，该公司将专注于运营一个基于云的移动平台，该平台提供数字货运匹配技术，将托运人 与墨西哥、加拿大和美国的广泛运营商和司机网络连接起来。目前，双方尚未就合并后Hudson业务的未来 做出任何决定。有关Hudson和Fr8App合并原因的更完整讨论 ，请参阅标题为“合并--哈德逊的合并理由“和” 合并-Fr8App 合并的原因.”

问： 为什么我会收到此委托书/招股说明书？

答： 您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为您在记录日期是Hudson的股东，您有权在会议上投票批准这些提案。本文档用作：

问： 完成合并需要具备哪些条件？

答： 要完成合并，除其他事项外，哈德逊公司的股东必须批准这些提议。2020年11月6日，在哈德逊拥有约40%投票权的PX Global与Fr8App和Hudson签订了一项支持协议，根据该协议，股东 同意在会议上投票支持合并协议预期的交易。Fr8App股东必须采纳合并 协议，并批准合并和合并协议预期的交易。Fr8App还必须完善合并前融资 ，作为完成合并的条件。

批准提案所需的 票如下：

有关合并协议下的成交条件的更完整说明，请参阅标题为“合并 协议-合并结束的条件.”

问： Fr8App股东在合并中将获得什么？

答： 根据合并协议，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股Fr8App普通股将被注销，并自动转换为获得(包括截至2021年6月30日的任何利息)预计 1.26622股买方普通股。

成交后，根据截至本招股说明书日期已发行的Fr8App股票、认股权证和期权的数量，Fr8App的股东将总共获得以下股份：(I)850,658股买方普通股，(Ii)15,416 股买方系列种子优先股，(Iii)9,823,722股买方系列A1-A优先股，(Iv)3,770,215股(Vi)买方认股权证 购买11,459股买方普通股、9,147股买方系列种子优先股及969,747股买方 A2系列优先股，(Vii)791,183股A4系列优先股，及(Viii)购买4,413,088股买方 普通股的购股权(“合并代价”)。如果交易结束后，买方在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日历年度达到了某些预先确定的收入门槛 ，或者如果控制权在2023年12月31日之前发生变更，Fr8App股东将有权获得或有合并对价股票。

在生效时间 ，由于合并，买方、合并子公司或Fr8App、FreightHub，Inc.2018股票激励计划(“2018计划”)以及颁发给证据的任何证书、期权协议或文书 根据2018计划授予的任何期权(“期权文件”)将被终止，所有在生效时间之前未行使的Fr8App期权应被取消，并自动转换为获得同等数量的权利。 在生效时间之前未行使的所有Fr8App期权应被取消，并自动转换为获得同等数量的权利。 在生效时间之前未行使的所有Fr8App期权应被取消，并自动转换为获得同等数量的权利。 在生效时间之前未行使的所有Fr8App期权应被取消，并自动转换为获得同等数量的权利 根据适用的每股合并对价进行调整，以使合并生效，购买买方的普通股 。

交易完成后，在合并完成时，Fr8App的股东将拥有买方约85.7%的股份，哈德逊的前股东 将拥有剩余的14.3%(按非摊薄基础计算，不包括与合并前融资相关的将发行的证券)。 收购完成后，Fr8App的股东将拥有买方约85.7%的股份，Hudson的前股东 将拥有剩余14.3%的股份(按非稀释基础计算，不包括与合并前融资相关的发行证券)。

有关Fr8App股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅标题为“合并 协议-合并考虑事项.”

问： 哈德逊股东在合并中将获得什么？

答： 哈德逊股东将不会在合并中获得任何新的证券，而是在重新驯化后保留其买方普通股的所有权，但由于合并中发行的股票数量，他们的所有权百分比将会下降。

问： 合并后谁将担任合并后公司的董事？

答： 合并完成后，合并后的公司董事会预计将由四名董事组成，他们都将是Fr8App的现任董事；哈德逊有权在合并后的公司 董事会中指定一名观察员。

下面的 表提供了合并完成后目前被确认担任合并后 公司董事的个人的姓名和主要从属关系。

问： 合并后谁将立即担任合并公司的高管？

答： 合并完成后，合并后公司的执行管理团队预计将由以下 人员组成：

问： 合并给持有Fr8App证券的美国人带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A： 在“归化合并和合并的实质性美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果-合并的税收后果，“意在使合并符合守则第368(A)条所指的”重组“ 。因此，持有Fr8App普通股、Fr8App优先股、Fr8App认股权证、 和Fr8App期权的美国持有者不应确认合并带来的任何收益或损失。Fr8App证券的美国持有者应咨询 他们自己的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他收入 和其他税法的适用和影响)。

问： 作为Hudson的股东，Hudson董事会如何建议我投票？

答： 经过深思熟虑，哈德逊董事会一致建议哈德逊股东投票表决：

如果 在会议日期或会议安排日期之前的日期，哈德逊有理由相信：(I)它将不会 收到足以获得批准上述所有提案(“提案”)所需票数的委托书，无论 是否有法定人数出席，或者(Ii)它将没有足够的哈德逊普通股代表(无论是亲自或委托代表) 构成开展业务所需的法定人数只要会议日期没有因任何延期或延期而推迟或延期超过 总计30个日历日，即可召开会议。

2020年11月6日，PX Global与Fr8App和Hudson签订了一项支持协议，根据该协议，股东同意在会上投票支持合并协议设想的交易 。

问： 在决定是否投票批准合并协议和计划进行的交易时，我应该考虑哪些风险？

答： 您应仔细审阅本委托书/招股说明书，包括标题为“风险因素其中 阐述了与合并相关的某些风险和不确定因素，合并后的公司业务 将受到的风险和不确定因素的影响，以及哈德逊公司作为一家独立公司将受到的风险和不确定因素的影响。

问： 您预计合并将于何时完成？

答： 合并预计将在会议结束后尽快完成，但哈德森无法预测确切的时间。有关详细信息， 请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件.”

问： 我现在需要做什么？

答： Hudson和Fr8App敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括其附件，并考虑合并对您的影响 。

作为Hudson的股东，您可以通过两种不同的方式之一提供代理说明。首先，您可以将签名的代理卡 放在随附的回执信封中邮寄。其次，您也可以按照代理卡或投票指令表上的说明 通过互联网提供您的代理说明。请只提供一次委托书，除非您要撤销之前 提交的委托书，并且请尽快提供委托书，以便您的普通股可以在哈德逊股东大会上投票表决。

问： 如果我不退还代理卡或提供代理说明(如果适用)，会发生什么情况？

答： 如果您是记录在案的股东，并且您退还了一张签名的代理卡，并且没有标记任何选择，您的股票将被投票支持每个提案。

如果 您是Hudson普通股的实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍可以投票您的股票的问题取决于特定提案是否被视为“例行”事项，以及您的经纪人或代理人如何行使他们在投票您实益拥有的股票时可能拥有的任何自由裁量权 。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项 投票表决“未经指示”的股票，但不能就“非例行”事项投票。“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、 董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票 和股东就高管薪酬投票的频率)，以及某些公司治理提案(即使得到管理层的支持)。

对于 任何被视为“例行”事项的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被指定人也可以自行决定 对您的股票投赞成票或反对票。对于任何被认为是“非常规” 事项而您没有给经纪人指示的建议，哈德逊股票将被视为经纪人无投票权。如果以街道名义持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人 如何对被视为“非例行公事”的事项进行投票，则会发生经纪人非投票 。经纪人的非投票将不会被视为在会议上有权投票的股票 ，也不会被算作已对适用的提案进行了投票。

哈德逊 认为，所有的提案都将被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益所有人，并且 希望确保您实益拥有的股份投票赞成或反对任何或所有提案，您唯一的办法就是向您的经纪人或代理人提供具体的指示，说明如何投票表决这些股份。

问： 我可以亲自在会上投票吗？

答： 如果您的Hudson普通股直接以您的名义在Hudson转让代理登记，您将被视为这些股票的 登记股东，代理材料和代理卡将由Hudson直接发送给您。 如果您是Hudson登记在册的股东，您可以出席会议并亲自投票。即使您计划亲自出席 会议，Hudson也会要求您签署并退回随附的委托书，以确保在您无法出席 会议时您的股票将会派代表出席 会议。如果您的哈德逊普通股由经纪账户或其他被指定人持有，您将被视为 以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料将由您的经纪人或 其他被指定人连同投票指导卡一起转发给您。作为受益所有人，您也被邀请参加会议。由于 受益所有人不是登记在册的股东，因此您不能亲自在会议上投票这些股票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或被指定人 处获得委托书，从而使您有权在会议上投票。

问： 会议在何时何地举行？

答： 哈德森的股东大会将于[●]，2021年[●].

问： 如果我的Hudson股票被我的经纪人以“街名”持有，我的经纪人会投票给我吗？

答： 除非您的经纪人拥有自由裁量权，否则在没有您指示的情况下，您的经纪人将无法在需要自由裁量权的事项上 投票您的哈德逊普通股。

Hudson 认为经纪人将没有自由裁量权来投票支持任何提案，因为Hudson认为根据纳斯达克的适用规则，此类事项是“非常规的” 。为确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序 投票您的股票。

问： 在我提交了委托书或提供了委托书说明后，我是否可以更改我的投票？

答： 哈德森公司登记在册的股东可以在大会上以三种方式之一投票前随时更改投票。 首先，哈德森公司登记在册的股东可以向哈德逊公司的Warren Wang发送书面通知，声明要撤销其委托书。哈德逊公司地址为纽约44街19 W 44街，Suite1001，NY 10036。 Hudson股东可以通过以下三种方式之一随时更改投票。 首先，哈德森公司登记在册的股东可以向哈德逊公司的Warren Wang发送书面通知，声明要撤销其委托书。其次，哈德逊公司登记在册的股东可以 在新代理卡上或通过互联网提交新的代理指令。第三，哈德逊公司登记在册的股东可以亲自出席会议并投票。仅出席 不会撤销代理。如果登记在册的Hudson股东或在“Street Name” 中拥有Hudson普通股的股东已指示经纪人投票其Hudson普通股，则该股东必须按照经纪人的指示更改 这些指示。

问： 谁为此代理征集付费？

答： 哈德森将支付打印和提交本委托书/招股说明书和代理卡的费用。我们还将与经纪公司以及哈德逊普通股的其他托管人、被指定人和受托人(他们是哈德逊普通股的记录持有人)作出安排，将 募集材料转发给哈德逊普通股的实益所有人。Hudson将报销这些经纪人、托管人、被提名者和受托人因转发招标材料而产生的合理的自付费用。

问： 谁可以帮助回答我的问题？

答： 如果您是Hudson的股东，并且希望免费获得本委托书/招股说明书的额外副本，或者如果您对交易有 个问题，包括投票您的股票的程序，您应该联系：

哈德逊 Capital，Inc. 西44街19号，1001号套房
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
注意：首席执行官沃伦·王

委托书/招股说明书摘要

此 摘要突出显示了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息 。为了更好地了解会议上正在审议的交易和提案，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书 ，包括合并协议和本文提到的其他附件。有关更多信息，请参阅 标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在 本委托书/招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本委托书/招股说明书的目的：

合并摘要

各方

哈德逊 首都

Hudson 的业务是提供金融咨询服务，以满足我们客户的财务和资金需求，这些客户主要由中小型企业(“SME”) 组成。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)和北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)和 其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，我们将通过我们的全资子公司--香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控制和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”)和 其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，从历史上看，我们 还直接向某些符合条件的借款人提供贷款。我们预计不会发放更多直接贷款，但我们将把我们的资金 存入某些银行贷款人的信托账户，而这些银行贷款人又会向借款人发放贷款。尽管如此，我们已经 进行了“直接贷款”，以更好地利用我们当时手头的多余现金。鉴于经济放缓，我们预计未来的“委托贷款”(如果有的话)将非常罕见。

Fr8App

运费 App，Inc.(前身为“FreightHub，Inc.”)于2015年注册为特拉华州公司 。它成立的目的是开发并为美国-墨西哥边境，进而是美国-加拿大边境上相对无组织的跨境商业货运市场 提供解决方案。2019年1月，FreightHub，Inc.的全资子公司Freight Hub墨西哥S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立。运费App，Inc. 及其全资子公司墨西哥货运中心(FreightHub墨西哥)以下简称为“Fr8App”。

Fr8App 是一家运输物流平台公司，其数字货运匹配技术通过将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来，不仅简化和简化了国内和跨境运输 ，还提供运输特征的透明度，以确定任何边界两侧的可用货运能力。

合并原因

哈德逊的董事会考虑了许多因素，其中包括合并后的公司将由来自Fr8App的一位经验丰富的高级管理人员领导，以及现有哈德逊股东将有机会参与合并后公司的潜在增长 。Fr8App的董事会考虑了一系列因素，其中包括以更低的资金成本和更广泛的投资者支持其业务的潜在机会，而如果它继续作为一家独立的私人持股公司运营， 可能会获得更多的资金来源。有关Hudson和Fr8App合并原因的更完整讨论，请参阅标题为“合并--哈德逊提出合并的理由“和“ 合并--Fr8App的合并理由。”

合并概述

合并前 结构图

第 1步-驯化合并

1 -Hudson与合并Sub I合并并并入合并Sub I，以重新驯化为特拉华州实体，而Merge Sub I为幸存实体(“重新驯化 合并”)。

2 -Hudson Holding位于重新驯化的Hudson和Fr8App关闭后之间。

S提示 2-合并

3 -合并子公司I(重新归化的实体)将更名为“货运技术”。

4 -Merge Sub II将与Fr8App合并并并入Fr8App，而Fr8App将作为幸存的公司。

合并后 结构图

合并后，我们的股东将持有特拉华州公司Freight Technologies，Inc.的普通股 ，而不持有我们在香港或中国的任何可变利益实体和子公司的股份。 “新”运输物流业务将主要通过Fr8App开展，而遗留的中国财务咨询 业务将继续通过VIE及其子公司开展。

以下是VIE 协议和HKSQ VIE协议的摘要：

独家商业合作协议

根据盛瑛鑫与WFOE于2016年4月26日签订的若干独家 业务合作协议(“SYX独家业务合作协议”)的条款， WFOE是盛瑛鑫的独家技术服务和咨询服务提供商。盛瑛新同意向WFOE支付技术服务和咨询服务的所有应付费用 ，金额相当于盛瑛新净利润的100%。盛瑛新向外商独资企业支付的任何款项 必须遵守适用的中国法律。外商独资企业也有义务承担盛瑛新的一切损失。此外， 双方同意，外商独资企业应保留与向盛瑛新提供技术服务有关而开发的所有知识产权的独家所有权。 Syx独家业务合作协议的期限为十年，如果在期限届满前由WFOE以 书面形式确认，则可以延长该协议。延长期限由外商独资企业决定，盛瑛新无条件接受 延长期限。

根据HKIFS与HKSQ于2019年9月26日签订的若干独家 业务合作协议(“HKSQ独家业务合作协议”)的条款，HKIFS是HKSQ的独家技术服务和咨询服务提供商。HKSQ同意向HKIFS支付技术服务和咨询服务的所有应付费用 ，金额相当于HKSQ纯利的100%。HKSQ向HKIFS支付的任何款项必须遵守 适用的中国法律。香港保险公司亦有责任承担香港商交所的一切损失。此外，双方同意HKIFS将保留 因向HKSQ提供技术服务而开发的所有知识产权的独家所有权。HKSQ独家业务合作协议期限为十年，在期满前经HKIFS书面确认可以续签。 续订期限由HKIFS决定，HKSQ无条件接受延长后的协议期限。 香港海关独家业务合作协议期限为十年，如获HKIFS书面确认，可予以续签。 延长期限由HKIFS决定，HKSQ无条件接受。

授权书

根据日期为二零一六年四月二十六日的某项授权书 协议条款，于二零一六年四月二十六日，外商独资企业与盛瑛鑫(“Syx授权书”)的股东 各自不可撤销地委任外企作为彼等的代表，根据中国法律及盛瑛新的组织章程，代表各该等股东行使其作为股东的所有 投票权，包括委任盛瑛新的董事及选举盛瑛新的董事。只要该股东是盛瑛新的股东 ，Syx委托书的期限就有效。

根据香港国际金融公司与香港证券交易所股东于2019年9月26日订立的某项授权书 协议(“香港证券交易所授权书”)的条款，香港国际金融公司各股东不可撤销地委任香港国际金融公司为其代表，代表各该等股东根据中国法律及香港证券交易所组织章程细则行使其作为股东的所有投票权 ，包括委任及选举香港证券交易所董事 。只要股东是香港商交所的股东，香港商交所授权书的有效期就有效。

外商独资企业与盛盈信之间的合同协议实质上赋予了外商独资企业对盛瑛新的控制权、管理权和经济利益。尽管外商独资企业的股东 发生变动，我们仍能够完全控制和管理盛瑛新，并仍有权通过VIE和HKSQ VIE协议获得外商独资企业的几乎所有 经济利益。

独家期权协议

根据日期为二零一六年四月二十六日的某项独家选择权 协议的条款，于二零一六年四月二十六日，外资企业、盛瑛鑫及盛瑛鑫股东之间(“Syx独家期权协议”)， 盛瑛新股东授予外资企业不可撤销及独家购买期权(“Syx期权”)，以收购盛瑛鑫的股权及/或剩余资产，惟收购须不违反中国法律对该等交易施加的限制 。因此，只要行使及其后收购盛瑛新不违反中国法律，外资企业可随时酌情行使SYX期权。行使Syx期权的对价 共计人民币1元。只要盛瑛新股东收到任何该等对价，SYX期权要求盛瑛新 股东将该等对价转让(而非保留)予盛瑛新或外商独资企业。SYX独家期权协议的有效期为十年 ，如果WFOE以书面形式确认，则可以延期，如果未从WFOE获得书面确认，SYX独家期权 协议将自动续签，续订协议的期限将由WFOE的书面确认决定。

根据日期为2019年9月26日的某项香港国际金融公司、香港上交所及香港上交所股东之间的某项独家选择权 协议(“香港上交所独家选择权协议”)的条款，香港上交所股东授予香港国际金融公司不可撤销及独家购买选择权(“香港上交所购股权”)，以收购香港国际金融公司的 股权及/或剩余资产，但前提是收购不违反中国法律对该等交易施加的限制 。因此，只要行使及其后收购香港上交所不违反中国法律，香港会计师事务所可随时酌情行使香港上交所选择权。行使香港上交所期权的对价共计人民币1元。为了 香港上交所股东获得任何此类对价，香港上交所期权要求香港上交所股东将其转让(而不是保留) 给香港上交所或香港国际金融公司。HKSQ独家购股权协议为期十年，如获HKIFS书面确认，可予续期， 若未获HKIFS书面确认，HKSQ独家购股权协议将自动续签，续订协议的期限将由HKIFS的书面确认决定。

股票质押协议

根据本公司与盛瑛新股东于二零一六年四月二十六日订立之若干股份质押 协议(“Syx股份质押协议”)，盛瑛新股东 将彼等于盛瑛新之全部股权(包括所得款项)质押，以担保 本公司于Syx独家业务合作协议、Syx授权书及Syx 独家期权协议项下之所有权利及利益。在Syx股票质押协议终止之前，未经WFOE事先书面同意，质押股权不得转让 。根据Syx股份质押协议，有关盛瑛鑫股权的所有股权质押均已在中国工商行政管理局相关办公室登记 。SYX股份质押协议将在根据SYX独家业务合作协议向盛瑛 鑫提供的与外商投资公司提供的服务相关的所有付款全部履行之前有效。因此，只有在与为期10年的Syx独家业务合作协议相关的付款全部支付并且WFOE 不打算延长Syx独家业务合作协议的期限时，Syx股票质押协议才会终止。

外资拥有某些类型的互联网 业务，如互联网信息服务，受适用的中国法律、规则和法规的限制。例如， 外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权。 任何这样的外国投资者还必须在海外提供增值电信服务方面拥有经验和良好的记录 。因此，根据现行及适用的中国法律，吾等有可能收购盛瑛新高达50%的股权 新。然而，如果我们收购盛瑛新超过50%的股权，盛瑛新将被吊销其互联网内容提供商牌照。 根据中国现行法律，任何提供增值电信服务的外商投资实体都必须向工业和信息化部(以下简称“工信部”)的 相关部门(即我们的情况，即北京市通信管理局)证明其外国投资者对在中国境外运营增值电信服务具有积极的跟踪和运营经验 。在实践中，北京市通信管理局在收到完整的申请文件 后六十(60)天后作出决定。我们认为，我们目前在海外提供增值电信服务方面没有必要的经验和往绩记录，我们打算采取措施建立记录并积累必要的经验 预计当外资持股比例放宽或取消时，我们可能会收购盛瑛新的股权。 然而，不能保证我们在这一努力中一定会成功，如果我们不成功，也不能保证我们一定会成功。, 我们将无法 收购盛瑛新的股权。

我们所有的收入都是由合同 控制和管理的实体盛瑛新及其全资子公司产生的。盛瑛新由本公司前首席执行官林建新先生直接持有99%股权，并由林先生通过其提名人黄少勇先生间接持有1%股权。合同安排 给予我们对盛瑛新的有效控制，使我们能够获得基本上所有由此产生的经济效益 并将其财务业绩巩固在我们的经营业绩中。尽管我们采用的结构符合长期的行业惯例，并且通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不同意这些安排 符合中国的许可、注册或其他监管要求、符合现有政策或符合 未来可能采用的要求或政策。

我们的中国法律顾问建议，WFOE和VIE在中国的所有权 结构不会也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则 根据这些法律、法规或规则的当前解释，WFOE、VIE和 各自受中国法律管辖的股权持有人之间的合同安排是有效的、具有约束力的，并可根据其条款和适用的中国现行法律法规执行 ，并且不会违反任何当前适用的中国法律、法规或法规。然而，我们也被告知，中国现行法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，中国监管机构 和中国法院未来可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。

目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE 被发现违反了中国现有或未来的任何法律、规则或法规，或未能获得或维持任何所需的 许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败，包括吊销VIE或其任何子公司的营业执照和经营许可证，要求我们停止 或限制我们的经营，限制我们的收入权，屏蔽我们的一个或多个网站，要求我们任何这些措施的实施都可能导致 对我们进行全部或部分业务运营的能力产生实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排 违反中国法律、规则和法规，尚不清楚 中国政府的行动将对我们以及我们将可变利益实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动或与之分离的权利 ，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将不能再在合并的 财务报表中合并我们可变利息实体的财务结果。这些事件中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖上述HKSQ VIE和VIE 合同安排在中国和其他限制或禁止外商投资的企业运营我们的电子平台。 在为我们提供对可变 利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使作为 股权持有人的权利来实现实体董事会的变动，这可能会影响管理层和 运营层面的变动。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换实体的董事会成员 ，必须依赖可变利益实体和可变利益实体的实体股权 持有人履行其义务，才能对可变利益实体行使控制权。可变利益 实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。例如，VIE及其股权持有人可能会违反其与我们的 合同协议，其中包括未能进行运营，包括维护我们的网站和 以可接受的方式使用我们的域名和相关可变利益实体拥有独家使用权的商标，或采取其他有损我们利益的行动。根据看涨期权，我们可以根据合同安排随时更换我们可变利息实体的股权持有人 。但是，如果任何股权持有人 不合作，且与这些合同或股权持有人更换有关的任何争议仍未解决, 我们将有 通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这 可能是昂贵和耗时的，并且将受到中国法律制度的不确定性的影响。如果我们无法 执行这些合同安排，我们可能在很长一段时间内无法对我们的可变利益实体施加有效控制，或者 我们可能永远无法对我们的可变利益实体施加控制。如果我们失去对可变利息实体的有效控制，将导致某些负面的 后果，包括我们无法将可变利息实体的财务结果与我们的财务业绩合并。 我们的财务状况将受到实质性的不利影响。此外，失去对可变利益实体的有效控制可能会对我们的运营效率和品牌形象产生负面 影响，并可能损害我们从运营中获取其现金流的机会，这可能会降低我们的 流动性。

除了执行成本外，在 有关此类执行行动的争议过程中，我们可能暂时失去对可变利益实体的有效控制，这可能导致收入损失 ，或者可能导致我们不得不在 不能有效执行这些合同安排的情况下招致额外成本并花费大量资源来运营我们的业务。(br}如果不能有效执行这些合同安排，我们可能会暂时失去对可变利益实体的有效控制，这可能会导致我们不得不招致额外的成本并花费大量资源来运营我们的业务。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ，因此我们股东在我们公司的投资价值可能会减少 。

我们的合同安排规定根据北京中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则 通过仲裁解决争议。中国法律允许仲裁机构将在中国的资产或股权转让给受害方 。如有不遵守裁决的情况，可向法院寻求强制执行措施。但是，法院在决定是否采取执行措施时，可能支持也可能不支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关 一般不会向实体授予强制令救济或清盘令作为临时补救措施，以保护 资产或股份，使其有利于任何受害方。因此，如果我们的可变利益实体或其任何股东违反任何 合同安排，我们可能无法及时获得足够的补救措施，我们对可变利益实体实施有效控制 并开展我们的金融服务业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

因此，合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。此外，如果我们不能维护我们对中国可变利益实体 和开展我们业务的子公司的资产的合同控制权，我们的股票 也可能贬值或变得一文不值。

交易记录

如果 获得纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准，下列交易将导致一家以“货运技术公司”名义运营的上市公司 。以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT”，它将 从事以美国-墨西哥跨境运输为重点的基于云的运输物流平台的运营业务，并 提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、 加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来。

根据 合并协议，将发生以下情况：

再驯化

根据合并协议中规定的条款和条件，Hudson将根据英属维尔京群岛法案和DGCL与其全资子公司买方合并并并入买方。作为重新归化合并的结果，Hudson 的单独存在将停止，买方将作为在特拉华州注册成立的幸存公司继续存在。

归化合并后，买方(I)将拥有紧接归化合并前构成的哈德逊和买方的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)应继续受制于哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有 债务、责任和义务，其中应包括承担 哈德逊在合并协议下的所有义务；(Iii)应包括承担 哈德逊根据合并协议承担的所有义务；(Iii)应继续承担哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有债务、责任和义务；(Iii)应包括承担哈德逊根据合并协议承担的所有义务；(Iii)应继续承担哈德逊和买方在紧接归化合并之前构成的所有债务、责任和义务；(Iii)及(Iv)哈德逊 每股已发行及已发行普通股应视为转换为一股缴足股款及不可评估的买方普通股。哈德逊修订和重新修订的组织备忘录和章程将停止，买方修订和重新修订的公司注册证书和 章程应在重新归化合并之前有效，在重新归化合并后继续作为买方的组织文件 。买方修订和重新签署的公司证书将授权发行某些 普通股以及买方优先股。根据英属维尔京群岛法案，哈德逊公司的股东拥有持不同政见者的权利。

合并

在 合并协议条款及条件的规限下，并在归化合并后在实际可行的情况下， 合并子公司应根据DGCL与Fr8App合并并并入Fr8App。于合并后，合并的独立法人地位将终止 Sub将终止，而Fr8App将继续作为DGCL下尚存的公司及买方的全资附属公司继续存在。

合并 考虑事项

在 生效时间，在合并协议各方未采取任何进一步行动的情况下，将发生以下 ：

根据合并，不会发行代表买方普通股零股的 证书或股票。Fr8App股东 在应用交换比率后将有权获得零碎股份，他们将自动获得相应类别的买方股份的额外 零碎股份，以四舍五入到下一个完整股份。在生效时间 之后，Fr8App股东将立即拥有买方约85.7%的股份(在非稀释基础上)，哈德逊的股东将 拥有买方约14.3%的股份(在非稀释基础上)。

或有合并对价

成交后，Fr8App股东将有权获得额外的买方股份，条件是从分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的每个日历年开始，达到一定的 收入门槛，金额分别至少为2500万美元、5000万美元和1亿美元。(注：自2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的每个日历年开始，Fr8App股东将有权获得至少2500万美元、5000万美元和1亿美元的额外买方股票。对于达到收入门槛的每个期间，自适用日历年末的最后一天起， Fr8App股东将获得(按比例)3.33%的买方普通股股份(“或有合并对价股份”)。如果在成交后和2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方应在控制权变更之日或之后立即向Fr8App股东发行相当于买方普通股股份10%(按完全摊薄基础)减去之前发行的或有 合并对价股份的金额 。

买方收盘后的 董事会

与合并有关的 买方所有董事均应辞职，收盘后买方董事会将由以下四名董事 组成-Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels和Jerry L.Hutter，他们都是Fr8App董事会的现任 成员。根据合并协议，哈德逊有权指定一名董事会观察员。

陈述 和保修

在 合并协议中，Fr8App就以下事项作出某些陈述和保证(合并协议披露附表 中列出的某些例外)：(A)Fr8App及其子公司的适当公司组织以及类似的 公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性； (C)没有冲突；(D)资本结构；(E)章程和管理文件的准确性；(F)附属公司(H)财务信息；(I)未发生某些变更或事件；(J)资产和财产所有权；(K) 重大合同；(L)保险；(M)许可证和许可证；(N)遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(O)知识产权所有权；(P)就业和劳工事务；(Q)税收和审计；(R)环境 事项；(S)经纪人和发现者；以及(T)其他习惯陈述和担保

在 合并协议中，哈德逊就自己及其子公司作出某些陈述和担保，除其他事项外：(A)适当的公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)经纪商和发行人；(D)资本结构；(E)股票发行的有效性； (F)纳斯达克上市；(H)SEC备案要求；(I)子公司的备案要求；(C)经纪商和发行人；(D)资本结构；(E)股票发行的有效性； (F)纳斯达克上市；(H)SEC备案要求；(I)子公司(K)未发生某些 变更；(L)财产和资产所有权；(M)没有未披露的负债；(N)诉讼；(O)合同；(P)许可证和许可证；(Q) 遵守法律；(R)应收账款、应付款项和贷款；(S)员工；(T)税务事项；(U)授权书和担保书； (V)其他信息；(W)某些商业惯例；以及(X)洗钱法。

成交前的行为；契约

合并协议包含Fr8App和Hudson的某些惯例契约，其中包括：

关闭条件

哈德逊和Fr8App完成合并的义务除其他条件外，包括：(A)没有任何适用法律或命令的规定 禁止或对完成合并施加任何条件；(B)第三方非关联公司没有采取行动 试图禁止或以其他方式限制完成合并；(C)完成重新归化 合并并在适当的司法管辖区提交适用的证书。(E)不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令 ；(F)交易结束后董事会的任命和(F)合并协议拟进行的合并和其他交易应已得到纳斯达克和哈德逊股东的批准。有关各方的成交条件 的更多详细信息，请参阅标题为“合并协议--哈德逊的成交条件”和“ 合并协议-Fr8App的成交条件。”

赔偿

从 开始至交易完成后，买方已同意赔偿Fr8App受赔方，使其不会因合并或根据合并协议条款 交付的任何证书或其他文件中所载的哈德逊、买方和合并子公司的任何陈述、 担保和契诺的任何违反、不准确或不履行而造成的任何和所有 损失，并使Fr8App的受赔人不受损害。

从 开始至交易结束后，Fr8App已同意就任何买方 受偿人发生或遭受的任何和所有损失向哈德逊、买方、合并子公司、其每一关联公司及其各自的成员、经理、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、股东、律师和代理人以及被允许的 受让人赔偿，并使其不受损害。 在此期间，Fr8App同意就任何买方 及其各自的成员、经理、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、股东、律师和代理人以及允许的 受让人所发生或遭受的任何和所有损失，对其进行赔偿合并协议或根据合并协议条款交付的任何证书或其他文件 中包含的Fr8App的担保和契诺。

在合并生效后立即发行和发行的哈德逊股本的百分之二十(“预留 股”)将被保留，作为公司受赔方和买方受赔方在合并协议下相互赔偿义务的唯一和排他性补救 。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：

在 与终止合并协议相关的情况下，Hudson和买方或Fr8App可能需要支付500,000美元的分手费 (“分手费”)。在某些情况下，他们据此终止了协议。

如果 Hudson或买方因Fr8App或合并协议中包含的任何 陈述、担保、协议或契诺的股东未治愈的重大违约行为，或由于Fr8App拒绝 完成合并协议预期的交易而终止合并协议，则Fr8App 将被要求向Hudson支付分手费。

Hudson 将被要求向Fr8App支付分手费，如果Fr8App因Hudson或买方违反合并协议中包含的任何声明、担保、协议或契诺而终止合并协议 。

Hudson或Fr8App在某些情况下都可以终止合并协议，这会阻止合并完成。 如果合并协议被任何一方终止，在某些情况下，终止合并协议的一方可能需要向 另一方支付50万美元的分手费。

合并-相关 交易和协议

2020 过桥融资

于2020年10月7日，Fr8App与若干现有股东及投资者订立票据购买协议，据此， Fr8App于2020年桥梁融资中发行本金总额为4,004,421美元的2020年桥梁票据。所有2020年过桥票据 将在2020年过桥融资结束之日起两年内到期。2020年桥接票据的利息将在2020桥接票据的两年期内按5%的年利率累算，并由Fr8App(I)到期时支付，(Ii) 在发生违约情况下债务加速时支付，(Iii)与Fr8App提前支付2020 Bridge 票据有关，或(Iv)与通过发行Fr8App股本 股票转换2020桥接票据有关完成合并前融资后，2020年过渡性票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A3系列优先股和A3-1系列权证，但转换价格相当于合并前融资中相应 购买价格的约50%。作为2020桥梁融资的主要投资者，ATW Opportunities被授予优先认购权 ，可优先参与Fr8App根据票据购买协议初步完成2020桥梁融资后五年内发生的任何股权或股权挂钩 融资(合并前融资除外)，参与Fr8App将筹集的本金总额的50%。

1月 过桥融资

于2021年1月29日，Fr8App与ATW Opportunities订立一月份过桥票据购买协议，据此，Fr8App 发行一月份过桥票据。1月桥票据将于2022年10月7日到期。1月份桥梁票据的利息按期限按年利率5%计算，由Fr8App(I)到期时支付，(Ii)在发生违约事件的 情况下债务加速，(Iii)与Fr8App对1月份桥梁票据的任何预付款有关，或(Iv)与通过发行Fr8App的股本股份以换取应计而未支付的1月份桥梁票据的任何转换有关一月份的Bridge票据可根据以下其中一项条件，根据ATW 机会转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换；及(Iii)到期时 。

在 合并前融资结束后，1月Bridge 票据的本金余额和未付应计利息将自动转换为A3系列优先股和A3-2系列权证，将在合并前融资中发行 转换价格相当于合并前融资中相应收购价格约20%的折扣价。

5月桥融资和7月桥融资

于2021年5月24日，Fr8App与ATW及ATW Opportunities订立5月桥梁票据购买协议，据此，Fr8App于2021年5月至6月期间发行本金总额为1,608,842美元的5月桥梁票据。根据7月票据购买修正案，Fr8App于2021年7月30日向ATW Opportunities发行本金为1,000,000美元的7月桥梁票据。 5月桥梁票据和7月桥梁票据将于2022年10月7日到期。5月份的桥式票据和7月份的桥式票据的利息将在到期期内按5%的年利率累加，并将由Fr8App(I)到期时支付，(Ii)在发生违约的情况下债务加速时支付，(Iii)与Fr8App的任何预付款有关，或(Iv)与通过发行Fr8App的股本股份进行任何转换有关，以换取 的应计和未付利息{br五月桥票据及七月桥票据将可由持有人根据以下其中一项选择 转换为转换股份：(I)下一次股权融资转换；(Ii)公司交易转换；及(Iii)到期时 。

完成合并前融资后，5月桥票据和7月桥票据的本金余额和未付应计利息 将自动转换为将在合并前融资中发行的A3系列优先股和A3-3系列权证，转换价格相当于合并前融资中相应收购价格约25%的折让。

合并前融资

于2021年2月9日，Fr8App与ATW Opportunities与Fr8App(包括ATW)的若干现有股东订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，Fr8App将以总收益8,008,841美元(不包括本金)的私募 方式向投资者(“投资者”)出售 新指定系列优先股，即A3系列优先股(“A3系列优先股”)。关于与1月份的桥式票据、5月份的桥式票据和7月份的桥式票据相关的本金和应计未付利息，ATW和ATW Opportunities可以选择全部 或部分此类转换本金和应计和未付利息，以减少ATW和ATW Opportunities在合并前融资结束时 承诺以现金方式为A3系列优先股提供资金的金额。如果及在ATW 及/或ATW Opportunities行使该选择权的范围内，Fr8App预期收到的总计8,008,841美元的总收益将按美元计算相应减少 行使该选择权的1月 桥式票据及/或5月桥式票据项下的转换本金及应计及未付利息(“选择退出选项”)。假设 完全行使选择退出选择权，ATW和/或ATW Opportunities在合并前融资结束时根据SPA以现金提供资金的承诺将减少3,634,137美元，兑换比率将提高到约1：1.40279。有关更多详细信息， 请参阅“未经审计的预计合并财务信息。”

经修订的SPA考虑将2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据转换为A3系列优先股，并随后取消票据。紧接合并结束前，Fr8App 将向2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据的投资者、Chardan和转换持有人发行12,616,726股A3系列优先股。该等A3系列优先股最初应可一对一转换为Fr8App普通股，计算商数为(X)每股3.00美元的声明价值除以(Y)3.00美元的换股价格(“换股价格”)，换股价格(“换股价格”)将根据本委托书/招股说明书中其他地方的描述进行调整 。与合并完成相关的12,616,726股Fr8App的A3系列优先股将 交换为合并后公司的55,914,267股A3系列优先股， 可转换为最多55,914,267股合并后公司普通股。然而，合并完成后，合并后公司只有15,975,505股A3系列优先股将立即按1：1比例初步转换为合并后公司的普通股 。合并后公司A3系列优先股的剩余股份只有在合并完成后的特定时期内根据合并后公司普通股的成交量加权平均价格 或“VWAP”进行一定的价格保护调整时，才可以转换为合并后公司的普通股。 根据合并后公司A3系列优先股指定证书。 根据合并后公司A3系列优先股指定证书，合并后公司A3系列优先股的剩余股份才可转换为合并后公司普通股。 根据合并后公司A3系列优先股指定证书, 为了确定此类 价格保护调整，VWAP不会被计算为低于每股0.8571美元。因此，调整后可发行的合并后公司普通股的最大数量 为55,914,267股。

首次上调合并后公司A3系列优先股转换后可发行的转换股份数量 可根据紧接合并完成日后四个交易日的VWAP进行。 首次上调合并后公司系列A3优先股转换后可发行的转换股份数量 可根据紧接合并完成日后四个交易日的VWAP进行。此后，此类 在转换合并公司系列A3优先股时可发行的转换股票数量的额外上调可能基于紧接触发日期之前10个交易日的VWAP进行 。沿着120号公路行驶在紧接合并结束日之后的 交易日，转换合并后公司系列A3优先股的55,914,267股 股票时可发行的转换股票数量将不再进行任何进一步调整。为了计算 与合并前融资相关而发行的A3系列优先股的股票数量(相应地，与 Fr8App实际发行给投资者并根据SPA转换票据持有人的A3系列优先股的股票数量相关或基于此计算的其他 价值和金额)，本委托书/招股说明书中披露的所有此类股票编号均基于不会行使选择退出选择权的假设而计算。在合并前融资结束时，ATW或ATW Opportunities根据SPA承诺以现金提供资金的金额不会减少 。

此外，哈德逊在交易结束后有义务促使合并后的公司发行四个系列的认股权证(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，购买合并后公司的普通股共计15,975,505股。每个系列的条款和 条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。有关合并前融资的详细信息 ，请参阅“与合并相关的协议-合并前融资“在本委托书 声明/招股说明书中。

根据SPA条款，购买声明价值为400万美元或更高的A3系列优先股的投资者有权从SPA之日起至此后五年期间，按后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与任何后续融资，金额相当于后续融资的50%。

这个认股权证

合并完成后，将发行四个 系列认股权证(A3系列、A3-1系列、A3-2系列和A3-3系列)，每个系列的条款和 条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。

根据SPA以现金购买证券时，将交付 系列A3认股权证。A3系列认股权证可在发行后7,272,561股合并后的公司普通股中行使，行使价 等于每股1.50美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配 和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以每股有效价格 低于1.50美元进行后续融资，A3系列权证的行权价将降至较低价格。

系列A3-1认股权证将与2020年桥接票据在合并前融资中的转换和注销一起交付 。A3-1系列认股权证可在发行后7年内行使5529,252股合并公司普通股，行使价格相当于每股0.75美元，并受股票拆分、股息、 配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以低于0.75美元的每股有效价格进行后续 融资，A3-1系列权证的行权价将降至 较低价格。

系列A3-2认股权证将与合并前融资中转换和取消一月份的桥梁票据一起交付 。A3-2系列认股权证最初可行使849,772股合并后公司普通股，有效期为发行后7年，行使价相当于每股1.20美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以低于每股1.20美元的有效价格进行后续融资，A3-2系列权证的行权价将 降至较低价格。

系列A3-3认股权证将与合并前融资中的五月桥票据和七月桥票据的转换和注销有关 。A3-3系列认股权证最初可对合并后公司的2,323,921股普通股行使，有效期为发行后7年，行使价相当于每股1.125美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例 调整。此外，如果合并后的公司以低于每股1.125美元的有效价格进行后续融资，则A3-3系列权证的行权价将降至较低价格。

在 发生调整日期的情况下，应在每个调整日期将行权价格降低且仅降低至(A) 调整后的行权价格和(B)初始触发日期转换价格(相对于初始触发日期)或 适用触发日期转换价格(相对于每个适用的触发日期)中的较小者。

每个 系列认股权证：

注册 权利

于2021年2月9日，买方与投资者订立登记权协议，据此买方同意提交 合并前表格S-1，登记转售Hudson联属公司PX Global持有的换股股份及股份，并于截止日期 申报。买方和Fr8App已同意在签署SPA后，在实际可行的情况下尽快准备并提交合并前表格S-1。 合并前表格S-1必须在提交申请后的第60天前宣布生效，或者，如果SEC 通知买方它将对合并前表格S-1、90申请日之后的日历日) 以及根据注册权协议可能需要的任何附加注册声明，^Th 根据该条例须提交额外注册说明书的日期后的公历日。

合并后表格S-1应由合并公司提交，以登记转售(A)最多7,281,751股合并对价 未在合并前表格S-1或本招股说明书/委托书 声明构成其组成部分的登记说明书上登记，包括(I)A2认股权证相关的合并后公司普通股969,747股，(Ii)A2优先股相关的合并后公司普通股1,055,180 股(Iv)458,164股A1-B优先股 股相关的合并后公司普通股，及(B)15,975,505股合并前将发行的认股权证相关的合并后公司普通股。

结账后表格S-1必须不迟于15日提交截止日期之后的日历日，以及根据注册权协议可能需要的任何 额外注册声明的最早实际日期，证券交易委员会指导允许合并后的公司在交易结束后表格S-1上提交与待注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期 。成交后表格S-1必须在提交后的第60天前宣布生效，或者，如果证券交易委员会通知买方它将对成交后表格S-1、75申请日之后的日历日)以及根据注册权协议可能需要的任何附加注册声明， 60根据该条例须提交额外注册说明书的日期后的公历日。

未能及时提交或使成交前表格S-1或成交后表格S-1在上述日期前宣布生效，包括但不限于未能使成交前表格S-1或成交后表格S-1保持有效，或在生效日期后， 此类登记声明因任何原因停止对此类登记声明中包括的所有证券持续有效 投资者不得利用其中的招股说明书转售在任何12个月的 期间，如果连续 个日历日超过十(10)个或超过十五(15)个日历日的总和(不必是连续的日历日)，则除注册声明或适用法律规定的持有人可能享有的任何其他权利外，合并后的公司还应在每个此类日期和每个此类日期的每个月周年纪念日(如果到该日期仍未治愈)向每位持有人支付费用，直至 此类事件被治愈 等于2.0%乘以该持有人根据SPA支付的购买总价。如果合并后的公司 未能在应付日期 后七天内根据适用的注册权协议全额支付任何部分违约金，合并后的公司将按年利率18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额( 加上所有该等利息)全部支付为止。根据本条款支付的部分违约金应按每日 比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

锁定 和泄密协议

在交易方面，哈德逊预计将在完全稀释的基础上与持有3%或更多股本的Fr8App股东签订锁定协议，根据协议，这些Fr8App股东在交易完成后最多一年内，除某些例外情况外，将同意不直接或间接提供、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置任何与此相关而发行的买方普通股全部或部分转让该等股份所有权的任何经济后果的对冲或其他安排 ，不论任何该等交易是以交付任何该等股份、现金或其他方式结算。然而，尽管 如上所述，这些Fr8App股东将能够在合并完成后180天内根据泄漏协议出售买方普通股，以换取从合并前融资中获得的股份，最高可达纳斯达克证券交易所买方普通股日均交易量的22%。 该等Fr8App股东可在合并完成后180天内出售买方普通股，以换取从合并前融资中获得的股份，最高可达纳斯达克证券交易所买方普通股日均交易量的22%。

支持 协议

2020年11月6日，拥有Hudson约40%投票权的Hudson股东PX Global与Fr8App和Hudson签订了支持协议 ，据此，股东同意在会上投票支持合并协议预期的交易 。

风险 因素

哈德逊和Fr8App都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并给每家公司及其各自的股东带来了 多个风险，包括以下风险：

与哈德逊工商业相关的风险

与哈德逊公司结构相关的风险

与在中华人民共和国经商有关的风险

与哈德逊普通股相关的风险

这些 风险和其他风险在标题为“风险因素“以及在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件 。Hudson和Fr8App都鼓励您仔细阅读和考虑所有这些 风险。

监管审批

在 美国，Hudson和买方必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度 ，才能根据合并协议发行买方普通股股票，并向SEC提交本委托书/招股说明书 。

二零零六年八月八日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局、中国证监会六家监管机构联合通过了“外商并购境内企业条例”，自二零零六年九月八日起施行，并于六月二十二号修订。并购规则，除其他事项外，要求境外特殊目的载体(SPV)通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的上市目的，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。 并购规则要求(其中包括)离岸特殊目的载体(SPV)在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

根据中国现行法律和法规 ，我们将不需要获得中国证监会的批准，建议的归化和合并。我们目前 不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。此外， 我们、我们的子公司或VIE不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局对VIE运营的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有收到任何关于VIE运营的拒绝。

然而，对于并购规则和这些意见将如何解释、实施或执行，仍然存在一些不确定性，特别是在未来向外国投资者发行股票的情况下，这可能会很快发生，几乎不会提前通知。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他 制裁。这些监管机构可能会采取某些行动，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大 不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》。这些 意见强调要加强对境内公司非法证券活动的管理和境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对境内境外上市公司面临的风险和事件。但是，这些意见并没有明确提到 对采用可变利益主体结构的境外上市公司将采取的措施。由于这些意见是最近发布的，官方 指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。 我们不能向您保证，未来颁布的任何新的规章制度将不会对我们提出额外的要求。

如果在未来 确定未来向外国投资者发行证券需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，包括 修订版《网络安全审查办法》下的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序是不确定的，任何 此类批准都可能被撤销。如果我们未能获得或延迟获得此类批准或完成我们 发行的此类程序，或者如果我们获得任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的发行未能寻求中国证监会的批准或其他政府授权。 如果我们的发行获得了中国证监会的批准或其他政府授权，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会 对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营 特权，推迟或限制我们的股票收益汇回中国，或者采取 可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智的 在结算和交付所发行的股票之前停止我们的发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前进行市场 交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和 交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们之前发行的所需备案或其他监管程序 , 如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类审批要求的豁免 。

有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉、 和股票交易价格产生重大不利影响。

纳斯达克 上市

纳斯达克批准(I)买方普通股在生效时间后继续在纳斯达克资本市场上市 和(Ii)买方普通股在生效时间或之前在纳斯达克资本市场上市 是完成合并的条件。Fr8App已同意与买方合作， 向买方提供与纳斯达克上市相关的、可能需要或合理要求的有关Fr8App及其股东的所有信息。如果获得批准，哈德逊预计合并完成后，合并后公司的普通股将在纳斯达克上市，交易代码为“FRGT”。

但是，如果PCAOB确定不能 检查或全面调查我们的审计师，并且交易所可能因此决定将您的证券摘牌，则根据《持有外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。我们不知道 PCAOB已经或当前无法检查我们的审计师。请参阅标题为“Risk Factor”的风险因素如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌 根据《持有外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act) 。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 ”

股利政策和进出我们中国VIE和子公司的现金流

我们的 董事会有权决定是否派发股息，但受英属维尔京群岛法律的某些限制。 即，我们公司只有在公司资产价值超过负债且公司有能力 在正常业务过程中偿还到期债务的情况下才能派发股息。(=此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息 ，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定 派息，股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般 财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们 没有任何计划，也从来没有为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。截至2020年12月31日，未进行分红或 分配，因此无法量化税收后果。我们2018年、2019年和2020年的净亏损，因此，我们的可变利息实体没有向WFOE支付服务 费用。

资金 转账

VIE、盛瑛新及其子公司可通过SYX独家业务合作协议向WFOE分配资金，方法是向WFOE 支付服务费，并扣除根据适用的中国法律应保留的所有成本、费用、税款、亏损(如果中国法律要求)和其他成本和资金 。根据SYX独家业务合作协议，对于WFOE根据本协议向盛迎新提供的服务，WFOE有权按月收取服务费，该服务费大致相当于盛瑛新的净收入 。外商独资企业可在完成相关外汇登记手续后，根据其持有的股权向其外国股东分红。

一般而言，根据以下概述的要求和限制，我们可以通过 (A)向我们的中国子公司出资，(B)向我们的中国子公司和VIE提供贷款，将任何募集所得净额分配到中国。

根据 第一种方式，我们可以将所得资金转移到我们未来设立的外商独资企业和其他中国子公司，以贡献其最初 认缴的注册资本。如果注册资本不足以支付拟出资，根据中国现行法律法规，我们可以增加注册资本，并向当地工商行政管理总局申请注册变更手续，同时向当地商务部报送变更报告。

根据第二种方法，我们可以向WFOE、我们的可变利息实体和我们未来设立的其他中国子公司提供贷款。根据中国现行法律法规，借款人应在签订合同后不迟于提款前3个工作日向外汇局备案其跨境融资情况，贷款总额上限为借款人跨境融资金额的1-2倍。

税收 后果

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE和WFOE等签订的可变利益实体协议不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整任何该等实体的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价的调整可能会增加我们的纳税负担。此外，中国税务机关可能会 认为我们的子公司或VIE不当地将其纳税义务降至最低，我们可能无法在中国税务机关要求的有限时间内纠正任何此类事件 。因此，中国税务机关可能会因我们少缴税款而对我们征收滞纳金和其他 罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为在中国境内的“居民企业”，并将按其全球收入的25%税率 缴纳中国企业所得税。税务机关通常会对有效管理企业生产经营活动的组织机构的日常运作情况、掌握企业决策权的人员所在地、财会职能和企业财产等因素进行审查。 企业所得税法实施条例将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。 企业所得税法实施条例将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。 企业所得税法实施条例将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于在境外注册的中资控股企业认定为居民企业有关问题的通知》 根据其实际管理主体，即国家税务总局第82号通知。SAT第82号通函为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国境内提供了某些具体的 标准，声明只有符合所有标准的公司才会被认为在中国境内设有其要素管理机构 。

标准之一 是公司的主要资产、会计账簿以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于或保存在中国。此外，SAT于2011年7月27日发布公告，自2011年9月1日起生效，为SAT第82号通告的实施提供了更多 指导。本公告明确了居留身份认定、职务认定、行政管理和主管税务机关等事项。虽然SAT第82号通告和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业 ，而且目前还没有适用于我们的进一步详细规则或先例来规范我们这样的公司确定“事实上的管理机构”的程序和具体的 标准，但SAT第82号通告和公告中规定的确定标准可能反映了SAT对如何适用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居留地位以及如何采取管理措施的一般立场 。无论它们是由中国企业还是中国个人控制的。

由于我们的管理层成员都不在中国大陆，目前尚不清楚税务居留规定将如何适用于我们的案例。我们 不认为我们的公司或我们的任何离岸子公司应符合“居民企业”的资格 ，因为我们的每个离岸控股实体都是在中国境外注册成立的公司，我们不是由 中国境内企业控制的离岸企业。作为控股公司，这些实体的公司文件、董事会会议记录和文件以及 股东大会均位于并保存在中国境外。因此，我们认为，我们的任何离岸控股实体 都不应被视为“居民企业”，其“事实上的管理机构” 位于中国境内，根据中国企业所得税相关法规的定义。然而，由于企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的认定，因此存在与此相关的不确定性和风险。

根据 《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，作为中国居民企业股东的非居民企业 将对从中国居民企业收取的股息和出售该居民企业股份所确认的收益征收10%的预扣税(或根据个人所得税法对个人股东征收20%的预扣税)。因此，如果我们被视为中国居民企业，我们的非居民 企业股东，包括我们股票的持有者，可能会对从我们收到的股息和与出售我们股票有关的确认收益征收10%的预扣税，除非 中国和股东司法管辖区之间的适用所得税条约降低了此类预扣税。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

根据自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》 ，外国投资者的出资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权许可费、依法取得的损害赔偿、清算收益等可根据中国法律以人民币或外汇自由汇往境外。因此，公司有能力将VIE业务产生的收入 汇回国内。

然而， 根据中国法律，WFOE向我们支付股息是有限制的。我们公司是一家控股公司，我们是否有能力 向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及满足我们的其他现金需求在很大程度上取决于我们从WFOE获得股息和其他分配的能力 。WFOE支付给我们的红利金额完全取决于VIE支付给WFOE的服务费。但是，根据中国法律，WFOE向我们支付股息是有限制的。例如，中国相关法律和法规只允许外商独资企业从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。根据中国法律和法规，外商独资企业每年必须根据中国会计准则拨出至少10%的税后利润作为法定准备金，直至该准备金的累计金额超过其注册资本的50%。因此，WFOE将其净资产的一部分 以股息、贷款或垫款的形式转让给我们或我们的任何其他子公司的能力受到限制。上述对WFOE向我们支付股息的能力的 限制，以及VIE向WFOE支付手续费的能力的限制，可能会对我们在中国境外借款或向我们的股票持有人支付股息的能力造成实质性和不利的 限制。

此外，中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自WFOE的股息支付 。外汇供应短缺可能会限制WFOE汇出足够的 外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务(如果有的话)。 根据中国现行的外汇法规，只要遵守 某些程序要求，就可以在没有外汇局事先批准的情况下，对经常账户交易(包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出)进行人民币兑换。但是，目前和未来对中国货币兑换的任何限制都可能限制我们将经营活动中获得的现金转换为外币的能力，从而为以外币计价的支出提供资金 。如果中国的外汇限制阻止我们按要求获得美元或其他外币， 我们可能无法向股东支付美元或其他外币的股息。

预计 会计处理

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”(U.S.GAAP))，哈德森预计此次合并将被视为反向合并，并将其作为反向资本重组进行会计处理。 合并预计将被哈德逊视为反向合并，并根据美国公认会计原则(简称“美国公认会计原则”)进行反向资本重组。出于会计目的，Fr8App被视为在合并中收购Hudson 。

评估 权利和持不同政见者的权利

英属维尔京群岛法案规定，Hudson的任何股东在反对合并时都有权获得其股票的公允价值的支付， 除非Hudson是合并后幸存的公司，并且股东继续持有相同或类似的股票。以下 是根据英属维尔京群岛法案进行合并时关于持不同政见者权利的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向哈德逊提交书面反对意见，其中必须包括 持不同政见者提议在合并发生时要求支付其股份的声明。此书面反对必须在将合并提交表决的股东大会 之前提交，或在会议上但在表决前提交。但是，如果Hudson没有向其发出股东大会通知，或者拟议的合并是由股东在没有开会的情况下 书面同意授权的，则不需要 股东的反对意见。

在书面同意或批准合并的会议之后的 20天内，Hudson应将同意或决议的书面通知 发送给每一位提出书面反对或不需要书面反对的股东(投票赞成或书面同意拟议合并的股东除外)。

被要求向哈德逊发出异议通知的 股东，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲的日期 之后20天内，向哈德逊发出书面通知，说明其决定 选择异议，声明：

在 向持不同政见者发出选举通知后，持不同政见者不再拥有股东的任何权利，但 获得其股票公允价值支付的权利，以及以该行为非法为由提起诉讼以获得救济的权利除外。

Hudson 应向每位持不同政见者发出书面要约，以Hudson确定为其公允价值的特定价格购买其股票。 此类要约必须在股东可向 发出异议通知的期限届满后7天内提出，或在合并生效之日起7天内提出，以较晚的时间为准。

如果 哈德逊和持不同政见者在紧随要约提出之日起30天内未能就 为持不同政见者拥有的股票支付的价格达成一致，则在20天内：

Fr8App 股东有权根据DGCL获得与合并相关的评估权。

股权对比

Hudson 是根据英属维尔京群岛的法律注册的，买方是根据特拉华州的法律注册的。如果重新归化 合并完成，Hudson股东将成为买方的股东，他们的权利将受DGCL、买方章程 以及修订和重新修订的买方COI的管辖。哈德逊公司章程大纲和条款 中包含的哈德逊股东的权利与DGCL下的权利不同，在标题为的一节中有更全面的描述。“提案2 --归化合并提案--股东权利的差异。”

摘要 哈德逊精选财务数据

下表总结了哈德逊的财务数据。Hudson已从其经审计的财务报表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的运营报表数据和资产负债表数据，以及从本委托书/招股说明书中其他部分包括的未经审计的合并财务报表中得出截至2021年和2020年6月30日的六个月期间的运营报表数据和资产负债表数据。Hudson的 历史结果不一定代表未来可能预期的结果。阅读以下财务摘要 数据时，应结合本委托书/招股说明书中其他部分包含的“哈德逊管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”及其经审计和未经审计的财务报表及相关说明。 下表中的数字以美元为单位。

操作数据报表 ：

* -基本和稀释后股份和每股收益数据的计算在所有报告期间都进行了追溯调整，以反映从2020年10月29日起生效的5比1的反向 股票拆分变化。

资产负债表数据 ：

摘要 Fr8App精选财务数据

下表汇总了Fr8App的财务数据。Fr8App已从其经审计的财务报表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的营业报表数据 和资产负债表数据，以及从本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中得出截至2021年和2020年6月30日的六个月期间 。 Fr8App的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果。阅读以下 摘要财务数据时，应结合本委托书/招股说明书中其他部分 包含的“Fr8App管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析”及其经审计和未经审计的财务报表及相关说明一并阅读。下表中的数字以美元表示。

操作数据报表 ：

资产负债表数据 ：

未经审计的 形式简明的业务数据合并报表

未经审计的 预计合并资产负债表数据

比较 历史数据和未经审计的预计每股数据

以下 信息反映了Fr8App普通股的历史净亏损和每股账面价值，以及哈德逊普通股的历史净亏损和每股账面价值与计入备考事件后的未经审核的预计净亏损和每股账面价值的比较 。

您 应与本委托书/招股说明书 中包含的Fr8App经审核和未经审核的综合财务报表、本委托书/招股说明书中包含的哈德逊经审核财务报表以及相关的 附注和未经审计的备考简明财务信息以及与本委托书/招股说明书中其他 包含的该等财务报表相关的简明财务信息和附注一并阅读。

Fr8App

哈德森

合并后的 公司

Fr8App

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

2020年10月10日，Freight App，Inc.(“Fr8App”，前身为“FreightHub Inc.”)与英属维尔京群岛的Hudson Capital，Inc.(“Hudson”)签订合并协议和合并计划(“合并协议”)。 合并协议及其修正案中规定的条款和条件考虑以下交易：(I)通过与合并第I次合并将哈德逊重新归化为特拉华州的一家公司，从而合并第I次合并继续存在(“重新归化”)； 及(Ii)Fr8App与合并Sub II合并并并入合并Sub II，借此Fr8App将继续生存，并将成为合并Sub I(“合并”)的间接 全资附属公司。作为合并的结果，哈德逊的独立存在将 终止，而Fr8App将作为在特拉华州注册成立的幸存公司继续存在。

Fr8App 通过发行票据 进行了一系列融资交易。第一次发行4,004,421美元的资金是在2020年10月和11月(“2020年桥梁票据”)，第二次发行1,000,000美元的 是在2021年1月(“1月桥梁票据”)，第三次发行的总额为1,608,842美元的 是在2021年5月和6月融资的(“5月桥梁票据”)，第四次1,000,000美元的发行在2021年7月获得资金( “七月过桥票据”)，预计在 合并结束时将额外发行约8,008,841美元(“合并前融资”)(所有这些都在未经审计的形式浓缩合并财务 信息的附注中描述)。2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据、7月桥梁票据和合并前融资 将在合并时转换为A3系列优先股。

1月份桥票据、5月份桥票据和7月份桥票据的 持有人可以选择全部或部分此类 转换本金，以减少持有人在合并前融资结束时承诺以现金形式为A3系列优先股提供资金的金额 。如果持有人行使该选择权，则预计Fr8App将收到的总计8,008,841美元的总收益 将按美元计算相应减少 行使该选择权的1月份过桥票据、5月份过桥票据和7月份过桥票据项下的转换本金和应计及未付利息 (“选择退出选项”)。

由于 不太可能行使选择退出选项，因此预计财务信息是在假设合并前融资将全额提供8,008,841美元且交换比率为1：1.26622的情况下提供的。备考财务信息的附注 披露了如果此选择退出期权的行使以及由此导致的资金减少 $3,634,137美元(包括截至2021年6月30日的应计利息)对备考财务信息的影响，兑换比率提高到约1：1.40279。

在紧接 合并前发行和发行的所有 Fr8App普通股、优先股、系列种子、认股权证和期权应注销，并转换为合并后公司的同等类别证券或接受同等类别证券的权利 ，交易比率假设不行使选择退出，估计为1%至1.26622。上述交换比率应在合并本身的实际完成日期 更新。成交取决于惯例成交条件和成交前契约， 包括Hudson股东批准的交易和将在Hudson股东特别会议上表决的其他提案 。在合并协议中预期的交易完成后，Fr8App股东将在非稀释的基础上拥有合并后公司85.7%的股份。

以下未经审核的合并公司截至2021年6月30日的备考简明合并资产负债表以及合并后公司截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的未经审核备考简明合并经营报表 显示了合并生效后Fr8App和Hudson的财务信息以及2020 Bridge 票据、1月Bridge票据、5月Bridge票据、7月Bridge票据和Pre的合并后财务信息。 以下为合并后未经审核的备考简明合并资产负债表和截至2020年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表以及合并后公司截至2021年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表和截至2020年12月31日的年度的未经审核备考简明合并经营报表 截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的形式简明的合并经营报表 使合并生效，就像它发生在2020年1月1日一样 。截至2021年6月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2021年6月30日一样。

未经审核的预计简明合并财务报表(“预计合并财务报表”)的 假设及估计载于附注中，附注应与预计简明合并财务报表一并阅读。

预计报表应与Fr8App和Hudson的 历史合并财务报表(包含在本委托书/招股说明书中)、 和Hudson于7月29日提交的Form 6-K的最新半年度报告一起阅读。2021年和 其于2021年5月5日提交给SEC的Form 20-F年度报告。

本文中包含的形式声明和附注假定哈德逊公司的股东批准了合并。未经审计的 形式简明合并财务信息基于随附的 附注中描述的假设和调整。未经审核备考简明综合财务资料所反映的备考调整为初步调整，并以估计为基础 ，待获得额外资料及进行额外分析后，可能会作进一步修订，且 仅为提供未经审核备考简明综合财务资料而作出。这些 预计将在合并完成后尽快完成的合并会计初步调整与合并会计最终应用之间可能会出现差异，这些差异可能会对随附的预计报表和补充财务信息以及合并后公司未来的运营结果和财务状况产生重大影响 。此外，初步调整和最终调整之间的差异可能是由于从未经审计的形式压缩合并资产负债表完成之日起运营中使用的现金数量 ，以及2021年6月30日至合并结束期间资产和负债的其他变化造成的。此外，由于在此期间Fr8App和Hudson的资本发生变化，初步兑换率和最终兑换率之间的差异 可能会在申请日期和合并结束之间出现 。

备考报表和附注仅供说明之用，并不一定表明 未来期间的财务状况或运营结果，或如果Fr8App和Hudson 在指定期间合并后实际实现的结果。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

截至2021年6月30日

见 未经审计的形式简明合并财务信息附注

PRO 格式精简组合操作报表，用于
截至2021年6月30日的6个月

PRO 格式精简组合操作报表，用于
截至2020年12月31日的年度

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1. 展示依据

历史合并财务报表已在预计简明合并财务报表中进行调整，以使(1)直接归因于合并、(2)可事实支持和(3)预计将对合并后的合并公司业绩产生持续影响的预计合并前合并财务报表 生效 。

未经审计的备考简明合并财务信息是在假设交易将作为股权 交易进行会计处理的前提下编制的。这份未经审计的形式简明的综合财务信息适用于将在2021年6月30日之后发生的某些融资交易。

合并预计将被视为股权交易。要根据美国公认会计原则确定此交易的会计处理，公司 必须评估一组整合的资产和活动是否应作为业务收购、资产收购 或股权交易进行会计处理。Fr8App和Hudson之间的交易代表股权交易，而不是ASC 805下的业务合并 。因此，预计Fr8App不会收到重大非货币资产作为此次交易的一部分。因此，不会将 商誉或无形资产作为交易的结果进行确认。该交易已被确定为股权 交易，即Fr8App实质上是用股权交换哈德逊的货币净资产。

管理层 评估了ASC 805中包含的关于确定合并中的收购方的指导，并根据对以下事实和情况的评估确定Fr8App 将成为哈德逊的会计收购方：

因此， 出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表 Fr8App财务报表的延续，此次收购将被视为相当于Fr8App为Hudson的净资产发行股票，并伴随着资本重组。

截至2021年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表和截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计备考简明综合资产负债表 合并了截至2021年6月30日的Hudson和Fr8App财务信息，以及截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度的财务信息(视情况而定)。

如上所述 ，Fr8App被确定为会计收购方，合并后公司的股权将代表Fr8App股权的延续 ，相当于Fr8App向Hudson股东发行股票，并伴随资本重组。

预计在合并完成前或合并同时发生的一次性直接和增量交易成本 反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中，作为合并后公司额外缴入资本的直接减少 ，并被假定为现金结算，但向Fr8App的财务顾问 支付的某些费用(“发现者费用”)除外，这些费用是以股票形式支付给Fr8App的财务顾问 ，以换取与合并相关的服务，这些费用对股东来说是中性的

预计报表不反映预计调整对所得税的影响。合并后的公司管理层认为 鉴于合并后的公司在报告的历史时期内发生了重大亏损，这份未经审计的形式简明的合并财务信息没有意义 。

预计报表不一定反映合并后公司的财务状况或运营结果 如果合并发生在指定日期。它们在预测合并后公司的未来财务状况和 运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

2. 调整未经审计的备考简明合并财务信息

备考声明旨在说明合并的影响以及合并协议预期的其他交易 仅供参考。历史财务报表已在未经审计的 浓缩合并财务信息中进行了调整，以使(1)可直接归因于合并、 (2)可事实支持和(3)运营报表方面的事件具有形式效果，这些事件预计将对合并后公司的业绩产生持续影响 。在合并之前，Fr8App和哈德逊没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整 来消除两家公司之间的活动。

股东权益反映2020年桥梁票据、1月桥梁票据、5月桥梁票据、7月桥梁票据的转换 ，以及合并前融资的全额资金和向两家公司股东发行的额外股份，如附注(G)中所述 。1月桥梁票据、5月桥梁票据和7月桥梁票据的持有人有权选择全部 或部分此类转换本金以及应计和未付利息，以减少持有人在合并前融资中承诺的 现金金额。由于合并前融资的全额资金虽有可能，但并不确定，因此，备注(I) 披露了如果合并前融资因全面行使退出选择权而减少，对形式财务信息的影响。

如附注1，列报基准 所述，Fr8App被确定为会计收购方，合并后公司的股权将代表Fr8App股权的延续，收购将被视为相当于Fr8App按交换比率向Hudson和Fr8App的股东发行股票，并伴随资本重组。

对未经审计的预计合并资产负债表的调整

截至2021年6月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的 调整如下：

于2020年10月7日，本公司与若干现有股东及 投资者订立2020年过桥票据购买协议，据此，本公司发行本金总额为4,004,421美元的过桥票据。2020年发行的桥式票据将于2022年10月7日到期，年利率为5%。每张票据可根据以下条件之一转换为转换股份：1.自动管道融资转换；2.可选的下一次股权融资转换；3.可选的公司交易 转换；或4.可选的到期日转换。票据购买 协议项下的上述任何事项均无预先确定的兑换价格，但与2020桥梁票据的任何兑换相关的适用兑换价格将参考一个公式确定 ，该公式包括本公司股票每股价格或价值(视情况而定)的50%折扣，该公式由与转换相关的事件或在转换发生时隐含的 隐含的公式确定。

于2021年1月29日，本公司与一名现有股东订立票据购买协议，据此，本公司发行本金总额1,000,000美元、到期日及息率与2020 Bridge票据相同的一月份Bridge票据 。1月份的Bridge票据转换条款与2020 Bridge票据相同，只是贴现率为20%，而不是 的50%。

于2021年5月24日，本公司与现有股东 订立票据购买协议，据此，本公司发行本金总额 1,608,842美元，到期日相同的五月桥票据。利率为1月份的桥式票据。 5月份的桥式票据的条款与1月份的桥式票据相似，但 公司股票的每股价格或价值有25%的折扣，视情况而定。 根据具体情况，5月份的桥式票据的条款与1月份的桥式票据相似，但 公司股票的每股价格或价值有25%的折扣。由与 转换相关的事件或在转换发生的时间暗示。

截至2021年6月30日的 票据余额如下：

调整 未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年6月30日的6个月未经审计的形式简明综合经营报表和截至2020年12月31日的年度 包括的 调整如下：

(*) 合并完成后，合并协议中规定的发起人费用将在A3系列优先股 和A3系列认股权证中支付。

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未经审计的 形式简明合并资产负债表摘要

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截至2021年6月30日