美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年9月30日的季度

或

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-24249

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

Interpace BIOSICENCES，Inc.

截至2020年9月30日的表格 10-Q

目录表

解释性注释

2020年11月17日，公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份12B-25表格，告知其无法及时向美国证券交易委员会(SEC)提交截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告 。该公司正在评估其Barrett 无形资产的账面价值是否已经减值，以及是否需要对记录的摊销费用进行调整。Barrett无形资产达1840万美元，最初记录于2014年，当时公司的前身PDI，Inc.收购了Redpath Integrated Pathology，Inc.，该资产与名为BarreGEN的公司专有测试有关^®，Barrett‘s食管的食道癌风险分类器 。由于对摊销费用进行减值 分析和评估需要广泛的协调、评估和沟通，因此无法及时完成分析，使公司无法在2020年11月16日之前提交10-Q表 。

2020年12月7日，本公司管理层与本公司董事会审计委员会协商，得出结论：(1)本公司2016财年应计入巴雷特无形资产约1160万美元的非现金减值 费用；(2)公司本应在2014财年启动巴雷特无形资产的摊销，因此2014财年、2015财年、2016财年、2017财年、2018财年和2020财年前两个季度的每个 财年都需要对记录的 总计约600万美元的摊销费用进行调整；(3) 公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止年度的合并财务报表，以及 会计年度内各季度以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的10-Q季报所含的合并财务报表。 公司年度报表中包含的截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年、2018年、2018年和2019年12月31日止年度的合并财务报表，以及 会计年度内每个季度、截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告中包含的合并财务报表。不应再依赖;和 (4)不应再依赖2019年Form 10-K第9A项中包含的管理层关于财务报告的内部控制以及披露控制程序和程序的评估报告 。

第 部分：财务信息

Interpace 生物科学公司

压缩 合并资产负债表

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。

Interpace 生物科学公司

精简 合并操作报表

(未经审计， 以千为单位，每股数据除外)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Interpace 生物科学公司

精简 合并股东权益报表

(未经审计，以千为单位 )

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

Interpace 生物科学公司

精简 合并现金流量表

(未经审计，以千为单位 )

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

业务性质

Interpace Biosciences，Inc.(“Interpace”或“公司”)实现个性化医疗，沿着治疗价值链提供从早期诊断和预后规划到有针对性的治疗应用和制药服务 的专业服务 。该公司利用个性化医疗领域的最新技术改进患者诊断和管理，为癌症风险评估提供分子诊断、生物信息学和病理学服务。该公司还为制药和生物技术行业提供 药物基因组学检测、基因分型、生物库和其他专业服务。 该公司通过与制药、学术和技术领先者合作，将药物基因组学有效地 整合到他们的药物开发和临床试验计划中，从而推动个性化药物的发展。

新冠肺炎大流行的影响

我们 已经采取了我们认为是必要的预防措施，以保护我们的员工免受新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影响。我们继续 遵循疾病控制和预防中心(“CDC”)的指导以及州和地方当局提供的建议和限制 。我们的大多数不在实验室环境下工作的员工目前都能够 成功地远程工作。虽然一些员工被暂时解雇，但大多数人已经重返工作岗位。我们的实验室需要亲自 配备人员，并且我们能够继续运营我们的实验室，通过 社交距离和适当的防护设备相结合，将实验室工作人员的感染风险降至最低。但是，不能保证关键员工不会 生病，也不能保证我们的实验室能够继续成功运行。

新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响(包括持续时间、严重程度和范围)仍高度 不确定，目前无法完全预测。因此，我们认为新冠肺炎疫情可能会继续对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利 影响。

由于 我们的业务运营继续受到大流行的影响，我们继续监测情况以及相关联邦、州和地方公共卫生当局 正在提供的指导。我们可能会根据他们的 建议采取其他行动。但是，我们可能不得不进一步调整我们的运营计划，以应对超出我们控制范围的事态发展 。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

我们预计目前不会有任何实验室关闭，除非是周期性的临时停工，以便对实验室进行清洁和消毒，但 根据疫情造成的情况，这种情况在未来可能会发生变化。此外，虽然我们已经获得了实验室用品(包括试剂)的额外库存 ，但如果大流行持续很长一段时间 并且一个或多个供应商无法继续向我们提供用品，我们可能会遇到供应链短缺的情况。但在可预见的未来， 我们预计关键供应不会出现供应链短缺。

我们 已经制定并将继续更新我们的应急计划，以减轻与流行病相关的对我们业务的不利财务影响 。

随附的 未经审计的中期简明合并财务报表及相关附注(“中期财务报表”) 应与本公司及其全资子公司(Interpace Diagnostics Lab Inc.、Interpace Diagnostics Corporation、Interpace Pharma Solutions，Inc.和Interpace Diagnostics，LLC)的合并财务报表以及公司截至12月底止年度的10-K表格年度报告中包含的 相关附注一并阅读。 本公司及其全资子公司(Interpace Diagnostics Lab Inc.、Interpace Diagnostics Corporation、Interpace Pharma Solutions，Inc.和Interpace Diagnostics，LLC)的合并财务报表以及 相关附注应一并阅读 2021(“Form 10-K”)。

本公司的 简明中期财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计 原则及S-X法规表格10-Q及 第10条的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表 的所有信息和脚注。简明中期财务报表包括所有正常经常性调整，根据管理层的判断，这些调整是公平列报中期财务报表所必需的。停产的 业务包括公司的全资子公司：Group DCA，LLC，InServe Support Solutions；以及TVG，Inc. 及其于2015年12月22日出售的商业服务业务部门。所有重要的公司间余额和 交易都已在合并中消除。截至2020年9月30日的9个月期间的运营业绩 不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期业绩。所有与普通股、股票期权、限制性股票单位、认股权证和每股收益相关的信息 都已追溯调整 ，以使2020年1月发生的反向股票拆分(10股1股)生效。

随附的 综合财务报表是在假设本公司将继续作为持续经营的企业，并考虑正常业务过程中的运营连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿情况的基础上编制的。 因此，随附的综合财务报表不包括 与记录的资产金额或负债金额的可回收性和分类有关的任何调整，这些调整可能会 因这种不确定性的结果而导致。

截至2020年9月30日，公司的现金及现金等价物为530万美元，应收账款净额为850万美元，流动资产总额为1760万美元，流动负债总额为1560万美元。截至2020年9月30日的9个月内，公司净亏损1,830万美元，经营活动中使用的现金为1,240万美元。 截至2021年1月15日，扣除限制性现金后，我们手头的现金约为610万美元。在 2020财年第二季度和第三季度期间，由于疫情的影响，本公司收款速度较慢，在2020年9月，我们根据我们以前担保的信贷安排循环额度 向硅谷银行(“SVB”)偿还了约340万美元，该贷款和担保协议是我们于2018年11月13日与SVB签订的贷款和担保协议的一部分，该协议于2019年3月18日修订(经修订后的“SVB贷款协议”)。2021年1月5日，本公司终止了SVB贷款协议 。见附注14，左轮手枪和注19，后续事件.

Revolver的最高限额为400万美元，可用于营运资金，原始到期日为2021年11月13日。终止前，Revolver的借款限额为：(I)400万美元和(Ii)本公司合格应收账款(经SVB调整)的80%中的较低者，减去(B)(I)Revolver项下的任何未偿还垫款， 截至2020年9月30日为止没有任何垫款；(Ii)房东信用证，最高金额为100万美元；以及 (Iii)任何未偿还的定期贷款，其中

截至2020年7月31日，本公司违反了SVB贷款协议下的财务契约。此外，由于我们提前向证券交易委员会提交了我们的第二季度10-Q表格 ，本公司在SVB贷款协议下出现违约。于2020年9月期间，本公司全数偿还尚未偿还的340万美元转账余额，并将35万美元转入SVB的受限现金货币市场账户，作为本公司支持其 租赁设施的信用证的抵押品。在2020年9月之前，信用证的抵押品被计入Revolver项下可获得性的减少 。截至2020年9月30日，左轮车上没有余额。SVB同意不就2020年10月19日的违约事件行使 其权利和补救措施。

于2020年10月期间，本公司进一步修订了SVB贷款协议(“第二修正案”)，增加了本公司的子公司Interpace Pharma Solutions，Inc.(“IPS”)作为借款人，并授予SVB对IPS所有资产的持续留置权和担保权益(见附注19，后续事件).

根据SVB贷款协议的 条款，本公司有保证在任何时候至少保持1.15 至1.0的调整后速动比率。在截至2020年7月31日和2020年8月31日的几个月里，SVB放弃了公司未能遵守此类要求的行为，并同意在未提取左轮车的情况下免除财务契约测试。对于根据Revolver未偿还的任何本金 ，第二修正案将浮动年利率提高到(A)比最优惠利率(定义见SVB贷款协议)高出1%(1.0%)和(B)0.25个百分点 (4.25%)的较大 。在第二修正案之前，此类利息的应计利率相当于比最优惠利率高出0.5%(0.50%)的利率 。

自SVB贷款协议终止之日起， 公司一直遵守SVB贷款协议的条款。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

于2019年9月，我们与奥本海默 &Co.Inc.作为销售代理(“代理”)签订了股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，我们可以不时通过代理发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达370万美元(“自动柜员机安排”)。 在截至2020年9月30日的9个月内，我们出售了约17.8万股普通股。 在截至2020年9月30日的9个月内，我们出售了约17.8万股普通股。 在截至2020年9月30日的9个月内，我们出售了约17.8万股普通股。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们出售了约17.8万股普通股。由于以下提到的优先股交易，未经优先股持有人的多数批准，不得再根据 自动取款机安排出售额外股份。此外，如果我们的普通股因未能满足最低股东权益要求而被纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)摘牌 ，我们可能不再有资格根据股权分配协议出售。

2020年1月，我们向投资者出售了20,000股B系列优先股，以1315 Capital II，L.P.(“1315 Capital”)为首。 净收益约为1920万美元。见附注16，权益，了解更多详细信息。

参见 注1，概述关于新冠肺炎疫情对我们2020财年第三季度及以后的运营业绩、现金流 和财务状况的潜在不利影响。

在2020年4月期间，该公司申请了根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》(简称《CARE法案》)第1章提供的各种联邦刺激拨款和预付款。截至2020年9月30日，我们在医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)加速和预付款计划下收到了210万美元的预付款 ，以及卫生与公众服务部(HHS)提供的65万美元赠款。CMS预付款将 抵销公司未来的医疗保险账单，我们将全部HHS补助用于符合条件的第二季度支出 。这些费用与为预防、准备和应对冠状病毒而购买的实验室设备和用品有关， 包括开发冠状病毒和血清学测试，以及本应由第二季度冠状病毒收入损失支付的费用 。CMS将从2021年第二季度开始使用210万美元的预付款作为现金付款。

于2020年4月至5月初，本公司向癌症遗传公司(“CGI”)支付了总计888,000美元，以支付从超额对价票据中扣留的资金 ，以履行根据日期为2019年7月15日的有担保债权人资产购买协议(br}购买协议)就收购CGI的生物制药业务所作的若干调整和赔偿义务。

2021年1月7日，公司通过担保本票与Ampersand 2018 Limited Partnership (“Ampersand”)签订了一笔300万美元的贷款，并通过担保本票与其B系列股东1315 Capital签订了一笔200万美元的贷款。 这两笔贷款几乎都以公司的所有资产为担保。见附注19，后续事件。

公司的现金和现金等价物余额正在减少，在截至2020年12月31日的一年中，我们不会从运营中产生正现金流 。我们打算通过使用可用现金来满足持续的资本需求，包括从Ampersand和1315 Capital获得的 贷款，以及收入增长和利润率提高；应收账款的收取； 控制成本；以及其他融资选择的潜在用途。

公司已经并可能继续推迟、缩减或取消某些活动和运营的其他方面 直到公司成功获得额外资金。公司正在探索各种稀释性和非稀释性 资金来源，包括股权和债务融资、战略联盟、 业务发展和其他来源。如果公司普通股因未能满足最低股东权益要求而从纳斯达克退市 ，公司筹集额外资本的能力可能会受到重大 不利影响。此外，公司在提交截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格 后无法使用表格S-3，这可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。公司未来的成功取决于其获得额外资金的能力 。但是，不能保证本公司会成功 以本公司可接受的条款获得足够金额的此类资金，或者根本不能成功获得此类资金。截至本报告日期， 公司目前预计目前的现金和现金等价物将足以满足其到第二季度末的预期现金需求 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

会计 估算

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及披露 财务报表和报告的收入和费用金额的或有资产和负债。管理层的估计 基于历史经验、当时可用的事实和情况以及各种其他假设，这些假设被认为 在当时情况下是合理的。重大估计包括与递延所得税、或有对价、坏账准备、收入确认、未确认税收优惠和涉及其他无形资产的 资产减值相关的估值准备的会计处理。本公司定期审核这些事项，并酌情反映收益预估的变化 。实际结果可能与这些估计大相径庭。

收入 确认

我们的 临床服务的收入来自其专有化验或测试的表现。在完成、审查测试结果并向客户发布测试结果后，公司履行 义务。该公司随后向 第三方付款人或直接账单付款人收取所执行测试的费用。根据会计准则汇编606，收入是根据估计交易价格或NRV确认的 ，该估计交易价格或NRV是根据公司提供的每个专有测试的每个付款人类别的历史收费率 确定的。在交易价格包含可变对价的情况下，对于所有 第三方和直接账单付款人以及专有测试，本公司根据历史经验使用期望值方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。

对于我们的临床服务，我们定期审核从第三方和直接账单付款人处收到的最终金额以及相关的 估计报销费率，并相应地调整NRV和相关合同津贴。如果实际收藏品和相关的NRV与我们的估计有很大差异，我们将调整合同津贴的估计，这会在已知此类差异的期间影响 净收入。

对于 我们的制药服务，项目级别的活动(包括研究设置和项目管理)在 合同有效期内得到满足，而与绩效相关的义务在公司处理 客户提供的样品时得到满足。收入在测试结果或其他交付成果报告给客户时确认。

递延 收入

对于我们的制药服务，项目级手续费收入确认为递延收入，并按公允价值记录。它代表在提供服务之前收到的付款 ，并在合同有效期内按比例确认。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

融资 和付款

对于 非联邦医疗保险索赔，我们的付款条款因付款人类别而异。在我们的临床服务中，直接付款人的付款期限通常为 30天，在我们的制药服务中，付款期限最长为60天。商业第三方付款人必须在各自国家法规规定的时间内(一般在30至60天内)对索赔作出答复。但是， 第三方商业索赔的付款可能会受到驳回和上诉流程的影响，在提交多个上诉的情况下，这可能需要长达两年的时间 。该公司通常对商业第三方付款人的所有否认提出上诉。

获得或履行客户合同的成本

销售额 佣金在赚取佣金的期间内支出。这些成本记录在精简的合并经营报表中的销售和营销费用 中。

应收账款

公司的应收账款代表无条件的对价权利，由其临床服务 和制药服务产生。本公司的临床服务在完成测试、审查和发布 测试结果后即可完成。在履行这些服务的同时，本公司向第三方付款人或直接付款人开具账单。合同 调整代表标价与第三方付款人设定的报销费率之间的差额，包括 联邦医疗保险、商业付款人和直接账单付款人的账单金额。特定账户可能会在几次上诉后注销， 在某些情况下可能需要超过12个月的时间。医药服务主要代表实验室测试的性能，以支持制药服务客户的临床试验。该公司直接向客户收取这些服务的费用。

租约

公司在合同开始时确定安排是否包含全部或部分租赁。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们 支付租赁所产生的租赁款项的义务。所有租期超过12个月的租约都会导致在租赁开始日根据租期内租赁付款的现值确认 ROU资产和负债。 租期超过12个月的租赁将导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认ROU资产和负债 。除非租赁提供了确定隐含利率所需的所有信息，否则我们使用基于开始日期可用信息的递增 借款利率来确定租赁付款的现值。 如果可以随时确定，我们使用租赁中的隐含利率。

我们的 租赁条款包括所有不可取消的期限，并可能包括在合理 确定我们将行使该选项时延长(或不终止)租约的选项。租期为12个月或少于12个月的租约在租赁期内按 直线计算，不会导致确认资产或负债。见注7，租约.

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

其他 流动资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他 流动资产包括：

长寿命 资产，包括有限寿命无形资产

有限寿命 无形资产按成本减去累计摊销列报。有限年限已收购无形资产的摊销 采用简明综合经营报表中与收购相关的摊销费用中约两年至十年的资产的估计使用年限，以直线方式确认。

当事件或环境变化表明长期资产和有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查该等资产的可回收性。 公司将审查长期资产和有限期限无形资产的可回收性 表明该等资产的账面价值可能无法收回。如果预期未来未贴现现金流的总和 小于资产的账面价值，则通过将资产的记录价值减少到以未来贴现现金流衡量的公允价值来确认减值损失。此分析需要估计预计的 现金流的金额和时间，如果适用，还需要与适当的贴现率等因素相关的判断。此类估计 对于确定是否应记录任何减值费用以及在认为有必要减值损失的情况下确定此类费用的金额至关重要 。

基本 和稀释后每股净亏损

计算截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间每股基本亏损和摊薄亏损时使用的普通股股数(每股面值0.01美元)对帐如下：

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

在截至2020年9月30日的3个月和9个月内，公司的B系列优先股(换算基础为7833,334股)以及以下已发行的基于股票的奖励和认股权证，不包括在以下期间稀释证券对每股亏损的影响，因为它们将是反稀释的(四舍五入至数千股)：

商誉 归功于2019年7月收购我们的制药服务。收购的无形资产的账面价值为1,560万美元，商誉约为830万美元，可识别无形资产约为730万美元。截至2020年9月30日的 商誉余额为840万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，所有 收购的可识别无形资产账面净值如下：

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

摊销费用 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间分别约为110万美元 ，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间分别约为330万美元和290万美元。 预计未来五年的摊销费用如下：

下表显示了2019年12月31日至2020年9月30日商誉账面金额的前滚：

现金 及现金等价物、应收账款及应付账款因其相对短期性质而接近公允价值。 本公司在简明综合财务报表中按公允价值反映的金融负债包括或有 对价及认股权证负债。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在确定公允价值时，公司使用各种 方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者将在为资产或负债定价时使用的某些假设 ，包括有关风险和/或估值技术投入中固有风险的假设 。这些输入可以是容易观察到的、得到市场证实的，也可以是通常看不到的 输入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。根据估值技术中使用的可观察输入，本公司须根据公允价值层次 提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允 价值的信息的质量和可靠性分为以下三大级别：

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。本公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。 本公司按公允价值经常性计量的金融工具所使用的估值方法，包括 根据估值层次对此类工具进行的一般分类，见下表：

⁽¹⁾⁽²⁾ 见注9，应计费用和长期负债

在 从Asuragen，Inc.收购某些资产时，公司记录了与 或有付款和其他基于收入的付款相关的或有对价。本公司根据收入估计得出的概率加权收益法确定或有对价的公允价值 。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入 ，因此代表第三级计量。

将或有对价负债和2017承销商权证的账面价值前滚至2020年9月30日 如下：

本公司某些 非金融资产，如其他无形资产和商誉，在有减值指标时按公允价值计量，并仅在确认减值费用时按公允价值计入。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

财务 租赁资产计入固定资产，扣除累计折旧。

下表 显示了简明综合资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债：

截至2020年9月30日，本公司经营租约的加权平均剩余租期为7.1年，该等租约的加权平均贴现率为6.0%。公司的经营租赁费用计入“收入成本”和“一般及行政费用”。关于卢瑟福租约， 公司于2020年3月发出提前终止通知，将于2021年3月终止租约。由于提前终止卢瑟福租约，本公司的经营租赁资产和负债减少了约 $50万。

2020年6月，本公司对其北卡罗来纳州租约进行了修订，将租约再延长十年，从2020年6月1日起至2030年5月31日止。根据修正案，从2020年6月1日至2021年5月31日，每平方英尺最低租金为14.10美元 ，年涨幅为3%。根据修订，本公司有两个选择将期限延长 ，各为期五年。同样根据修正案，本公司有不可撤销的权利于2025年11月30日和2027年11月30日终止 租约。由于签订了北卡罗来纳州租约修正案 ，公司的经营租赁资产和负债增加了约280万美元。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

下表 将截至2020年9月30日的现金流与公司简并资产负债表 中记录的租赁负债进行了核对：

截至2020年9月30日 ，初始或剩余租赁期限超过一年的不可撤销经营租赁所需的期限超过一年的合同义务和估计的未来最低租金支付 如下：

诉讼

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果 很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任 。除估计损失外，记录的负债还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。 诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果 ，这可能会损害本公司的业务。本次 没有涉及本公司的未决诉讼。

由于本公司所从事业务的性质，本公司存在一定的风险。此类风险包括 使用公司促销或商业化产品的人员的人身伤害或死亡责任风险。不能 保证由于公司业务活动的性质，将来不会发生重大索赔或债务 。在正常的业务过程中，还存在与雇佣有关的诉讼和其他诉讼的风险。

公司还可能要求员工对其提供的服务的错误和遗漏负责，这些服务 不在任何赔偿或保险单的范围内。如果 公司被要求支付与赔偿协议范围以外的索赔相关的损害赔偿或辩护费；如果 虽然适用，但未按照其条款履行赔偿；或者如果公司的责任超过适用的保险或赔偿金额 ，则公司可能会受到实质性的不利影响。 如果公司被要求支付与赔偿协议范围以外的索赔相关的损害赔偿或辩护费用；如果 虽然适用，但没有按照其条款履行赔偿；或者如果公司的责任超过适用的保险或赔偿金额 ，则公司可能会受到实质性的不利影响。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他 应计费用包括：

截至2020年9月30日和2019年12月31日的长期 负债包括：

从历史上看， 授予的股票期权的行使价等于授予日普通股的市值，自授予之日起到期 10年，一般授予员工和董事会成员一至三年。 行使后，本公司将发行新股。授予董事会成员及雇员的限制性股份及限制性股票单位(“限制性股票单位”) 一般有三年的分级归属期限，在某些情况下可加速归属 及没收。2020年第二季度，公司发布了基于业绩的期权， 要求公司按季度评估实现某些业绩里程碑的可能性；预计这些期权在摊销期间将产生约30万美元的股票薪酬支出。

下表提供了在确定截至2020年和2019年9月30日的九个月期间授予的股票期权奖励的公允价值时使用的加权平均假设 。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月期间分别确认了约60万美元和30万美元的股票薪酬支出，在截至2020年和2019年9月30日的九个月期间分别确认了约140万美元和120万美元的股票薪酬支出。

通常， 会计准则要求公司根据其对全年实际税率的估计按季度计提所得税 。权威性的所得税会计指南允许使用离散法，因为它提供了对所得税费用的更好估计 。由于本公司的估值免税额，本公司的立场 是离散法为所得税费用提供了更准确的估计，因此本季度的所得税费用已使用离散法列报。随着时间的推移，本公司会根据每个税务管辖区的事实 和情况来完善其估计。下表汇总了持续运营亏损的所得税费用 以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间的有效税率：

截至2020和2019年9月30日的三个月和九个月期间的所得税支出主要是由于最低州税和 地方税。

CARE法案于2020年3月颁布。CARE法案包括多项美国所得税条款，这些条款涉及 净营业亏损结转、替代最低税收抵免、净利息扣除限制的修改，以及关于2017年12月31日之后投入使用的合格装修物业的所得税折旧的技术性 修正案。 CARE法案预计不会对公司的财务业绩产生实质性影响。

我们 在一个细分市场下运营，这是开发和销售临床和制药服务的业务。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，被归类为非持续经营的负债的 组成部分包括：

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

下表显示了CSO、Group DCA、Pharmakon和TVG业绩的重要组成部分，包括在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月简明综合运营报表中扣除税项后的停产亏损 中。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表 包括CSO、Group DCA、Pharmakon和TVG的业绩的重要组成部分。

2018年11月13日，本公司、Interpace Diagnostics Corporation和Interpace Diagnostics，LLC签订了SVB贷款协议， 提供最高400万美元的债务融资，包括最高85万美元的定期贷款和基于最高375万美元未付应收账款的Revolver。使用SVB贷款协议定期贷款部分的能力已于2019年到期 ，本公司于2021年1月5日终止了SVB贷款协议。见附注19，后续事件。

作为第二修正案的结果，在2021年1月5日终止之前，Revolver的借款限额为(A)公司合格应收账款(经SVB调整)的400万美元和(Ii)80%的较低值，减去(B) (I)Revolver项下的任何未清偿垫款，截至2020年9月30日和终止日为止没有任何垫款； (Ii)房东函以及(Iii)任何未偿还定期贷款，其中 于2019年没有到期偿还。Revolver的原始到期日为自生效日期起三年，即2021年11月13日。

截至2020年7月31日，本公司违反了其SVB贷款协议下的财务契约。此外，由于我们提前向证券交易委员会提交了我们的第二季度10-Q表格 ，本公司在SVB贷款协议下出现违约。于2020年9月期间，本公司全数偿还尚未偿还的340万美元转账余额，并将35万美元转入SVB的受限现金货币市场账户，作为本公司支持其 租赁设施的信用证的抵押品。在2020年9月之前，信用证的抵押品被计入Revolver项下可获得性的减少 。截至2020年9月30日，左轮车上没有余额。SVB同意不就2020年10月19日的违约事件行使 其权利和补救措施。

在2020年10月期间，本公司与SVB签订了第二修正案，增加了本公司的子公司IPS作为借款人 ，并授予SVB对IPS所有资产的持续留置权和担保权益(见附注19，后续 事件).

根据SVB 贷款协议的条款，本公司必须始终保持至少1.15至1.0的调整后速动比率。SVB放弃了 本公司在截至2020年7月31日和2020年8月31日的几个月内未能遵守此类要求的行为，并同意 在未提取左轮车的情况下免除财务契约测试。关于根据Revolver尚未偿还的本金 ，第二修正案将浮动年利率提高到(A)比最优惠利率(定义见SVB贷款协议)高出1%(1.0%) 和(B)4.25%(4.25%)之间的较大者。在 第二修正案之前，此类利息的应计利率等于最优惠利率上浮0.5%(0.50%)。

自SVB贷款协议终止之日起， 公司一直遵守SVB贷款协议的条款。

下表为截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公司非持续运营中使用的现金流：

Interpace Biosciences， Inc.

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

补充披露非现金活动

(单位： 千)

优先股发行：证券买卖协议

于2020年1月10日，本公司与1315 Capital及Ampersand 2018 Limited Partnership(“Ampersand”及连同1315 Capital， “投资者”)订立证券购买及交换协议(“证券购买及交换协议”)，据此，本公司同意向投资者出售合共2,000万美元的本公司 B系列优先股，每股发行价为1,000美元。根据证券购买和交换协议， 1315 Capital同意购买19,000股B系列优先股，总购买价为1,900万美元， Ampersand同意以总购买价100万美元购买1,000股B系列优先股。

此外，本公司同意以价值2,700万美元的公司现有A系列可转换优先股每股面值0.01美元的A系列优先股(“A系列优先股”)换取27,000股新发行的B系列优先股(B系列优先股的该等股份为B系列优先股的交易所股份)，换取27,000股新发行的B系列优先股(该等B系列优先股为“交易所”)。A系列优先股的声明价值为每股100,000美元，代表本公司所有已发行和已发行的A系列优先股 股，换取27,000股新发行的B系列优先股(该等B系列优先股为“交易所”)。在交易所之后，A系列优先股 不再有任何指定、授权、发行或流通股。B系列优先股的转换价格为6.00美元，而A系列优先股的转换价格为8.00美元，但不包括适用于A系列优先股的某些权利，包括6%(6%)的股息和转换价格调整，以应对公司未能实现与其临床服务或加权平均反稀释调整有关的2020年3400万美元的收入目标。根据证券购买和交换协议的条款，Ampersand还同意放弃A系列优先股迄今应计的所有股息和加权平均 反稀释调整。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

如果可转换金融工具的转换价格低于公司在承诺日的股价 ，则可转换金融工具包括受益转换功能。公司确定，出售B系列优先股产生了有益的转换 功能，内在价值为220万美元，公司记录为在出售B系列优先股时减少了额外的实收资本 。本公司计算受益转换功能的内在价值为：2020年1月15日普通股的估计公允价值为每股6.79美元，与每股6.00美元的实际转换价格乘以转换后可发行的普通股数量之间的差额。根据公认会计原则，本公司在截至2020年3月31日的三个月内完全摊销了受益转换功能 。受益转换 功能导致截至2020年3月31日的三个月的普通股股东应占亏损在 简明综合经营报表中增加，因为它代表优先股东的被视为股息。

于2020年4月，本公司与每名B系列投资者订立支持协议，据此，Ampersand及1315 Capital分别同意及同意投票(以委托书或其他方式)登记于其名下或由其实益拥有及/或于支持协议日期行使投票权的所有B系列优先股股份 及该等B系列投资者于收购后合法或实益持有或收购的B系列优先股的任何其他股份 。支持董事会决定的本公司希望采取的任何基本行动 。就每项支持协议而言，“基本行动”系指B系列优先股指定证书第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix) 节或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6节规定的公司拟采取的任何 行动。修订和重新签署的投资者权利协议的8.5.1.8或8.5.1.9 。本公司与Ampersand之间的支持协议已于2020年7月9日经双方同意终止 ；但与1315 Capital签订的支持协议仍然有效。

自动柜员机 安排

于2019年9月20日，本公司与奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)作为代理订立股权分派协议 ，根据该协议，本公司可不时透过代理发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达 $480万(“该等股份”)。根据股权分派协议的条款，代理人可 按照经修订的1933年证券法(“证券法”)规则 415中定义的“按市场发售”的任何方式按市价出售股票。

在 股权分配协议条款和条件的约束下，代理商将根据本公司的指示，以其商业上合理的努力不时出售股份 。本公司并无义务出售任何股份 ，并可随时根据其条款暂停出售股权分配协议或终止股权分配协议 。本公司已向代理人提供惯常的赔偿权利，代理人将有权 获得出售股份总收益的3.0%的固定佣金。股权分配协议包含 惯常陈述和担保，本公司须提交与出售股份有关的惯常成交文件和证书 。截至2020年9月30日，已向 公司出售了约178,000股股票，净收益约为70万美元。

作为2020年1月10日证券购买和交换协议的结果，未经B系列优先股持有人根据该日签订的经修订和 重申的投资者权利协议获得多数批准，不得再根据自动柜员机安排出售额外股份。此外，如果我们的普通股因我们 未能满足最低股东权益要求而被纳斯达克摘牌，我们可能也不再有资格根据股权分配 协议出售。见附注19，后续事件。此外， 在提交截至2020年12月31日的10-K表格后，我们将不再有资格使用表格S-3，因此 我们将失去根据股权分配协议出售股票的能力。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

截至2020年9月30日的3个月和9个月的未偿还权证和权证活动如下：

标准 尚未生效

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中的一般原则 的某些例外，简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清 和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致应用和简化。这项修正案在2020年12月15日之后的年度期间生效。我们预计 ASU 2017-04的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

Interpace 生物科学公司

简明合并财务报表附注

(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)

高级船员的更换

2020年11月23日，杰克·E·斯托弗(Jack E.Stover)宣布决定辞去公司总裁、首席执行官和董事会成员一职，自2020年12月1日起生效。同日，董事会任命 Thomas W.Burnell先生为公司继任总裁兼首席执行官，并提名并选举他为 董事会成员，自2020年12月1日起生效。

关于总裁兼首席执行官的任命，本公司与将担任本公司首席执行官的 Burnell先生签订了一份为期三年的雇佣协议，除非本公司或Burnell先生选择在当前 任期结束前至少60天不再续签，否则续约期将自动延长 一年。公司同意在最初的任期内每年向他支付425,000美元的基本工资，入职第一年后有可能增加 ，由公司薪酬和管理发展委员会全权决定。 他还有资格获得额外的年度奖励薪酬，年度目标最高可达基本工资的50%。 他还获得了10万个RSU(在三年内等额分期付款)和12.5万个基于绩效的RSU( 有资格在第二天获得奖励)。 他还获得了100,000个RSU(在三年内等额分期付款)和125,000个基于绩效的RSU( 有资格在次日获得奖励)。 普通股 股票的收盘价至少为每股11.34美元

关于斯托弗先生的辞职，公司签订了《离职和咨询协议》和《全面发布》。 《斯托弗离职和咨询协议》取代了《斯托弗修订和重新签署的雇佣协议》。根据STOVER分离和咨询协议的条款 ，公司同意在满足某些条件(例如遵守限制性契约(如下讨论))后向Stover先生提供：(I)相当于477,405美元的现金付款，根据公司的标准薪资惯例，在12个月内等额 分期支付；(Ii)全面加速截至2020年12月31日未偿还且有时间的任何 不合格期权和RSU(Iii)一次过支付286,443美元，在公司2022年1月的第一个工资期支付；及(Iv) 购买43,750股普通股的完全归属非限制性股票期权，每股行权价为6.00美元，可行使至授予日期十周年，受计划条款和公司据此制定的股票期权格式 授予通知和股票期权协议管辖

财务 重述

2021年1月19日，公司向证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的修订合并财务报表 。因此， 不应再依赖本公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表，以及这些会计年度内每个季度的Form 10-Q季度报告 中包含的合并财务报表，以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度期间的合并财务报表。重述财务报表的影响反映在本文发布的合并财务报表 中。有关财务影响的摘要，请参阅本表格10-Q开头的说明性说明。

不合时宜 SEC备案和纳斯达克合规通知

公司无法及时提交截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q。2020年8月18日，纳斯达克通知本公司，其违反了上市规则5250(C)(1)，该规则要求公司及时提交定期财务报表。2020年10月21日，公司收到纳斯达克的确认，确认在2020年10月19日提交截至2020年6月30日的10-Q期间后，重新遵守上市规则 。

2020年11月17日，公司 向证券交易委员会提交了12b-25表格，其中指出，由于巴雷特无形资产的减值评估和可能的前期摊销费用调整，公司无法及时提交截至2020年9月30日的季度报告10-Q表格 。本公司未能在SEC备案截止日期前完成分析。 2020年11月18日，纳斯达克通知本公司，其违反了上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求 及时提交定期财务报表。公司有60天的时间提交计划，以证明符合 备案要求。在向美国证券交易委员会提交本10-Q表格后，该公司相信，由于未及时提交该表格，它将补救纳斯达克 不合规问题。

纳斯达克 最低股东权益要求

于2020年10月21日，本公司收到纳斯达克通知，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求 ，因为本公司在截至2020年6月30日的10-Q报告中报告的约170万美元的股东权益 低于要求的最低250万美元。由于资产减值和额外摊销费用反映在公司修订后的10-K表和10-Q表中，公司于2020年9月30日的股东权益余额约为(2180万美元)。减值和额外摊销费用导致的公司股东权益减少将使公司更难遵守纳斯达克最低股东权益要求 。

公司获得45个历日，即到2020年12月7日，可以向纳斯达克提交重新遵守上市要求的计划 。如果纳斯达克接受该公司的计划，纳斯达克可能会批准从2020年10月21日或到2021年4月20日(星期二)延长180个日历天，以重新获得合规性。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司 将有权要求在一个独立的纳斯达克听证会小组举行听证会。听证请求将在听证程序结束之前暂停任何暂停 或退市行动。

计划于2020年12月提交给纳斯达克。但是， 不能保证Nasdaq将接受本公司的计划，也不能保证本公司将来能够重新遵守或保持 遵守任何其他Nasdaq要求。

第二次修改和终止SVB贷款协议

本公司于2020年10月19日签订第二修正案，修订了SVB贷款协议。

根据第二修正案的条款，IPS以借款人身份加入SVB贷款协议，并授予SVB对IPS所有资产的持续留置权和 担保权益。此外，SVB放弃了SVB贷款协议下的某些现有或潜在违约 ，包括公司未能满足截至2020年7月31日和8月31日的月份的某些财务契约(具体而言，调整后的速动比率要求) ，根据SVB贷款协议的规定及本公司的报告要求。 SVB同意不行使其与本公司的报告要求相关的权利和补救措施，直至(A)发生任何违约事件(定义见SVB贷款协议)或(B)2020年12月31日(B)因SVB免除本公司的报告要求而引起的任何违约事件(定义见SVB贷款协议)(以较早者为准)为止。 SVB同意在(A)发生任何违约事件(定义见SVB贷款协议)或(B)2020年12月31日之前，不行使其与本公司的报告要求相关的权利和补救措施。

第二修正案还修改了SVB贷款协议，除其他事项外，a)排除本公司遵守 2020年10月月份以及在第一笔预付款(在每种情况下，定义见SVB贷款协议)资金 日期之前的任何月的调整后速动比率契约要求，如果有，b)要求交付本公司提供的某些保险 保单背书，c)增加用于发行 宾夕法尼亚州实验室设施从 $250,000美元增加到$1,000,000，以及d)将Revolver项下任何未偿还本金的浮动年利率 提高到(A)高于最优惠利率(定义见SVB贷款协议)百分之一(1.0%)和(B)百分之一的四分之四 百分之一(4.25%)之间的较大值。在第二修正案之前，此类利息的应计利率等于最优惠利率上浮0.5%(0.50%) 。

第二修正案规定，SVB未来向本公司提供的任何信贷扩展(定义见SVB贷款协议) 将由SVB单独和绝对酌情决定。本公司同意补偿SVB与第二修正案相关的所有自付、合理、有据可查的法律费用和开支。

2021年1月5日，本公司 根据协议条款终止了SVB贷款协议。就终止事宜而言，SVB放弃 收取任何终止费的权利，并解除其对本公司资产的担保权益。

有担保的 本票

2021年1月7日，本公司 分别与Ampersand和1315 Capital签订了金额为300万美元的本票 (合称“票据”)和一份相关担保协议(“担保协议”)。

Ampersand持有公司B系列可转换优先股28,000股 ，可不时转换为我们普通股总计4,666,666股 ，1315 Capital持有公司B系列可转换优先股19,000股，可不时转换为我们普通股总计3,166,668股。在转换后的基础上，此类股份 将分别约占我们普通股完全稀释后股份的39.3%和26.7%。此外，根据B系列可转换优先股指定证书的条款以及公司与Ampersand和1315 Capital之间修订并重述的投资者权利协议 ，他们各自有权(1)批准我们的某些行动，包括 我们的借款和(2)指定两名董事进入我们的董事会。因此，本公司将票据 和担保协议视为关联方交易。

债券的利率为年息8厘(8.0厘)，到期日为(A)2021年6月30日及(B)如债券所界定的任何违约事件发生时，所有款项均到期的日期(以较早者为准)。 票据在到期日之前不会支付利息。债券的所有付款均为平价。

关于担保 协议，票据以本公司几乎所有资产的优先留置权和担保权益作为担保。 此外，如果本公司控制权发生变更(定义见票据)，本公司必须从本公司从交易完成后收到的现金净收益中预付 票据的未付本金、所有应计和未付利息以及票据项下的所有其他应付金额。 此外，如果本公司发生控制权变更(见票据的定义)，本公司必须从本公司从交易完成后收到的现金净收益中预付 票据的款项 ，金额相当于未付本金、所有应计和未付利息以及票据项下的所有其他应付金额本公司可于任何时间或不时预付全部或部分债券，而无须缴付罚款或溢价 ，方法是支付须预付的本金连同预付日期的应计利息。预付金额 不能再借入。

该等票据载有若干负的 契诺，禁止本公司发行任何债务证券，据此本公司在同一交易或一系列相关交易中发行股份、认股权证或 任何其他可转换证券，惟本公司可根据过往惯例在正常业务过程中招致或订立任何资本化及营运租赁，或借入金额不超过450万美元的 或融资债务(“债务门槛”)，而该等借款或融资性债务的金额不超过450万美元(“债务门槛”)，则本公司不得在同一交易或一系列相关交易中招致或订立 任何资本化及营运租约，或借入金额不超过450万美元(“债务门槛”)的债务。但是，如果公司 在提交给证券交易委员会的Form 10-K中报告的截至2020年1月10日的任何财年的合并收入总额超过4500万美元， 下一财年的债务门槛应增加到等于：(X)10%(10%)；乘以(Y) 公司在提交给SEC的上一财年Form 10-K中报告的合并收入。

Interpace 生物科学公司

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

此 表格10-Q季度报告包含《证券法》第27A条和修订后的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。非 历史事实的陈述，包括有关我们的计划、目标、信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括在“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“项目”、“应该”、“ ”可能、“可能”、“将会”或类似词语和表述之前、之后或包括这些词语的陈述。这些前瞻性陈述 包含在本10-Q表格中。

前瞻性 陈述仅为预测，不能保证未来的业绩。这些陈述基于当前预期 和假设，其中包括对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策的判断 ，所有这些都很难或不可能准确预测，而且很多都超出了我们的控制范围。这些预测 还受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

Interpace 生物科学公司

Interpace 生物科学公司

Interpace 生物科学公司

Interpace 生物科学公司

Interpace 生物科学公司

请 参阅我们于2020年4月22日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K财年的第I部分-项目1A-“风险因素”(已于2020年5月29日和2021年1月19日修订)，以及我们不时向SEC提交的其他文件 ，了解可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q中讨论的前瞻性陈述中表达的当前 预期大不相同的其他重要因素。由于这些和其他风险、不确定性 和假设，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些陈述仅在陈述它们的报告日期发表 ，除非法律另有要求，否则我们没有义务 以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

概述

我们 为某些癌症的早期诊断和治疗提供复杂的分子分析，并支持 靶向疗法的发展。通过我们的临床和制药服务，我们沿着治疗价值链提供从早期诊断和预后规划到有针对性的治疗应用的专业服务 。我们的临床服务使医生能够 通过提供基因组信息，使他们能够更好地诊断某些癌症并对患者进行个性化治疗，从而对每位患者进行个性化的临床管理。我们专有的分子诊断测试、生物信息学和病理服务 利用最新的个性化医学技术来改进患者诊断和管理。

通过我们的制药服务，我们提供一整套基于分子和生物标记物的检测和服务，为患者分层和治疗选择提供独特的、定制的 解决方案。我们的测试和服务包括DNA和RNA提取、定制的 化验开发和试验设计咨询。我们的制药服务还包括制药和生物技术行业的药物基因组测试、基因分型、 生物库和其他专门服务。通过与制药公司、 学术和技术领先者的合作，我们正在投资创新，通过将 药物基因组学更好地整合到药物开发流程和临床试验计划中，推动个性化药物的发展。我们的目标是帮助更安全、更有效的药物更快地投放市场，同时改善患者护理。

在 财年，为了收购我们的Pharma Services，Ampersand Capital Partners的一家附属公司同意向我们投资2700万美元，以换取两批新发行的可转换优先股 Ampersand Capital Partners是诊断/生物制药行业的领先私募股权公司之一。紧随其后的是2020年与以1315 Capital为首的投资者达成的协议，1315 Capital是另一家经验丰富的私募股权投资者，将向我们额外投资2000万美元。我们相信，我们的临床 服务和收购的制药服务相结合，为我们在快速增长的生物制药领域的增长和扩张做出了独特的定位， 我们可以向广泛的客户群提供我们独特的诊断能力。

新冠肺炎大流行的影响

我们 已经采取了我们认为是必要的预防措施，以保护我们的员工免受新冠肺炎疫情的影响。我们将继续遵循 疾控中心的指导以及州和地方当局提供的建议和限制。我们的大多数员工 不在实验室环境下工作，目前能够成功远程工作。虽然一些员工被暂时解雇，但大多数 已经重返工作岗位。我们的实验室需要面对面的人员配备，并且我们能够继续运营我们的实验室，通过社交距离和适当的防护设备相结合，将实验室工作人员的感染风险降至最低 。但是，不能保证关键员工不会生病，也不能保证我们的实验室能够继续成功运行。 但是，我们不能保证关键员工不会生病，也不能保证我们的实验室能够继续成功运行。

Interpace 生物科学公司

新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响(包括持续时间、严重程度和范围)仍高度 不确定，目前无法完全预测。因此，我们认为新冠肺炎疫情可能会继续对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利 影响。

为了 优化我们制药服务中的实验室运营，我们正在将活动从新泽西州卢瑟福德的设施转移到我们位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的设施。我们将投资数百万美元促进此次搬迁，包括 但不限于人员转移、莫里斯维尔设施的扩建以及未来几个月对转移流程的验证 。我们相信，这项投资将降低未来的运营成本；但是， 我们不确定是否会成功实施搬迁，或者过渡是否会产生预期的财务 效益。

我们所有的 实验室目前都在运行，在我们看来，这些实验室的人员配备适合目前的规模。虽然我们 预计实验室目前不会关闭，但除了周期性的临时停工以对实验室进行清洁和消毒外，这一点 未来可能会根据大流行造成的情况发生变化。此外，虽然我们已经获得了实验室用品(包括试剂)的额外库存 ，但如果疫情持续较长时间 和/或如果一个或多个供应商无法继续向我们提供库存，我们可能会遇到供应链短缺。但是，在可预见的 未来，我们预计我们的第三方临床服务 计费和收款公司不会出现关键供应的供应链短缺或延迟。我们继续监测大流行对我们业务的实际和潜在影响， 将继续这样做。

我们 在宾夕法尼亚州匹兹堡的CLIA实验室开发并验证了新冠肺炎的血清学抗体ELISA检测。我们已经获得了 个可接受的试剂盒和参考样本，现在正在向员工和选定的客户提供此测试。我们的血清学或抗体 测试测量血液中存在的抗体。为了应对感染(如新冠肺炎)，人体会产生整体免疫反应来对抗感染。免疫系统反应的一个组成部分是产生抗体，这些抗体可以附着在病毒上并帮助消除病毒。抗体检测检测人体对病毒引起的感染的免疫反应 ，而不是检测病毒本身。FDA已经发布了指导意见，允许公司在通知FDA后销售经过 验证的血清学测试。根据该政策提供的有效抗体检测，除其他事项外，应在检测报告中包含 语言，警告阴性结果不能排除感染新冠肺炎的可能性，应考虑进行后续分子诊断检测以排除感染。我们预计目前不会从这些努力中获得任何可观的收入。

Interpace 生物科学公司

2020和2021年期间额外的 报销范围和价格上涨

报销 进展是我们的关键。到目前为止，我们已经成功地扩大了2020年临床服务的产品报销范围和报销金额。我们取得进展的例子包括：

收入 确认

临床 服务的收入来自其专有分析或测试的表现。我们的履约义务在测试结果完成、审核并发布给客户后即告完成 ，此时我们会为所执行的测试向第三方付款人或直接账单付款人开具账单 。根据会计准则汇编606，收入根据估计交易 价格或可变现净值(“NRV”)确认，该价格或净可变现价值(“NRV”)是根据每个付款人类别提供的每个专有测试的历史收款率 确定的。在交易价格包含可变对价的范围内，对于所有第三方 和直接账单付款人和专有测试，我们根据历史经验使用期望值方法估计 交易价格中应包含的可变对价金额。

我们会定期 审核从第三方和直接账单付款人收到的最终金额和相关的估计报销费率，并相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收款和相关NRV的 与我们的估计有很大差异，我们会调整合同津贴的估计，这会影响此类差异已知期间的净收入 。

对于我们的制药服务 ，在公司处理客户交付的样品 时，会在某个时间点履行客户履约义务。项目层面的活动，包括研究设置和项目管理，在合同有效期 内得到满足。收入在测试结果或其他交付成果报告给客户时确认。

递延 收入

对于我们的制药服务，项目级手续费收入确认为递延收入，并按公允价值记录。它代表在提供服务之前收到的付款 ，并在合同有效期内按比例确认。

收入成本

收入成本 主要包括与我们实验室运营相关的成本以及与我们的 检测直接相关的其他成本。人员成本是服务成本的最大部分，包括所有与劳动力相关的成本，如工资、 奖金、附加福利和实验室人员的工资税。其他直接成本包括但不限于实验室用品、某些咨询费用、特许权使用费和设施费用。

Interpace 生物科学公司

浓缩 合并运营结果

下表列出了所示期间的某些操作数据报表。此表 中显示的趋势可能不代表未来的结果。

浓缩 截至2020年9月30日的季度与截至2019年9月30日的季度相比，持续运营的综合结果 (未经审计，单位为千)

收入， 净额

截至2020年9月30日的三个月的合并收入净额增加了50万美元，增幅为7%，达到820万美元。 而截至2019年9月30日的三个月的净收入为770万美元。净收入的增长在很大程度上是由更高的诊疗量和更高的报销费率推动的。

收入成本

截至2020年9月30日的三个月的综合 收入成本为520万美元，而截至2019年9月30日的三个月的综合收入成本为480万美元。在截至2019年9月30日和9月30日的三个月中，收入成本占收入的百分比约为63%。

Interpace 生物科学公司

毛利

截至2020年9月30日的三个月的合并毛利约为310万美元，截至2019年9月30日的三个月的毛利约为290万美元。截至2019年9月30日和9月30日的三个月，毛利百分比约为37%。

销售额 和营销费用

截至2020年9月30日的三个月的销售和营销费用约为270万美元，截至2019年9月30日的三个月的销售和营销费用约为280万美元 。销售和营销费用占收入的百分比从上年同期的36%降至33% 。

研究和开发

由于本季度专业服务成本降低，截至2020年9月30日的三个月的研发费用为80万美元，截至2019年9月30日的三个月的研发费用为90万美元。研发费用占收入的百分比 从上年同期的11%降至9%。

常规 和管理

截至2020年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的三个月的一般和管理费用约为450万美元。

收购 相关费用

在截至2019年9月30日的三个月内，我们在2019年与收购我们的 制药服务相关的费用约为80万美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们没有产生任何与收购相关的费用。

收购 摊销费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，我们在这两个时期分别记录了约110万美元的摊销费用，这与之前收购相关的无形资产有关。

营业亏损

截至2020年9月30日的三个月，持续运营的运营亏损为600万美元，而截至2019年9月30日的三个月的运营亏损为710万美元 。2020年的营业亏损包括一笔120万美元的收益，用于冲销前一年的奖金应计 。截至2019年9月30日的三个月的运营亏损还包括80万美元的收购相关费用 。

所得税拨备

截至2020年9月30日的三个月的所得税支出约为14,000美元，截至2019年9月30日的三个月的所得税支出约为9,000美元。 这两个时期的所得税支出主要是由最低州税和地方税推动的。

Interpace 生物科学公司

停产亏损 ，税后净额

在截至2020年9月30日的三个月中，我们 因非持续运营而亏损约10万美元，在截至2019年9月30日的三个月中，我们 因非持续运营而亏损约10万美元。

浓缩 截至2020年9月30日的9个月持续运营的综合结果与截至2019年9月30日的9个月相比 (未经审计，以千计)

收入， 净额

合并 截至2020年9月30日的9个月的净收入增加了270万美元，增幅为14%，达到2280万美元。 而截至2019年9月30日的9个月的净收入为2000万美元。这一增长主要归因于我们在2019年收购了我们的制药服务 。我们9个月的收入受到2020年3月至9月临床服务量低于预期的影响，我们认为这是由于与新冠肺炎大流行相关的非必要测试程序暂时减少所致。

收入成本

截至2020年9月30日的9个月的综合 收入成本为1,520万美元，而截至2019年9月30日的9个月的综合收入成本为1,050万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，收入成本占收入的百分比增至67%，而2019年同期为52%。这一增长占收入的百分比主要可以 归因于与我们的制药服务相关的较低利润率以及临床服务收入的减少。

Interpace 生物科学公司

毛利

截至2020年9月30日的9个月的合并毛利约为760万美元，截至2019年9月30日的9个月的毛利约为950万美元。毛利润百分比从2019年前9个月的48%下降到2020年前9个月的33% 。这一下降可以归因于与我们的制药服务相关的较低利润率( 如上所述)，以及来自临床服务的净收入减少。

销售额 和营销费用

截至2020年9月30日的9个月，销售和营销费用为680万美元，占净收入的30%。 截至2019年9月30日的9个月，销售和营销费用为810万美元，占净收入的41%。 销售和营销费用的减少主要反映了 疫情导致临床服务销售活动放缓。

研究和开发

截至2020年9月30日的9个月的研发费用为210万美元，截至2019年9月30日的9个月的研发费用为200万美元。截至2020年9月30日的9个月，研发费用占收入的百分比约为 9%，截至2019年9月30日的9个月，研发费用约为10%。

常规 和管理

截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用为1,350万美元，而截至2019年9月30日的9个月为960万美元 。这一增长主要归因于与收购的制药服务相关的成本 。

收购 相关费用

在截至2019年9月30日的9个月内，我们在2019年与收购我们的 制药服务相关的费用约为250万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，我们没有产生任何与收购相关的费用。

收购 摊销费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，我们分别记录了330万美元和290万美元的摊销费用，这与之前收购相关的无形资产有关。这一增长与 我们在2019年收购我们的制药服务以及相关的无形资产有关。

营业亏损

截至2020年9月30日的9个月，持续运营的运营亏损为1810万美元，而截至2019年9月30日的9个月的运营亏损为1570万美元 。这一增长可以归因于与我们的制药服务相关的运营亏损，以及我们的临床服务收入和毛利润的减少。

所得税拨备

截至2020年9月30日的9个月的所得税支出约为43,000美元，截至2019年9月30日的9个月的所得税支出约为19,000美元。 这两个时期的所得税支出主要是由最低州税和地方税推动的。

停产亏损 ，税后净额

在截至2020年9月30日的9个月中，我们 因非持续运营而亏损约20万美元，在截至2019年9月30日的9个月中，我们 因非持续运营而亏损约10万美元。

Interpace 生物科学公司

流动性 和资本资源

截至2020年9月30日的9个月，我们的运营亏损为1810万美元。截至2020年9月30日，我们拥有现金 和现金等价物530万美元，流动资产总额为1,760万美元，流动负债为1,560万美元。 截至2021年1月15日，我们手头的现金(扣除限制性现金)约为610万美元。

截至2020年9月30日的9个月内，运营活动中使用的净现金为1,240万美元。用于经营活动的现金 的主要组成部分是我们的净亏损1830万美元，但被490万美元的非现金支出部分抵消。在截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金为1260万美元，除 30万美元外，其余全部用于持续运营。截至2019年9月30日的9个月内，运营活动中使用的现金的主要组成部分是净亏损1610万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为130万美元，主要用于与我们位于新泽西州卢瑟福德的实验室迁至北卡罗来纳州相关的资本支出 。截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为1,390万美元，其中1,380万美元用于我们对医药服务业务的收购 。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为1,670万美元，其中1,920万美元来自2020年1月发行的优先股，40万美元来自普通股销售，部分被我们Revolver项下300万美元借款的偿还 所抵消。截至2019年9月30日的9个月，为 活动融资提供的现金为2,280万美元，其中600万美元来自我们于2019年1月完成的承销公开发行中的普通股发行 ，其中1,310万美元来自于2019年7月发行的优先股，370万美元 来自我们根据Revolver动用的资金。

本公司于2021年1月5日根据协议条款终止其SVB贷款协议。关于终止事宜，SVB放弃收取任何终止费的权利，并解除其对本公司资产的担保权益。 见附注19，后续事件。

2021年1月7日，本公司分别与Ampersand和 1315 Capital签订了金额为300万美元和200万美元的有担保本票。见附注19，后续事件。

截至2020年7月31日，本公司违反了SVB贷款协议下的财务契约。此外，由于我们提前向证券交易委员会提交了我们的第二季度10-Q表格 ，本公司在SVB贷款协议下出现违约。于2020年9月期间，本公司全数偿还尚未偿还的340万美元转账余额，并将35万美元转入SVB的受限现金货币市场账户，作为本公司支持其 融资的信用证的抵押品。在2020年9月之前，信用证的抵押品被计入Revolver项下可获得性的减少 。截至2020年9月30日，截至SVB贷款协议终止日期，Revolver上没有未偿还余额 。SVB同意不会就2020年10月19日的违约事件行使其权利及补救措施，而本公司一直遵守SVB贷款协议的条款，直至该协议终止之日为止。

在2020年10月期间，本公司修订了SVB贷款协议，增加了本公司的子公司IPS作为借款人 ，并授予SVB对IPS所有资产的持续留置权和担保权益(见附注19，后续事件)。 根据SVB贷款协议的原始条款，本公司承诺在任何时候保持至少1.15至1.0的经调整速动比率 。SVB在截至2020年7月31日 和2020年8月31日的几个月内放弃了公司未能遵守此类要求的行为，并同意在未提取左轮车期间免除财务契约测试。自本豁免之日起至SVB贷款协议终止之日起，本公司并无就换股提款 。

2019年9月，我们与奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)作为代理签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过代理 发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达370万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，出售了约17.8万股普通股，净收益约为70万美元 。由于以下提到的优先股交易，未经优先股持有人的多数批准，不得再根据自动柜员机安排 出售额外股份。此外，如果我们的普通股 因未能满足最低股东权益要求而被纳斯达克摘牌，我们可能也不再有资格 根据股权分配协议出售。此外， 在提交截至2020年12月31日的10-K表格后，我们将不再有资格使用表格S-3，因此 我们将失去根据股权分配协议出售股票的能力。

2020年1月，我们向以1315 Capital为首的投资者出售了2万股优先股，净收益约为1920万美元； 见附注16，权益请参阅财务报表附注的详细内容。

参见 注1，概述关于新冠肺炎疫情对我们2020财年第三季度及以后的运营业绩、现金流和财务状况的潜在不利影响，我们在财务报表附注中提到了这一点 。

在 2020年4月期间，该公司申请了根据CARE法案第1章提供的各种联邦刺激拨款和预付款。 截至2020年9月30日，我们在CMS加速和预付款计划下获得了210万美元的预付款，以及 从HHS获得了65万美元的拨款。CMS预付款将与公司未来的医疗保险账单相抵销，我们将HHS拨款全部用于符合条件的第二季度支出。这些费用涉及为预防、准备和应对冠状病毒而购买的实验室设备和用品 ，包括开发冠状病毒和血清学测试，以及 本应由第二季度冠状病毒收入损失支付的费用。

Interpace 生物科学公司

于2020年4月至5月初，本公司向CGI支付了总计888,000美元，用于支付从超额对价中预扣的资金 票据，以履行日期为2019年7月15日的资产购买协议下的某些调整和赔偿义务。

公司已经并可能继续推迟、缩减或取消某些活动和运营的其他方面 直到公司成功获得额外资金。公司正在探索各种稀释性和非稀释性 资金来源，包括股权和债务融资、战略联盟、业务发展和其他来源。公司未来的成功 取决于其获得额外资金的能力。但是，不能保证 公司将以公司可以接受的条款，以足够的金额成功获得此类资金，或者根本不能。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司的现金和现金等价物余额正在减少，在截至2020年12月31日的一年中，我们不会从运营中产生正现金流 。我们打算通过使用可用现金(包括Ampersand和1315 Capital贷款)、收入增长和利润率提高、应收账款回收、控制成本以及潜在的其他融资选择来满足持续的资本需求。

如果公司的普通股因未能满足最低股东权益要求而从纳斯达克退市，公司的 筹集额外资本的能力可能会受到重大不利影响。此外，公司在提交截至2020年12月31日的财年10-K表格后无法使用 表格S-3，这可能会对我们 筹集额外资本的能力产生不利影响。在现金流为正之前，不能保证我们将成功满足资本要求。