美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13G

根据1934年的《证券交易法》

(第4号修正案)

途牛 公司

(发卡人姓名)

普通股 ,每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

89977P106(1)

(CUSIP号码)

2020年12月31日

(需要提交此报表的事件日期 )

选中相应的框以指定此计划所依据的规则 :

¨ 规则第13d-1(B)条
x 规则第13d-1(C)条
¨ 规则第13d-1(D)条

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的首次申报,以及随后的任何 修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息 不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(不过, 请参阅《注释》)。

(1)本CUSIP编号适用于途牛公司的美国存托股份,每股相当于三股A类普通股。

1

报告人姓名

富通控股有限公司

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

共享数量
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

公司

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股。每股美国 存托股份代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。

(2)每股B类普通股有权获得10票。

(3)计算方法为以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托股份,保留用于未来行使期权或授予发行人的其他奖励)2020年,加上报告人 有权收购的A类普通股数量,包括在行使期权和授予限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后 60日内。每股B类普通股可由其持有人在 任何时候转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

2

1

报告人姓名

五季XVIII有限公司

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

公司

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股。每股美国 存托股份代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。

(2)每股B类普通股有权获得10票。

(3)计算方法为以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托股份,保留用于未来行使期权或授予发行人的其他奖励)2020年,加上报告人 有权收购的A类普通股数量,包括在行使期权和授予限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后 60日内。每股B类普通股可由其持有人在 任何时候转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

3

1

报告人姓名

五季XVIII(A)有限公司

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

公司

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股。每股美国 存托股份代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。

(2)每股B类普通股有权获得10票。

(3)计算方法为以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托股份,保留用于未来行使期权或授予发行人的其他奖励)2020年,加上报告人 有权收购的A类普通股数量,包括在行使期权和授予限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后 60日内。每股B类普通股可由其持有人在 任何时候转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

4

1

报告人姓名

五季十二期有限公司

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

公司

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股。每股美国 存托股份代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。

(2)每股B类普通股有权获得10票。

(3)计算方法为以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托股份,保留用于未来行使期权或授予发行人的其他奖励)2020年,加上报告人 有权收购的A类普通股数量,包括在行使期权和授予限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后 60日内。每股B类普通股可由其持有人在 任何时候转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

5

1

报告人姓名

FullShare Value Fund II L.P.

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

PN

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股。每股美国 存托股份代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。

(2)每股B类普通股有权获得10票。

(3)计算方法为以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托股份,保留用于未来行使期权或授予发行人的其他奖励)2020年,加上报告人 有权收购的A类普通股数量,包括在行使期权和授予限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后 60日内。每股B类普通股可由其持有人在 任何时候转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

6

1

报告人姓名

Fullshare Investment Management III Limited

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

开曼群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股。每股美国 存托股份代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。

(2)每股B类普通股有权获得10票。

(3)计算方法为以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数 ,即370,102,951股,其中包括 352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托股份,保留用于未来行使期权或授予发行人的其他奖励)2020年,加上报告人 有权收购的A类普通股数量,包括在行使期权和授予限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后 60日内。每股B类普通股可由其持有人在 任何时候转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

7


1

报告人姓名

五季十五期有限公司

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

公司

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股和 5,929,530股A类普通股。每股美国存托凭证 股票代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。
(2)每股B类普通股有权获得10票。
(3)计算方法为:以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数,即370,102,951股,包括352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托凭证,保留用于未来行使期权或授予其他 奖励)。2020年,加上报告人有权收购的A类普通股数量 ,包括在行使期权和授予 限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后60天内。每股B类普通股 的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

8


1

报告人姓名

凡尔纳资本有限公司

2

如果是某个组的成员,请选中相应的复选框

(a) ¨

(b) ¨

3

仅限SEC使用

4

公民身份或组织地点

英属维尔京群岛

数量
个共享
受益匪浅
所有者
每个
报告
具有以下条件的人员:
5

唯一投票权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

6

共享投票权

0

7

唯一处分权

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

8

共享处置权

0

9

每名呈报人实益拥有的总款额

16,983,664股普通股,由10,033,667股A类普通股组成 (1)6949997股B类普通股(2)

10

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股

¨

11

第(9)行中金额表示的班级百分比

4.6%(3)

12

报告人类型

公司

(1)包括发行人的1,976,510股美国存托股份代表的4,104,137股A类普通股和 5,929,530股A类普通股。每股美国存托凭证 股票代表三股A类普通股。每股A类普通股有权投一票。
(2)每股B类普通股有权获得10票。
(3)计算方法为:以上第9行普通股总数除以发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数,即370,102,951股,包括352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托凭证,保留用于未来行使期权或授予其他 奖励)。2020年,加上报告人有权收购的A类普通股数量 ,包括在行使期权和授予 限制性股票和限制性股份单位时,在本备案日期后60天内。每股B类普通股 的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

9

附表13G

第1(A)项发卡人姓名:

途牛公司

第1(B)项发行人主要执行办公室地址:

途牛大厦699-32号

宣武区宣武大道

江苏省南京市210042

中华人民共和国

第2(A)项提交人姓名:

以下各项均称为 “报告人”。本声明是代表以下公司提交的:

(i)Fullshare Holdings Limited;
(Ii)第XVIII五季有限公司;
(三)五季XVIII(A)有限公司;
(四)五季十二期有限公司;
(v)Fullshare Value Fund II L.P.
(六)Fullshare Investment Management III Limited;
(七)五季十五期有限公司;及
(八)凡尔纳资本有限公司。

第2(B)项地址或主要营业所,或者,如果没有, 住所:

富通控股有限公司

2805单元,28楼

金钟中心第一座

金钟夏?道18号

香港

五季XVIII有限公司

威沙姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心

托托拉市路镇,邮编:VG1110

英属维尔京群岛

五季XVIII(A)有限公司

威沙姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心

托托拉市路镇,邮编:VG1110

英属维尔京群岛

五季十二期有限公司

威沙姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心

托托拉市路镇,邮编:VG1110

英属维尔京群岛

FullShare Value Fund II L.P.

C/o Campbells企业服务有限公司

柳楼4楼

大开曼群岛板球广场,KY1-9010

开曼群岛

Fullshare Investment Management III Limited

C/o Campbells企业服务有限公司

柳楼4楼

大开曼群岛板球广场,KY1-9010

开曼群岛

10

五季十五期有限公司

威沙姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心

佛蒙特州托托拉市路镇,邮编:1110

英属维尔京群岛

凡尔纳资本有限公司

威沙姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心

托托拉市路镇,邮编:VG1110

英属维尔京群岛

第2(C)项公民身份:

请参阅每个封面的第4项。

第2(D)项证券类别名称:

普通股,包括A类 普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元。

除转换权和表决权外, A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股, 而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股A类普通股 有权投一票,而每股B类普通股有权投十票。

第2(E)项CUSIP编号:

CUSIP编号89977P106适用于发行人的美国存托股份,每股相当于发行人三股A类普通股 股,每股票面价值0.0001美元。

项目3.如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B) 或(C)提交的,请检查提交人是否为a:

不适用

项目4.所有权

关于报告人持有的发行人每股面值0.0001美元的普通股,包括以美国存托股份为代表的普通股,提供了截至申请日的以下 信息:

该人员拥有的股份数量
报告人 受益金额
拥有:
百分比
班级:
唯一的权力是
投票或直接
投票结果:
共享
电源
投票或投票给
指导
投票:
唯一的权力是
处置或
指导
处置:
共享权力
处置或
要指导
处置:
Fullshare 控股有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
五季XVIII有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
五季XVIII(A)有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
十二季五季有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
Fullshare Value Fund II L.P. 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
Fullshare 投资管理III有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
五季XV有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0
凡尔纳 资本有限公司 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
4.6% 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0 10033,667股A类普通股
6949,997股B类普通股
0

11

上表中的 计算基于发行人截至2020年3月31日的已发行和已发行普通股总数,即370,102,951股,包括352,729,451股A类普通股(不包括19,228,593股A类普通股,代表6,409,531股美国存托凭证,保留用于未来行使期权或授予发行人股票激励计划下的其他 奖励)和 发行人在2020年5月22日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告的,加上报告人有权在本申请日期后60天内收购的A类普通股数量,包括行使 期权和归属限制性股票和限制性股份单位。每股B类 普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股,而A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

凡尔纳 Capital Limited持有10,033,667股A类普通股(包括4,104,137股A类普通股 和5,929,530股A类普通股,代表1,976,510股美国存托股份,每股美国存托股份 代表三股A类普通股)和6,949,997股B类普通股。凡尔纳资本有限公司 是五季十五有限公司的全资子公司。Five Seasons XV Limited是Fullshare Value Fund II L.P.的全资子公司。Fullshare Investment Management III Limited是Fullshare Value Fund II L.P.的普通合伙人,由Five Seasons XII Limited全资拥有。五季XII有限公司是五季XVIII(A)有限公司的全资附属公司, 五季XVIII(A)有限公司是五季XVIII有限公司的全资附属公司。五季XVIII有限公司是Fullshare 控股有限公司的全资子公司。因此,Five Seasons XV Limited、Fullshare Value Fund II L.P.、Fullshare Investment Management III Limited、五季XII Limited、五季XVIII(A)Limited、Five Seasons XVIII Limited及Fullshare Holdings Limited可能被视为 实益拥有Verne Capital Limited直接持有的证券。

第五项。拥有某一阶层5%或更少的股份

如果提交本声明是为了报告截至本报告日期,报告人已不再是该类别证券5%以上的受益所有者这一事实,请检查以下内容x.

第6项代表他人拥有超过5%的所有权

不适用

第7项。获得母公司或控制人报告的担保的子公司的识别和分类

不适用

第8项。集团成员的识别和分类

不适用

第9项集团解散通知书

不适用

第10项。证书

不适用

12

签名

经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期: 2021年1月20日

富通控股有限公司
依据: /s/杜威
姓名: 杜威
标题: 导演

五季XVIII有限公司
依据: /s/杜威
姓名: 杜威
标题: 导演

五季XVIII(A)有限公司
依据: /s/杜威
姓名: 杜威
标题: 导演

五季十二期有限公司
依据: /s/杜威
姓名: 杜威
标题: 导演

FullShare Value Fund II L.P.

发信人:Fullshare Investment Management III Limited

其普通合伙人

依据:

/s/蔡崇信

姓名: 蔡崇信(Jack Tsai)
标题: 导演

Fullshare Investment Management III Limited
依据: /s/蔡崇信
姓名: 蔡崇信(Jack Tsai)
标题: 导演

[附表13G修订的签名页]

五季十五期有限公司
依据: /s/杜威
姓名: 杜威
标题: 导演

凡尔纳资本有限公司
依据: /s/杜威
姓名: 杜威
标题: 导演

[附表13G修订的签名页]

展品一览表

证物编号: 描述
99.1 联合申报协议