425

申请者：Brookfield Infrastructure Corporation

(选管会档案第001-39250号)

和

Brookfield 基础设施合作伙伴L.P.

(选管会档案第001-33632号)

根据1933年证券法第425条

主题公司：InterPipeline Ltd.

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布鲁克菲尔德基础设施公司宣布收购约1840万美元

额外的InterPipeline Ltd普通股

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Brookfield Infrastructure很高兴地宣布，它已经认购并支付了InterPipeline Ltd.(？)的额外18,369,800 普通股内部管道é)投标其于2月进行的收购投标2021年22日(修订后的报盘)，使Brookfield Infrastructure对Inter Pipeline普通股的持股比例达到73.0%

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Brookfield Infrastructure的强制性扩展到 优惠将保持有效直到九月2021年3月3日下午5：00(山地时间)

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Brookfield Infrastructure和Inter Pipeline建议其余的Inter Pipeline股东向报价，以确保及时收到他们选择的对价形式。已经投标的InterPipeline股东不需要采取任何进一步行动

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有问题还是需要帮助？联系劳雷尔·希尔咨询小组，电话：1-877-452-7184或发送电子邮件至assistant@larelhill.com

布鲁克菲尔德，新闻，2021年8月27日(环球通讯社)-布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴公司(纽约证券交易所代码：BIP；多伦多证券交易所代码： BIP.UN)及其机构合作伙伴(统称为布鲁克菲尔德基础设施公司)高兴地宣布，布鲁克菲尔德基础设施公司已经支付了根据其要约在2021年8月25日投标的额外18,369,800股InterPipeline普通股，增加了Brookfield Infrastructure对InterPipeline普通股的总所有权。

招标结果

2021年8月25日，Brookfield Infrastructure在强制性延长期内增持了18,369,800股InterPipeline普通股，这些普通股是在2021年8月20日之后根据要约投标的。强制延期期限将于2021年9月3日结束。

基于在2021年8月20日到期后至晚上7点之前投标收购要约的Inter Pipeline股东所做的选择。(山区时间)2021年8月25日，Inter Pipeline股东将获得总计1680万股Inter Pipeline普通股的现金，并将获得Brookfield Infrastructure Partners Corporation(BIPC股票)或Exchange LP Units(见要约)总计160万股InterPipeline普通股的A类可交换从属投票权股票。因为股东选择获得的BIPC股票或Exchange LP单位比8月25日可用的要少。因此，将发行总计36万股BIPC股票和0.03万个Exchange LP单位。

后续收购交易

拥有超过InterPipeline普通股662/3%的控股权，Brookfield Infrastructure打算进行私有化交易，以收购在强制性延期要约到期前未投标的InterPipeline股票。Brookfield Infrastructure和Inter Pipeline正在就可能的后续收购交易(如要约中的定义)进行讨论，并打算在晚些时候宣布此类交易的细节。

任何此类交易预计在报价到期后约60天内完成。鉴于Brookfield Infrastructure在InterPipeline的控股权，我们鼓励InterPipeline股东投标收购要约，以加快收到他们选择的对价。

在任何后续收购交易完成后，Brookfield Infrastructure将寻求将Inter Pipeline普通股从多伦多证券交易所退市。

报价招标说明

股东可以选择高达100%的现金对价，总计每股20.00加元的InterPipeline股票，而不受按比例分配或0.250 股BIPC股票按比例分配的限制。

受益的内部管道股东(InterPipeline股票通过经纪人或其他中介持有)

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与您的中介联系，并向他们提供您的招标说明。由于中介机构收到您的指示的截止日期可能提前了，因此鼓励InterPipeline股东在9月3日之前尽早采取行动^研发过期

注册的InterPipeline股东(InterPipeline股票直接持有，而不是通过中介持有)

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填写适用的递送函或补充递送函，并将其发回至Laurel Hill咨询小组，电子邮件地址为assistate@larelhill.com或第六份延期通知中列出的坐标

有关InterPipeline股东的详细信息

鼓励InterPipeline股东阅读日期为2021年2月22日的原始要约和通函(？要约和通函)、日期为2021年6月4日的变更、变更和延期通知(第一个变更通知)、日期为2021年6月21日的第二个变更和延期通知(？第二个变更通知)、日期为2021年7月13日的第三个变更和延期通知(？第三个变更通知)、日期为2021年8月6日的第五份变更和延期通知(第五份变更通知)和第六份延期通知(第六份延期通知)，其中包含要约的完整条款和条件以及其他重要信息，以及关于InterPipeline股东如何将其 InterPipeline股票提交要约的详细说明。

InterPipeline股东如对将InterPipeline的普通股存入要约有任何疑问或需要协助，请致电与Laurel Hill Consulting Group的信息代理和存托机构联系1-877-452-7184(北美免费号码)或 416-304-0211(北美以外)或发送电子邮件至assistate@larelhill.com。

报价和通函、第一份变更通知、第二份变更通知、第三份变更通知、第四份变更通知、第五份变更通知和第六份延期通知的副本可应信息代理的要求免费获取，并可在www.ipl-offer.com或SEDAR上 www.sedar.com免费获取。


Brookfield Infrastructure Partners L.P.			2

Brookfield Infrastructure是一家领先的全球基础设施公司，在北美、南美、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域拥有并运营着高质量、长寿命的资产。我们专注于那些具有收缩和监管收入的资产，这些资产可产生可预测的和稳定的现金流。投资者可以通过总部设在百慕大的有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.(纽约证券交易所代码：BIP；多伦多证券交易所代码：BIP.UN)或加拿大布鲁克菲尔德基础设施公司(纽约证券交易所代码：BIPC)访问其投资组合。欲了解更多信息，请访问www.brookfield.com/Infrastructure。

Brookfield Infrastructure Partners是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的旗舰上市基础设施公司，Brookfield Asset Management是一家全球另类资产管理公司，管理着超过6250亿美元的资产。欲了解更多信息，请访问www.brookfield.com。

没有要约或邀约

本新闻稿仅供参考，并不构成买卖任何证券的要约，也不构成出售或购买任何证券的要约。收购InterPipeline股份和发行Brookfield Infrastructure 公司证券的要约将完全由正式要约收购和投标通函以及随附的传送信和保证交付通知中规定的条款和条件提出，并受其约束。

致InterPipeline股票美国持有者的通知

Brookfield Infrastructure在要约中提出BIPC股票的要约和出售，但须遵守BIPC和BIP 的登记声明，该声明涵盖此类要约和出售，该声明根据修订后的1933年美国证券法提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2021年8月18日被SEC宣布生效。此类涵盖此类要约和出售的登记声明包括与此类要约和出售相关的各种文件。我们敦促IPL的投资者和股东阅读此类注册声明以及在获得这些文件后向证券交易委员会提交或将提交给证券交易委员会的任何和所有其他与要约相关的文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含重要信息。您可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)的BIP和BIPC发行人档案下免费获取此类注册声明以及有关BIP和BIPC的其他相关文件，或免费向纽约纽约维西街250Vesey Street 15楼Brookfield Infrastructure索取，邮编：10281-1023，或拨打电话(212212)获取涉及发行BIPC股票和基础BIP有限合伙单位的此类交易的相关文件，请访问SEC网站(www.sec.gov)，或免费向Brookfield Infrastructure索取。Brookfield Infrastructure位于纽约州纽约维西街250Vesey Street，15楼，邮编：10281-1023，或拨打电话(212)。

布鲁克菲尔德基础设施公司将完成的任何潜在的后续收购交易(如要约中的定义)预计将在美国根据1933年美国证券法(修订后)第3(A)(10)节的注册要求豁免进行，并将遵守加拿大的披露要求( 不同于美国的要求)。

BIPC是一家外国私人发行人，Brookfield Infrastructure获准根据加拿大与美国不同的披露要求准备收购和收购要约投标通告和相关文件。BIPC根据“国际财务报告准则”编制财务报表，它们可能无法直接与美国公司的财务报表相比较。

Inter Pipeline的股东应该知道拥有BIPC股票可能会使他们在美国和加拿大都面临税收后果。要约收购和收购投标通告可能没有完全描述这些税收后果。InterPipeline股东应阅读收购要约和收购投标通告中的任何税收讨论，并敦促InterPipeline股票的持有者咨询他们的税务顾问。


Brookfield Infrastructure Partners L.P.			3

InterPipeline股东根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为Brookfield Infrastructure Corporation在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，Brookfield Infrastructure的部分或全部高级管理人员和董事以及发售文件中点名的部分或全部专家居住在美国以外，并且Brookfield Infrastructure的大部分资产和此等人员的资产位于美国以外。美国的Inter Pipeline股东可能无法在非美国法院起诉Brookfield Infrastructure或其高级管理人员或董事违反美国联邦证券法。可能很难迫使这样的当事人接受美国法院的管辖，或者执行从美国法院获得的判决。

InterPipeline股东应意识到，在要约期间，Brookfield Infrastructure或其附属公司可直接或间接竞购加拿大或其省或地区的适用法律或法规允许的待分销或待交换的证券或某些相关证券。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿可能包含加拿大各省证券法所指的前瞻性信息，以及1933年美国证券法(经修订)第27A条、1934年美国证券交易法(经修订)第21E条以及任何适用的加拿大证券法规所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“将会”、“相信”、“预期”、“将会”等词语是对未来事件、趋势或前景的预测或指示，且与历史事项无关，可识别上述和其他前瞻性表述。本新闻稿中的前瞻性陈述包括有关要约条款及其时间的陈述；有关强制延长要约的时间的陈述；有关后续收购交易及其时间的陈述；与Brookfield Infrastructure寻求将InterPipeline股票退市的意图有关的陈述。

尽管Brookfield Infrastructure相信这些前瞻性陈述和信息是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖它们或本新闻稿中的任何其他前瞻性陈述或信息。未来事件的实际结果可能与本文中的前瞻性陈述和信息不同，这些陈述和信息受许多已知和未知的风险和不确定性的影响。可能导致实际事件与本新闻稿中预期或暗示的情况大不相同的因素包括：获得监管批准(包括多伦多证交所和纽约证交所的批准)并满足任何可能交易的其他成交条件的能力；从拟议的交易中实现财务、运营和其他利益的能力；我们经营的司法管辖区和其他地方可能影响我们产品和服务市场的总体经济条件；市场状况对我们业务的影响；Brookfield Infrastructure的成功取决于这一事实Brookfield Infrastructure的股权和债务融资的可用性，在竞争性基础设施领域有效完成交易并将收购整合到现有运营中的能力，有可能扰乱我们投资的业务和行业的技术变化，关键商品的市场状况，可能对我们业务的财务和运营业绩产生重大影响的价格、供应或需求，以及Brookfield Infrastructure提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中描述的其他风险和因素。除法律另有规定外, 布鲁克菲尔德基础设施公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


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股东问题/投标协助

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