招股说明书

3,582,949股普通股

本招股说明书涉及Team，Inc.不时转售总计3582,949股普通股，每股票面价值0.30美元，由本招股说明书中指定的出售证券持有人，包括其受让人、受让人或其他利益继承人转售。根据本招股说明书提供的所有普通股股份均为基础认股权证，我们以私募方式向出售证券持有人发行，行使价为每股7.75美元，与我们与大西洋公园战略资本基金公司(Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.)签订的、日期为2020年12月18日的特定定期贷款信贷协议同时，根据该协议，我们根据优先担保定期贷款以贷款人身份向出售证券持有人(或其关联公司)发行认股权证。

根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，也不会从出售证券持有人提供的股份中获得任何收益，尽管我们将产生与此次发行相关的费用。本招股说明书所涵盖的普通股股份转售登记，并不一定意味着出售股票的证券持有人将发行或出售任何股份。任何出售的时间和金额均由出售证券持有人全权决定。

根据本招股说明书提供的普通股可以由出售证券的持有者通过公开或非公开交易，在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)以现行市场价格或私下协商的价格出售。有关出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股的时间和方式的更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的题为“分销计划”的章节。

我们的股票在纽约证券交易所交易，代码是“TISI”。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告售价是2021年8月24日，为每股4.50美元。

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月27日。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供其他信息，对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本招股说明书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书提出的要约不适用于您。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的所有信息，包括本文或其中引用的文件，这一点非常重要。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，出售证券持有人也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与普通股的发售和销售以及本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一注册程序，本招股说明书中指定的出售证券持有人可以不时以一次或多次发行的形式发售和出售我们普通股的股票。每次在本招股说明书(或本招股说明书的任何副刊)中点名的出售证券持有人根据注册说明书出售本招股说明书所包含的普通股股票时，该出售证券持有人必须按照法律规定向潜在买家提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的副本。

在某些情况下，我们可能会提供招股说明书附录，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”标题下描述的以引用方式并入的信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载或以引用方式并入本招股说明书的资料以外的其他资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中描述的风险因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅本招股说明书第3页开始的“有关前瞻性陈述的告诫”。

除非另有说明，本招股说明书中使用的术语“Team，Inc.”、“Team，Inc.”、“The Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Team，Inc.、我们的一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本次发售，我们鼓励您阅读和考虑本招股说明书中包含或通过引用并入的更详细的信息，包括风险因素，请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中描述的风险因素，以及我们最新的综合财务报表和相关说明。除非另有说明，本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Team，Inc.，指的是我们的一个或多个合并子公司或所有这些子公司作为一个整体。

Team，Inc.

我们是集成的数字化资产性能保证和优化解决方案的全球领先提供商。我们部署常规到高度专业化的检查、状况评估、维护和维修服务，为客户最关键的资产带来更高的安全性、可靠性和运营效率。我们在三个部门开展业务：检验和热处理(“IHT”)、机械服务(“MS”)和Quest Integrity。通过这三个细分市场的能力和资源，我们相信我们唯一有资格提供的综合解决方案包括：检查以评估状况；工程评估以确定是否符合行业标准和法规的要求；以及机械服务以根据客户的选择进行维修、重新维修或更换。此外，根据发现的损坏的严重程度和相关的操作条件，我们能够根据客户的需求进行升级，从标准服务升级到行业中一些最先进的服务以及集成的资产完整性和可靠性管理解决方案。我们还相信，我们在以下三个不同的客户需求领域提供服务的能力是独一无二的：(I)周转或项目服务，(Ii)呼叫服务和(Iii)嵌套或运行维护服务。

IHT主要为流程、管道和电力部门提供常规和先进的无损检测服务、管道完整性管理服务和现场热处理服务，以及相关的工程和状态评估服务。这些服务可以在设施运行期间(投产)、设施周转期间或新的建设或扩建活动期间提供。

MS提供的解决方案旨在满足客户在资产运行(在线)和离线状态期间的独特需求。我们的在线服务包括从标准到定制的泄漏修复和复合解决方案；排放控制和合规性；热攻丝和生产线停止；以及在线阀门插入解决方案，这些解决方案在资产处于运行状态时交付，从而最大限度地延长了客户的生产时间。资产关闭可以是计划的，例如周转维护事件，也可以是计划外的，例如由于组件故障或设备故障造成的关闭。我们的专业维护、周转和停机服务旨在最大限度地减少客户停机时间，主要是在资产离线的情况下交付，通常是通过使用交叉认证的技术人员，他们的多工艺能力提供了实现紧迫时间安排所需的生产。这些关键服务包括现场加工、螺栓连接完整性、防汽塞测试和阀门管理解决方案。

Quest Integrity为流程、管道和电力部门提供完整性和可靠性管理解决方案。这些解决方案包括三个定义广泛的学科：(1)使用专有的在线检测工具和分析软件，为历史上不可装载的工艺管道提供高度专业化的在线检测服务；(2)通过多学科的工程团队和相关实验室支持提供先进的工程和状况评估服务；(3)先进的数字成像，包括远程数字视频成像、激光扫描和激光轮廓测量仪支持的改革者护理服务。

我们公司总部位于得克萨斯州糖地600室13131奶业阿什福德，邮编77478，电话号码是(281)331-6154。我们在特拉华州注册成立，我们的公司网站可以在www.team inc.com上找到。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和定期报告，包括根据1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”提交给SEC的报告(包括对这些报告的任何修订)。在我们以电子方式将信息提交给证券交易委员会或将其提供给证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。本公司网站的内容未通过引用并入本招股说明书，也不应被视为根据“交易所法案”进行了“备案”。

我们的私募

2020年12月18日，我们、作为代理人的大西洋公园战略资本基金(Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.)和作为贷款人的出售证券持有人的关联公司签订了一项信贷协议，即定期贷款信贷协议。与定期贷款信贷协议同时，我们根据证券法第4(A)(2)条以私募方式向出售证券持有人发行了认股权证，以每股7.75美元的行使价购买总计3582,949股我们的普通股。该认股权证的期限为十年，于2028年6月14日到期，并可在期限内的任何时间及不时由出售证券持有人选择全部或部分行使。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股票数量可能会受到一定的反稀释调整，包括股票分红、股票拆分、重新分类、非现金分配、现金分红、某些股权发行和业务合并交易。

尽管有上述任何规定，在行使认股权证时，不会向出售证券持有人发行超过普通股股数的普通股，加上之前已发行和转换认股权证后可发行的普通股以及出售证券持有人持有的任何其他当时已发行的认股权证，相当于(I)紧接发行日期前已发行普通股数量的19.9%，(I)在行使认股权证时，将不会向出售证券持有人发行超过普通股股数的普通股，这相当于(I)紧接发行日期前我们已发行普通股数量的19.9%，且在转换认股权证和当时已发行的任何其他认股权证后，普通股将不会超过我们普通股的股数。或(Ii)本公司于紧接建议发行日期前已发行之有表决权证券之总投票权之19.9%，该等证券有权就普通股持有人投票表决之事项投票，除非及直至吾等获得股东批准，根据纽约证券交易所适用规则及规例(此处称为股东批准)准许该等发行。

于发行认股权证的同时，吾等与出售证券持有人订立登记权协议，或登记权协议，根据该协议，吾等有责任登记因行使认股权证而可发行的普通股股份，并以表格S-3(或如当时未能提供表格S-3，则以当时可获得的其他形式的登记陈述书较早者)不迟于认股权证发行日期(X)245天及(Y)45天(以较早者为准)向证券交易委员会提交登记声明，以供转售。为履行这一义务，已提交了本招股说明书所包含的注册说明书。根据注册权协议的条款，吾等同意尽我们合理的最大努力，使本注册书在不迟于注册权协议日期后(X)365天及(Y)在提交后尽快但不迟于(I)初始提交日期后第90天(除非经SEC审核)及(Ii)SEC通知吾等将不会“审核”或不再接受进一步审核的日期后第10个营业日(以较早者为准)宣布本注册书生效。吾等亦同意(其中包括)向出售证券持有人赔偿若干责任，并支付吾等履行或遵守注册权协议所涉及的所有费用及开支。

供品

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否购买本公司的任何证券之前，除本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊或其他发售材料中包含或以参考方式并入本招股说明书的其他资料、文件或报告外，阁下应仔细考虑任何招股说明书副刊中“风险因素”一节中的风险因素，以及我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报及任何后续的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告(该等报告以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书补充资料中)的风险因素。本公司不时向证券交易所提交的文件予以补充或取代。有关更多信息，请参阅标题为“通过引用合并”的小节。如果这些风险中的任何一个单独或合并成为现实，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股或债务证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。当吾等根据招股说明书补充条款发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书补充条款中加入与该等证券相关的额外风险因素。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、随附的招股说明书附录和我们通过引用合并的文件包括符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的前瞻性陈述。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可能由我们或代表我们在我们向公众发布的其他材料中作出，包括我们预期或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“项目”、“预测”、“预测”、“预算”、“预测”、“目标”、“指导”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”和类似的表述。

我们的前瞻性陈述基于我们合理的信念和假设，以及我们目前对我们自己和我们的行业的期望、估计和预测。我们提醒，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的有关事件和情况的风险、不确定因素和假设。此外，我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来的假设。

可能被证明是不准确的事件。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，前瞻性陈述不能作为未来业绩的保证。

有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。除了在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分、Form 10-K第1A项以及提交给证券交易委员会的任何后续报告中包含的“风险因素”项下的陈述外，此类风险、不确定因素和其他重要因素可能包括(但不限于)与以下内容相关的风险：

·负面市场状况和未来经济不确定性对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响，特别是在我们严重依赖的行业；

·新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响，以及公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和倡议；

·重大项目开工延迟，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他因素；

·我们的业务可能会受到季节性和其他变化的影响，包括恶劣的天气条件和我们客户所在行业的性质；

·新客户合同和现有合同的终止时间可能会导致我们的现金流和财务业绩出现不可预测的波动；

·客户不付款和/或延迟支付应收款的风险；

·我们有能力从运营中产生足够的现金，访问我们的基于资产的信贷协议，或保持我们遵守我们的基于资产的信贷协议和定期贷款信贷协议中包括的契约；

·我们的财务预测基于可能与实际结果大不相同的估计和假设；

·我们可能会承担与职业健康和安全事项相关的责任，并遭受负面的财务或声誉影响，包括与实施缓解新冠肺炎传播所需的预防措施相关的费用；

·我们开展业务的当地司法管辖区的法律或法规发生变化；

·当前和未来诉讼固有的不确定结果；以及

·如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，也无法防止或发现欺诈行为，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

我们正在提交作为本招股说明书一部分的注册说明书，以允许本招股说明书中题为“出售证券持有人”一节所述的我们普通股持有者在行使认股权证后不时转售该普通股。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从任何出售证券持有人出售股票中获得任何收益。我们将从行使认股权证时支付的任何现金中获得收益，这些收益将用于[营运资金和一般公司用途，包括偿还定期贷款协议下的未偿还借款或我们的基于资产的借款

信贷协议]。认股权证也可以在无现金的基础上行使，但要遵守认股权证中规定的条款，其基础是认股权证行使日期前最后一个交易日我们普通股的行使价与市场价之间的净差。如果认股权证是在无现金基础上行使，我们将不会在行使认股权证时收到卖出证券持有人的付款。

吾等将承担与履行注册权协议项下义务有关的所有费用，并将向出售证券持有人报销一家公司或律师为出售证券持有人担任与本次发售相关的法律顾问的合理费用和支出。(C)吾等将承担与履行注册权协议项下义务有关的所有费用，并将向出售证券持有人偿还与本次发售相关的一家公司或律师的合理费用和支出。

我们的普通股说明

以下摘要基于特拉华州公司法(DGCL)的相关部分，以及修订和重新修订的公司章程(或我们的宪章)，以及修订和重新修订的章程(或我们的章程)。摘要不一定完整，须受本章程及附例(包括作为本招股章程一部分的注册说明书证物)及DGCL相关部分的规限，并受该等章程及细则的全部规限。

一般信息

我们的授权股票包括60,000,000股普通股，每股面值0.30美元。截至2021年8月10日，已发行普通股为30,979,783股。

普通股

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“TISI”。

分红

普通股的持有者有权平等和按比例分享任何股息，但如果优先股当时已发行，则受该优先股的任何优先权利的约束。

投票

根据我们的章程条款，每一股普通股使登记在册的股东有权在所有股东会议上投一票，投票是非累积的。除法律另有规定外，普通股持有人作为一个类别一起投票。

优先购买权、转换权或类似权利

我们的普通股是不可赎回的，没有认购权或转换权，持有者也没有任何优先购买权。普通股没有偿债基金拨备，也没有适用于普通股的偿债基金拨备。

清算优先权

在我们解散、清算或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权按比例分享所有债权人和优先股持有人全额偿付后剩余的任何资产或资金。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services。

章程及附例的某些条文

我们的约章和附例以及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事局成员组合的延续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。

董事的选举和罢免；董事会的结构

我们的章程规定，如果在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，支持被提名人当选的票数超过了反对该被提名人当选的票数，即董事获得多数股东投票，则被提名人应当选为公司董事会成员。

尽管有上述规定，如于本公司首次寄发股东大会通知前第十(10)日，董事提名人数超过拟在该等股东大会上选出的董事人数，则董事应以在任何该等股东大会上投票的多数票选出。以多数票选举董事的，股东不得对被提名人投反对票。弃权票和中间人反对票不计入为选举董事而投的票，因此，不会影响该选举的结果。即使被提名人没有连任，他或她也将继续担任董事，直到他或她提前辞职或被免职。

宪章和附例规定，只有在当时有权在董事选举中投票的至少过半数股份的持有人以赞成票作为单一类别投票的情况下，才能将董事免职。宪章规定，股东投票只能在股东大会上进行，而不能通过书面同意，会议通知明确规定了这一目的。只有当被提议免职的董事被有管辖权的法院判定犯有重罪，或被有管辖权的法院判决对该董事在履行对我们的职责时的严重疏忽或不当行为负有责任时，免职原因才被视为存在，并且该裁决不再受到直接上诉的约束。

董事会的结构

我们的董事会目前由十(10)名成员组成。我们的章程规定，公司的业务和事务在任何给定时间都应由不少于五(5)名成员管理或在其指导下管理。董事会可以随时增加或减少董事的确切人数。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

我们的章程规定，董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应尽可能相等。

每名董事的任期至选举该董事的年度会议后的第三次年会结束；但每名董事的任期至其继任者届满为止。

正式当选并符合资格的，除非他或她辞职、丧失资格或残疾，或以其他方式被免职。

股东书面同意诉讼

我们的章程规定，在任何股东大会上可能采取的任何行动都可以在没有开会和事先通知的情况下采取，前提是列出所采取行动的一致书面同意应由所有有权就此投票的流通股持有人签署。

股东特别会议；股东提名的提前通知要求

我们的章程规定，每次股东大会的时间和地点以及将在该会议上处理的事务的通知应在会议前至少10天但不超过60天交付给每一位有投票权并有权获得该通知的登记在册的股东。特别会议通知必须说明会议的目的。

任何股东提案或董事会提名都必须在公司向股东发布与上一年度股东年会有关的委托书的日期不少于90个历日，也不超过120天之前，由公司秘书在我们的主要执行办公室收到，才能正式提交年度股东大会。如上一年度并无举行周年大会，或适用的周年大会的日期自上一年的周年会议日期起计已更改超过30天，则秘书必须在该周年会议日期的通知邮寄或公开披露该日期的翌日(以较迟的收市日期为准)，在该周年会议日期前60天或在该日期的公开披露日期之后的第10天，接获股东通知，才算适时。

对管治文件的修订

约章规定，我们可随时及不时修订、更改、更改或废除约章所载的任何条文，并可加入或加入DGCL授权的任何其他条文；然而，任何此等行动均须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有股本股份持有人中至少三分之二(2/3)的赞成票，并作为单一类别一起投票。(B)本公司可随时修订、更改、更改或废除本章程所载的任何条文，并可加入DGCL授权的任何其他条文；但任何此等行动均须获得当时有权在董事选举中投票的所有股本持有人中至少三分之二(2/3)的赞成票。

本公司的附例规定，除DGCL提出的任何要求外，本附例可由(I)当时有权在董事选举中投票的本公司所有股本的至少2/3的持股人投赞成票，作为一个类别一起投票，或(Ii)经本公司董事会多数成员批准而采用、修订或废除。

董事责任的限制

约章规定，在DGCL允许的最大范围内，本公司董事不会因违反董事的受信责任而对吾等或吾等的股东负个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据DGCL第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不当行为的任何交易。

约章规定，如修订“公司条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人法律责任，则本公司董事的法律责任将自动视为免除，并在经修订的公司条例所容许的最大限度内予以限制。

特拉华州法的若干反收购效力

我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种“企业合并”交易，除非：

·该交易在感兴趣的股东获得这种地位之日之前获得董事会批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票并非由感兴趣的股东拥有。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他给股东带来经济利益的交易。一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内)拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟与本公司有关的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购本公司的尝试，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

出售证券持有人

根据本招股说明书提供的我们普通股的股票可能会不时由以下指定的出售证券持有人提供和出售。如本招股说明书所用，“出售证券持有人”一词包括下述出售证券持有人或其任何获准受让人，根据登记权协议及认股权证并经其许可，出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人处收取的股份。下列出售证券持有人将在认股权证行使后直接从我们手中收购根据本招股说明书提供的普通股股份。根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条规则，我们将根据证券法第4(A)(2)节的规定豁免证券持有人的注册要求，向出售证券持有人发行股票。

下表列出了截至2021年8月10日的情况：(1)我们代表其登记本招股说明书所属普通股的出售证券持有人的姓名；(2)根据《交易法》第13d-3条规定，该出售证券持有人在发售前实益拥有的普通股数量；(3)该出售证券持有人根据本招股说明书可发行的普通股数量；以及(4)该出售证券持有人根据本招股说明书可发行的普通股数量。假设本招股说明书下可供发行的普通股全部售出。我们将不会从出售本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。以下金额和信息基于出售证券持有人或其代表提供给我们的信息，或基于我们截至2021年8月10日的记录。下表的受益所有权百分比是基于截至2021年8月10日我们已发行普通股的30,979,783股。

据我们所知，除本表脚注所示外，表中被点名的出售证券持有人在行使全部或部分已发行认股权证后，将对表中所示该证券持有人实益拥有的所有可向其发行的普通股股份拥有独家投票权和投资权。除下文所述外，出售证券持有人于过去三年内与吾等或吾等任何前身或联属公司并无任何职位、职务或其他重大关系，但根据定期贷款信贷协议作为贷款人除外。此外，根据向吾等提供的资料，就出售证券持有人是经纪自营商的联属公司而言，该等出售证券持有人并未在正常业务过程以外购买我们普通股的任何股份，亦没有与任何其他人士订立任何协议、谅解或安排，直接或间接出售我们普通股的股份。有关出售证券持有人的信息可能会不时更改，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中按需要列出。

(1)股份数目由认股权证全面行使后可发行的本公司普通股股份组成。虽然根据认股权证的条款，本招股说明书是本招股说明书的一部分，但根据认股权证的条款，如果行使认股权证会导致出售证券持有人及其关联公司，以及根据交易法第13(D)条的规定，我们普通股的实益所有权将与该出售证券持有人合并的任何其他个人或实体，则出售证券持有人不得行使该认股权证的普通股总股数，而本招股说明书是该注册说明书的一部分，而根据认股权证的条款，出售证券持有人不得行使该等认股权证，条件是该等认股权证持有人及其附属公司及任何其他人士或实体的实益拥有本公司普通股的权益将与该等出售证券持有人合计。实益拥有(I)超过19.9%于紧接行使该等认股权证后可发行之普通股股份发行后已发行之普通股，或(Ii)相当于紧接建议发行前已发行之具投票权证券总投票权19.9%之普通股股份。就19.9%受益所有权行使限制而言，受益所有权是根据交易法第13(D)节及其颁布的规则和条例确定的。

(2)APSC Holdco II，L.P.的营业地址是C/o Iron Park Capital Partners L.P.，地址是纽约麦迪逊大道527号25楼，NY 10022。大西洋公园战略资本平行大师基金是APSC Holdco II，L.P.的唯一实益所有者。根据一项投资管理协议，大西洋公园战略资本平行大师基金公司已将其对其直接和间接投资(包括根据本招股说明书发行的普通股)的投票权和处置权授权给Iron Park Capital Partners，LP和GASC APF，L.P.，并任命他们各自共同担任投资顾问。APSC Holdco II，L.P.、Atlantic Park Strategic Capital Parallel Master Fund，L.P.、Iron Park Capital Partners，LP和GASC APF，L.P.均可被视为实益拥有由APSC Holdco II，L.P.实益拥有的普通股。

出售证券持有人与公司之间的实质关系

2020年12月18日，我们与大西洋公园战略资本基金(Atlantic Park Strategic Capital Fund，L.P.)作为代理人，以及作为贷款人的出售证券持有人的附属公司签订了该特定定期贷款信贷协议。出售证券持有人同意根据定期贷款信贷协议向吾等作出若干融资承诺，但须受若干条件规限，以提供一笔或多笔总额高达2.5亿美元的定期贷款。在某些条件的约束下，包括获得贷款人的承诺，我们可以将定期贷款信贷协议的金额增加不超过1.00亿美元。定期贷款信贷协议将于2026年12月18日到期，所有未偿还金额将于2026年12月18日到期，前提是我们的5.00%2023年到期的可转换优先票据或可转换票据在2023年8月1日或触发日期之前120天的未偿还本金总额为5000万美元或更多，定期贷款信贷协议将于该触发日期终止(除非可转换票据的到期日已延长至2026年12月18日之后91天)。

定期贷款信贷协议项下的贷款以浮动利率到期计息，利率根据基本利率或LIBOR利率的年利率，外加适用保证金，分别称为定期贷款基本利率垫付或定期贷款LIBOR利率垫付。基本利率被定义为等于(1)联邦基金利率加0.50%，(2)定期贷款信贷协议中规定的最优惠利率和(3)一个月LIBOR利率加1.00%中最大值的浮动利率。适用的保证金定义为：基准利率下限为2.00%的定期贷款基本利率垫款利率为6.50%，LIBOR下限为1.00%的定期贷款LIBOR利率垫款利率为7.50%。(A)定期贷款基础利率垫款(A)每月或(B)定期贷款伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)垫款，以(1)利息期的最后一天(由本公司选择)或(2)每三个月间隔的最后一天的前一天(以较早者为准)支付。定期贷款信贷协议项下的贷款以3.00%的原始发行折扣发行。吾等可于任何时间及不时按定期贷款信贷协议(除某些例外情况外)所指定的预付溢价(包括首两年的全额)，加上应计及未付利息，全部或部分预付定期贷款信贷协议项下的贷款。

我们在定期贷款信贷协议下的义务由我们的某些直接和间接子公司(某些被排除的子公司除外)担保，并由我们的几乎所有资产和担保我们的义务的子公司的资产担保。

定期贷款信贷协议载有借款、违约事件及契诺的惯常条件，包括限制本公司出售资产、改变本公司业务性质、进行合并或收购、招致、承担或允许存在额外债务及担保、设立或准许存在留置权、支付股息、发行股本工具、作出分派或赎回或回购股本或作出其他投资、与联属公司进行交易及就若干债务付款的契诺。

我们必须遵守定期贷款信贷协议中规定的两个财务维护契约，包括：(I)维持低于或等于7.00至1.00的总净杠杆率，从截至2022年3月31日的财政季度开始，在每个财政季度末进行最后12个月的测试；(Ii)在过去12个月内，我们的资本开支不得超过3,300万元，并在每年第二及第四财政季末进行测试，但如第(I)条所述的总净杠杆率低於或相等于4.00至1.00，则第(Ii)条的财务契约将不适用。此外，定期贷款信贷协议包括惯常违约事件，如发生违约事件，吾等可能需要为定期贷款信贷协议项下的未偿还贷款额外支付2.0%的违约利率。

配送计划

出售证券持有人可以在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中提供和出售我们普通股的股票。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以其他方式进行，按照当时的价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格，以固定价格，以销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。出售证券持有人根据本招股说明书出售股票时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

·通过代理人；

·向或通过承销商、经纪人或交易商；

·直接卖给一个或多个其他买家；

·根据纽约证券交易所的规则进行交易所或市场分销；

·“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向做市商或通过做市商，或进入交易所现有交易市场或以其他方式进行；

·通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

·私下协商的交易；或

·否则通过上述任何方法或法律允许的任何其他方法的组合。

不能保证任何出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的我们普通股的任何或全部股票，本招股说明书是其中的一部分。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售我们普通股的股份，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意尽最大努力使作为本招股说明书一部分的登记说明书持续有效，并根据证券法的要求进行补充和修订，以便允许出售证券持有人始终可以使用本招股说明书，直到(I)作为本招股说明书一部分的登记说明书所涵盖的所有普通股股份已被处置和(Ii)作为本招股说明书一部分的登记说明书所涵盖的普通股股票以其他方式停止登记的日期(以最早者为准)为止。

我们已同意承担与这些股票登记相关的所有费用，包括出售证券持有人的律师费用和开支。出售证券持有人将被要求承担支付给任何承销商、代理人或经纪人的任何折扣、费用或出售佣金的费用，以及因出售我们普通股股票而产生的转让税。

我们同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。根据与出售证券持有人订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向出售证券持有人作出赔偿，或就该等代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项获得分担。代理人、交易商和承销商可以是出售证券持有人的客户、与其进行交易或为其提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由骆家辉有限责任公司代为传递。如果与本招股说明书和相关招股说明书附录所作证券发售有关的某些法律问题由该发行承销商的律师转交，则该律师将在与该发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

Team，Inc.及其子公司在截至2020年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对Team，Inc.及其子公司截至2020年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已根据其独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文和注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书仅包括我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于本招股说明书中所述证券发行的S-3表格注册声明的一部分。我们还提交了登记声明的展品和明细表，您应参考这些适用的展品或明细表，以获得与任何合同或其他文件相关的完整描述或声明。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，这些信息可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。有关我们的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，也可在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.team inc.com免费获取。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给证券交易委员会的信息“引用”到这份招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们已向证券交易委员会提交文件，并将以下文件作为参考并入本招股说明书：

·我们于2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告，包括我们于2021年4月9日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的一部分，通过引用并入其中；

·分别于2020年5月7日和2021年8月6日提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K和8-K/A报告分别于2021年5月11日、2021年5月14日、2021年5月18日、2021年6月22日和2021年8月6日提交；以及

·对我们普通股的描述，每股面值0.3美元，包含在我们于2011年12月22日提交给证券交易委员会的8-A表格(第001-08604号文件)登记声明中，根据交易法第12节，我们于2021年3月21日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告附件4.1更新了对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交给证券交易委员会的任何其他修订或报告。

我们还通过引用并入了我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所属的登记说明书提交之后提交的(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据第9.01项提供的任何其他信息，这些信息不被视为已提交给证券交易委员会)，以及在本招股说明书发布之日至任何要约终止之间提交的所有附加文件，这些文件都是根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的，并且在本招股说明书的日期至任何要约终止之间提交。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，而该文件也是本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入本招股说明书中的文件中包含的陈述，则本招股说明书中包含的陈述应被视为修改、取代或替换。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站(上面提供的地址)获取通过引用纳入本招股说明书的任何文件。您还可以免费访问我们的互联网网站www.team inc.com，或通过以下地址写信或致电我们，免费索取通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本(包括通过引用明确并入本文档的文件的证物)：

Team，Inc.

13131奶业阿什福德套房

德克萨斯州糖地，邮编：77478

注意：公司秘书

电话：(281)331-6154

披露监察委员会对证券行为责任弥偿的立场

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。