1.

颁奖。为表彰您在本公司董事会(“董事会”)的服务，根据本协议和百思买公司2020综合激励计划(“计划”)的条款和条件，公司特此向您颁发奖励通知(“奖励”)中规定的奖励。如果本协议和本计划之间有任何冲突，以本计划为准。您接受本合同，即表示您已收到本计划的招股说明书副本，并同意本计划和本协议的条款和条件。

2.

受限股票单位。“限制性股票单位”是指在本协议规定的限制失效后获得公司普通股(“股份”)份额的权利。

(a)

限制。在您担任董事会成员期间(“持有期”)，限制性股票单位受本协议和本计划所述的限制(“限制”)的约束。在持有期内，限售股单位不得转让、转让(遗嘱或继承法及分配法除外)、质押或质押(不论法律实施或其他方式)或以其他方式转让或抵押，亦不得经执行、扣押或类似程序。任何违反本协议或本计划规定的转让、转让、质押、质押或其他处置，或对限制性股票单位征收任何执行、扣押或类似程序，均应无效，且不能对公司强制执行。根据本协议和本计划的规定，受限制的股票单位可能会被百思买没收。

(b)

归属。除本文另有规定外，只要阁下继续在董事会服务，限售股单位将根据授出通告所述的归属时间表归属。如阁下在董事会的服务因任何原因以外的原因终止，则任何未归属的限制性股票单位的一部分(根据阁下在适用归属期间的服务年限)将于该终止日期按比例归属。如阁下在董事会的服务因任何原因而终止，则所有限制性股票单位，不论于根据归属时间表终止之日是否归属，将于终止之日起被没收。

(c)

股票发行；持有期。在持有期结束后30天内，截至持有期结束时归属的限制性股票单位的标的股份将交付给您。

3.

限制性契约和补救措施。接受该奖项，即表示您明确同意本条款3中包含的限制性契诺(“限制性契诺”)，并且您同意此处描述的限制性契诺和补救措施对于保护本公司集团的合法利益是合理和必要的。

(a)

保密。作为奖励，您承认本公司集团在竞争环境下运营，在保护其保密信息方面有重大利益，您同意在您为本公司服务期间及之后，对本公司集团的保密信息保密，并将该保密信息用于本公司集团的独家利益。

(b)

非邀请函。在持有期间和终止董事会服务后的一年内，您不得：

(i)

诱使或企图诱使本公司集团的任何员工离开本公司集团的员工，或以任何方式干扰该员工与本公司集团的关系；

(Ii)

诱使或企图诱使集团公司任何员工为任何第三人工作、向其提供服务、向其提供建议或向其提供保密信息；

(Iii)

在您可能关联、关联或关联的任何企业中雇用或支付公司集团的任何员工提供的服务；

(Iv)

诱使或试图诱使任何客户、供应商、被许可人、许可人或公司集团的其他业务关系停止与公司集团的业务往来，或以任何方式干扰任何此类客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系与公司集团之间当时存在的业务关系；或

(v)

直接或间接协助、招揽或鼓励任何其他人实施本协议任何条款禁止的上述任何活动(如果此类活动由您实施)。特别是，您不得直接或间接诱使公司集团的任何员工进行任何此类活动。

(c)

部分无效。如果仲裁员认定本第3款的任何部分在任何方面都不可执行，则应将其解释为有效，并在合理执行的最大程度上执行，并按照如此解释的方式强制执行，所有这些都由该仲裁员在该诉讼中确定。您承认法律在这方面的不确定性，并明确规定，本协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行(不超过其明示条款)。

(d)

违规补救措施。您同意，违反任何限制性公约将对公司集团造成难以或不可能衡量的实质性和不可弥补的损害，因此，任何此类损害的金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，您同意，如果您违反任何限制性公约，则公司集团有权在没有担保或其他担保的情况下，在没有担保或其他担保的情况下，根据本协议获得强制令或其他适当的衡平法救济，以通过仲裁约束任何此类违反行为，但不限于本协议规定的所有其他补救措施。您还同意将限制性公约的期限延长与您违反任何限制性公约的时间相同。

(e)

追回和恢复。

(i)

如果(I)您违反任何限制性契诺，(Ii)您从事严重违反公司利益的行为，包括任何重大违反公司政策的行为，(Iii)您从事导致或促成公司任何财务报表重述的故意不当行为，(Iv)您与公司集团成员作为一方的任何协议的条款，或者(V)您从事犯罪行为、欺诈或违反任何证券法，那么可自行决定对您的裁决采取以下一项或多项行动(在任何情况下，均应采取适用法律要求的一切行动)：

(A)

立即没收您当时未归属的任何限制性股票单位；

(B)

要求您立即将根据您控制的任何限制性股票单位发行的任何股票返还给公司；以及

(C)

要求您立即向公司支付一笔金额，该金额相当于您奖励的所有不再受您控制的股票的公平市值(以根据任何限制性股票单位发行的任何股票的发行日期计算)。

(Ii)

委员会有权自行决定哪些行为构成上述第3(E)(I)节所述的行为。

(Iii)

除上述公司权利外，您同意根据(I)可能不时通过或修订的任何公司追回政策，或(Ii)任何适用的法律、规则或法规，或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，您的奖励和奖励的任何部分的价值将受到追回或其他处罚。

(f)

出发的权利。接受奖励，即表示您同意公司集团的任何成员可以将欠您的任何金额(包括工资或其他补偿、附带福利或假期工资)抵销您根据本第3条所欠的任何金额。

4.

一般条款和条件。

(a)

作为股东的权利。在您根据本协议和计划的条款实际收到根据限制性股票单位可发行的任何股份之前，您将没有作为股东的权利。这意味着你将没有作为股东的投票权，也没有获得股息支付的权利。在归属限制性股票单位时发行股份后，您将拥有股东关于股份的所有权利，除非股份根据本协议或本计划被没收或收回。

(b)

股息等价物。尽管如上所述，如果现金股息是在奖励日期或之后、持有期结束之前的记录日期的股票上支付的，您应累积获得受限股票单位的“股息等价物”的权利。从奖励之日起至限制性股票单位发行之日(“股息等价期”)，您将有权获得与该等限制性股票单位有关的股息等价物，具体如下：

(i)

对于在股息等价期内有记录日期的每一股股息，在该股息的每个支付日期，相当于您在该股息记录日期交易结束时根据本奖励持有的限制性股票单位数量应支付的股息金额，将被转换为若干额外名义上的限制性股票单位数量，该数量等于股息支付时收盘价本可购买的分数为下一整股的整股股数。

(Ii)

该等应计股息等价物将于适用的时间及根据第2节以股份形式支付予阁下，但在每一种情况下，仅限于记入该等股息等价物的限制性股票单位已归属及支付的范围内。委员会可酌情决定以现金支付该等股息等值以代替股份。

(c)

参与者确认。

(i)

委员会拥有唯一的自由裁量权。委员会有权就您的裁决做出决定，并解释本协议的所有条款，但公司仲裁政策的适用除外。您同意委员会关于本协议的所有决定和解释均具有约束力、终局性、终局性和不可上诉。

(Ii)

税费。您对因重大没收风险失效而产生的任何联邦、州和其他税费(例如就业税)或在交付受限制股票单位相关股票时产生的任何税费(例如所得税)以及任何股票的任何后续处置(例如资本利得税)承担任何责任。您授权公司或其代理满足

根据本公司股票计划管理人和经纪人的政策和程序，代表您出售本公司股票，或以其他方式从该等股票中扣缴公平市值相当于本公司需要预扣的所有税款的数量的股票，从而承担所有税款方面的义务。

(Iii)

第409a节。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议应被解释为符合或满足本规范第409a节以及根据其颁布的法规和指南(统称为第409a节)的豁免。委员会可以善意地对本协议进行其认为适当的最小修改，以符合第409a条的规定，同时在合理可能的最大程度上保持适用条款对您和公司集团的初衷和经济利益。

(A)

在第409a(A)(2)(B)(I)条要求的范围内，如果您是指定雇员，您离职时应向您支付的相关限制性股票单位的股票(或股票现金等值)将延迟并在离职后六(6)个月后或离职后您去世之日(以较早的日期为准)后立即支付。就本协议而言，(X)任何提及您根据本协议终止服务的内容均指您的离职，(Y)您“离职”的发生将根据“财务条例”第1.409A-1(H)节的默认规定确定，(Z)您是否为“指定雇员”将根据“财务条例”第1.409A-1(I)条的默认规定确定，“识别日期”为12月31日，“生效日期”为识别日期(截至)之后的4月1日。即使本协议中有任何相反的规定，您的服务不应被视为终止，除非和直到您发生了第409a条所指的“离职”。

(B)

就《国库条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节而言，您根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

(Iv)

咨询专业税务顾问。您承认，根据联邦、州、当地或国际税法，奖励的授予、行使、归属或任何付款，以及因奖励而获得的股票的出售或其他应税处置可能会产生税收后果。您还承认，您在任何和所有此类事宜上完全依赖您自己的专业税务和投资顾问(并且不以任何方式依赖本公司或其任何员工或代表)。您理解并同意，奖励及其授予、行使、归属或任何付款所产生的任何和所有税收后果，以及根据本计划获得的股份的出售或其他应税处置，仅限于

在不期望或理解公司或其任何员工或代表将向您支付或报销此类税款的情况下，您将承担您的责任。

(d)

可分割性。如果本计划或本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，或者根据任何法律将使本计划或本协议丧失资格，则无效、非法或不可执行的条款应被解释或视为修改以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或本协议的目的或意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修改，则该条款应针对适用的管辖权或份额以及计划或本协议的其余部分予以打击

(e)

适用法律和争议解决。本协议或本计划项下的任何争议必须根据公司的仲裁政策通过仲裁解决。明尼苏达州的实体法不考虑法律冲突条款，在您主要工作和居住的州的适用法律不禁止的范围内，适用于与本协议有关的所有问题；但是，仲裁政策、其可执行性及其实施受联邦仲裁法的管辖。

5.

定义。本协议中使用但未定义的大写术语在本计划中定义，如果未在计划中定义，则具有以下含义：

(a)

如果您满足以下条件，则仅就本协议而言，终止您在公司集团服务的“原因”应被视为存在：

(i)

被控、定罪或认罪：(A)重罪，(B)任何涉及道德败坏、不诚实、背信或不道德商业行为的犯罪，或(C)任何涉及公司集团业务的犯罪；

(Ii)

在履行本公司集团职责或以其他方式损害本公司集团时，从事：(A)在金钱或其他方面对本公司集团有害的不诚实行为，(B)故意或严重不当行为，(C)故意或严重疏忽，(D)欺诈，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盗窃；(C)故意或严重疏忽，(D)欺诈，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盗窃；

(Iii)

不服从董事会或董事会授权代表其在其权限范围内行事的任何一名或多名个人的指示；

(Iv)

不符合公司集团的政策或做法；

(v)

在任何民事诉讼中被判决，或在任何协议或规定中以书面形式承认犯有任何盗窃、挪用公款、欺诈或其他涉及他人的不诚实行为；

(Vi)

根据董事会或董事会授权代表其采取行动的任何一名或多名个人的单独判断，被认定为从事业绩不佳的模式；

(Vii)

根据董事会或董事会授权代表其采取行动的任何一名或多名个人的单独判断，被确定为故意从事对公司集团有害的行为，无论是金钱上还是其他方面；

(Viii)

违反本协议的任何条款或您与公司集团任何成员之间的任何其他协议；或

(Ix)

从事任何旨在使任何实体受益的活动，费用由本公司集团承担，或旨在使本公司集团的任何竞争对手受益。

(b)

“公司集团”统称为百思买公司及其子公司。

(c)

“委员会”是指百思买公司董事会的薪酬和人力资源委员会。

(d)

“机密信息”是指百思买保密政策中定义的所有“机密信息”，包括但不限于任何形式的信息，无论是书面、电子存储、口头传输或记忆的与商业秘密有关的信息、客户名单、记录和与客户有关的其他信息、价目表和定价政策、财务信息、记录、分类账和信息、采购订单、协议和相关数据、业务发展和战略计划、产品和技术、产品测试、制造成本、产品或服务定价数据和政策(无论该等信息是关于您还是本公司集团的员工)、税务信息、业务和销售方法以及运营、业务函件、备忘录和其他记录、发明、改进和发现、流程和方法、业务运营和相关数据公式、计算机记录和相关数据、专有技术、研究和开发、商标、技术、技术信息、受版权保护的材料以及您在服务期间遇到的任何其他保密或专有数据和信息，所有这些均由本公司集团和所有人员持有、拥有和/或拥有机密信息不包括通过您的任何作为或不作为而在本公司集团的行业内广为人知的信息。