美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ,过渡期从_
佣金 文档号001-40611
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码 )
(212)494-9005
(注册人电话号码 ,含区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
认股权证 | CLAQW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利 | CLAQR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
单位 | 子句 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是,☒不是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个互动数据文件。是,☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是,☒不是☐
截至2021年8月30日,注册人的普通股共有21,562,500股,每股票面价值0.0001美元,已发行和 流通。
清洁技术收购公司。
目录
页面 | |||
第 1部分-财务信息 | |||
项目 1。 | 财务 报表(未经审计) | ||
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩 资产负债表 | 1 | ||
未经审计的 截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年6月18日(开始)至2020年6月30日期间的简明营业报表 | 2 | ||
截至2021年6月30日的三个月和六个月以及从2020年6月18日(成立)到2020年6月30日期间的股东权益变动简明报表 | 3 | ||
截至2021年6月30日的6个月以及2020年6月18日(开始)至2020年6月30日期间的未经审计的 现金流量表简明报表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 | |
第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
第 项4. | 控制 和程序 | 18 | |
第 第二部分-其他信息 | |||
项目 1。 | 法律程序 | 19 | |
第 1A项。 | 风险 因素 | 19 | |
第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 19 | |
第 项3. | 高级证券违约 | 19 | |
第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 19 | |
第 项5. | 其他 信息 | 19 | |
第 项6. | 展品 | 19 | |
签名 | 20 |
i
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
清洁技术收购公司。
浓缩资产负债表
2021年6月30日 | 12月31日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产--现金 | $ | $ | ||||||
递延发售成本 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应计发售成本 | ||||||||
本票关联方 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股东权益 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
(1) |
(2) |
附注 是简明财务报表的组成部分。
1
清洁技术收购公司。
操作简明报表
(未经审计)
三 个月结束 六月三十号, 2021 | 六 个月结束 六月三十号, 2021 | 从 六月十八号, 2020(开始)至 六月三十号, 2020 | ||||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | $ | |||||||||
净损失 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)(2) | ||||||||||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | $ | $ | ( | ) |
(1) |
(2) |
附注是简明财务报表的组成部分 。
2
清洁技术收购公司。
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
2020年6月18日(成立)至2020年6月30日
普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 : | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2020年6月18日(开始)的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2020年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净损失 | — | |||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额(未经审计) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净损失 | — | |||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
3
清洁技术收购公司。
现金流量简表
(未经审计)
六个
个月结束 六月三十号, 2021 | 从
六月十八日起, 2020 (开始)至 六月三十号, 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应计费用 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | $ | ||||||
现金净变动 | ||||||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
本票关联方计入延期发行成本 | $ | $ | ||||||
递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ |
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
4
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
注1.组织机构及业务说明
Cleantech Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并 。本公司是一家初创和新兴成长型公司,因此,本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。
截至2021年6月30日,本公司尚未 开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情如下。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
本公司 向首次公开发行(IPO)中的承销商(“承销商”)授予了45天的选择权,可购买最多2,250,000个额外 个单位,以弥补超额配售(如果有)。2021年7月28日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买了约2,250,000个单位(“超额配售单位”),产生了22,500,000美元的毛收入。
在超额配售选择权行使
结束的同时,本公司完成了超额配售选择权的出售。
在首次公开募股和超额配售结束后,金额为$
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权
,尽管
几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证
公司能够成功完成业务合并。
5
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
如果公司的有形净资产至少为$,公司将继续进行业务合并
如果本公司寻求股东批准
初始业务合并,并且本公司没有根据
投标要约规则进行与该业务合并相关的赎回,则公司注册证书规定,公众股东单独或连同
该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人士(根据交易法第
13节的定义)将被限制寻求超过以下各项的赎回权
初始股东已同意放弃 他们拥有的与完成初始业务合并相关的任何股份的赎回权利,包括 他们在发售期间或之后购买的创始人股票和公开发行的股票(如果有)。此外,初始股东 已同意,如果本公司未能在发售结束后12个月(或最多18个月,视情况适用)完成初始业务合并,将放弃其与创始人股票有关的清算分派的权利。但是,如果初始 股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权获得有关该等公开发行股票的清算分配 。
如果本公司未能在发售结束后12个月或2022年7月19日(或最多18个月,或2023年1月19日,视情况而定)内(“合并期”)完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,
(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但不超过10个工作日,赎回
6
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
为了保护信托账户中的金额,
发起人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或
销售给本公司的产品或与本公司洽谈达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对本公司负责。
将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下。
如果第三方对向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔,则发起人将对本公司负责。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的公司未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则(“GAAP”) 以及证券交易委员会的规则和规定列报。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定,按照GAAP编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表 包括为公平列报财务状况、 所列期间的经营业绩和现金流量所必需的正常经常性性质的所有调整。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年7月16日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书以及公司于2021年7月23日和2021年8月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告一起阅读。 截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司为“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。 本公司可利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公共会计 公司认证要求。 本公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
7
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着 当发布或修订标准时,如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴的 成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司 比较困难或不可能 因为使用的会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
按照公认会计原则 编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债,以及报告期内报告的费用金额 。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物 。
递延发售成本
递延发售成本包括承销、法律、会计 以及截至资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他费用。发售成本 按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具,与收到的总收益相比 。分配给衍生认股权证负债的发售成本在运营说明书中计入已发生的费用。 分配给公开发行股票的发售成本在首次公开发售和超额配售完成后计入股东权益 。
所得税
本公司遵守会计准则编纂(“ASC”)主题740的会计和报告要求。所得税(“ASC 740”),这要求 采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应税 收入的期间的税率,根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异计算的,这些差异将导致未来的应税或 可抵扣金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。递延 纳税资产被视为截至2021年6月30日和2020年12月31日的最低限度。
ASC 740规定了确认阈值和 财务报表确认的计量属性,并对纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。要确认这些优惠,税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年6月30日,没有未确认的 税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。
8
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
所得税拨备被视为截至2021年6月30日的三个月和六个月以及2020年6月18日(开始)至2020年6月30日期间的最低拨备。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是:
将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。加权平均股票
减少的影响是
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险公司的承保限额$。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820,公允价值 计量(“ASC 820”),它建立了一个计量公允价值的框架,并澄清了该框架内公允价值的定义 。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日在市场参与者之间有序交易的情况下,在公司本金或最有利的市场上转让负债而收到的资产价格或支付的价格 。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者 将用来为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而开发 。不可观察到的输入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的 假设的判断,并将根据当时可获得的最佳信息 进行开发。
资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。
第1级-在活跃的市场交易所上市的未调整报价的资产和负债 。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价 。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察投入,如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的 。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的 投入,例如估计、假设和估值技术。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815对其金融工具 进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具与套期保值。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具 最初于授予日按其公允价值入账,然后于每个报告日重新估值,公允价值变化在经营报表中报告 。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末进行评估 。衍生负债在资产负债表 中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债 。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ,以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式,并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南,以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日起提前采用。 该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。
9
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
注3.首次公开招股
本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日,公司完成了首次公开募股
注4.私募
在首次公开募股结束的同时,保荐人和联席保荐人购买了
注5.关联方交易
方正股份
2020年7月,赞助商颁发
2021年2月16日,CleanTech赞助商向本公司支付了16,667美元 ,这笔钱已支付给CleanTech Investments,LLC,以注销其之前持有的4791,667股创始人股票 ,此后公司立即向CleanTech赞助商发行了4791,667股创始人股票。因此,CleanTech赞助商拥有4,791,667股创始人股票,CleanTech Investments LLC拥有2,395,833股创始人股票。清洁技术赞助商和CleanTech Investments,LLC都将 根据其对方正股份的按比例所有权参与购买私募认股权证。
承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权 ;因此,创办人股票均不会被没收。
本票关联方
2021年3月1日,公司向保荐人发行了一张无担保的
本票(“本票”),据此,公司可以借入总额高达$的本票。
10
清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
关联方贷款
此外,为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用,公司的保荐人、共同保荐人或保荐人的关联公司或
高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果公司完成了最初的
业务合并,它将偿还这些贷款金额。
行政支持协议
本公司于2021年7月14日签订了一项协议,从
开始向Chardan Capital Markets,LLC支付最高可达$
附注6.承付款和或有事项
登记和股东权利协议
追逐2021年7月14日签订的注册权协议,根据将在首次公开募股(IPO)生效 日期之前或当日签署的协议,已发行和已发行的内部股票持有人以及私募认股权证(以及所有相关 证券)的持有人将有权获得注册和股东权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求,要求本公司 登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。此外,持有者 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销商协议
该公司授予承销商45天的选择权
,最多可购买
关于首次公开发行的结束和随后超额配售选择权的行使,承销商获得了#美元的现金承销费。
企业联合营销协议
本公司拟聘请Chardan Capital
Markets,LLC担任初始业务合并的顾问,协助本公司与股东
举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者
介绍本公司,协助本公司获得
股东对业务合并的批准,并协助本公司发布与
业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在完成
初始业务合并后向Chardan Capital Markets,LLC支付此类服务的营销费,总金额相当于,
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清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
注7.手令
包括在单位内的每份完整认股权证(“公开认股权证”)赋予登记
持有人以#美元的价格购买一股普通股的权利。
私募认股权证将与本公司招股说明书提供的单位所涉及的 公开认股权证相同,不同之处在于:(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价 一股普通股行使,(Ii)该等私募认股权证可以现金(甚至 如果在行使该等认股权证时可发行普通股的登记声明无效)或无现金 基础上行使。在每种情况下,只要它们仍由最初的 购买者或其附属公司持有。根据FINRA规则第5110(G)(8)条,只要Chardan Capital Markets,LLC或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证,CleanTech Investments,LLC购买的私募认股权证将不得在注册声明生效日期起超过五年 (本公司的招股说明书是注册说明书的一部分) 内行使。
本公司可将尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证,但包括行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证)全部及非部分赎回,价格为每份认股权证0.01美元:
● | 在认股权证可行使的任何时间, |
● | 在给予每名权证持有人不少于30天的赎回书面通知后, |
● | 如果且仅当普通股股票报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元时,在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内,以及 |
● | 如果且仅当在赎回时且在上述整个30天交易期内且此后每 天持续到赎回日期时,该认股权证的普通股 股票有有效的登记声明。 |
除非 认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使,否则将丧失行使权利。在赎回日及之后,权证的记录持有人 除了在交出该 权证时获得该权证的赎回价格外,将没有其他权利。
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ,公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在这种情况下,每位持股人将交出该数量的 股普通股的权证,以支付行权价格,该数量等于(X)权证相关普通股股数乘以(Y)权证行权价格与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公平 市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的 10个交易日内,本公司普通股最后报告的平均销售价格。 本公司是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素,包括认股权证被要求赎回时的普通股价格。
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清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
行使认股权证可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整,包括股票分红、非常
股息或公司资本重组、重组、合并或合并。
认股权证可在权证代理人办公室交出 到期日或之前的认股权证证书后行使,认股权证证书背面 面的行使表按说明填写并签立,并以经证明的或 官方银行支票支付的行权证行使价全额支付给我们,支付给我们正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权 以及任何投票权。在 认股权证行使时发行普通股后,每位持股人将有权就持有的每股普通股享有一票投票权, 所有事项均由股东投票表决。
除上文所述外,任何公开认股权证 将不会以现金方式行使,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求 行使该等认股权证时,有关行使认股权证可发行普通股的招股说明书是有效的,且 普通股已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,本公司已同意尽最大努力满足这些条件 ,并保留一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书,直至认股权证到期 为止。然而,本公司不能向您保证其将能够做到这一点,如果本公司不保存当前的 认股权证行使时可发行普通股的招股说明书,持有人将无法行使其认股权证, 本公司将不会被要求结算任何此等认股权证行使。如果认股权证行使时有关可发行普通股的招股说明书 不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格 ,本公司将不需要净现金结算或现金结算认股权证, 认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
认股权证行使 时,不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益,本公司 将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
本公司的帐目是
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清洁技术收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年6月30日
衍生金融工具的会计处理要求 本公司于首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公开认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。权证负债 在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时,认股权证负债将调整为其当前的 公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类 。如果分类因期间发生的事件而更改,则认股权证将重新分类为导致重新分类的事件日期的 。
注8.股东权益
普通股-2021年7月16日,公司修改了修订后的公司注册证书,授权公司颁发
普通股记录持有人有权 就股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票。对于为批准首次公开募股而进行的任何投票,内部人士、高管和董事已同意在紧接首次公开募股(IPO)之前 投票各自持有的普通股,包括内部人员股份和在首次公开募股或在公开市场首次公开募股 之后获得的任何股份,支持拟议的企业合并。
权利-除 本公司不是企业合并中幸存的公司的情况外,在企业合并完成后,每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ,即使权利持有人转换了其持有的所有股份, 与企业合并相关的股份,或公司关于其企业合并前活动的公司注册证书的修订 也是如此。 在企业合并完成后,权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ,即使权利持有人转换了其持有的所有股份, 与企业合并前活动有关的公司注册证书的修改也是如此。如果本公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司 ,权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利,以便在业务合并完成后获得每项权利相关的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后,权利持有人将不需要 支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 企业合并完成后,权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股份额。 权利交换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司 持有)。如果本公司就企业合并订立最终协议,而本公司将不再是尚存的 实体,则最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上在交易中获得与普通股持有人 在交易中获得的每股对价相同的对价。
本公司不会因权利交换而发行与 相关的零碎股份。因此,权利持有人必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利的 股。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ,并且本公司清算信托账户中持有的资金,权利持有人将不会 收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从信托账户 以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在任何情况下,本公司均不需要 净现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。除有关首次公开发售(见附注3)、私募(见附注4)及行使承销商超额配股权 (见附注6)的该等简明财务报表所述 外,本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核简明财务报表中作出调整 或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是CleanTech Acquisition Corp.,提及我们的 “管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商” 指的是CleanTech赞助商,提及的“联合赞助商”指的是CleanTech Investments LLC。以下讨论 和对公司财务状况和经营结果的分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述, 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(定义见下文)的最终招股说明书中的风险因素章节 。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不会因新信息、未来事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2020年6月18日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本季度报告中,我们将其称为“初始业务合并”。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并:首次公开发行(“首次公开发行”)的收益 和私募认股权证的私募(定义见下文 ),与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议 或我们可能在首次公开发行或其他交易完成后签订的后盾协议),向目标所有者发行的股票,向银行或其他贷款人发行的债务,或
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何运营收入。在截至2021年6月30日的六个月中,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所需的 活动,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何营业收入。 我们将以首次公开募股(IPO)后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。 我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用。
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截至2021年6月30日止六个月,并无任何与本公司营运有关的活动 。
从2020年6月18日(成立) 到2020年6月30日,我们净亏损1,000美元,这完全是形成成本造成的。
流动性与资本资源
2021年7月19日,我们以每股10.00美元的价格完成了首次 15,000,000股的公开发行(以下简称公开股),产生了150,000,000美元的毛收入。
在首次公开发售结束的同时,保荐人和联席保荐人以每股1.00美元的价格购买了总计6,500,000份私募认股权证(“私募 认股权证”)(总计6,500,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户中持有的首次公开发售所得款项净额 。如果吾等未能在首次公开发售结束 起计12个月(或最多18个月)内完成我们的业务合并,出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售股份 (受适用法律的要求所限),而私募认股权证到期将变得一文不值。
2021年7月28日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买了2,250,000个单位(“超额配售单位”),产生了22,500,000美元的毛收入 。
在超额配股权全面行使 结束的同时,本公司完成以私募方式向保荐人出售675,000份认股权证(“超额配售权证”),收购价为每份认股权证1.00美元,所得毛利为675,000美元。
截至2021年6月30日的6个月和从2020年6月18日(成立)到2020年6月30日的 期间,没有净现金用于运营活动、投资活动 或融资活动。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ,包括从信托账户赚取的利息(减去应付税款和递延承销 佣金),以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴纳所得税。我们的 年度所得税义务将取决于从信托帐户中持有的金额赚取的利息和其他收入。 我们预计信托帐户中的金额赚取的利息收入(如果有)将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购 并实施我们的增长战略。
在我们首次公开募股之后以及 在完成初始业务合并之前,我们可以获得 信托账户以外的营运资金收益约1,500,000美元。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行尽职调查,往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 或其代表或所有者,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议,组织、谈判 并完成企业合并,以及在信托账户赚取的利息不足以支付 我们税款的情况下纳税。
我们认为,在首次公开募股(IPO)后,我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计 低于执行此操作所需的实际金额 ,则在初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。
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表外安排
截至2021年6月30日,我们没有任何表外安排 。
合同义务
本票关联方
2021年3月1日,本公司向保荐人发行了一张无担保的 本票(“本票”),据此,本公司可借入总额高达25万美元的本票 ,以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据,须于 (I)本公司完成其证券首次公开发售之日或(Ii)本公司决定不进行其证券首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2021年6月30日,期票下的未偿还余额为182,856美元 。2021年7月28日,本公司偿还了本票项下的未偿还余额。
承销商协议
公司授予承销商45天的选择权 ,可额外购买最多2,250,000个单位,以弥补首次公开发行(IPO)价格的超额配售,减去承销折扣 和佣金。2021年7月28日,承销商全面行使超额配售选择权,额外购买了2,250,000 个单位,总购买价为22,500,000美元。
关于首次公开发售的结束和超额配售选择权的行使,承销商获得了每单位0.20美元的现金承销费,或总计3,450,000美元 。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策:
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售直接相关的承销、法律、会计及其他开支。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较,分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发售成本在 经营说明书中计入费用。分配给公开发售股份的发售成本于首次公开发售完成 及行使超额配售选择权后计入股东权益。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为: 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数,不包括 应没收的普通股。加权平均股票减少的影响是总计562,500股普通股,如果承销商没有行使超额配售选择权,这些普通股将被没收 。于2021年6月30日,本公司并无任何稀释性 证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的盈利 。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-06、债务-债务转换和其他选择权(分主题470-20)以及实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南 。新标准 还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露,这些工具与实体的 自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有 可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施, 允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话) 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
此项目不适用,因为我们是较小的 报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保累积并 传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官),以及时做出有关 要求披露的决定。这些控制和程序旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息能够被累积并 传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的信息披露控制和程序(根据 交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财季中, 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(根据交易所 法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义),这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。危险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年7月16日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中描述的任何风险 。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或运营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年7月16日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
证物编号: |
描述 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 谨此提交。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。
清洁技术收购公司 | ||
日期:2021年8月31日 | 由以下人员提供: | /s/Eli Spiro |
伊莱·斯皮罗 | ||
首席执行官 |
清洁技术收购公司 | ||
日期:2021年8月31日 | 由以下人员提供: | /s/理查德·菲茨杰拉德 |
理查德·菲茨杰拉德 | ||
首席财务官 |
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