Cleantech Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、 换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并 。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。

截至2021年6月30日，本公司尚未 开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，详情如下。公司最早在完成 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股而言，为“公开 股”)，$10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，这将在注释3中讨论。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了4,333,333认股权证的价格为$1.00根据私募的私募认股权证 授予清洁技术赞助商(“赞助商”)，以及2,166,667认股权证(统称为“私人认股权证”)，价格为$。1.00 向保荐人(“共同保荐人”)的附属公司CleanTech Investments LLC进行私募的每份私募认股权证，产生 6,500,000，如注4所述。

本公司 向首次公开发行(IPO)中的承销商(“承销商”)授予了45天的选择权，可购买最多2,250,000个额外 个单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年7月28日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了约2,250,000个单位(“超额配售单位”)，产生了22,500,000美元的毛收入。

在超额配售选择权行使 结束的同时，本公司完成了超额配售选择权的出售。675,000认股权证(“超额配售权证”) ，收购价为$1.00以私募方式向保荐人出售每份认股权证，产生的毛收入为$675,000.

在首次公开募股和超额配售结束后，金额为$174,500,000首次公开发行中出售公共单位的净收益 和出售私募认股权证的净收益存入信托账户(“信托账户”)，仅投资于期限在183天或以下的 美国政府国债，或投资于符合1940年“投资公司法”(经修订的“投资公司法”)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国债。直至(I)完成业务合并和(Ii)信托账户中资金的分配(br}较早者)，如下所述。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权 ，尽管 几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。本公司必须与 一家或多家目标企业完成业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为达成协议时信托账户价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款) ，合计公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款) 。本公司只有在交易后公司拥有 或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并 5,000,001在完成该企业合并后， 大多数投票的股份投票赞成该企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票 且本公司因业务或其他原因决定不进行股东投票，本公司将根据其 修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回 ，并在完成业务合并前向 SEC提交投标要约文件。如果本公司寻求与企业合并相关的股东批准， 创始人股票(定义见附注5)的持有人已同意在首次公开募股(IPO)或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何 此类股票的赎回权。此外，每个公众股东可以选择 赎回其公开股票，没有投票权，如果他们真的投票，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。

如果本公司寻求股东批准 初始业务合并，并且本公司没有根据 投标要约规则进行与该业务合并相关的赎回，则公司注册证书规定，公众股东单独或连同 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人士(根据交易法第 13节的定义)将被限制寻求超过以下各项的赎回权20首次公开募股(IPO)中售出股份的百分比 。此外，为了让公众股东在与任何拟议的企业合并相关的 中将其股票赎回为现金，本公司可要求公众股东投票赞成或反对 拟议的企业合并。如果要求根据与企业合并有关的股东委托书中规定的程序投票，而公众股东没有投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东是投弃权票还是干脆不投票，该股东将不能将其持有的 普通股与该企业合并相关的股份赎回为现金。(##**$$ =

初始股东已同意放弃 他们拥有的与完成初始业务合并相关的任何股份的赎回权利，包括 他们在发售期间或之后购买的创始人股票和公开发行的股票(如果有)。此外，初始股东 已同意，如果本公司未能在发售结束后12个月(或最多18个月，视情况适用)完成初始业务合并，将放弃其与创始人股票有关的清算分派的权利。但是，如果初始 股东在首次公开募股(IPO)中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权获得有关该等公开发行股票的清算分配 。

如果本公司未能在发售结束后12个月或2022年7月19日(或最多18个月，或2023年1月19日，视情况而定)内(“合并期”)完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回100根据特拉华州法律 及(Iii)规定债权人债权及其他适用法律规定的义务，于赎回该等赎回后，应在合理可能范围内尽快解散及清盘已发行公众股份 %的已发行公众股份 ，惟须获其余股东及 董事会批准，解散及清盘(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)。认股权证不会有赎回权或清算 分派，如果本公司未能在规定时间内完成业务合并，这些认股权证将会一文不值。

为了保护信托账户中的金额， 发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或 销售给本公司的产品或与本公司洽谈达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。 将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下。 如果第三方对向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则发起人将对本公司负责。 10.10每股公开股份或(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果低于$10.10由于信托资产价值的减少，减去应缴税款，每股公开发行的股票，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔， 包括1933年证券法项下的负债， 也不适用于根据公司首次公开募股承销商对某些负债的赔偿而提出的任何索赔， 包括1933年证券法下的负债， 也不适用于根据公司首次公开募股承销商对某些负债的赔偿而提出的任何索赔， 也不适用于包括1933年证券法下的负债在内的任何索赔，本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低 赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议 放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响尚不容易 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

本公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日，公司完成了首次公开募股 15,000,000单位，每单位$10.00每个公共单位产生的毛收入为$150,000,000。每个单位包括 一股普通股，一项在企业合并完成时获得一股普通股的二十分之一(1/20)的权利， 和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的二分之一。 承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权，并额外购买了约225万股超额配售单位，产生了2250万美元的毛收入。 承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权，额外购买了225万股超额配售单位，产生了2250万美元的毛收入。 承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了225万股超额配售单位，产生了2250万美元的毛收入。

在首次公开募股结束的同时，保荐人和联席保荐人购买了6,500,000私人认股权证，价格为$1.00每个私人授权书 ($6,500,000总而言之)。在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成向保荐人以每份认股权证1.00美元的收购价向保荐人出售6,675,000份超额配售权证，所得毛利为$675,000，总计为$7,175,000出售私募认股权证和超额配售权证的毛收入 。每份私募认股权证可购买一股普通股 ，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受 适用法律的规定所限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于私募认股权证， 信托账户不会有赎回权或清算分配。

方正股份

2020年7月，赞助商颁发5,000,000 普通股(“方正股份”)，总价为$25,000. 2021年2月，本公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了 1.4375比1的股票拆分，共发行和发行普通股4,312,500股 。

2021年6月，CleanTech赞助商和CleanTech Investments，LLC分别无偿没收了1916,667股方正股票和958,333股方正股票，并被公司注销， 导致方正股票流通股总数从7,187,500股减少到4,312,500股。因此，CleanTech 赞助商拥有2,875,000股方正股票，CleanTech Investments LLC拥有1,437,500股方正股票。方正股票包括总计最多562,500股股票，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，这些股票将被没收。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票没收。

承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权 ；因此，创办人股票均不会被没收。

本票关联方

2021年3月1日，公司向保荐人发行了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，公司可以借入总额高达$的本票。250,000 用于支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，须于 (I)本公司完成其证券首次公开发售之日或(Ii)本公司决定不进行其证券首次公开发售之日(以较早者为准)支付。期票项下的未付余额为#美元。182,8562021年6月30日 。2021年7月28日，本公司偿还了本票项下的未偿还余额。

关联方贷款

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用，公司的保荐人、共同保荐人或保荐人的关联公司或 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果公司完成了最初的 业务合并，它将偿还这些贷款金额。票据将在公司最初的业务组合完成时支付，不计利息，或者，贷款人可酌情在完成业务合并后将最多50万美元的票据转换为额外的私募认股权证，以购买普通股，转换价格为每股私人认股权证1.00美元 (例如，如果500,000美元 票据如此，这将导致持有人获得私人认股权证购买500,000股普通股)。 如果是500,000美元 票据，则持有者将购买500,000股普通股(例如，如果500,000美元 票据如此，这将导致持有者购买500,000股普通股) 转换价格为每股1，00美元 认股权证此类私募认股权证将与首次公开发行结束时发行的私募认股权证相同。 Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的贷款将不能转换为私募认股权证， 而Chardan Capital Markets，LLC及其关联人在将其贷款转换为私募认股权证的能力方面将没有追索权。截至2021年6月30日和2020年12月31日，这些贷款项下没有借款。

行政支持协议

本公司于2021年7月14日签订了一项协议，从 开始向Chardan Capital Markets，LLC支付最高可达$10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。 初始业务合并完成后，公司将停止支付这些月费。

登记和股东权利协议

追逐2021年7月14日签订的注册权协议，根据将在首次公开募股(IPO)生效 日期之前或当日签署的协议，已发行和已发行的内部股票持有人以及私募认股权证(以及所有相关 证券)的持有人将有权获得注册和股东权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司 登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。此外，持有者 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商协议

该公司授予承销商45天的选择权 ，最多可购买2,250,000额外单位，用于弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售，减去承销折扣 和佣金。2021年7月28日，承销商全面行使超额配售选择权，增购2,250,000 个单位，购买总价为$22,500,000.

关于首次公开发行的结束和随后超额配售选择权的行使，承销商获得了#美元的现金承销费。0.20每台， 或$3,450,000总体而言。

企业联合营销协议

本公司拟聘请Chardan Capital Markets，LLC担任初始业务合并的顾问，协助本公司与股东 举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者 介绍本公司，协助本公司获得 股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与 业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在完成 初始业务合并后向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费，总金额相当于，3.5首次公开发行(IPO)总收益的%，包括 承销商全部或部分行使超额配售选择权所得的任何收益。因此，除非公司完成初始业务合并，否则Chardan Capital Markets， LLC将无权获得此类费用。

包括在单位内的每份完整认股权证(“公开认股权证”)赋予登记 持有人以#美元的价格购买一股普通股的权利。11.50每股整股，可按如下所述进行调整，从以下较晚的时间开始 一首次公开发售完成或首次业务合并完成后一年内。 然而，除非本公司拥有涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 的有效且有效的登记说明书以及与该等普通股相关的现行招股说明书，否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管 如上所述，若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于初始业务合并结束后120天内未能生效 ，则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免，以无现金方式 行使认股权证 ，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可按无现金方式行使认股权证 ，直至有有效的登记声明 及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可于首次业务合并结束后120天内，以无现金方式行使认股权证 。认股权证将到期五年 从纽约市时间下午5：00初始业务合并结束开始。

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。在这种情况下，每位持股人将交出该数量的 股普通股的权证，以支付行权价格，该数量等于(X)权证相关普通股股数乘以(Y)权证行权价格与“公平市价”之间的差额再乘以(Y)公平 市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的 10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格。 本公司是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权 将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时的普通股价格。

行使认股权证可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常 股息或公司资本重组、重组、合并或合并。此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价 发行普通股或股权挂钩证券的额外股份 ，用于与初始业务合并结束相关的融资目的 (该发行价或有效发行价由董事会真诚确定，如果是向本公司的初始股东或其关联公司发行，则不考虑其持有的任何创始人股票或私募认股权证)。 。 如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价格发行普通股或与股权挂钩的证券 ，则 不考虑其持有的任何创始人股票或私募认股权证， 该发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定。认股权证的行权价格 将调整为等于新发行价格的115%，而下述赎回触发价格将调整为每股16.50美元(调整为最接近的美分)，等于市值的165%(普通股在初始业务合并完成前的一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权 平均交易价)。

认股权证可在权证代理人办公室交出 到期日或之前的认股权证证书后行使，认股权证证书背面 面的行使表按说明填写并签立，并以经证明的或 官方银行支票支付的行权证行使价全额支付给我们，支付给我们正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权 以及任何投票权。在 认股权证行使时发行普通股后，每位持股人将有权就持有的每股普通股享有一票投票权， 所有事项均由股东投票表决。

除上文所述外，任何公开认股权证 将不会以现金方式行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求 行使该等认股权证时，有关行使认股权证可发行普通股的招股说明书是有效的，且 普通股已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽最大努力满足这些条件 ，并保留一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期 为止。然而，本公司不能向您保证其将能够做到这一点，如果本公司不保存当前的 认股权证行使时可发行普通股的招股说明书，持有人将无法行使其认股权证， 本公司将不会被要求结算任何此等认股权证行使。如果认股权证行使时有关可发行普通股的招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格 ，本公司将不需要净现金结算或现金结算认股权证， 认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证行使 时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，本公司 将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

本公司的帐目是15,800,000根据ASC 815-40中包含的指导，针对首次公开发行发行的认股权证 。此类指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求 本公司于首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公开认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。权证负债 在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为其当前的 公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类 。如果分类因期间发生的事件而更改，则认股权证将重新分类为导致重新分类的事件日期的 。

普通股-2021年7月16日，公司修改了修订后的公司注册证书，授权公司颁发200,000,000 面值为$的普通股0.0001每股。截至2021年6月30日，有4,312,500已发行普通股。 4,312,500已发行普通股，最高可达562,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人将以 无对价的方式没收股份给公司，以便最初的 股东将共同拥有20首次公开发行(IPO)后，本公司已发行和已发行普通股的3%。 承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权；因此，普通股不会被 没收。

普通股记录持有人有权 就股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票。对于为批准首次公开募股而进行的任何投票，内部人士、高管和董事已同意在紧接首次公开募股(IPO)之前 投票各自持有的普通股，包括内部人员股份和在首次公开募股或在公开市场首次公开募股 之后获得的任何股份，支持拟议的企业合并。

权利-除 本公司不是企业合并中幸存的公司的情况外，在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人转换了其持有的所有股份， 与企业合并相关的股份，或公司关于其企业合并前活动的公司注册证书的修订 也是如此。 在企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人转换了其持有的所有股份， 与企业合并前活动有关的公司注册证书的修改也是如此。如果本公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后，权利持有人将不需要 支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 企业合并完成后，权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股份额。 权利交换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司 持有)。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不再是尚存的 实体，则最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上在交易中获得与普通股持有人 在交易中获得的每股对价相同的对价。

本公司不会因权利交换而发行与 相关的零碎股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的 股。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会 收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户 以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，本公司均不需要 净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。除有关首次公开发售(见附注3)、私募(见附注4)及行使承销商超额配股权 (见附注6)的该等简明财务报表所述 外，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核简明财务报表中作出调整 或披露。