附件3.2

重述
公司注册证书

的

目的地XL集团，Inc.

(截至2021年8月6日，包含所有修正案的一致副本)

以下签署人是Destination XL Group，Inc.(以下简称“公司”)的正式授权人员，该公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

答：该公司的名称是Destination XL Group，Inc.，最初是以“Kara Enterprise，Inc.”的名称注册成立的。该公司的注册证书原件于1976年1月29日提交给特拉华州国务卿。

本重新注册证书(“重新注册证书”)是根据特拉华州公司法第245条的规定正式采纳的，仅重申和整合了之前修订或补充的公司注册证书的条款，并未进一步修订，这些条款与重新注册证书的条款之间不存在任何差异。在此之前，本公司的重新注册证书(以下简称“重新注册证书”)是根据特拉华州公司法第245条的规定正式采纳的，仅重申并整合了之前修订或补充的公司注册证书的条款，并且这些条款与重新注册证书的条款之间没有任何差异。

B：兹重述公司注册证书，全文如下：

第一：本公司名称为Destination XL Group，Inc.

第二：本公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿县奥兰治街1209号，该地址的注册代理人的名称是本公司信托公司。

第三：拟开展或推广的业务或目的的性质如下：

从事零售或批发分销、营销及销售成衣、服装及相关货品及产品；购买或租赁及维持不动产以营运零售商店或网点、仓库、公司总部或其他相关设施；开发、营销及分销用于库存及成本控制、销售报告、财务会计及其他财务及管理控制目的之财务、销售及数据处理系统(包括但不限于计算机软件程序)；以及从事与上述业务相关或由此产生的任何业务。

进行或从事任何合法行为或活动，而公司可根据该合法行为或活动组织

第四：股份、重新分类和转让限制

4.1.授权股份。

本公司的总法定股本为1.26亿股，分为：(I)每股面值0.01美元的1.25亿股普通股(“普通股”)；及(Ii)每股面值0.01美元的1,000,000股优先股(“优先股”)。

4.2. [已保留]

4.3.转移限制。

第4.3.1节。某些定义。

如本第4.3节所用：

“收购”或“收购”及类似条款是指以任何方式获得公司证券的记录、法律、利益或任何其他所有权，包括但不限于：(A)行使任何期权、认股权证、可转换证券、质押或其他担保权益或类似权利下的任何权利，或(B)订立导致收购公司证券所有权的任何经济后果的任何掉期、对冲或其他安排，但不应包括收购任何此类权利，除非收购人因此被视为

“营业日”是指法律授权或要求马萨诸塞州波士顿的银行关闭的任何日子，但周六、周日或其他日子除外。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司证券”指(A)普通股股份，(B)任何类别或系列优先股的优先股股份，(C)购买公司股票的认股权证、权利或期权(包括1.382-2T(H)(4)(V)条所指的认股权证或期权)，以及(D)根据财政部条例1.382-2T(F)(18)条被视为公司“股票”的任何其他权益。

“生效日期”是指2009年8月27日。

“实体”是指财政部条例1.382-3(A)(1)节所指的实体。

“5%股东”是指根据“财务条例”1.382-2T(G)(1)节被确定为公司证券“5%股东”的一个人或一组人，但不包括财务条例1.382-2T(J)(2)(Ii)节中定义的与公司有关的任何“直接公众团体”。为了确定任何5%股东的存在和身份，以及由任何5%的股东拥有的公司证券的金额，公司有权最终依赖(A)根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)是否存在和没有附表13D或13G的文件，如

(B)其对公司证券拥有权的实际了解。

“股权百分比”及类似术语是指根据“国库条例”1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)节确定的股权百分比。

“个人”是指个人、公司、房地产、信托、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似组织，也包括辛迪加或集团，因为这些术语用于1934年修订后的“证券交易法”第13(D)(3)节。

“禁止转让”指根据第四条禁止和/或无效的任何声称的公司证券转让，除非对于不会导致公司证券“所有权变更”的任何转让(按“守则”第382(G)节的含义)，董事会全权酌情决定此类转让不属于禁止转让，并受其认为合理和适当的与其决定相关的任何条件的约束。“禁止转让”指的是根据第四条的规定禁止和/或无效的任何公司证券转让，除非董事会认为此类转让不会导致公司证券的“所有权变更”(按“守则”第382(G)条的含义)，并受其认为合理和适当的与其决定相关的任何条件的限制。

“限制解除日期”是指在生效日期之后，董事会真诚地决定终止本条第四条规定的转让限制符合公司及其股东的最佳利益的日期。

“受限持有人”是指一个人或一组人，他们(A)是5%的股东，并且收购或提议收购公司证券，或者(B)正在提议收购公司证券，并且在提议收购公司证券之后，将成为5%的股东。

“税收优惠”是指公司或其任何直接或间接子公司的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及守则第382节所指的任何“未实现净内在亏损”。

“转让”是指通过法律实施或其他方式，以任何方式直接或间接收购、出售、转让、质押或以其他方式处置公司证券，或任何企图进行上述任何行为的行为。“转让”是指通过法律实施或其他方式以任何方式直接或间接收购、出售、转让、质押或其他处置公司证券。转让还应包括期权的设立或授予(包括财政部监管1.382-2T(H)(4)(V)节所指的期权)。转让不包括公司发行或授予公司证券。

“库房条例”是指根据本守则颁布的库房条例。

第4.3.2节。转移限制。

(A)从生效日期起，在限制解除日期之前，除第4.3.2(B)和(C)节另有规定外，不得转让，任何该等声称的转让应从一开始就无效，条件是在该声称的转让(或该转让所属的任何一系列转让)生效后，(I)任何个人或团体将成为5%的股东，或(Ii)股权百分比

任何百分之五的股东在公司的股份应增加。前一句话并不是为了阻止公司证券获得DTC资格，也不排除公司证券通过国家证券交易所或任何国家证券报价系统进行的任何交易的结算，前提是，如果交易结算会导致禁止转让，这种转让仍应是禁止转让。

(B)第四条所载的限制，是为了减低公司证券(如守则所界定)的任何“所有权变更”可能会限制公司利用其税务优惠的风险。与此相关，并为有效监管这些规定，建议收购公司证券的受限持有人应在建议收购日期之前以书面请求(“请求”)公司董事会(或由董事会任命的董事会委员会)审查建议收购，并根据第四条第4.3.2(B)节授权或不批准建议收购。申请应邮寄或递送至公司主要营业地点的公司秘书，或传真至公司主要营业地点的电传号码。当公司实际收到该请求时，应视为公司已收到该请求。请求应包括：(一)受限持有人的姓名、地址和电话号码；(二)受限持有人对公司证券的现有直接或间接所有权的描述；(三)受限持有人拟收购的公司证券的描述；(四)预计进行拟议收购的日期(或者，如果收购拟由百分之五的股东在国家证券交易所或任何国家证券报价系统的交易中进行，则应提供一份表明此意的声明)；(二)有限股东对公司证券的现有直接或间接所有权的描述；(三)有限持有人拟收购的公司证券的描述；(四)预计进行收购的日期(或如果收购计划由百分之五的股东在国家证券交易所或任何国家证券报价系统的交易中进行，则应提供一份声明)；(V)受限制持有人拟收购的公司证券的建议转让人的姓名或名称(或, 如果建议由5%的股东在全国证券交易所或任何国家证券报价系统的交易中进行收购，则应(I)提交一份声明(表明此意)；(Vi)请求董事会(或董事会任命的董事会委员会)根据第四条第4.3.2(B)条的规定授权(如适用)收购。如果董事会在考虑到保留税收优惠后，认为有限股东的收购最符合本公司及其股东的最佳利益，董事会可授权该股东进行收购。在符合第4.3.2(C)节的规定下，除非董事会决定授权受限制股东提议的收购，否则此类收购的完成应为禁止转让。董事会可全权酌情就授权受限制股东进行任何此类收购施加其认为合理和适当的任何条件。此外，董事会可全权酌情要求受限持有人就董事会可能决定的事项作出陈述或由董事会挑选的大律师提出意见。向董事会提出请求的任何受限股东应应要求向公司偿还公司因任何拟议收购公司证券而产生的所有成本和开支，包括但不限于公司在决定是否授权拟议收购时发生的成本和开支，这些成本可以包括但不限于, 董事会聘请的法律顾问和/或税务顾问为董事会提供建议或发表意见的任何费用。

(C)尽管有上述第4.3.2(B)节的规定，董事会仍可授权就被禁止的转让进行据称的事先收购，前提是该收购不会导致本公司证券的“所有权变更”(按守则第382(G)条的含义)，并且董事会在考虑到保留税收优惠后认为，该收购将符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会也可授权该收购。(C)尽管有上述第4.3.2(B)节的规定，但如果该收购不会导致本公司证券的“所有权变更”(按守则第382(G)条的含义)，董事会也可授权对该被禁止的转让进行据称的事先收购。董事会决定不授权任何所谓的先行收购，将导致这种所谓的先行收购继续被视为禁止转让。第4.3.2(B)节规定的适用于受限制股东关于拟议收购的请求和董事会批准程序也适用于任何个人或团体声称的先前收购。

第4.3.3节。超额证券的处理。

(A)公司的任何雇员或代理人不得记录任何被禁止的转让，而声称是被禁止转让的受让人(“声称的受让人”)，不得就属被禁止转让标的的公司证券(“超额证券”)，为任何目的而被承认为公司的贮存人。声称受让人无权就该等超额证券享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票表决该等超额证券及就该等超额证券收取股息或分派(不论是否清算)的权利。超额证券一旦在非禁止转让的转让中取得，该公司证券即不再是超额证券。

(B)如果董事会认定，尽管本条第四条第4.3.3(A)款禁止，但公司的代理人或雇员记录了一项被禁止的转让，该记录和被禁止的转让从一开始就无效，不具有法律效力，在公司的书面要求下，所谓的受让人应转让或安排转让在据称的受让人管有或控制范围内的超额证券的所有权的任何证书或其他证据。连同声称受让人从本公司收到的有关超额证券的任何股息或其他分派(“禁止分派”)，发给董事会指定的代理人(“代理人”)。如果受限持有人违反第四条购买或收购公司证券的违禁转让企图发生，代理人应立即向一名或多名买方(可能包括公司或据称的转让人)出售在一项或多项公平交易(包括通过公司证券可能在其上交易的国家证券交易所或国家证券报价系统)中转让给其的超额证券(包括通过可能交易公司证券的国家证券交易所或国家证券报价系统)；在此情况下，代理应立即将转让给它的超额证券出售给一个或多个买方，买方可能包括公司或据称的转让人。但代理人须全权酌情决定以有秩序的方式进行该等出售或出售，如该等出售或出售会扰乱本公司证券的市场、对本公司证券的价值造成不利影响或违反适用的证券法，则该代理人无须在任何特定时间内进行任何该等出售或售卖。(B)如该等出售或出售会扰乱本公司证券的市场，或会对本公司证券的价值造成不利影响，或会违反适用的证券法，则该代理人无须在任何特定时间内进行任何该等出售或出售。如果声称的受让人在收到公司要求将超额证券交还给代理人之前已将超额证券转售, 所谓的受让人应被视为已为代理人出售超额证券，并应被要求将任何被禁止的分销和出售收益转让给代理人，除非公司向据称的受让人给予书面许可。

受让人有权保留部分销售收益，但不得超过根据本条第四条第4.3.3(C)节，如果代理人而不是声称的受让人转售超额证券，据称的受让人将从代理人那里收到的金额。

(C)代理人须运用其出售超额证券所得的任何收益，如声称的受让人以前曾转售该等超额证券，则须运用其从声称的受让人收取的任何款项，详情如下：(I)首先，报销其本身所需的款额，以支付按照其根据本条例承担的职责而招致的费用及开支；(Ii)第二，向声称的受让人发还由声称的受让人就超额证券所支付的款项(如属任何被禁止的馈赠、设计或继承转让，或任何其他未经对价的被禁止转让，则按被禁止转让的前一天公司证券的收市价计算的公平市值)；及(Iii)第三，将剩余款项(如有)转给原转让人，或如不能轻易识别原转让人，则转给守则第501(C)节所述由本公司董事会指定的实体，而对该实体的供款必须符合守则第170(B)(1)(A)、2055及2522条中每一节的扣除资格。任何据称受让人对任何被禁止转让的追索权应限于根据本第四条第4.3.3(C)款第(2)款向据称受让人支付的金额。除法律另有规定外，在任何情况下，根据本条第四条出售超额证券所得款项不得使本公司或代理人受益，但用于支付代理人履行本条例所规定职责所发生费用的部分除外。

(D)如声称受让人未能在本公司根据本第四条第4.3.3(B)条提出要求之日起三十(30)天内，向代理人交出超额证券或其出售所得款项，则本公司可采取其认为必要的行动，以执行本条款的规定，包括提起法律诉讼，迫使其交出。

(E)如任何人明知而违反或明知而导致受该人控制的任何其他人(“受控人”)违反第四条，则该人及任何受控人须共同及各别承担法律责任，并须向地铁公司支付一笔款项，而该款额须在计及因收取或累算该款项而征收的所有税项及公司因该违规行为而招致的所有费用后，使地铁公司的财务状况与假若没有发生该违法行为时所处的财务状况相同。

第4.3.4节。传说；合规性

(A)所有在生效日期或之后反映公司证券的证书，在限制解除日期之前，须附有大致如下形式的显眼图例：

根据临时男性零售集团公司重述的公司注册证书第四条的规定，在此陈述的证券转让须受限制，因为

经修订并不时生效，其副本可应要求向地铁公司索取。

(B)本公司有权在其股票转让记录上作适当的批注，并指示任何转让代理人、登记员、证券中介或托管机构根据本条第四条的要求，对以间接持有系统持有的任何未经证明的公司证券或公司证券作出指示。

(C)本第四条并不限制本公司董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以维持本公司的税收优惠。(C)本第四条并不限制本公司董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以维持本公司的税收优惠。公司董事会有权决定确定是否符合第四条规定的所有必要事项，包括但不限于决定(一)确定百分之五的股东和受限持有人；(二)转让或提议的转让是否为禁止转让；(三)任何百分之五的股东和受限持有人在公司的持股比例；(四)票据是否构成公司证券；(五)应向据称的受让人支付的金额(或公允市值)；(六)对第四条规定的解释；(七)董事会认为有关的其他事项。在本第四条任何规定(包括本文使用的任何定义)的适用不明确的情况下，董事会有权基于其对情况的合理相信、理解或了解，决定该等规定在任何情况下的适用。如果第四条要求董事会采取行动，但没有提供具体的指导，董事会有权决定采取的行动，只要这种行动不违反第四条的规定。董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定应是最终的、决定性的，并对公司、代理人和转让的所有其他各方具有约束力；但, 董事会可以将第四条规定的全部或部分职责和权力委托给其认为合适或必要的董事会委员会。

(D)本第四条所载任何内容均不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人根据本第四条所享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本第四条仅为公司和代理人的独家利益。

(E)如果本第四条的任何规定或任何此类规定适用于任何人或在任何情况下，在任何方面被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本第四条的任何其他规定。

4.4.股本的投票权、优先权和其他权利。普通股和优先股的投票权、优先股和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及普通股和优先股的资格、限制或限制如下：

第4.4.1节。普通股。普通股持有人以其名义登记的普通股每股享有一票表决权。普通股持有人应有权获得董事会不时宣布的股息，但只有在董事会宣布的情况下，才能从任何合法的可用于宣布股息的资金中提取股息，并且符合本公司注册证书(经不时修订)的任何规定，或董事会根据本章所载授权通过的要求宣布股息的决议的任何规定的情况下，才有权获得该等股息，但只有在董事会宣布股息的情况下，且符合本公司注册证书(经不时修订)的任何规定或董事会根据本章所载授权通过的要求宣布股息的决议的情况下，普通股持有人才有权获得该等股息。支付或拨备任何系列优先股的已发行股票，或优先于普通股的任何其他类别股本的已发行股票，或公司履行赎回任何已发行优先股的义务，作为宣布和/或支付普通股任何股息的条件；但该等规定不限制宣布支付仅以普通股支付的普通股的任何股息或分派。如果公司的事务发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按照本公司注册证书(经不时修订)的规定或根据本章程所载授权通过的董事会决议，在满足任何系列优先股和优先于普通股的任何其他类别股本的持有人对资产的优先索偿后，按比例分享可供分配给普通股持有人的净资产中的股份。(C)普通股持有人应有权在任何系列优先股和优先于普通股的任何其他类别股本的持有者先前对资产的债权得到清偿后，按比例向普通股持有人分配可供分配给普通股持有人的资产净值中的一部分，这是根据本公司注册证书(经不时修订)的规定或根据本章程所载授权通过的董事会决议的规定。

第4.4.2节。优先股。在法律规定的限制下，董事会获授权就系列优先股的发行作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。

董事会对每个系列的授权应包括但不限于以下决定：

(A)组成该系列的股份数目及该系列的独特名称；

(B)该系列股份的股息率、股息是否为累积股息，如属累积股息，则由何日或多於一个日期开始，以及就该系列股份支付股息的相对优先权利(如有的话)；

(C)除法律规定的表决权外，该系列赛是否还应拥有表决权；若然，该等表决权的条款为何；

(D)该系列是否拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换比率的规定；

(E)该系列股份是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括其当日或之后的一个或多於一个日期

须为可赎回的，以及在赎回时每股须支付的款额，该等款额可在不同的条件和不同的赎回日期有所不同；

(F)该系列是否须设有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如有，则该偿债基金的条款及款额；

(G)该系列股份在自动或非自愿清盘、公司清盘解散时的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；及

(H)该系列的任何其他相对权力、权利、优惠和限制。

第五：为促进而非限制成文法所赋予的权力，进一步规定：

(A)在公司附例所载的限制及例外(如有的话)的规限下，公司董事会可采纳、修订或废除该等附例。

(B)董事选举无须以书面投票方式进行。

(C)在符合任何适用法律要求的情况下，公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程指定的地点。

第六条：公司将永久存在。

第七：每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有公平管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应解散受托人的申请或根据本公司的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请。命令本公司的债权人或债权人类别，及/或本公司的股东或类别股东(视属何情况而定)，按上述法院指示的方式召开会议。如本公司的债权人或该类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)以相当于四分之三的多数同意任何折衷或安排，以及因该折衷或安排而同意本公司的任何重组，则该折衷或安排及该重组如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或本公司的所有股东或类别的股东(视属何情况而定)均具有约束力，该等折衷或安排及上述重组如获提出上述申请的法院批准，即对本公司的所有债权人或类别债权人及/或本公司的所有股东或类别股东(视属何情况而定)具有约束力

第八：凡在任何时间身为或将会是公司董事或高级人员，并受到威胁将成为或已成为任何公司任何一方的人，公司应向其作出赔偿：公司应赔偿任何在任何时间是或将曾是公司董事或高级人员的人，并威胁要成为或将成为任何

受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查，原因是他是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人，就任何该等诉讼、诉讼或法律程序所招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，在国家公司法所允许的最大范围内，向该等人提出威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，或应该公司的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人。上述弥偿权利并不排斥任何该等董事或高级人员根据任何附例、协议、董事或股东投票或其他方式而有权享有的任何其他弥偿权利。

第九条：除特拉华州公司法不允许免除或限制责任外，公司任何董事都不对公司或其任何股东因其违反公司董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。本条第九条的任何修订或废止，均不得剥夺董事在修订或废止前发生的任何作为或不作为所享有的利益。

第十条：本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本注册证书和本注册证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

兹证明，本重新签署的公司注册证书已于2018年8月9日由公司正式授权的人员签立。

目的地XL集团，Inc.

作者：/s/David A/Levin
姓名：大卫·A·莱文(David A.Levin)
职务：总裁兼首席执行官