美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券。
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年8月13日，注册人拥有
第一部分财务信息
第一项财务报表。
目的地XL集团，Inc.
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，扣除累计折旧和摊销后的净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
- |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁，当前 |
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信贷安排下的借款 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 |
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非流动经营租赁 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益(赤字)： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股按成本价计算， |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
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总负债和股东权益(赤字) |
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$ |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
2
目的地XL集团，Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
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在截至的三个月内 |
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在截至的六个月内 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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销售额 |
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售出货物的成本，包括入住费 |
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毛利 |
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费用： |
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销售、一般和行政 |
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资产减值 |
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折旧及摊销 |
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总费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出，净额 |
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所得税拨备前的收益(亏损) |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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( |
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( |
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每股净收益(亏损)-基本 |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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( |
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) |
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加权-已发行普通股的平均数量： |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
3
目的地XL集团，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
|
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在截至的三个月内 |
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|
在截至的六个月内 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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净收益(亏损) |
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( |
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其他税前综合收益： |
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外币折算 |
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养老金计划 |
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其他综合税前收益 |
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与其他综合所得项目有关的税收准备 |
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其他综合收益，税后净额 |
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综合收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
4
目的地XL集团，Inc.
合并股东权益变动表(亏损)
(单位：千)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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国库股 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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总计 |
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2021年1月30日的余额 |
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通过非公开直接发行普通股(扣除发行成本) |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU释放时发行普通股 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净收入 |
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2021年5月1日的余额 |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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股票期权的行使 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净收入 |
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2021年7月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
5
目的地XL集团，Inc.
合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
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|
累计 |
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|
其他内容 |
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|
其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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国库股 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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赤字 |
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收益(亏损) |
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总计 |
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2020年2月1日的余额 |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU释放时发行普通股 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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2020年5月2日的余额 |
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股票补偿费用 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净损失 |
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2020年8月1日的余额 |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
6
目的地XL集团，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
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在截至的六个月内 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(2021财年) |
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(2020财年) |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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递延债务发行成本摊销 |
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资产减值 |
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折旧及摊销 |
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股票补偿费用 |
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董事会股票薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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经营租赁，净额 |
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应计费用和其他负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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物业和设备的附加费，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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非公开直接发行普通股所得收益(扣除发行成本) |
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偿还现有的FILO贷款 |
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新FILO贷款的收益 |
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信贷安排项下的净借款(偿还) |
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发债成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
7
目的地XL集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
特拉华州公司Destination XL Group，Inc.(与其子公司合称为“公司”)管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包含公平列报中期财务报表所需的所有调整。这些财务报表不包括与年度财务报表相关的所有披露，因此，阅读时应结合公司在2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2021年1月30日的会计年度经审计的综合财务报表的注释。
这些声明中陈述的信息可能会受到正常年终调整的影响。这些信息反映了管理层认为为公平反映公司在所指时期的经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。从历史上看，该公司的业务一直是季节性的，公布的中期业绩不一定代表全年的预期结果。
该公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周六。2021财年和2020财年分别于2022年1月29日和2021年1月30日结束，为期52周。
新冠肺炎疫情及其对财务报表业绩和可比性的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布，当前爆发的一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)为全球大流行。新冠肺炎疫情在2020财年对公司的运营产生了不利影响。*公司的所有门店于2020年3月17日暂时关闭，该公司的大部分员工于2020年3月被暂时解雇。该公司于4月下旬开始重新开张门店，截至2020年6月底，所有零售店都已重新开张，但大多数门店的营业时间都有所减少。由于2020财年疫情对我们业务的影响，包括2020财年我们所有门店暂时关闭，2021财年第二季度和前六个月的业绩可能无法与2020财年第二季度和前六个月的业绩相提并论。
虽然疫苗正在广泛分发，我们商店所在的许多地区目前都有有限的限制或没有限制，但新冠肺炎大流行及其变种的持续时间仍然不确定，可能继续对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
段信息
本公司拥有
金融工具的公允价值
ASC主题825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允价值。ASC主题820，“公允价值计量和披露定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。
所使用的估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了内部市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场报价或可观察到或可由相关资产或负债的基本完整期限的可观察市场数据证实的其他输入。
8
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债公允价值有重大影响的不可观察的投入。
在可能的情况下，公司在计量公允价值时使用可观察到的市场投入(报价市场价格)。
长期债务的公允价值被归类在估值层次的第二级。于2021年7月31日，根据本公司可供类似安排及剩余期限借款之条款计算，公允价值接近账面值。
由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和短期借款的账面价值接近公允价值。
累计其他全面收益(亏损)-(下称“AOCI”)
其他全面收益(亏损)包括与外币和养老金计划相关的金额，并在综合全面收益(亏损)表中报告。AOCI截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月的其他全面收益(亏损)和重新分类如下：
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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截至今年头三个月： |
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(单位：千) |
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养老金 平面图 |
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外国 货币 |
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总计 |
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养老金 平面图 |
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外国 货币 |
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总计 |
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季度初的余额 |
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) |
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$ |
( |
) |
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以前的其他综合收益(亏损) *重新分类，税后净额 |
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从累计其他金额重新分类的金额 *综合收益，扣除税金后的净额。(1) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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本期其他综合收益(亏损) |
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季度末余额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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截至今年头六个月： |
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(单位：千) |
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养老金 平面图 |
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外国 货币 |
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总计 |
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养老金 平面图 |
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外国 货币 |
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总计 |
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财政年度开始时的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
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以前的其他综合收益(亏损) *重新分类，税后净额 |
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从累计其他金额重新分类的金额 *综合收益，扣除税金后的净额。(1) |
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本期其他综合收益(亏损) |
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季度末余额 |
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$ |
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( |
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(1) |
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基于股票的薪酬
所有以股票为基础的支付，包括授予员工股票期权和限制性股票，都根据其公允价值和归属期间在综合经营报表中确认为费用。股票期权的公允价值是确定的。
9
使用Black-Scholes估值模型，需要输入主观假设。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前将保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性以及最终无法满足其既有要求的期权数量(“没收”)。该公司在每个授予日都会审查其估值假设，因此，很可能会改变用于对未来期间授予的员工股票奖励进行估值的估值假设。使用Black-Scholes模型得出的价值被确认为授权期内扣除估计没收后的费用。对最终将授予的股票奖励的估计需要判断。估计的实际结果和未来变化可能与公司目前的估计不同。
每个股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型基于下表中的假设，因为它与2021财年和2020财年前6个月授予的股票期权有关。
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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授予期权的加权平均公允价值 |
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$ |
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公司拥有符合市场条件的出色业绩股票单位(PSU)。分配给PSU的各个授予日期的公允价值和派生服务期是使用蒙特卡洛模型确定的。此外，估值包括对公司历史波动性、无风险利率和股本成本的假设。
长期资产减值
本公司审查其长期资产，以发现可能表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司通过确定该等资产在其各自剩余寿命内的账面价值是否可以通过预计的未贴现未来现金流收回来评估该等资产的可回收性。未贴现的未来现金流模型包括在单个门店层面对未来销售额和毛利率的预期的假设，以及用于估计各自门店经营租赁使用权资产公允价值的占用成本估计。减值金额(如果有的话)是根据预计的贴现未来现金流量使用反映公司平均资金成本的贴现率来计量的。
在2021财年第二季度和前六个月，该公司确认了一项非现金收益为$
在2020财年的前六个月，由于新冠肺炎疫情对公司业务的重大影响以及当时持续的不确定性，公司记录了#美元的减值费用。
租契
本公司采用ASU 2016-02，“租赁(主题842)在2019财年，根据ASC 842，公司在合同开始时确定安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日按剩余未来最低租赁付款现值、初始直接成本及任何租赁优惠计入该等使用权资产的价值确认。由于本公司租赁中隐含的利率不容易确定，本公司根据租赁计量日可获得的信息，利用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司选择了承租人非租赁成分分离的实际权宜之计，允许本公司不将非租赁成分与其相关的租赁成分分离。本公司还作出会计政策选择，ASC 842的确认要求将不适用于期限为12个月或以下的某些非店铺租赁(如果有的话)，在租赁期内以直线基础确认这些租赁付款。截至2021年7月31日，公司拥有
10
对于商店租赁，公司将租赁组件和非租赁组件作为单个租赁组件进行会计处理。某些店铺租赁可能需要根据销售额支付额外费用，以及偿还房地产税、公共区域维护和保险，并作为可变租赁成本支出。其他商店租赁包含一次定期固定租赁付款，其中包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，并计入使用权资产和租赁负债。所有租户津贴作为使用权资产的抵扣计入，并在相关租赁期内作为租金费用的减少额摊销。
见附注4‘’租契‘’了解更多信息。
近期发布的会计公告
2021财年前六个月发布或生效的任何新的财务会计声明都没有或预计会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2.收入确认
该公司是一家高大男装零售商，包括直营店和批发店。收入由发起客户订单的运营部门确认。直销销售定义为直接在门店层面发起并履行的销售。直销销售定义为在线发起的销售，包括在门店级别、在其网站或第三方市场上在线发起的销售。批发销售是指根据每个客户与本公司的合同条款向批发客户进行的销售。一般来说，当承诺货物的控制权转移给客户时，所有收入都会确认，金额反映了交换这些货物的对价。从客户收取并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，并作为应计费用的一部分计入综合资产负债表。
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̶ |
本公司门店业务的收入在顾客购买商品时入账，扣除基于历史经验估计的销售退货。 |
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̶ |
公司直接业务的收入在客户订单交付时确认，扣除基于历史经验估计的销售退货。 |
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̶ |
公司批发业务的收入在批发客户实际收到商品时确认，扣除根据每个订单确定的任何折扣。在2021财年和2020财年的前6个月，按存储容量使用计费无关紧要。 |
未兑换礼品卡、礼券和信用凭证。礼品卡、礼券或信用凭证一经发行，其现金价值即被确定为负债。当客户赎回时，债务被免除，净销售额被记录下来。根据历史赎回模式，本公司可以合理估计远距离赎回的礼品卡、礼券和信用凭证的金额，即“破损”，破损按历史赎回趋势按比例在两年内确认，并在综合经营报表中记为销售额。礼品卡的负债，扣除破损后为$。
未兑换的忠诚券。该公司为其客户提供免费的忠诚度计划，积分基于购买商品而积累。
船运。运输和搬运成本计入履行成本，并计入所有提交期间的销售成本。向客户开具账单的与运输和搬运有关的金额记录在销售额中，相关成本记录在综合经营报表中的售出货物成本中，包括占用成本。
收入的分类
如上所述，在段信息在附注1中，本公司的业务包括
11
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在截至的三个月内 |
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|
在截至的六个月内 |
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||||||||||||||
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(单位：千) |
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2021年7月31日 |
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|
|
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2020年8月1日 |
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|
2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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商店销售额 |
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$ |
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% |
$ |
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% |
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$ |
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% |
$ |
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% |
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直销 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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零售细分市场 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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批发细分市场 |
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总销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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3.债务
与美国银行签订的信贷协议，北卡罗来纳州
2018年5月24日，本公司与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了经修订的第七份经修订和重新签署的信贷协议，提供一笔有担保的美元
信贷安排提供的最高承诺借款金额为#美元。
截至2021年7月31日，公司拥有
根据循环贷款进行的借款产生利息，按照联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率计算，利率等于以下利率：(A)联邦基金利率加上基于公司超额可用资金的不同百分比，
截至2021年7月31日和2020年8月1日的前六个月，循环贷款项下的借款和偿还情况如下：
|
|
|
在截至的六个月内 |
|
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|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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借款 |
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$ |
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|
|
$ |
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还款 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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净借款(还款) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
12
长期债务
截至2021年7月31日和2021年1月30日的长期债务如下：
|
(单位：千) |
|
2021年7月31日 |
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|
2021年1月30日 |
|
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|
FILO贷款-现有 |
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— |
|
|
$ |
|
|
|
菲罗贷款-新 |
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$ |
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— |
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|
减去：未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
|
长期债务总额 |
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减去：长期债务的当前部分，扣除债务发行成本 |
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( |
) |
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— |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021年3月16日，该公司对其现有的美元进行了再融资
新的FILO贷款将按季度偿还本金#美元。
该公司支付的利息和费用总额为#美元。
4.租契
该公司根据经营租赁租赁其所有门店和公司总部(包括其配送中心)。这些门店租赁通常有初始期限。
ASC842要求对任何租赁修改进行评估，以确定是否应将修改视为单独的租赁，如果不是，将应用修改会计。租赁修改会计要求重新计算各自租赁期内的净资产收益率、租赁负债和租赁费用。在2020年4月，财务会计准则委员会发布指导意见，允许实体做出政策选择，以说明与新冠肺炎大流行相关的租赁特许权，就好像这些特许权存在可强制执行的权利和义务一样。选择权适用于出租人提供的与新冠肺炎疫情影响相关的任何租赁特许权，前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。该公司选择不选择这一实际的权宜之计，而是考虑到这些租金优惠是根据ASC 842进行的租约修改。截至2021年7月31日，公司的经营租赁负债代表目前根据特许权和租赁修改更新的剩余未来最低租赁付款的价值。
13
下表为截至2021年7月31日和2020年8月1日的三个月和六个月公司净租赁成本构成摘要：
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在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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|
2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(单位：千) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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可变租赁成本(1) |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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(1) |
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截至2021年7月31日和2020年8月1日的六个月与租赁相关的补充现金流和资产负债表信息如下：
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|
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|
(千美元) |
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在截至的六个月内 |
|
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|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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营业租赁的营业现金流 (1) |
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$ |
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|
$ |
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非现金经营活动： |
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用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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**租约修改导致使用权资产净减少 *与租金优惠和租赁退出相关的费用 |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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(1) |
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下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的合计与截至2021年7月31日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：
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(单位：千) |
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|
2021年(剩余) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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|
最低租赁付款总额 |
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$ |
|
|
|
减去：相当于利息的租赁付款额 |
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|
未来最低租赁付款现值 |
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$ |
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减去：租赁项下的流动债务 |
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长期租赁义务 |
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$ |
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|
5.长期激励计划
以下为公司长期激励计划(“LTIP”)摘要，所有长期激励计划下授予的股权奖励均从公司股东批准的2016年度激励薪酬计划中发放。基于股票的薪酬.
截至2021年7月31日，公司有三个活跃的LTIP：2019-2021年LTIP、2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP。LTIP中的每个参与者基于该参与者的“目标现金值”参与，该目标现金值被定义为参与者的年度基本工资(在参与者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每个LTIP下，
14
组合
薪酬委员会分别于2019年8月7日、2020年6月11日和2021年3月8日制定并批准了2019-2021年LTIP、2020-2022年LTIP和2021-2023年LTIP的业绩目标。
截至2021年7月31日，本公司已累计应计$
6.股票薪酬
本公司有一项现行的股票薪酬计划：2016年度激励性薪酬计划(“2016计划”)。
2016年计划由薪酬委员会管理。补偿委员会有权就涉及奖励的金额和条件做出所有决定。在奖励之日，所有期权的价格都不会低于公允价值。
下表汇总了2021财年前六个月的股票活动和股票期权活动：
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RSU(1) |
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递延股份(2) |
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绩效份额单位(3) |
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股份总数 |
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加权平均 授予日期 公允价值 |
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股票 |
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年初已发行的非既得股 |
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$ |
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已授股份 |
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— |
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|
— |
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|
$ |
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|
|
归属/发行的股份 |
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
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|
|
季度末已发行的非既得股 |
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|
$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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15
|
|
|
数量 股票 |
|
|
加权平均 行权价格 每个选项 |
|
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加权平均 剩余 合同条款 |
|
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集料 内在价值 |
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股票期权 |
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年初未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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授予的期权(1) |
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$ |
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— |
|
|
|
— |
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|
行使的期权 |
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( |
) |
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$ |
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|
期权已过期并已取消 |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
季度末未偿还期权 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
季度末可行使的期权 |
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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(1) |
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在2021财年的前六个月，公司授予了股票期权，以购买总计
非雇员董事薪酬计划
公司授予了
股票补偿费用
公司确认以股票为基础的薪酬支出总额为#美元。
7.每股收益
下表对基本每股收益和稀释后每股收益的流通股数量进行了核对：
|
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
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||||||||||
|
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|
2021年7月31日 |
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|
2020年8月1日 |
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
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|
(单位：千) |
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已发行普通股： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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普通股等价物-股票期权、限制性股票单位和递延股票(1) |
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|
— |
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|
|
|
— |
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|
稀释加权平均已发行普通股 |
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|
|
(1) |
|
以下潜在普通股等价物未计入每期稀释每股收益的计算中，因为这些期权的行权价格高于相应时期普通股的每股平均市场价格，或者因为与股票期权、限制性股票单位或递延股票相关的未赚取补偿具有反稀释效应。
16
|
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
||||
|
(单位为千，行使价除外) |
|
|
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|
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|
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延股票 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
|
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|
此类期权的行权价格范围 |
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- $5.50 |
|
|
- $7.02 |
|
|
|
|
|
- $7.02 |
|
||||
上述期权于2021年7月31日到期，到期日期为
在计算这两个时期的基本每股收益和稀释后每股收益时，
8.注册直接发售-普通股
2021年2月5日，本公司根据一项股票购买协议和通过注册直接发售，总计
9.所得税
在2021财年第二季度和前六个月，公司记录的所得税支出为$
自2014财年末以来，本公司对其递延税项资产维持全额估值津贴。虽然公司已经在2021财年的前六个月恢复盈利，并预计它将产生应税收入，并最终摆脱三年的累计亏损，但公司认为，在公司产生更一致的盈利历史之前，全额估值津贴仍然是合适的。公司递延税项资产的变现取决于短期内产生足够的应税收入。
出于联邦所得税的目的，在2020财年末，该公司的净营业亏损结转约为$
17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其否定、变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性表述一般位于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下陈述的材料中，但也可以在其他地方找到，包括有关新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的持续影响、我们努力调整租赁结构的预期节省、预期销售趋势、预期营销支出、预期库存水平、潜在的运费和原材料成本增加以及我们对未来12个月的流动性预期的表述。这些前瞻性陈述一般涉及未来业务的计划和目标，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。本季度报告中的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标或计划将会实现的陈述。以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告其他部分包含的未经审计的综合财务报表以及本季度报告中其他部分的附注，以及我们截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表一起阅读, 正如我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的(我们的“2020财年年度报告”)。
许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。我们鼓励读者参考我们发现的“风险因素”。在……里面我们2020财年年报的第一部分第1A项阐述了可能影响我们公司未来业绩和方向的某些风险和不确定性，包括但不限于与新冠肺炎疫情的持续时间和持续影响及其对公司运营结果的影响、我们公司战略的执行、预测客户品味和时尚趋势、预测销售增长趋势、增加市场份额、维持充足库存水平、驾驭供应链不确定性以及在我们的市场上成功竞争的能力相关的风险。
归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受前述的明确限定。这些前瞻性陈述仅代表发表这些陈述的文件的日期。我们没有义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。
业务摘要
Destination XL Group，Inc.连同我们的合并子公司(“本公司”)是最大的大个子和高个子男装专业零售商，在美国和加拿大多伦多都有零售、批发和直接业务。“我们以Destination XL的商标经营。”®，DXL®，DXL插座，非正式男性XL®以及休闲男士XL专卖店。截至2021年7月31日，我们经营着221家Destination XL门店、16家DXL直销店、40家临时性男性XL零售店、20家临时性男性XL直销店和一家数字业务，其中包括一个电子商务网站Dxl.com 以及移动网站m.destinationXL.com和移动应用.
除非上下文另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我们的合并子公司。我们将截止于2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财年分别称为“2021财年”、“2020财年”和“2019财年”。这三个财年都是52周的时间段。
细分市场报告
我们有三个主要运营部门：我们的门店、直接业务和批发业务。*我们认为我们的门店和直接业务部门在经济特征、生产流程和运营方面相似，因此与我们的全渠道业务方法一致，将它们聚合为一个可报告的部门-零售部门。*由于批发部门的收入、利润和资产的无形，其经营业绩已与零售部门在所有时期汇总。
可比销售额
我们客户的购物体验在多个渠道上持续发展，我们也在不断调整以满足客户的需求。如果仓库中没有商品，我们的大多数商店都有能力完成在线订单。*因此，我们继续看到更多从在线开始但最终在商店层面完成的交易。同样，如果客户访问商店，商品脱销，合作伙伴可以通过我们的网站订购商品。*客户还可以在线订购和在商店提货，等等。同样，如果客户访问商店，商品脱销，合作伙伴可以通过我们的网站订购商品。*客户还可以在线订购，在商店提货，等等。同样，如果客户访问商店，商品脱销，合作伙伴可以通过我们的网站订购商品。*客户还可以在线订购和在商店提货，等等路边提货。*我们将门店销售定义为直接在门店层面发起并履行的销售。电子商务销售，也称为直销，定义为在线发起的销售，无论是通过我们的网站、门店级别还是通过第三方市场。
18
开业13个月的门店计入可比销售额。在此期间改建或搬迁的门店也包括在我们确定的可比门店销售额中。扩张超过25%的门店在前13个月被认为是不可比的。如果一家门店成为清仓中心，它也会被从可比销售额的计算中剔除。由于可比销售额的计算方法在零售行业有所不同，因此，我们对可比销售额的计算不一定与其他零售商报告的同名指标可比。
在2020财年由于疫情而暂时关闭的门店期间，该公司没有剥离前一年的销售额。然而，由于该公司在加拿大的两家门店在2021财年前六个月因政府法令关闭了很大一部分时间，我们将它们从当前的可比销售额计算中剔除。
行动结果
新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。虽然大流行对我们2020财年的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响，但我们希望最糟糕的时期已经过去，我们正走在复苏的道路上。关于大流行的持续时间、新变种的潜在影响以及大流行对全球经济及其供应链、失业以及整体消费者需求和支出的长期影响，仍存在重大不确定性。
执行摘要
以下是我们对2021财年第二季度和前六个月业绩的回顾，除了2020财年第二季度和前六个月外，还包括与2019年第二季度和前六个月的某些比较。*由于新冠肺炎疫情及其对我们2020财年前六个月业绩的影响，我们认为，与2019年第二季度和前六个月相比，针对2019年第二季度和前六个月的额外讨论是对公司截至2021财年第二季度末所取得进展的更有意义的比较。
|
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在截至的三个月内 |
|
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在截至的六个月内 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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||||||
|
(单位：百万，不包括销售额百分比和每股数据) |
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销售额 |
|
$ |
138.6 |
|
|
$ |
76.4 |
|
|
$ |
123.2 |
|
|
$ |
250.1 |
|
|
$ |
133.7 |
|
|
$ |
236.2 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
24.5 |
|
|
$ |
(10.7 |
) |
|
$ |
0.0 |
|
|
$ |
33.1 |
|
|
$ |
(52.4 |
) |
|
$ |
(3.0 |
) |
|
调整后的EBITDA(非GAAP基准) |
|
$ |
29.8 |
|
|
$ |
(4.3 |
) |
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
$ |
(23.2 |
) |
|
$ |
11.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率。作为销售额的百分比 |
|
|
51.7 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
44.3 |
% |
|
|
49.0 |
% |
|
|
26.0 |
% |
|
|
44.0 |
% |
|
SG&A费用，占销售额的百分比 |
|
|
30.1 |
% |
|
|
33.7 |
% |
|
|
38.5 |
% |
|
|
31.5 |
% |
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|
43.3 |
% |
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39.0 |
% |
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每股稀释后股份： |
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净收益(亏损) |
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$ |
0.36 |
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$ |
(0.21 |
) |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.50 |
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$ |
(1.03 |
) |
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$ |
(0.06 |
) |
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调整后净收益(亏损)(非公认会计准则) |
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$ |
0.27 |
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$ |
(0.15 |
) |
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$ |
0.00 |
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$ |
0.37 |
|
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$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
我们很高兴地报告，2021财年第二季度的净收益为每股摊薄0.36美元，而2020财年第二季度和2019财年第二季度分别为每股亏损0.21美元和盈亏平衡。虽然根据第一季度的趋势，我们原计划第二季度表现良好，但第二季度的业绩超出了我们的预期。尽管这种强劲的收益表现是由门店和直销业务的销售环比增长、商品利润率提高、利润下降推动的。在2020财年实施。
我们相信，我们正在看到消费者对DXL的看法和参与方式发生了实质性的变化。我们的许多现有客户在离家几个月后回到了购物场所，许多新客户也是第一次发现DXL。我们相信，通过围绕数字参与、客户至上的做法和品牌的重新定位来推动销售，我们正在稳步增加我们在大+高市场的市场份额。我们12个月的活跃客户档案几乎回到了大流行之前的水平，第二季度我们看到新的客户数量有所增加。与2019年第二季度相比。
我们第二季度的收益表现不仅受到销售增长的推动，也得益于我们商品利润率的改善，这是由于我们减少了促销姿态，减少了降价，与2019年第二季度相比，商品利润率提高了350个基点。*我们还受益于运营杠杆
19
我们在2020财年通过租赁创建重新谈判和我们的SG&A成本-储蓄举措。我们已经重新谈判了大约133份店铺租赁，我们预计这些租赁将在租约期限内节省超过1710万美元，其中包括2021财年预计节省的620万美元。与2019年第二季度相比，我们还将SG&A费用减少了约840个基点。在这些因素中， 我们的强壮 第二季度业绩。
从流动性的角度来看，截至2021年7月31日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款，未使用的过剩可用资金为6510万美元。截至2021年7月31日，扣除现金的总债务为1100万美元，而2020年8月1日为6100万美元，2019年8月3日为5870万美元。
财务摘要
销售额
下表按细分市场列出了截至2021年7月31日、2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月的销售额：
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在截至的三个月内 |
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(除百分比外，以千为单位) |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
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||||||||||||
|
商店销售额 |
|
$ |
99,043 |
|
|
71.9 |
% |
|
$ |
38,465 |
|
|
53.9 |
% |
|
$ |
95,119 |
|
|
78.9 |
% |
|
直销 |
|
|
38,664 |
|
|
28.1 |
% |
|
|
32,959 |
|
|
46.1 |
% |
|
|
25,406 |
|
|
21.1 |
% |
|
零售细分市场 |
|
$ |
137,707 |
|
|
|
|
|
$ |
71,424 |
|
|
|
|
|
$ |
120,525 |
|
|
|
|
|
批发细分市场 |
|
|
883 |
|
|
|
|
|
|
5,018 |
|
|
|
|
|
|
2,720 |
|
|
|
|
|
总销售额 |
|
$ |
138,590 |
|
|
|
|
|
$ |
76,442 |
|
|
|
|
|
$ |
123,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
在截至的六个月内 |
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|
(除百分比外，以千为单位) |
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||||||||||
|
商店销售额 |
|
$ |
173,923 |
|
|
70.7 |
% |
|
$ |
70,792 |
|
|
55.9 |
% |
|
$ |
181,834 |
|
|
78.7 |
% |
|
直销 |
|
|
72,206 |
|
|
29.3 |
% |
|
|
55,841 |
|
|
44.1 |
% |
|
|
49,239 |
|
|
21.3 |
% |
|
零售细分市场 |
|
$ |
246,129 |
|
|
|
|
|
$ |
126,633 |
|
|
|
|
|
$ |
231,073 |
|
|
|
|
|
批发细分市场 |
|
|
3,955 |
|
|
|
|
|
|
7,036 |
|
|
|
|
|
|
5,145 |
|
|
|
|
|
总销售额 |
|
$ |
250,084 |
|
|
|
|
|
$ |
133,669 |
|
|
|
|
|
$ |
236,218 |
|
|
|
|
2021财年第二季度的总销售额为1.386亿美元，而2020财年第二季度和2019年第二季度的总销售额分别为7640万美元和1.232亿美元。截至2021年7月31日，我们拥有297家门店，而2020年8月1日和2019年8月1日分别为317家和328家门店。
与2020年财年第二季度相比，本季度的可比销售额增长了97.2%，其中我们门店的可比销售额增长了168.0%，直接业务增长了16.0%。*由于新冠肺炎疫情的影响，我们的门店在2020年第二季度受到了临时关闭和客户需求减少的负面影响。
与2019年第二季度相比，第二季度的可比销售额增长了21.6%，这主要是由我们的直接业务(增长了52.2%)和我们的门店(增长了13.1%)推动的。我们直接业务的增长主要归功于我们的DXL.com电子商务网站，与2019财年第二季度相比，该网站的销售额增长了66.4%。
整个季度的销售加速，我们的门店和直接业务都出现了环比大幅增长。从地区来看，增长最强劲的是美国东南部、中西部和中南部地区，比太平洋西北部、东北部和大西洋中部中部地区高出约600个基点。在2021财年第二季度，所有地区的销售额都与2019年第二季度相比出现了类似的增长。
我们的直接业务在第二季度继续超出我们的预期。与我们的门店类似，我们看到2019财年的销售额环比有所改善。尽管我们的门店的销售额有所回升，但我们的直接业务继续增长。根据2021财年第二季度的数据，我们的直接业务占零售总额的28.1%，而2019年第二季度占零售额的21.1%。
我们的批发业务第二季度的销售额为90万美元，而2020财年第二季度和2019年第二季度的销售额分别为500万美元和270万美元。我们的批发业务销售额在2021财年第二季度的下降主要是由于订单量的减少。2020财年第二季度的销售额包括410万美元的防护口罩的销售。
20
在2021财年前六个月，总销售额增长了5.9%，达到2.501亿美元，而2019年前六个月为236.2美元。与2019年财年相比，2021财年前六个月的可比销售额增长了13.1%，商店的可比销售额增长了3.7%，直接业务增长了46.1%。2021年财年前六个月，批发销售额为400万美元，而2020年前六个月和前六个月分别为700万美元和510万美元
毛利率
2021财年第二季度，我们的毛利率(包括入住费)为51.7%，而2020财年第二季度和2019年第二季度的毛利率分别为28.1%和44.3%。
与2020财年相比，2360个基点的增长是由于促销降价降低推动商品利润率提高了1460个基点，以及占用成本提高了900个基点，这是因为利用了销售和重新谈判的租赁削减实现的节省。去年第二季度，随着门店开始重新开业和转移库存，我们进行了高度的促销，以努力推动客流量。
与2019财年相比，我们的毛利率提高了740个基点，这得益于商品利润率提高了350个基点，占用成本提高了390个基点。*按美元计算，由于我们的租赁重新谈判以及门店关闭，我们的占用成本减少了320万美元。*商品利润率提高350个基点是因为我们改变了促销策略。在今年第二季度，我们没有为阵亡将士纪念日周末进行任何广泛的促销活动这使得我们能够销售更多的全价商品。虽然这一战略推动了降价美元的大幅节省和毛利率的提高，但虽然我们预计在假日季节增加促销活动，但我们预计未来将保持减少的促销策略。部分抵消了降价美元节省的是由于海外产品集装箱和船舶短缺而导致的运费持续上升，我们预计这种情况将在短期内持续下去。我们还继续看到某些原材料的成本上涨，尤其是棉花。
在2021财年前六个月，我们的毛利率为49.0%，而2020财年第二季度和2019财年第二季度的毛利率分别为26.0%和44.0%。*与2020财年相比，我们的毛利率提高了2300个基点，这是由于商品利润率增加了1130个基点，占用成本占销售额的百分比提高了1170个基点。与2019财年相比，毛利率提高了500个基点，这是由于180个基点
销售、一般和行政费用
2021财年第二季度的SG&A费用占销售额的百分比为30.1%，而2020财年第二季度为33.7%，2019年第二季度为38.5%。
与2020财年第二季度相比，按美元计算，SG&A费用增加了1,600万美元，增幅为62%。增加的主要原因是门店工资成本增加，以支持销售额增长、广告成本增加和激励应计项目，但这些增加被已实现的成本节约部分抵消。
与2019年第二季度相比，SG&A费用减少了570万美元，降幅为12.0%。SG&A成本的降低是2020财年采取的成本削减努力的结果，这些努力不仅是为了保持当时的流动性，也是为了长期降低我们的运营成本结构。但这些节省被基于激励的应计项目的增加部分抵消了。
2021财年前六个月，SG&A费用为31.5%，而2020财年前六个月为43.3%，2019财年前六个月为39.0%。与2019财年前六个月相比，SG&A成本下降了1320万美元，降幅为14.3%，这是由于我们的成本节约举措、门店工资成本的减少和营销成本的降低，部分被基于激励的应计项目的增加所抵消。
管理层通过两个主要成本中心来查看SG&A费用：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括门店工资、营销和其他门店和直接运营成本，在2021财年前六个月占销售额的17.4%，而在2019财年前六个月占销售额的23.3%。公司支持成本，包括配送中心和公司管理费用，占2021财年前六个月销售额的14.1%，而2019财年前六个月占销售额的15.7%2020财年前六个月，面向客户的成本占销售额的20.0%，企业支持成本占销售额的23.3%。
资产减值
在2021财年第二季度和前六个月，我们分别记录了40万美元和110万美元的非现金收益，这是因为我们减少了与我们决定关闭某些零售店相关的运营租赁负债，这导致了租赁负债的重新估值。2021财年第二季度和前六个月的非现金收益中分别约有40万美元和100万美元与租赁有关，其中使用权资产以前曾受到减值，并记录为先前记录的减值，并包括在截至2021年7月31日的三个月和六个月的综合运营报表的资产减值项目中。截至2021年7月31日的6个月，非现金收益10万美元的其余部分反映为占用成本的减少。
21
在第一个六个月2020财年的,我们录制了一段减损费用为$16.3 百万。小鬼空运费包括大约#美元。12.5百万美元用于减记某些使用权资产，与账面价值超过公允价值的租赁有关，及$3.8用于减记财产和设备的百万美元，与账面价值超过公允价值的商店. 根据2020财年第一季度的现有指标，我们完成了可采收率分析，其中包括新冠肺炎疫情对我们商店运营的影响，我们使用了基于多种概率加权方案的预测，假设我们的商店会不会在2020财年第二季度逐步开放，但T消费者零售支出将在一段时间内保持大幅缩减.
折旧及摊销
2021财年第二季度的折旧和摊销为440万美元，低于2020财年第二季度的530万美元。与2020财年前六个月的1110万美元相比，2021财年前六个月的折旧和摊销减少了220万美元，降至890万美元。但这一下降是由于折旧成本基础较低，特别是我们的门店资产。
利息支出，净额
2021财年第二季度的净利息支出降至90万美元，而2020财年第二季度为110万美元。第二季度利息支出的减少是由于信贷安排的借款减少，部分被利率上升所抵消。2021财年前六个月的净利息支出为210万美元，而2020财年前六个月为180万美元。利息支出的增加是由于短期和长期借款的有效借款利率都有所提高，但被信贷安排下借款的减少所抵消。
所得税
我们在2014财年末为我们的递延税项资产设立了全额估值津贴。虽然公司已经在2021财年的前6个月恢复盈利，并预计将产生应税收入并最终摆脱三年的累计亏损，但公司认为，在公司创造更稳定的盈利历史之前，全额估值津贴仍然是合适的。
我们在2021财年第二季度和前六个月的税收拨备主要是由于NOL使用受到法律限制的州的所得税。我们2020财年第二季度和前六个月的税收拨备主要是由于州保证金，这是基于总收入减去某些扣除。
净收益(亏损)
2021财年第二季度，我们录得净收益2450万美元，或每股稀释后收益0.36美元，而2020财年第二季度净亏损(1070万美元，或每股稀释后收益0.21美元)，2019年第二季度净收益为2000万美元，或每股稀释后收益0.00美元。
2021财年前六个月，我们的净收益为3310万美元，或每股稀释后收益0.50美元，而2020财年前六个月净亏损(5240万美元，或每股稀释后亏损1.03美元)，2019财年前六个月净亏损(300万美元，或每股稀释后亏损0.06美元)。
在非GAAP的基础上，在扣除资产减值成本之前，假设所有时期的正常化税率为26%，2021财年第二季度的调整后净收益为每股稀释后收益0.27美元，而2020财年第二季度调整后的稀释后每股净亏损为0.15美元，2019年第二季度的调整后净收益为每股稀释后收益0.00美元。2021财年前6个月的调整后净收益为每股摊薄0.37美元，而2020财年前6个月调整后每股摊薄净亏损为0.52美元，2019财年前6个月调整后每股摊薄净亏损为0.04美元。
库存
截至2021年7月31日，与2020年8月1日的8740万美元相比，我们的库存减少了约1400万美元，至7340万美元；与2019年8月3日的1.104亿美元相比，我们的库存减少了约3700万美元。 考虑到我们目前的销售趋势和全球供应链中断，保持足够的库存水平是当务之急。*我们相信我们将能够获得足够的库存来支持我们的销售预测。*同时，我们继续保守地管理库存，缩小我们的品种范围，同时推动与国家品牌的更高水平的独家经营。*截至2021年7月31日，我们的清仓库存减少了约330万美元，占总库存的8.9%，而2020年8月1日和8月3日的这一比例分别为11.3%和10.9%。*截至2021年7月31日，我们的清仓库存减少了约330万美元，占总库存的8.9%，而2020年8月1日和8月3日，这一比例分别为11.3%和10.9%
22
季节性
从历史上看，与零售业一样，我们经历过季节性波动，因为它与我们的营业收入和净收入有关。传统上，我们的营业收入和净收入的很大一部分是在第四季度产生的，这是“假日”季节的结果。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源是运营产生的现金。根据我们与北卡罗来纳州美国银行的信贷安排，最近一次修订是在2021年3月(“信贷安排”)。我们在2020财年采取了几项行动来保持我们的流动性，在2021财年第一季度，我们通过完成普通股的直接发行(扣除发售成本)筹集了440万美元，并修改了我们的信贷安排，允许对我们1500万美元的filo贷款进行再融资，从而提高了我们的借款能力，进一步加强了我们的流动性状况。由于我们在2021财年第二季度的收益，截至2021年7月31日，我们的信贷安排下没有未偿还的借款。我们相信，我们手头的现金、我们信贷安排下的可获得性以及我们业务产生的持续现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求和有限的资本支出。然而，对于大流行的持续时间以及它可能如何继续影响我们的财务业绩和流动性，我们仍持谨慎乐观态度。
在2021财年前六个月，运营现金流改善到4220万美元，而2020财年前六个月和2019财年前六个月分别为900万美元和90万美元。自由现金流(非GAAP指标)在2021财年前六个月改善到4050万美元，而2020财年前六个月和2019财年前六个月分别为1110万美元和670万美元。自由现金流的改善主要是由于我们收益的改善以及更快的库存周转。
与2020财年相比，融资活动的现金流减少了8090万美元，这主要是因为偿还了我们左轮手枪下的未偿还金额，其中包括偿还我们在2020年3月从我们的信贷安排中提取的3000万美元，以便在大流行期间为公司提供财务灵活性。
以下是截至2021年7月31日我们的未偿债务总额以及相关的未摊销债务发行成本的摘要：
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(单位：千) |
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未偿债务总额 |
|
|
降低债券发行成本 |
|
|
未偿净债务 |
|
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|
费罗贷款 |
|
$ |
17,500 |
|
|
$ |
(666 |
) |
|
$ |
16,834 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
17,500 |
|
|
$ |
(666 |
) |
|
$ |
16,834 |
|
我们的信贷安排最高承诺借款1.25亿美元，根据手风琴功能，根据我们的要求并经参与增资的贷款人同意(“循环贷款”)，贷款额度可增加至1.75亿美元。信贷安排包括商业信用证和备用信用证的最高限额2000万美元，以及Swingline贷款的最高限额1500万美元。根据信贷安排项下的循环安排进行的借款计息，按照联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率计算，利率等于以下利率：(A)联邦基金利率加上基于公司超额可获得性的不同百分比，为1.75%或2.00%，或(B)LIBOR利率(公司可以选择1周、1个月、2个月、3个月或6个月的利息期限)加上基于公司超额可获得性的不同百分比，2.75%或3.00%，目前到期日为2023年5月24日。
截至2021年7月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的借款。截至2021年7月31日，未偿还备用信用证为270万美元，没有未偿还跟单信用证。在截至2021年7月31日的前六个月，信贷安排项下的平均每月未偿还借款约为3270万美元，导致平均未使用的超额可用金额约为4250万美元。截至2021年7月31日，未使用的超额可用性为6510万美元。
FILO贷款
于2021年3月，我们对我们现有的1,500万美元FILO贷款(“现有FILO贷款”)进行了再融资，并签订了一笔新的1,750万美元FILO贷款(“新FILO贷款”)，因为新FILO贷款具有更高的预付款利率和约500万至1,000万美元的额外借款能力。新的filo贷款的总借款能力基于借款基数，通常定义为随时间递减的合格账户(包括某些商号)价值的指定百分比，加上随时间递减的合格库存价值的指定百分比。从2021年12月31日开始，新的FILO贷款将每季度偿还本金218,750美元。
如果新FILO贷款的本金的任何部分在最初的两年期内被预付，则新FILO贷款将被处以提前还款罚金，该部分本金等于(I)在这两年期间就该本金偿还而产生的增量利息和(Ii)本金预付款的3%，除非提前还款发生在2022年3月16日之后，否则将被处以提前还款罚金，其中较大者为(I)在两年内就该本金偿还所产生的增量利息和(Ii)本金预付款的3%。
23
与公司重新谈判其信贷协议有关，在这种情况下，预付款保费将等于本金预付款的1%。新的FILO贷款将于2023年5月24日，但可根据信贷协议自动延长循环融资，但不迟于2026年3月16日，无需FILO贷款人的批准。
根据新的FILO贷款进行的借款将按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR下限为1.0%)加7.50%的适用保证金利率计息，直至2021年9月16日。*此后，只要公司截至每月底的12个月往绩综合EBITDA(定义见第四修正案)小于1800万美元，或当12个月往绩综合EBITDA等于或大于$时，适用的保证金利率将为7.50%。据此，2021年7月31日的利率为8.50%。
资本支出
下表分别列出了2021年7月31日、2020年8月1日和2019年8月3日的开业门店和相关面积：
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|||||||||||||||
|
商店概念 |
|
数量 商店 |
|
|
正方形 素材 |
|
|
数量 商店 |
|
|
正方形 素材 |
|
|
数量 商店 |
|
|
正方形 素材 |
|
||||||
|
(单位：千平方英尺) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DXL零售 |
|
|
221 |
|
|
|
1,685 |
|
|
|
228 |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
220 |
|
|
|
1,697 |
|
|
DXL插座 |
|
|
16 |
|
|
|
80 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
|
16 |
|
|
|
82 |
|
|
休闲男士XL零售店 |
|
|
40 |
|
|
|
132 |
|
|
|
49 |
|
|
|
160 |
|
|
|
60 |
|
|
|
200 |
|
|
休闲男装专卖店 |
|
|
20 |
|
|
|
60 |
|
|
|
23 |
|
|
|
69 |
|
|
|
29 |
|
|
|
88 |
|
|
罗切斯特服装 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
|
|
36 |
|
|
总门店数 |
|
|
297 |
|
|
|
1,957 |
|
|
|
317 |
|
|
|
2,040 |
|
|
|
328 |
|
|
|
2,103 |
|
我们不打算在2021财年开设任何新的门店或重新命名我们的任何休闲男性XL门店。*我们有119家门店的租约在未来两年内有自然租约到期或踢出选项。*这为我们提供了一个机会，通过正在进行的租约重新谈判或租约期限到期来适当调整我们的门店组合，以确保我们正在优化我们的门店盈利能力和全渠道分销。自2020财年开始以来，我们已经重新谈判了大约133家门店租赁，我们预计这将在租赁期限内节省超过1710万美元，其中包括2021财年预计节省的620万美元。我们将继续与房东就租金与销售额不一致的租赁进行合作。
我们在2021财年前六个月的资本支出为170万美元，而2020财年前六个月为210万美元。*在2021财年前六个月，我们关闭了5家DXL零售店、1家DXL直销店、6家非正式男性XL零售店和2家非正式男性XL门店。
24
关键会计政策
我们的2020财年年报披露的关键会计政策和估计没有实质性变化。有关最近的会计声明和会计原则变化的信息，请参阅本报告所包括的合并财务报表附注1。
非GAAP财务指标
调整后净收益(亏损)、调整后每股摊薄净收益(亏损)、自由现金流量和调整后EBITDA均为非GAAP衡量标准。*这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP列报的，不应被视为优于或替代经营活动的净亏损或现金流量或根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准。此外，并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务衡量标准，因此，本季度报告中提出的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相比较。我们相信，纳入这些非GAAP衡量标准有助于投资者更好地了解我们的业绩，特别是在将这些结果与前几个时期进行比较时，并且当与我们的GAAP财务报表一起审查时，它们作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的。
下表列出了这些非GAAP衡量标准的对账情况(由于四舍五入的原因，某些列可能不是脚步):
调整后每股净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)。调整后的净收益(亏损)和调整后的每股稀释后净收益(亏损)反映了假设正常税率为26%以及CEO换届和资产减值(如果有的话)的调整。*我们已针对我们的递延税项资产进行了全额准备金，因此，净亏损不能反映假设“正常”税收状况的收益。*调整后的净亏损在比较的基础上为投资者提供了一个有用的业务财务表现指标，假设正常化税率为26%，不计这些费用。
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在截至的三个月内 |
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在截至的六个月内 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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|
$ |
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人均 稀释 分享 |
|
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$ |
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人均 稀释 分享 |
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$ |
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|
人均 稀释 分享 |
|
|
$ |
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人均 稀释 分享 |
|
|
$ |
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人均 稀释 分享 |
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$ |
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|
人均 稀释 分享 |
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(单位为千，每股数据除外) |
|
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净收益(亏损)(GAAP基础) |
|
$ |
24,451 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
(10,714 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
33,148 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
(52,440 |
) |
|
$ |
(1.03 |
) |
|
$ |
(3,043 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
调整： |
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资产减值 |
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(365 |
) |
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|
- |
|
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|
|
|
|
- |
|
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|
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(1,017 |
) |
|
|
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|
16,335 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
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CEO交接成本 |
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|
- |
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- |
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|
- |
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|
- |
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- |
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702 |
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|
补回实际所得税拨备(福利) |
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426 |
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|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
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454 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
(29 |
) |
|
|
|
|
|
增加所得税(拨备)优惠，假设正常税率为26% |
|
|
(6,373 |
) |
|
|
|
|
|
|
2,779 |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
(8,472 |
) |
|
|
|
|
|
|
9,376 |
|
|
|
|
|
|
|
616 |
|
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|
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调整后净收益(亏损)(非公认会计准则) |
|
$ |
18,139 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
(7,911 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
24,113 |
|
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
(26,685 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(1,754 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
|
|
|
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公用事业单位加权平均数 |
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|
*在稀释的基础上出售已发行的股票 |
|
|
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|
67,615 |
|
|
|
|
|
|
|
51,078 |
|
|
|
|
|
|
|
50,175 |
|
|
|
|
|
|
|
65,938 |
|
|
|
|
|
|
|
50,918 |
|
|
|
|
|
|
|
49,734 |
|
自由现金流。我们将自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出。自由现金流不包括强制性和可自由支配的债务偿还。自由现金流是管理层用来监控流动性的指标。*我们预计将用运营现金流为我们持续的资本支出提供资金。
下表调节了自由现金流：
|
|
|
在截至的六个月内 |
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(单位：百万) |
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2021年7月31日 |
|
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2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|||
|
经营活动现金流(GAAP基础) |
|
$ |
42.2 |
|
|
$ |
(9.0 |
) |
|
$ |
0.9 |
|
|
资本支出 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
(7.6 |
) |
|
自由现金流(非GAAP基础) |
|
$ |
40.5 |
|
|
$ |
(11.1 |
) |
|
$ |
(6.7 |
) |
25
调整后的EBITDA.调整后的EBITDA按扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益计算，未计任何资产减值和CEO换届成本(如果有的话)。*我们相信调整后的EBITDA对投资者评估我们的业绩很有用，是衡量盈利能力和经济生产率的关键指标。
|
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
|
|
在截至的六个月内 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
|
|
2021年7月31日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||||
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损)(GAAP基础) |
|
$ |
24.5 |
|
|
$ |
(10.7 |
) |
|
$ |
0.0 |
|
|
|
|
$ |
33.1 |
|
|
$ |
(52.4 |
) |
|
$ |
(3.0 |
) |
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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资产减值 |
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|
(0.4 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
16.3 |
|
|
|
- |
|
|
CEO交接成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
0.7 |
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
0.4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
|
2.1 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.7 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4.4 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
8.9 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
12.5 |
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP基准) |
|
$ |
29.8 |
|
|
$ |
(4.3 |
) |
|
$ |
7.1 |
|
|
|
|
$ |
43.5 |
|
|
$ |
(23.2 |
) |
|
$ |
11.9 |
|
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在正常的业务过程中，我们的财政状况和经营业绩经常会受到各种风险的影响，包括与借款利率变动和外汇波动相关的市场风险。我们定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，以防范这些和其他潜在风险敞口的不利影响。
利率
我们利用来自运营的现金和我们的信贷安排的循环安排，为我们的营运资金需求提供资金。我们的信贷工具不用于交易或投机目的。作为我们信贷安排的一部分，我们还有一笔1750万美元的未偿还FILO贷款。此外，我们还拥有可供使用的信用证，作为我们营运资金需求的资金来源。信贷安排下的借款将于2023年5月24日到期，根据美国银行(Bank Of America)的最优惠利率(LIBOR)按不同利率计息。
截至2021年7月31日，我们的循环贷款项下没有未偿还借款。在2021财年前六个月，基于最优惠利率的利率为5.25%。截至2021年7月31日，FILO贷款项下未偿还的1,750万美元的利率为8.50%。
根据截至2021年7月31日的敏感性分析，假设2021财年前六个月我们的循环贷款项下的平均未偿还借款为3270万美元，我们的FILO贷款项下的未偿还借款为1750万美元，加息50个基点将导致利息支出按年率计算可能增加约251,000美元。
外币
我们位于加拿大安大略省的两家DXL门店以加元开展业务。这些门店的销售额对合并销售额无关紧要。因此，我们相信外币汇率的变动不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第(4)项控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据交易法第13a-15条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2021年7月31日我们的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
虽然我们的大多数员工在新冠肺炎疫情期间都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有任何变化(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在截至2021年7月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
26
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼。
在正常业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响。管理层目前相信，这些问题的解决不会对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目1A。风险因素。
我们2020财年年报第一部分第1a项披露的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
27
项目6.展品。
|
3.1 |
|
重新注册证书的修订证书，自2021年8月6日起生效。* |
|
|
|
|
|
3.2 |
|
重述的公司注册证书(包含至2021年8月6日的所有修订的一致副本)* |
|
|
|
|
|
4.1 |
|
义齿表格(作为本公司于2021年6月10日提交的S-3表格注册说明书(256990号文件)的附件4.1，并通过引用并入本文。) |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
经修订的Destination XL Group，Inc.的2016年激励薪酬计划(作为本公司于2021年8月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1包括在内，并通过引用并入本文。) |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条对公司首席执行官的证明*. |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年证券交易法第13a-14(A)条对公司首席财务官的证明.* |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。* |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。* |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
*现送交存档。 |
28
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
|
目的地XL集团，Inc. |
||
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年8月31日 |
|
由以下人员提供： |
|
/S/约翰·F·库尼 |
|
|
|
|
|
约翰·F·库尼(John F.Cooney) |
|
|
|
|
|
副总裁、常务董事、首席会计官和公司财务总监(正式授权的干事和首席会计官)
|
29