EX-10.19

附件10.19

纽莱克资本合伙公司

配售代理协议

[●], 2021

拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann& Co.Inc.)

公园大道277号；26号地板

纽约州纽约市，邮编：10172

Compass Point Research&Trading， LLC

托马斯·杰斐逊大街西北1055号，303套房

华盛顿， DC 20007

环路资本市场有限责任公司

杰克逊大道111号。

芝加哥，IL 60604

女士们、先生们：

马里兰州公司NewLake Capital Partners，Inc.和特拉华州有限合伙企业NLCP Operating Partnership，LP以及本公司的运营合伙企业(运营合伙企业)确认各自的协议(本协议)，内容是本公司根据附表一规定，向某些投资者(运营合伙企业)出售本公司普通股的股份数量，每股票面价值0.01美元(运营合伙企业)。投资者将购买的上述普通股股票在此称为证券。Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(Ldenburg)、Compass Point Research&Trading、LLC (Compass)和Loop Capital Markets LLC(？Loop？)已同意担任与此类证券发行和销售相关的配售代理(The Placement Agents)(The Placement Agents Inc.，简称LAdenburg Thalmann&Co.Inc.(Ldenburg)、Compass Point Research&Trading，LLC )和环路资本市场有限责任公司(Loop Capital Markets LLC，简称：环路资本市场有限责任公司(Loop Capital Markets LLC))。普通股每股以$#的价格出售给投资者。[]每股(发行价)。

该公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-11表格(第333-257253号)的注册说明书，包括相关的一份或多份初步招股说明书，其中涵盖了根据经修订的1933年证券法(1933年法案)(1933年法案)登记证券销售的情况。在签署和交付本协议后，公司将立即根据规则第430A条(第430A条)的规定以及委员会根据1933年法案(1933年法案条例)和1933年法案条例第424(B)条(第424(B)条)制定和提交招股说明书。招股说明书中包含的信息，在该注册说明书生效时被遗漏，但在根据规则430A(B)生效时被视为该注册说明书的一部分，在此称为规则430A信息。该注册说明书，包括其生效时的修正案、证物及其任何附表，包括规则430A信息，在此称为注册说明书。根据规则430A信息提交的任何注册说明书，在此称为注册说明书。根据规则430A(B)提交的任何注册说明书，包括规则430A信息，在此称为注册说明书。根据规则430A(B)提交的任何注册说明书，包括规则430A信息在内，在此称为注册说明书备案后，术语注册声明应包括规则462(B)注册声明。在注册声明生效前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效后和之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书

在签署和交付本协议时，此处称为初步招股说明书。最终招股说明书的格式为首次提供给配售代理以供证券发售使用的格式，在此称为招股说明书。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应视为包括根据其电子数据提交给证监会的复印件。在本协议中，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的内容，均应视为包括根据其电子数据提交给证监会的副本。

配售代理将尽最大努力配售股票。假设第4(E)节中的陈述、担保和协议以及证券购买协议(定义见此)中投资者的准确性，配售代理不得向本公司投标，本公司也不得接受违反要约或认购被接受司法管辖区法律的认购。

如本协议中所用：

？适用时间？手段[●][上午/下午]，东部时间，On[●]2021年或本公司与配售代理商定的其他时间。

？通用披露包是指在适用时间或之前发布的任何书面招股说明书、截至适用时间包含在注册说明书中的招股说明书以及包含在本协议附表III中的信息(所有这些都一并考虑)。

？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如1933年法案条例(第433条)规则433 所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(如1933年法案条例规则405(规则405)所界定)，即(I)公司要求向委员会提交的文件，(Ii)规则433所指的书面沟通的路演或 (Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向证监会备案，因为它包含对证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，均采用向证监会提交或要求提交给证监会的表格，或(如果不需要提交)按照规则433(G)保留在本公司记录中的表格。

？发行者一般使用免费写作招股说明书是指旨在一般分发给潜在投资者的任何发行者免费写作招股说明书(除发行者自由写作招股说明书外)善意规则433中定义的电子路演(善意电子路演)，如附表 III所述。

？发行人有限使用免费写作招股说明书是指非发行人一般使用免费写作招股说明书的任何发行人免费写作招股说明书。

“测试水域沟通是指根据1933年法案第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(三)书面形式测试水域沟通意味着测试水域通信是1933年法案第405条所指的书面通信。

陈述和保证。

(a) 公司和经营合伙企业的陈述和保证。自本合同日期、适用时间和截止时间(定义见下文)起，本公司和运营伙伴各自向每个配售代理作出声明和保证，并与每个配售代理达成如下协议：

(I)注册说明书及招股章程。每份注册声明、任何第462(B)条注册声明及其任何生效后修订均已(A)由本公司根据1933年法案和1933年法案条例的要求编制；(B)根据1933年法案向委员会提交； (C)根据1933年法案生效，以及(D)由本公司交付配售代理。本公司已遵守委员会的要求，满足委员会关于补充或补充信息的所有要求。并无根据一九三三年法令发出停止令暂停注册说明书、规则第462(B)条注册说明书或其任何生效后修订的效力，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。

注册声明、任何规则462(B)注册声明及其生效后的任何修订均符合，并将在生效时在所有实质性方面符合1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书(包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书)、任何附录或任何与此相关的招股说明书包装，以及招股说明书在根据1933年法案法规第424(B)条向委员会提交时，在所有重要方面均符合1933年法案和1933年法案法规的要求。每份交付给配售代理以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书是或将是相同的，除非在S-T法规允许的范围内。

(Ii)准确披露。注册声明、规则462(B)注册声明及其任何修正案在截止时间生效时，均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必须陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。截至适用时间，(A)一般披露包或(B)任何个人发行人有限公司在与一般披露包一起考虑时，均不使用免费编写招股说明书，以及(C)任何个人书面测试水域当与一般披露包( 包含)一起考虑时，通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，应根据其作出陈述的情况，而不是误导性的。招股章程及其任何修正案或增补件(包括招股说明书封套)在根据规则第424(B)条向证券交易委员会提交任何文件之日，以及截止日期时，所载、所载或均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性。

本款的陈述及保证不适用于注册说明书(或其任何修订)、任何规则第462(B)条注册说明书、一般披露资料包、任何个别发行人有限公司使用免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充(包括招股说明书封套))中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据任何配售代理或其代表向本公司提供的书面资料(包括招股章程封套)而作出的。为了本协议的目的，如此提供的唯一信息应是[第四段]在“分配计划”标题下(“安置代理信息”)。

(Iii)发行者自由写作招股章程。每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合1933年法案和1933年法案规定的要求，公司已遵守根据1933年法案规定适用于该等发行者自由写作招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。根据1933年法案规定，公司已遵守适用于该等发行者自由写作招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。未经配售代理事先书面同意，本公司并无就证券作出任何将构成发行人自由承作招股章程的要约。公司根据1933年法案规定保留了根据1933年法案规定不需要提交的所有发行者自由写作招股说明书。发行者自由编写招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息以及任何未被取代或修改的初步招股说明书或其他招股说明书中的信息冲突或将会冲突。本公司已提供符合规则433(D)(8)(Ii)的善意电子路演，因此不需要就发售证券提交任何路演(定义见规则433(H))。

(Iv)并非不合资格的发行人的公司。在提交注册说明书、规则462(B)的任何注册说明书及其生效后的任何修订时，本公司或其他认购参与者在提交注册说明书时，并未在此后最早时间作出善意根据美国证券交易委员会规则(br})164(H)(2)(2)的规定，本公司不属于不合格发行人(如1933年法案条例第405条所定义)，且未考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格发行人的任何决定的任何因素(见1933年法案条例第405条的定义)，并未考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格发行人的任何决定的任何情况下，该公司不属于不符合资格的发行人(见1933年法案条例第405条的定义)。

(V)独立会计师。根据1933年法案和1933年法案条例以及上市公司会计监督委员会(包括该实体颁布的规则和条例)的要求，注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中包括的财务报表和支持附表的认证会计师是独立的公共会计师。在注册报表、一般披露方案和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，该等会计师事务所没有按照修订后的1934年证券交易法(1934年法案)第10A(G)节的定义，向公司提供任何非审计服务。

(Vi)财务报表；非公认会计准则财务计量。注册说明书、一般披露一揽子文件和招股说明书中包含的历史财务报表(包括相关附注和支持时间表)符合

财务报表在所有重大方面均符合1933年法案下S-X法规的要求，在所有重大方面都是准确的，并公平地呈现了本公司于指定日期在综合基础上的财务状况；该财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则(GAAP)，该会计原则在所涉期间内一直适用于一致的基础上。支持明细表(如果有的话)应按照公认会计原则(GAAP)公平地列示其中要求陈述的信息。注册表、一般披露组合及招股说明书所载之任何财务摘要资料均公平地列载各重大方面所载资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致之基准编制。登记说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书中包含的已收购或拟收购的企业或物业的财务报表，包括任何收入和某些费用报表(如有)，在所有重要方面均与其中所列信息公平地呈现所述信息，除其中另有注明外，均已按照一致适用的公认会计原则编制，其中包括任何收入表和某些费用表，如有，请参阅《注册说明书》、《一般披露一揽子计划》或《招股说明书》中所包含的财务报表(如有)。在其他重要方面，已根据规则3-05或S-X规则3-14关于已收购或将收购的房地产业务的适用财务报表要求编制所有重要方面的财务报表。有关已收购或将被收购的房地产业务已按照规则3-05或规则3-14的适用财务报表要求编制。登记说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的备考财务报表及其相关附注在所有重要方面都公平地列示了其中所列信息 , 备考财务报表已根据委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并根据其中描述的基础进行了适当编制，其编制中使用的假设是合理的，其中使用的调整适用于实施其中提及的交易和情况。注册表、一般披露包和招股说明书中包含的预计财务报表在形式上在所有重要方面都符合1933年法案S-X条例的适用要求。根据1933年法案和1933年法案法规，公司或其任何子公司的其他财务报表或支持明细表均不需要包含在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中。在适用的范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的关于非GAAP财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面均符合 1934年法案G规则和1933年法案S-K规则第10项。

(Vii)业务无重大不利变化。自注册说明书、一般披露资料包或招股说明书分别提供资料之日起，除其中另有陈述外，(A)本公司及其被视为一个企业的附属公司(包括本公司及其附属公司的所有财产)的业务、业务、收益、状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、物业、管理或前景并无重大不利变化或影响，无论是否在正常过程中产生，在注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中提供资料以来，(A)本公司及其附属公司被视为一个企业的业务、业务、收益、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、物业、管理或前景并无重大不利变化或影响， (B)本公司或其任何附属公司(在正常业务过程中除外)并无就被视为一家企业的该等实体订立任何重大交易，或所招致的任何直接或或有债务或义务对被视为一家企业的该等实体具有重大意义；及(C)除已宣派的股息外，本公司或其任何附属公司并无就该等实体的任何类别股本或其他股权宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。(B)本公司或其任何附属公司并无就该等实体的任何类别的股本或其他股权作出任何形式的股息或分派，但已宣派的股息除外。[●]，2021年，但与过去做法一致的除外。

(Viii)公司的良好信誉。公司已正式成立，是一家根据马里兰州法律有效存在且信誉良好的公司，拥有、租赁和经营其物业和按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务的全部公司权力和授权，以及订立和履行本协议项下的义务，并作为经营合伙企业的唯一普通合作伙伴，促使经营合伙企业订立和履行经营合伙企业在本协议项下的义务。合伙企业在注册声明、一般披露方案和招股说明书中有充分的公司权力和授权拥有、租赁和经营其物业，并按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并作为经营合伙企业的唯一普通合作伙伴订立和履行经营合伙企业在本协议项下的义务。本公司作为一家外国公司，在每个需要资格的司法管辖区内，无论是由于财产的所有权或租赁或其业务的开展，都有正式的资格和良好的信誉，但如果不具备这样的资格或信誉不会单独或整体造成重大的不利影响，则不在此限。(##*$$} ##**$$} =“##**$$} )”

(Ix)经营合伙企业的良好信誉。营运合伙已正式成立，根据特拉华州法律属有效存在及信誉良好的有限合伙企业，拥有、租赁及经营其物业及按照注册声明、一般披露方案及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行本协议项下的义务。经营合伙企业作为外国合伙企业具有正式资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于其业务的开展，但如果不具备这样的资格或信誉不会造成重大不利影响，单独或总体上不会造成重大不利影响则不在此限。在每个司法管辖区内，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于其业务的开展，运营合伙企业都具有良好的资质。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。运营合伙企业的所有权如注册声明、一般披露程序包和招股说明书中所述。

(X)子公司的良好信誉。本公司的每一子公司均已正式组建，根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有公司或类似的权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内均有正式资格办理业务，且信誉良好，无论是由于财产所有权或租赁或其业务的开展，都是如此。公司的每个附属公司均已正式成立，并在其注册或组织的司法管辖区内信誉良好，具有公司或类似权力拥有、租赁和运营其财产以及开展本公司的业务的权力和权限。造成实质性的不良影响。每家附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行，(视情况而定)已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。任何附属公司的股本流通股或其他所有权权益均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除注册说明书附件21.1所列实体外，本公司没有、也不会在证券发售及相关交易完成后，直接或间接拥有或控制任何是或将会是重要附属公司(按S-X规则1-02(W)的涵义)的公司、协会或其他实体的任何股份、组织或其他实体，本公司不会、也不会在完成发售证券及相关交易后，直接或间接拥有或控制属于或将成为重要附属公司(符合S-X规则1-02(W)的涵义)的任何公司、协会或其他实体。就本协议而言，子公司是指公司的每个直接和间接子公司，包括但不限于经营合伙企业。

(十一)合伙协议。经营合伙有限合伙协议(副本作为注册声明附件10.1存档)已由公司以经营合伙唯一普通合伙人的身份正式有效授权，并已由公司作为普通合伙人正式签署和交付，是一份有效的、具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权 (无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)，以及对于其中包含的任何赔偿条款，除非这些条款下的权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。

(十二)大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股均载于注册声明、一般披露方案及招股说明书中资本化标题下的发行(但根据本协议，根据注册声明、一般披露方案及招股说明书所述的保留、协议或员工福利计划，或根据行使、赎回或交换所指的可转换或可交换证券、期权或认股权证，如有)，本公司的法定股本、已发行股本及流通股列载于注册声明、一般披露方案及招股说明书内( 根据本协议进行的后续发行除外)，或根据所述的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换包括有限合伙人权益和运营合伙企业中的优先有限合伙人权益)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款及毋须评估，符合注册声明、一般披露资料及招股章程所载有关说明，并符合联邦及州证券法而发行，并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。根据1933年法案和适用的州证券法，该公司的此类股本股票的发行不受注册或资格限制。经营合伙企业(OP单位)中已发行和未发行的有限合伙权益已获经营合伙企业正式授权向本公司发行，并已有效发行，符合注册说明书、一般披露方案和招股说明书中的描述，并符合联邦和州证券法的规定，并未违反任何优先购买权、转售权。, 优先购买权或类似权利。合伙企业在运营合伙企业中的权益按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定拥有。根据1933年法案和适用的州证券法，在经营合伙企业中发行此类合伙企业权益不受注册或资格限制。本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对其的描述。除注册声明、一般披露组合及招股章程所披露者外，概无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何责任转换为本公司或其附属公司股本(包括营运合伙企业的OP单位或其他所有权权益)或以任何证券交换本公司股本的权利未偿还。合伙企业的经营单位或其他所有权权益或以任何证券交换本公司的股本。

(Xiii)协议的授权。本协议已由公司和运营合作伙伴正式授权、签署和交付。《托管协议》(《托管协议》)，日期为[●]Compass Point Research&Trading，LLC(Compass Point Research&Trading，LLC)(配售代理)和Cadence Bank，N.A.(托管代理)已由公司正式授权、签署和交付。证券购买协议(定义见下文 )已获正式授权，并将于本协议预期交付时由本公司及营运合伙公司正式签署及交付。

(Xiv)证券的授权及说明。该等证券已根据本协议获正式授权进行发行及出售，当本公司根据证券购买协议的规定以付款方式发行及交付该等证券时，该等证券应属有效发行、全额支付及无须评估，并将符合注册声明、一般披露资料及招股说明书所载的说明，并将按照联邦及州证券法发行，且不会违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等说明在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。证券持有人不会纯粹因为是证券持有人而负上个人法律责任。如果证券经过认证，则将用于证明证券所有权的证书将基本上采用作为注册声明证物提交的形式，并且在成交时将基本上采用这种形式。

(Xv)登记权。除注册声明、一般披露套餐及招股章程所述外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据1933年法令就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据该注册声明登记的证券或根据本公司根据1933年法令提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。本公司与该等人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据1933年法令就本公司拥有或将拥有的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券或根据本公司根据1933年法令提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

(Xvi)没有违规和违约。本公司或其任何子公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守本公司或其任何子公司为当事一方或其任何财产或所依据的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件。本公司或其任何附属公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司作为一方或其任何财产或{(C)违反任何联邦、州、地方或外国法规或规则，或违反任何仲裁员、法院或政府、监管机构或机构的任何命令、规则或条例，或任何自律组织或其他非政府监管机构对本公司或本公司拥有管辖权的任何自律组织或其他非政府监管机构的任何命令、规则或规定，或(C)除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的，否则违反任何联邦、州、地方或外国法规或规则，或任何仲裁员、法院或政府、监管机构或行政机构或机构或任何自律组织或其他非政府监管机构的任何命令、规则或规定

(十七)不发生冲突。签署、交付和履行本协议、证券购买协议和第三方托管协议，据此以及通过注册声明、一般披露一揽子协议和招股说明书完成拟进行的交易，以及证券的发行和销售(包括使用注册声明中所述的证券销售收益)，/或通过注册声明、一般披露包和招股说明书完成本协议、证券购买协议和托管协议的签署、交付和履行，以及发行和出售证券(包括使用注册声明中所述的出售证券所得收益)。标题下的一般披露包和招股说明书( 使用继续进行)，以及本公司和经营合伙企业遵守其在本协议和本协议下各自的义务，已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，无论是在发出通知或没有发出通知或经过时间或两者兼而有之的情况下，不会也不会与或构成违反或构成违约或偿还事件(定义如下)，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，无论是在发出通知或时间流逝的情况下，还是在两者兼而有之的情况下协议和文书(但不会单独或整体造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的任何规定，或(除在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的外)任何适用的法律、法规、规则、法规任何政府实体的令状或法令。如本文所用，还款事件是指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求回购的任何事件或条件。, 公司或其任何子公司赎回或偿还全部或部分此类债务。

(十八)无劳动争议。本公司不存在或即将与本公司或任何子公司的员工发生劳资纠纷，据本公司所知，本公司不知道其或其任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，在任何一种情况下都会造成实质性的不利影响。

(十九)职工福利。(A)本公司及其各附属公司或其附属公司(定义见下文)在各方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下已公布的解释 (ERISA)；(B)本公司或其任何子公司或ERISA针对的任何员工福利计划(定义见ERISA)均未发生任何须予报告的事件(定义见ERISA)；(B)本公司或其任何附属公司或ERISA针对的任何员工福利计划(定义见ERISA)均未发生任何须予报告的事件(定义见ERISA)；(C)本公司或其任何附属公司或ERISA针对的任何员工福利计划(定义见ERISA)均未发生任何须予报告的事件(定义见ERISA)(C)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司没有、也不合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何员工福利计划承担责任；以及(D)本公司及其所有子公司或其任何ERISA附属公司将承担任何根据修订后的1986年《国税法》第401(A)条及其规定和已公布的解释(统称为《税法》)规定符合资格的任何责任的每个员工福利计划，在所有重要方面均符合资格，但未发生任何情况，无论是采取行动还是不采取行动，都会导致丧失此类资格；；(D)公司及其子公司或其任何附属公司或其任何ERISA附属公司将承担任何根据修订后的《1986年国税法》第401(A)条及其规定和已公布的解释(统称为《守则》)规定符合资格的责任，但未发生任何情况。但如属(A)、(B)及(C)的情况，则属例外，而该等情况是合理地预期不会有重大不良影响的。？ERISA附属公司是指，关于

本公司或其任何附属公司、守则第414(B)、(C)或(M)条或ERISA第4001(B)(1)条所述任何组织集团的任何成员。本公司或该附属公司是该组织的成员。

(Xx)缺席法律程序。目前待决或据本公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁的任何政府实体并无采取任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查须在注册声明中披露，或合理预期会导致重大不利影响，或合理预期会对完成本协议、证券购买协议或托管协议或本公司与经营合伙企业的履约事宜产生重大不利影响的任何政府实体提出的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，或本公司或任何附属公司受到威胁而须在注册说明书中披露的任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，或合理预期会导致重大不利影响或对本公司与经营伙伴关系的履行产生重大不利影响的而本公司或任何附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，如登记声明、一般披露组合及招股章程中并无描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。(B)本公司或任何附属公司作为一方或其各自的财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序(包括业务附带的普通例行诉讼)合计不会造成重大不利影响。

(Xxi) 描述的准确性。注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中在证券说明标题下所作的陈述，就其声称构成普通股条款摘要的范围而言，以及在招股说明书摘要和我们公司的财产、招股说明书摘要和我们的承租人、招股说明书摘要和合并、招股说明书摘要和注册权、招股说明书摘要和政府法规的标题下所作的陈述。？业务和物业？我们的物业、？业务和物业？租户、？业务和物业？首次报价的权利、？业务和物业？我们的目标市场、合并、？业务和物业？合并、？业务和物业注册权、？？业务和物业？新兴成长型公司地位、？业务和物业？政府法规和环境及相关事项、？高管薪酬、？某些关系和关联方交易、？关于某些活动的政策、？？结构和我们公司的形成。？有资格未来出售的股份、重要的联邦所得税考虑事项、？和？分配计划，只要这些陈述构成法规、规则或条例条款的摘要即可？, 法律事项或政府程序或协议、合同和其他文件是此类法规、规则或条例、法律事项或政府程序或协议、合同和其他文件在所有重要方面的准确和公正的摘要。本公司或其任何附属公司与登记声明、一般披露方案及招股说明书中明确提及的任何其他方之间的所有协议，均为本公司或该等附属公司(如适用)的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司或该等附属公司(视何者适用)强制执行，但可执行性可能受破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律限制的范围除外。

衡平法救济，可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行)，并关于其中包含的任何赔偿条款，但这些条款下的权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。本公司在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中所述的经营政策、投资指引及其他政策在所有重大方面均准确反映本公司目前有关其业务营运的意向，目前并无重大偏离该等指引或政策的预期。

(Xxii)证物的准确性。没有需要在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的法律或政府程序或合同或其他性质的文件，或者，如果是要作为证据提交到注册声明中的文件，则没有按要求进行描述和归档。

(Xiiii)没有进一步要求。本公司或任何附属公司不需要或需要任何政府实体的同意、批准、授权、许可或命令，或向任何政府实体备案或登记，以执行、交付和履行本协议项下的义务，与提供、发行和销售本协议项下的证券有关，或完成本协议或注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易，或应用本协议或招股说明书中所述的出售证券所得收益，如在登记中使用交易收益所述。除已获得或制定的和根据1933年法案、1933年法案法规、场外市场集团运营的OTCQX最佳市场规则(OTCQX)、适用的州或外国证券法或金融业监管局(FINRA)的章程和规则所获得或可能要求的以外。

(Xxiv)管有执照及许可证。除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，本公司及其子公司拥有开展其目前运营的业务所需的适当政府实体颁发的该等许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，除非未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)，除非未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为政府许可证)。本公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件不会单独或整体造成重大不利影响。所有政府许可证均有效且完全有效，但该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果这些许可证单独或整体地作为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会造成重大不利影响。

(Xxv)非土地财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有资产和个人财产均拥有良好且可出售的所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷，除非在注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中或类似中所述的情况另有规定，否则本公司及其子公司均对其拥有的所有资产和个人财产拥有良好的、可出售的所有权，没有任何留置权、产权负担和瑕疵

不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其子公司对该财产的使用产生重大干扰；本公司及其子公司根据租赁持有的所有资产和个人财产均由其根据有效、存续和可执行的租约持有，但不会对本公司及其子公司对该等资产的使用造成实质性干扰的例外情况除外，并且本公司并不知悉任何人提出任何形式的实质性索赔，该等索偿违反本公司及其子公司在任何此类租约下的权利，或影响或质疑本公司及其子公司的权利。本公司并不知悉任何违反本公司及其子公司在任何此等租约下的权利或影响或质疑本公司及其子公司的权利的人所主张的任何形式的实质性索赔

(Xxvi)财产。(I)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和位于其上的改善设施(不包括租户或业主拥有的改善设施，如适用)拥有良好和可交易的费用简单所有权(或在土地租赁的情况下，有效的租赁权益)，在每种情况下，均不受任何类型的抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或产权负担的影响，但登记声明、总则(A)中描述的除外单独或合计对该等财产的价值产生重大影响，且不在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用，或(C)不会合理地预计个别或合计不会产生重大不利影响；(Ii)除登记声明、一般披露组合及招股章程另有陈述或描述外，以及除不会个别或合计合理预期会有重大不利影响外，本公司及其附属公司(视为一个企业)的所有租约及分租契约均属完全有效，而根据该等租赁及分租契约，本公司或其任何附属公司持有登记声明、一般披露组合及招股章程所述的物业的情况下，本公司及其附属公司的所有租赁及分租契约均属完全有效，而根据该等租赁及分租契约，本公司或其任何附属公司持有注册声明、一般披露组合及招股章程所述的物业，本公司或任何附属公司均不知悉任何违反本公司或任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利的人所声称的任何形式的重大索偿 , 或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或分租而继续拥有租赁或转租物业的权利。 (Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体发出的任何有关谴责或分区更改影响本公司及其附属公司或其任何部分财产的书面通知，而本公司或其任何附属公司均不知道有任何影响本公司及其附属公司财产的谴责或分区更改受到威胁，而在每种情况下，若该等更改完成，合理地预期会个别或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何影响本公司及其附属公司财产的谴责或分区更改会受到威胁，而在每种情况下，合理地预期该等更改会个别或整体产生重大不利影响；(Iv)本公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用的守则、条例、法律及规例(包括但不限于建筑及分区守则、法律法规及与进入本公司及其附属公司的物业有关的法律)，一般披露资料包及招股说明书未能达到注册声明所披露的程度，且除未能个别或整体遵守外，合理地预期不会产生重大不利影响；(C)本公司及其附属公司的每项物业均符合所有适用的守则、条例、法律及规例(包括但不限于建筑及分区守则、法律法规及有关进入本公司及其附属公司物业的法律)，一般披露资料包及招股说明书所披露的情况除外；(V)本公司或任何附属公司均未收到有关建议的重大特别评估或任何物业税、分区或土地使用法的任何建议更改或影响任何物业的水资源供应的书面通知，而该等更改将会合理地个别或合计产生重大不利影响；及(Vi)据本公司及其附属公司所知，除非

登记声明、一般披露包和招股说明书，或反映在备考财务报表中，且除个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响外，不存在未治愈的违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成任何租户根据租约的任何条款和规定而违约的事件，或两者兼而有之。租约的任何条款和条款下，不存在任何租户未纠正的违约事件，或两者兼而有之。租约的任何条款和规定均不会构成任何租户的违约事件。

(Xxvii)不得收购或处置。就本公司或其附属公司直接或间接收购或处置资产或不动产权益，并无任何合约、协议、安排或谅解须在登记声明、一般披露组合及招股说明书中予以描述。

(Xxviii)标题保险。除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露外，本公司、经营合伙企业及附属公司已就任何该等实体拥有的每项物业购买业权保险，除非未能维持该等业权保险不会有重大不利影响。

(Xxix)按揭；信托契据。本公司已向配售代理提供所有契据、信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他证明、担保或以其他方式证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的文件(统称为贷款文件)的完整副本，且本公司及其附属公司作为任何贷款文件的一方均未在本协议项下违约，也未发生因时间推移或除注册声明、一般披露套装及招股说明书另有规定外，且除非个别或整体不会，否则合理预期将会产生重大不利影响。除登记声明、一般披露组合及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司拥有的任何物业均不受任何信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他证明、担保或以其他方式证明或担保本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务的文件所担保，本公司或其任何附属公司拥有的任何物业均不受任何信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他文件的约束。

(Xxx)环境法。除个别或整体不会造成重大不利影响外，(A)本公司或其任何附属公司均未违反或违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水)有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。 (A)本公司或其任何附属公司均未违反或违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于，环境空气、地表水、与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、霉菌或以下任何环境法定义或管制的任何危险材料(统称为危险材料)或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律法规(统称为环境法律)，(B)公司及其子公司

任何适用的环境法都要求获得批准，并且均符合其要求，并且(C)没有悬而未决或已知的威胁对公司或其任何子公司采取任何环境法的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼。

(Xxxi)会计控制和披露控制。公司及其各子公司 (A)制作和保存准确的账簿和记录，(B)根据1934年法案(1934年法案条例)下委员会的规则和条例，对财务报告保持有效的内部控制(如规则13-a15和15d-15 所界定)，以及足以提供合理保证的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(2)交易被记录为必要的，以允许准备(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问本公司的资产，以及(4)记录的本公司资产的问责记录每隔合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。自本公司注册成立以来，除注册说明书、一般披露组合及招股章程所披露者外，本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。(B)自本公司注册成立以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)及(B)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。自本公司最近一份经审核财务报表之日起，除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露者外，本公司未获告知(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能会对本公司的记录、处理, 汇总并报告财务数据，以及(B)涉及在公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(Xxxii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。在注册声明的有效性方面，公司或公司任何董事或高级管理人员以各自身份没有也没有未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和法规的所有规定，或执行当时有效的、本公司必须遵守的条款(萨班斯-奥克斯利法案)，并正在积极采取措施确保其符合。(br})本公司或本公司任何董事或高级管理人员以各自身份未能遵守当时有效的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的所有规定或实施条款(《萨班斯-奥克斯利法案》)，并正在积极采取措施确保其符合。或在注册声明生效后随时适用于本公司。

(XXXIII)关键会计政策。注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载的本公司会计政策说明在所有重要方面准确而全面地描述了(A)本公司认为在描绘本公司的财务状况及经营成果方面最重要的会计政策，且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(关键会计政策)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；及(C)影响关键会计政策的应用的判断和不确定性；及(C)本公司认为在描述本公司的财务状况及经营成果时最重要的会计政策；及(C)影响关键会计政策的应用的判断和不确定性；及(C)本公司认为最重要且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(关键会计政策)的会计政策

(Xxxiv)联邦税收状况。自截至2019年12月31日的课税年度开始，本公司的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金(A REIT)的资格及税务要求，并将以符合守则对REIT资格及税务要求的方式运作。登记说明书及招股章程所述本公司的拥有权及经营方法已使本公司能够在截至2019年12月31日及2020年12月31日止两个课税年度符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及课税要求，并将使本公司能够在截至2021年12月31日及其后的课税年度符合守则有关作为房地产投资信托基金的资格及课税要求。本公司并不知悉任何合理预期会导致本公司在任何该等时间内未能符合守则规定的房地产投资信托基金资格的事件。所有关于本公司作为房地产投资信托基金的资格和税收的陈述，以及注册说明书、一般披露包和招股说明书中对本公司的组织、所有权和经营方式的描述，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。本公司的每一家直接或间接公司子公司(如果有)已经、现在和将来都是守则第856(L)节含义内的应税REIT子公司，本公司不知道有任何事实会对此类资格产生负面影响。不属于应税房地产投资信托基金子公司的本公司的其他直接和间接子公司自成立以来一直受到妥善对待，并将继续得到妥善对待。, 作为守则第7701节及守则下所有适用规定所指的合伙企业或被忽略实体(而非应按公司课税的协会或合伙企业)，且并无作出相反选择。NewLake Capital Partners，Inc.是马里兰州的一家公司(TARGET)，在截至2020年12月31日的纳税年度内符合REIT的资格，截至2021年3月17日左右，与公司的子公司NL Merger Sub，LLC合并。NL Merger Sub，LLC是马里兰州的一家有限责任公司(Merger Sub？)，该公司是一家马里兰州的有限责任公司(Merger Sub？)，于2021年3月17日左右合并为NL Merge Sub，LLC。

(Xxxv)缴税。本公司及其现有(以及关于(A)和(B)，前)子公司(包括Target)(A)已缴纳截至本合同日期应缴纳的所有重大联邦、州、地方和外国税款(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括任何利息、附加税款或适用于此的罚款) ，但通过适当程序真诚提出异议并已在适用实体的账簿上为其拨备充足准备金的除外，(B)已及时提交所有材料{而所有该等报税表在各重要方面均属正确及完整，及(C)有足够流动资金在到期及应付时缴交所有税款。本公司及其附属公司账面上有关任何未最终厘定年度的所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但如有任何不足而不会导致重大不利影响，则不在此限。政府机构并无针对本公司或其任何现任或前任附属公司(包括Target)声称任何欠税，任何该等实体亦不知悉任何可能会被断言的欠税，若认定对任何该等实体不利，理应预期会产生重大不利影响。

(Xxxvi)拥有知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有足够的权利使用注册声明、一般披露资料包和章程中所述的开展业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序) 且未收到任何与他人任何此类权利冲突的索赔通知。据本公司所知，没有其他人对本公司或任何附属公司在该等权利上或对该等权利的权利提出质疑的待决或威胁的行动、诉讼、法律程序或索赔。对于公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此类权利，不存在任何悬而未决的或据公司所知的其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔。

(Xxxvii)保险。本公司及其附属公司拥有或有权享受保险的利益，保险的金额和承保范围与从事相同或类似业务的公司通常所承保的金额和承保的风险相同，且金额与大麻行业使用的工业产权和药房的商业合理金额相同，但如未能维持此类保险不会产生重大不利影响，且所有此类保险均完全有效，则不在此限。本公司没有理由相信其或经营合伙企业不能(A)在该等保单到期时续保其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构获得开展目前业务所需或适当的类似保险。(B)本公司或经营合伙企业不能(A)在该等保单到期时续保，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构获得开展业务所需或适当的类似保险。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(Xxxviii)“投资公司法”。本公司、经营合伙企业或任何附属公司均不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体注册为投资公司或由投资公司控制的实体注册为投资公司或由投资公司控制的实体注册为投资公司或由投资公司控制的实体注册为投资公司或由投资公司控制的实体注册为投资公司或由投资公司控制的实体，该投资公司或由投资公司控制的实体根据修订后的1940年《投资公司法》和规则和条例发行和出售本文所述的证券，并按照注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的使用收益净额的方式使用这些净收益注册为投资公司或由投资公司控制的实体(根据修订后的《1940年投资公司法》和规则和条例)注册为投资公司或由投资公司控制的实体

(XXXIX)没有操作。本公司或本公司任何联属公司均未采取，亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，亦没有采取任何直接或间接违反M规则或构成M规则所界定的特别出售努力的行动，亦不会采取任何直接或间接违反M规则的行动，亦不会直接或间接地采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，或构成M规则所界定的特别出售行动，或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(Xl)《外国腐败行为法》。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表该实体行事的其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例

《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)规定，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或手段来推进要约，支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何外国官员(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治候选人提供任何有价值的东西(该词在《反海外腐败法》中有定义)，或向任何外国政党或官员或任何外国政治候选人支付、承诺支付或授权给予任何有价值的东西其关联公司的业务一直遵守《反海外腐败法》，本公司已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保本公司及其子公司继续遵守的政策和程序。

(Xli)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司或任何子公司的任何政府实体不采取任何行动、诉讼或进行任何诉讼、诉讼或诉讼。

(Xliii)与外国资产管制处的法律没有冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关机构。公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关机构)。在受制裁的国家或地区组织或居住的；此外，本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项净额，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项净额，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为配售代理、顾问或投资者)违反规定的情况下，本公司将不会直接或间接使用出售证券所得款项净额，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益净额，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务。

(十三)发行要约材料。公司及其附属公司尚未分发，且在截止时间和证券分发完成时间较晚之前，除任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或1933年法案允许的任何其他材料(如有)外，不会分发与证券发行和销售相关的任何发售材料。公司及其子公司尚未分发，也不会分发任何与证券的发行和销售相关的发售材料(如果有)，除非是任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何其他材料(如有)。

(Xliv)对分销的限制。本公司的任何附属公司目前均未被禁止直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派、就该等附属公司的股权作出任何其他分派、向该附属公司偿还任何贷款或垫款

本公司或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的财产或资产，但如注册声明、一般披露组合及招股说明书所述或预期者除外。

(XLV)普通股的前期销售股票。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露者外，本公司并无出售、发行或分派任何普通股。

(Xlvi)无股权奖励。除注册声明、一般披露方案及招股说明书所披露的授予外，本公司并未向任何人士或实体授予股票认购权或其他以股权为基础的奖励，以根据股权补偿计划或其他方式购买或收取普通股或营运单位。

(Xlvii)不收取发现者手续费。除本公司向配售代理支付的与本协议拟发售证券相关的费用或在注册说明书、一般披露方案及招股说明书中另有披露的费用外，本公司不会就与本协议拟发售证券相关的任何经纪佣金、寻获人费用或类似付款承担任何责任。

(Xlviii)OTCQX报价。该证券已获准在场外交易市场(OTCQX)报价，只需获得FINRA的批准，并由其中一家配售代理提交初始报价。该公司符合OTCQX规则中针对美国公司的2.1和2.5节规定的初始资格标准。注册声明符合OTCQX美国披露指南。在截止时间当日或之前，公司将通过场外披露和新闻服务张贴注册声明，并假设该张贴使1933年法案第144(C)条所指的注册声明公开，则注册声明符合1933年法案第144(C)(2)条所指的向公众提供充分的最新信息的形式要求。本公司不是美国公司OTCQX规则所指的空白支票公司。

(Xix)缺少某些关系。一方面，本公司或其附属公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间没有直接或间接的关系，而注册说明书、一般披露包和招股说明书中没有要求描述这种关系。本公司或其附属公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间没有直接或间接的关系，而本公司或其附属公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间没有直接或间接的关系。本公司并无直接或间接(包括透过任何附属公司)以个人贷款形式向或本公司或经营合伙公司的任何行政人员，或本公司或经营合伙公司的任何董事或行政人员的任何家族成员或联属公司，发放信贷、安排发放信贷或续展任何信贷。

(L)没有整合。本公司和经营合伙企业均未根据1933年法案、1933年法案条例或委员会对其解释，出售或发行任何将与本协议根据1933年法案、1933年法案条例或其解释发行的证券整合在一起的证券。

(二)借贷关系。除注册说明书、一般披露组合及招股章程所披露的外，本公司(A)与任何配售代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)不打算使用出售证券所得款项净额偿还欠任何配售代理的任何联属公司的任何未偿还债务。

(Lii)没有评级。本公司没有由任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券或优先股(该术语在1934年法案第3(A)(62)节中定义)。

(Liii)没有FINRA从属关系。FINRA的任何成员与本公司的任何高级管理人员、董事或5%或以上的证券持有人之间没有关联或关联。

(Liv)统计数据和与市场相关的数据。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的所有统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源，并且该等数据与其来源一致，并且在所需的范围内，本公司已获得该等来源的书面同意使用该等数据。

(五)新兴成长公司。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之时起(如果早，则为公司直接或通过授权代表其在任何中行事的任何人参与的第一个日期)之日起计(或更早的话，指公司直接或通过任何授权代表其行事的任何人参与的第一个日期)。测试水域通信)通过并包括本协议日期在内，本公司一直是且现在是1933年法案第2(A)节定义的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。

(LVI)测试水域通讯。公司尚未分发任何书面材料测试水域通讯。

(十七)网络安全。除个别或总体不会造成重大不利影响的例外情况外：(A)本公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自租户、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)均未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他危害系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自的租户、客户、员工、供应商、供应商的数据和信息)；或(A)本公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与此相关的其他危害。以及由第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)；(B)本公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知道会导致其IT系统及数据出现任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的任何事件或情况；及(C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。(C)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余性及安全性，符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律和法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(b) 高级船员证书。由本公司任何高级管理人员签署并交付给任何配售代理或配售代理律师的与发售证券相关的任何证书，应被视为本公司和经营合伙企业就其所涵盖的事项所作的陈述和担保。

2.安置代理的陈述及保证。每名配售代理在此分别代表并向本公司保证：该配售代理在本协议有效期内，(I)根据1934年法案正式注册的经纪-交易商，(Ii)FINRA信誉良好的会员，以及 (Iii)根据发售和出售证券的每个司法管辖区的适用法规正式注册为经纪-交易商，除非该等法律将不要求注册，否则将继续向本公司保证：(I)根据1934年法案正式注册的经纪-交易商；(Ii)FINRA信誉良好的会员；以及 (Iii)根据将发售和出售证券的每个司法管辖区的适用法规正式注册为经纪-交易商，除非该等法律不要求注册。除遵守标准内部操作程序外，该安置代理无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行其在本协议项下尚未获得或作出的任何义务。

销售和交付给配售代理；认购程序；成交.

(a) 安置代理。根据本协议所载本公司及经营合伙企业的陈述、担保及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司的配售代理，就本公司根据注册声明建议发售证券及向投资者发行及出售证券一事，按合理的最大努力行事，发售条款须视乎市场情况及本公司、配售代理及预期投资者之间的谈判而定。作为对所提供服务的补偿，并假设任何证券在发售中出售给投资者，在发售结束时(如本文定义的 )，公司应向配售代理支付一笔总额相当于公司在交易结束时从出售证券中获得的毛收入6.0%的金额(配售手续费)。证券的出售应根据“注册书”进行。本公司将按照一般披露一揽子条款中规定的条款，以注册声明(证券购买协议和统称为证券购买协议)附件10.21的形式与每位投资者签订证券购买协议。在截止时间之前，每个投资者签署的完整的证券购买协议应已交付给本公司。本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。

(b) 合理的尽力而为基础。本协议不会引起配售代理承诺购买任何证券，配售代理无权约束公司接受购买证券的要约。配售代理应以合理的最大努力行事，不保证他们将能够在此次发行中筹集新资本。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表他们担任与此次发行相关的子代理，配售费用将从配售费用中支付。在(I)本协议终止日期及(Ii)截止时间(以较早者为准)之前，本公司未经配售代理事先书面同意，不得招揽或接受购买普通股的要约(行使购股权或认股权证购买于本协议日期已发行的普通股股份除外)，但根据本协议的规定，本公司不得透过配售代理招揽或接受其他方式购买普通股(行使认股权证或认股权证购买于本协议日期已发行的普通股除外)。

(c) 闭幕式。购买价格的支付和证券的交割应在美国东部时间上午10点或之前，在配售代理律师Foley&Lardner LLP的办公室(位于坦帕街100N，Suite2700，佛罗里达州33602)进行。[●]，2021年，或在配售代理与公司书面商定的其他日期，但在任何情况下不得晚于第二(2^钕)本协议日期后一个工作日(或者，如果本协议在下午4：30之后签署东部时间3月3日^研发)工作日)(这种付款和交付的时间和日期在本文中称为关闭时间)。在收盘时采取的所有此类行动应视为同时发生。本公司根据本协议及证券购买协议同意出售的任何证券，均不得被视为由本公司购买、支付或出售，直至该等证券在投资者支付款项后交付予该投资者为止。如果公司不履行向其接受要约的投资者交付证券的义务，则公司应赔偿并使配售代理不受公司违约引起的配售代理产生的任何损失、索赔或损害的损害。

(d) 支付证券费用。在成交时间，在满足或放弃本文规定的成交条件的前提下，配售代理应促使托管代理就公司向投资者交付证券向本公司支付总发行价(扣除配售代理根据第3(D)节的规定扣缴的任何费用 )。

(e) 支付配售费用。在交易结束时，除非配售代理已从托管代理支付的发行价中扣留该等金额，否则在配售代理的指示下，公司应通过电汇向配售代理指定的一个或多个账户支付即时可用资金、配售费用、蓝天报销、FINRA报销和律师费报销。

(f) 证券的交付。截止交易时，本公司将向每位投资者发行并出售股普通股，每位投资者应以相当于发行价的每股价格向本公司购买在该购买者的证券购买协议签名页上列于每位购买者姓名下方的普通股数量。证券须以配售代理向本公司发出书面通知所要求的名称及面额登记。除非配售代理另有指示，证券的交割应通过存托信托公司的设施进行。

4.本公司与经营合伙企业的契诺。本公司与经营合伙企业共同及各别与各配售代理订立以下契约：

(a) 遵守证券法规和证监会的要求。本公司将遵守第4(B)条的规定，将遵守规则430A的要求，并将立即通知配售代理，并确认书面通知：(I)对招股说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充的任何请求；(Iii)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修订或补充的任何请求。(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力，或发出任何生效后的修订，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售证券的资格，或根据1933年法令第8(E)条就注册声明发起或威胁任何法律程序或任何审查；及(V)如本公司成为

公司将按照规则424(B)要求的方式并在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))要求的时间内完成规则424(B)要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，将在可能的最早时刻获得解除

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案规定，以便完成本协议以及一般披露一揽子计划和招股说明书中所设想的证券分销。如果与证券有关的招股说明书是1933年法案要求与证券销售相关交付的(或者，如果不是 1933年法案条例第172条(第172条)所规定的例外)，在任何时候，公司的法律顾问认为有必要因此而发生任何事件或条件，(I)修改注册说明书，使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定) 将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不具误导性，或 (Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，以遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将 (A)迅速向配售代理发出该事件的通知。 (A)为遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将迅速将该事件通知配售代理。 (A)为遵守1933年法案或1933年法案法规的要求，公司将 (A)迅速向配售代理发出关于该事件的通知(B)在拟提交或使用(视属何情况而定)之前，向配售代理提供任何该等文件的副本；(C)迅速拟备为更正该陈述或遗漏或作出登记声明所需的任何修订或补充 , 一般披露资料包或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向配售代理提供任何该等修订或补充的副本，及(D)立即向证监会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用配售代理或配售代理的律师会合理反对的任何该等修订或补充。本公司将按配售代理合理要求的数量，向配售代理提供该等修订或补充的副本。如果在任何时间有关证券的招股说明书(或，除非第172条规定的例外情况，将会是)，1933年法案要求交付与证券销售和发行自由写作招股说明书之后，发生或发生的事件或发展，该发行人自由写作招股说明书冲突或将冲突包含在与证券有关的注册说明书中的信息，或包括或将包括不真实的陈述的发行人自由写作招股说明书发生或将包括在与证券有关的注册声明中的信息冲突或将包括将包括不真实的陈述发行人自由写作招股说明书发生或发生冲突的信息在与证券有关的注册声明或包括或{br本公司将根据其在随后时间作出的情况而非误导性，及时通知配售代理，并将自费及时修改或补充该等发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

(c) 登记陈述书的交付。本公司已经或将免费向安置代理和安置代理律师提供最初提交的登记声明及其每次修订的签名电子副本(包括与其一起提交的证物的电子副本)和所有同意书和专家证书的签名电子副本，并且还将免费向安置代理交付原始提交的登记声明及其每次修订(不含证物)的符合要求的电子副本。(B)本公司已向或将免费向安置代理提供或将免费交付经签署的最初提交的登记声明及其每次修订的电子副本(包括随附的证物的电子副本)以及所有同意书和专家证书的签名电子副本。除S-T法规允许的范围外，提供给配售代理的登记声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同。

(d) 招股章程的交付。公司已免费向配售代理交付每份初步招股说明书的副本，数量达到配售代理合理要求的数量，公司特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。本公司将在有关证券的招股说明书根据1933年法令规定(或若无第172条规定的例外情况)须交付的期间内，免费向每名配售代理提供每名配售代理合理要求的招股说明书(经修订或补充)的副本数量。除S-T法规允许的范围外，提供给配售代理的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同。

(e) 蓝天资质。本公司将尽其合理的最大努力，根据该等州和配售代理指定的其他司法管辖区(包括但不限于纽约州)适用的证券法，使该证券有资格发行和出售，并将尽其合理的最大努力，在完成证券分销所需的时间内，维持该等资格的有效性。除非根据前一句话对证券的资格或注册有必要，否则本公司无义务(I)提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Ii)在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商资格，或就在其不受任何其他限制的司法管辖区内开展业务而课税。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等资格、注册或豁免。

(f) 规则第158条。本公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法令第11(A)条最后一段(受1933年法令第158条的约束)的目的，并向配售代理提供预期的利益。

(g) 收益的使用。本公司和经营合伙企业将按照注册声明、一般披露程序包和招股说明书中关于收益使用的规定，使用出售证券所得的净收益。证券销售的净收益将按照注册声明、一般披露包和招股说明书中关于收益使用的方式使用。

(h) 上市。本公司将尽最大努力在收盘时间前实现证券在OTCQX的报价。

(i) 对出售证券的限制。自招股说明书之日(禁售期)起180天内，未经配售代理事先书面同意，本公司和经营合伙企业不得(I)直接或间接提供、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使的证券。或根据1933年法案就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的交易，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或此类其他方式解决

现金或其他形式的证券。上述句子不适用于(A)本协议项下将出售的证券，(B)本公司在行使期权或认股权证或转换在本协议日期发行的未偿还证券并在一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何普通股，(C)任何普通股、运营单位、股息等价权或其他基于股权的奖励，或授予的购买普通股的期权，(B)公司在行使期权或权证或转换未偿还证券时发行的普通股，(C)已发行的普通股、运营单位、股息等价权或其他基于股权的奖励，或授予的购买普通股的期权。根据一般披露方案和招股说明书中提及的公司现有员工福利计划(包括提交关于一般披露方案和招股说明书中提及的该等公司现有员工福利计划的S-8表格登记声明)或(D)与收购不动产相关而发行的任何普通股或OP单位的股份；但是，与此类收购相关而发行的普通股或OP单位股票的接受者必须书面同意，在禁售期剩余时间内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不得出售、要约、处置或以其他方式转让任何普通股或OP单位的股份(配售代理可全权酌情拒绝同意)。

如果配售代理全权酌情同意解除或免除本条例第7(L)节所述的锁定协议中对本公司高级管理人员或董事的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向本公司提供即将解除或放弃的通知，则本公司同意在解除或放弃的生效日期至少两个工作日前通过主要新闻服务机构发布新闻稿宣布即将解除或放弃。

(j) 报告要求。本公司将在1934年法案和1934年法案条例规定的时间内(或除第172条规定的例外情况外)根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书期间，向委员会提交所有要求提交的文件。此外，根据1933年法案第463条的要求，公司应报告发行证券所得收益的使用情况。

(k) 发行人免费发行招股说明书。公司同意，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成自由写作招股说明书的一部分，要求公司向委员会提交或由公司根据规则433保留；前提是配售代理将被视为已同意附表III中列出的发行者自由写作招股说明书以及经配售代理审核的属于规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。本公司表示，其已将或同意将配售代理同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或将与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，根据随后存在的情况，不会误导性此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(l) 没有操纵。除本协议或一般披露一揽子计划和招股说明书中预期的情况外，本公司和经营合伙企业中的每一方都不会

任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券价格的直接或间接行动，以促进证券的出售或转售。

(m) 房地产投资信托基金的资格和税收。本公司将尽其最大努力继续根据守则取得作为房地产投资信托基金的征税资格，并不会采取任何行动撤销或以其他方式终止本公司的REIT选举，除非本公司董事会善意地认定其符合准则规定的资格不再符合本公司的最佳利益。

(n) 传输代理。本公司将保留一名转让代理，如有必要，还将根据本公司成立的管辖范围保留一名普通股登记员。

(o) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(p) 重大事件通知. 在招股说明书根据1933年法案或1934年法案规定必须交付(或如果没有第172条的豁免)期间，公司应通知配售代理有关其(包括经营合伙企业的)活动、事务或状况、财务或其他方面的任何重大事件的发生，前提是但仅当律师认为由于任何此类事件而有必要时，公司才应通知配售代理有关其活动、事务或条件、财务或其他方面的任何重大事件的发生，且仅当由于任何此类事件而有必要时，公司才应通知配售代理，该事件涉及公司(包括经营合伙企业)的活动、事务或条件、财务或其他方面。修改或补充招股章程，以便根据招股章程交付给买方时存在的情况(或如果没有第172条的豁免)，使招股章程不具误导性，公司将立即提供公司律师和配售代理的意见中所需的信息，以便公司准备对招股章程进行任何必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程不会包含关于以下内容的不真实陈述根据当时存在的情况(或如果没有第172条的豁免)交付给购买者，不具有误导性。

(q) T河水漂流材料。如果在分发任何书面文件后的任何时间测试水域在那里的沟通发生或发生的事件或发展是由于这样写的测试水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，根据随后存在且不具误导性的情况，本公司将立即通知安置代理，并将立即修改或补充此类书面材料，费用自负。测试水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

(r) 优先购买权。本公司同意，拉登堡和罗盘各自有权拒绝担任本公司或本公司的任何继承人或任何子公司的任何和所有未来公开和私募股权、股权挂钩和债券发行的主承销商或配售代理，直到拉登堡和罗盘根据该优先购买权向拉登堡和罗盘支付的实际费用达到150万美元(总计300万美元，不包括由拉登堡和罗盘支付的配售费用)为止，公司同意，在此之前，拉登堡和罗盘各自有权拒绝担任本公司或本公司任何继承人或任何子公司的任何和所有未来公开和私募股权、股权挂钩和债券发行的主承销商或配售代理。

(s) 新兴成长型公司。如果本公司在(I)完成1933年法案所指的证券分销和(Ii)完成第4(I)条所指的180天限制期之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知配售代理。

5.每个配售代理的陈述和担保。假设第4(E)节中的陈述、担保和协议以及证券购买协议中的投资者的准确性，则每个配售代理分别声明并保证，该配售代理仅向(I)该配售代理合理地相信是机构投资者的投资者或(Ii)该词在所列司法管辖区的蓝天法律中定义的认可投资者发出购买证券的要约。就本协议而言，机构投资者应指机构投资者、机构买家或类似的术语，因为这些术语在该等投资者是真正居民或其住所(视情况而定)的司法管辖区的蓝天法律中定义，并且向该等投资者提供和销售证券不需要在该等投资者是真正居民或其住所的司法管辖区注册或资格。

开支的支付.

(a) 费用。本公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订，(Ii)编制、发行证券证书并向配售代理交付证券证书，包括任何股票、转让或其他税款，以及在向配售代理出售、发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他关税， (Iii)会计师及其他顾问，(Iv)根据本条例第4(E)条规定的数个司法管辖区的证券法对证券的资格， (V)编制、印制及分发蓝天备忘录，说明只向某些机构投资者发售及出售证券(包括向配售代理收取不超过15,000美元的法律顾问的相关费用及开支 )，(Vi)编制、印制及向配售代理交付每份发行人免费撰写的招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与配售代理向投资者电子交付任何前述内容相关的任何费用，(Vii)证券的任何转让代理或注册处的费用和开支，(Viii)公司在与证券营销相关的任何路演上介绍投资者的费用和费用，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用。, 公司高级职员和任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及由公司或其关联公司包租或拥有并用于路演的飞机和其他交通费用，(Ix)FINRA审查证券销售条款时发生的备案费用(包括不超过20,000美元的配售代理律师的相关费用和开支)，(X)与FINRA有关的所有成本和开支， FINRA报销的费用)，(X)FINRA对证券销售条款进行审查时产生的所有费用和开支(包括不超过20,000美元的配售代理律师的相关费用和开支)，(X)因FINRA审查证券销售条款而产生的所有成本和开支包括安置代理因此而发生的费用 (包括合理的法律费用和安置代理法律顾问的费用)，(Xi)实际和合理的自掏腰包配售代理履行其在本协议项下义务所发生的费用(包括配售代理的合理法律费用和与本协议拟进行的发售相关的法律顾问费用)，总额最高为50,000美元(法律费用报销)，以及(12)与改革由订立的任何证券销售合同有关的成本和支出(包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额) 。与本协议拟进行的发售相关的法律顾问费用，总额最高为50,000美元(法律费用报销)，以及(12)与改革由以下公司订立的任何证券销售合同相关的成本和费用(包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额)

(b) 配售代理费用。除本协议第6(A)节或第6(C)节另有规定外，安置代理将自行支付所有成本和开支，包括安置代理律师的费用和支出。

7.安置代理的条件及义务。配售代理在本协议项下的各自义务取决于本协议所载的公司和经营伙伴的陈述和担保的准确性，或本公司或其任何子公司的任何高级管理人员根据本协议条款交付的证书中的准确性，受制于公司和运营伙伴履行各自契约和本协议项下其他义务的情况，以及下列每项附加条款和条件：

(a) 登记声明的效力；规则430A信息。注册说明书，包括任何规则462(B)注册说明书已生效，截至截止日期，并无根据1933年法令发出暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力的停止令，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦未就任何该等目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，本公司已遵守各项要求(包含规则430A信息的招股说明书应在不依赖规则424(B)(8)的情况下，以规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交，或根据规则430A的要求提交生效后的修正案，并由委员会宣布生效。

(b) 没有任何修改或补充。任何招股说明书或注册说明书、招股说明书、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均不得提交配售代理应合理书面反对的招股说明书或修订或补充说明书。

(c) 公司和经营合伙企业的律师意见。在截止时间，安置代理应已收到本公司和经营合伙企业的律师Hunton Andrews Kurth LLP于截止时间的好评和10b-5声明，其形式和实质内容应合理地令安置代理的律师满意，其效果如本合同附件A-1所示，并达到安置代理的律师可能合理要求的进一步效果。在交易结束时，安置代理应已收到本公司和经营合伙企业的律师Venable LLP于截止日期的好评，其形式和实质应合理地令安置代理的律师满意，其效果如本合同附件A-2所示，并达到安置代理的律师可能合理要求的进一步效果。

(d) 公司税务顾问的意见。截止时，配售代理应已收到公司税务律师Hunton Andrews Kurth LLP的截至截止时间的有利意见，其形式和实质如本协议附件A-3所示。

(e) 职业介绍所代理律师的意见。在截止时间，安置代理应收到安置代理律师Foley&Lardner LLP关于安置代理可能合理要求的事项的好评和截至截止时间的10b-5声明。

(f) 会计慰问信；公司财务信息 。在签署本协议时，配售代理应已分别从BDO USA，LLP，Davidson&Company LLP和ACM，LLP收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容应令配售代理满意，其中包含通常包含在会计师致配售代理的安慰函中的陈述和信息，涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。(br}BDO USA，LLP，Davidson&Company LLP和ACM，LLP，配售代理通常包括在会计师致配售代理的安慰函中的陈述和信息，以及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的某些财务信息，日期均为该日期。

(g) 写下慰问信；公司财务信息。在截止时间，配售代理应收到来自BDO USA，LLP，Davidson&Company LLP和ACM，LLP的信件，其日期为截止时间，大意是他们重申根据本节第(F)款提供的信件中所作的陈述，但所指的指定日期不得早于截止时间的两个工作日。

(h) 高级船员证书。截至截止日期，自注册说明书、一般披露方案或招股说明书中分别提供信息的日期起，本公司及其附属公司(被视为一家企业)的财务或其他条件、收益、业务或业务前景(无论是否在正常业务过程中产生)不会有任何重大不利变化，配售代理应已获得首席执行官和首席执行官的证书。 (见附注：与本合同附件B-1中规定的效果一致。

(i) 首席财务官和首席会计官证书。在执行本协议时，配售代理应已收到本公司首席财务官和首席会计官的证书(日期为该日期)，其形式和实质应令配售代理的律师合理满意，如附件B-2所示。在成交时，配售代理应已收到公司首席财务官和首席会计官的证书(截止成交时的日期为br})，确认公司在签署本协议时根据本协议第7(I)节的前一句话提交的证书在截止时间时仍然真实无误。

(j) 证券报价审批。该证券应已获得OTCQX的报价批准，只需获得FINRA的批准并由其中一家配售代理提交初始报价即可。

(k) 没有异议。FINRA不应对与证券发售或配售代理参与有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(l) 禁售协议。在本协议签订之日，配售代理应已收到由附表II所列人员(通过授权书或其他方式)签署的基本上采用附件C-1形式的协议。

(m) 其他文档。在交易结束时，配售代理的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证明本协议中所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司满足本协议所载的任何条件；本公司就本协议中预期的证券的发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应合理地令{

(n) 终止协议。如果本节规定的任何条件在要求满足时未得到满足，安置代理可在截止时间或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6条所规定的和第1、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22和23条规定外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第1、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22和23条在终止后仍然有效

赔偿.

(a) 安置代理的赔偿问题。本公司和经营合伙企业共同和各自同意赔偿和保护每个安置代理、其附属公司(该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义)、其董事、高级管理人员、员工和代理，以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何安置代理的每一个人(如果有)，并使其不受损害：(br}=

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，包括规则第430A条所载资料的遗漏或指称遗漏，或遗漏或指称遗漏其中所需述明的重要事实，或为使其中的陈述不会误导或引致以下任何初步招股章程所包括的重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支：任何初步招股章程内所载的任何初步招股章程内所载对重要事实的不真实陈述或指称不真实陈述所引致的任何损失、法律责任、申索、损害及开支。测试水域通信、一般披露包、招股说明书(或其任何修订或补充)，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据陈述在何种情况下作出，不具误导性；

(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以为了结任何由任何政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索而支付的总金额的范围内；但任何该等和解是在获得本公司书面同意下达成的；

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括就业代理所挑选的律师的费用及支出)，或任何基于上述不真实陈述或遗漏或任何指称不真实陈述或遗漏而合理招致的费用(以上述第(I)或(Ii)项未予支付的范围为限)；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)(包括规则430A信息或任何发行人自由写作招股说明书或任何初步招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充))中所作的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些损失、责任、索赔、损害或费用均不适用于依赖于并符合配售代理信息的注册声明(或其任何修订或补充)所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括规则430A信息或任何发行人自由写作招股说明书或任何初步招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)本第8(A)节规定的赔偿协议应是公司或运营合伙企业可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(b) 公司、董事及高级人员的弥偿。各安置代理同意赔偿公司、其董事、签署登记声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受本节(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害。每名安置代理同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每名高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏或指控依赖并符合配售代理信息的任何发行者自由写作招股说明书、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)。本第8条(B)项规定的赔偿协议是安置代理可能承担的任何其他责任之外的额外赔偿协议。

(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其展开的任何诉讼(包括任何政府调查)，而根据本合同可就该诉讼(包括任何政府调查)寻求赔偿，但未通知赔偿一方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不得免除其除因本赔偿而可能承担的任何责任之外的任何责任。补偿方有权与任何其他接到类似通知的补偿方共同选择为该诉讼辩护，并由律师合理地令被补偿方满意，以在该诉讼中代表被补偿方以及该补偿方可能指定的任何其他人，并支付该律师与该诉讼相关的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方应已共同同意保留该律师，(Ii)补偿方未能在合理时间内聘请其合理满意的律师，(Iii)受补偿方应合理地 , 或(Iv)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括赔偿方和被赔偿方，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的，在任何情况下，一名独立律师(以及任何额外的当地律师)的合理费用和开支应由赔偿方支付。如果赔付方没有选择承担辩护，则对于根据第8(A)节受赔方，该公司应由配售代理以书面指定，对于根据第8(B)节受赔方，应由公司以书面指定该商号。(br}如果是根据第8(A)节受赔方，则由公司以书面指定该公司；如果是根据第8(B)节受赔方，则由公司以书面指定该公司。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或诉讼、或根据本条款第8条或第9条可寻求赔偿或贡献的任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人) 达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括诉讼或索赔，(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表有过错、有过错或没有采取行动的声明或承认(br}方或其代表没有采取行动的声明。br}不包括对任何受赔偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

9.贡献。如果本条款第8条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各赔偿方应分担该等损失、负债、索赔、损害和开支的总金额，一方面，按适当的比例反映本公司和经营合伙企业所收到的相对利益，该等损失、负债、索赔、损害和费用应由该受赔偿方承担：(I)按适当的比例反映本公司和经营合伙企业所收到的相对利益；该等损失、责任、索赔、损害赔偿或费用应由该受赔偿方承担：(I)按适当的比例反映本公司和经营合伙企业收到的相对利益。根据本协议发行证券，或(Ii)如果条款规定的分配

(I)是适用法律所不允许的，其比例不仅可以反映上文第(I)款所述的相对利益，也可以反映公司和经营合伙企业以及安置代理在导致该等损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。

本公司及经营合伙公司与配售代理根据本协议发售证券而收取的相对利益，应分别视为与本公司及经营合伙公司根据本协议发售证券所得的总收益净额(扣除开支前)及配售代理收取的总配售代理费在各自情况下所占的比例相同，有关比例须视作与本公司及经营合伙公司根据本协议发售证券所得的总收益净额(扣除开支前)的比例相同，而配售代理所收取的总配售代理费则按各自的比例计算。按招股说明书封面所载证券的首次公开发售总价格计算。

本公司及经营合伙公司及配售代理的相对过失须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称不真实的陈述，以确定该等陈述或遗漏是否与本公司或经营合伙公司或配售代理及各方提供的资料有关，以及有机会更正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知识、获取资料及机会。

本公司、经营合伙企业和配售代理同意，如果根据本第9条规定的出资是通过按比例分配(即使配售代理为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该等分配方法没有考虑到本第9条所述的公平考虑，则根据本第9条规定的出资将是不公正和公平的。受补偿方在本第9条所述的损失、负债、索赔、损害和费用总额应被视为或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第9条的规定，配售代理出资的金额不得超过其向公众配售和分发的证券的总价，超过该等配售代理因任何该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合1933年法案第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

就本第9节而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的配售代理的每个人(如果有)以及每个配售代理的关联公司和销售代理应与该配售代理、公司的每名董事、签署注册声明的公司的每名高级管理人员以及控制公司或1933年法案或节第15节所指的经营伙伴的每名个人(如果有)享有相同的出资权利。在每种情况下，均须符合前两段的规定。配售代理根据本第9条承担的出资义务是几个，而不是连带的，比例与其在附表I中各自名称的相对位置的配售承诺。

本节规定不影响本公司与经营合伙企业之间关于出资的任何协议。

10. 的陈述、保证和协议继续有效。本协议或根据本协议提交的本公司、营运合伙公司或其任何附属公司的高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，且在完全有效，无论(I)配售代理或其联属公司或销售代理、任何控制配售代理的任何人士、其高级管理人员或董事、任何控制公司的任何人士或任何控制营运合伙的任何人士所进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。

11.

终止协议。

(a) 终端。配售代理可在以下情况下随时通知公司终止本协议：(I)根据配售代理的判断，自本协议签署之日起，或自注册说明书、一般披露方案或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其子公司的财务或其他条件，或被认为是物业、收益、商业事务或业务前景的任何重大不利变化，均可在截止时间前向公司发出通知：(I)根据配售代理的判断，自本协议签立之日起，或自注册说明书、一般披露方案或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其子公司的财产、收益、商业事务或业务前景发生了任何重大不利变化。无论是否在正常业务过程中发生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或发生任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下，根据配售代理的判断，其影响使证券或证券在市场上销售是不可行或不可取的。或(Iii)本公司的任何证券或由其担保的任何证券的交易或报价应已被证监会或场外交易市场小组暂停或限制，或(Iv)场外交易市场或任何全国性证券交易所(包括但不限于纽约证交所美国有限责任公司、纽约证券交易所和纳斯达克证券市场)的交易已被暂停或限制，或任何上述交易所或命令已确定最低或最高交易价格，或要求最高价格区间。 , 或 (V)美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或(Vi)联邦或州当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果本协议根据本条款终止，则除本条款6规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第1、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22和23条应在终止后继续有效。，第1、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22和23条应在终止后继续有效。

12.告示。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。请将通知发送至拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)，地址：公园大道277号，邮编：26Floor，New York，NY 10172，传真：212-409-2169, 电子邮件：skaplan@ladenburg.com，注意：史蒂文·卡普兰，致指南点研究与交易有限责任公司，地址：1055Thomas Jefferson Street NW，Suite303，Washington，DC 20007，传真： []，电子邮件：bhayes@compasspointllc.com，注意：Burke Hayes，Loop Capital Markets LLC，111 W.Jackson Blvd.伊利诺伊州芝加哥，60604,1901Suite，传真： 312-922-7137,电子邮件：Sidney.dillard@loopcapital al.comFoley&Lardner LLP，100N.Tampa Street， Suite2700，Tampa，佛罗里达33602，传真：(813221)2221-4210，电子邮件：ccreely@foley.com，注意：Curt Creely，Esq；致本公司和运营合伙企业的通知应直接发送给他们：NewLake Capital Partners，Inc.，Pine Street，27，

06840，传真：[]电子邮件：aconiglio@newlake.com，注意：安东尼·康尼利奥(Anthony Coniglio)；并将一份复印件发给亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)，地址：宾夕法尼亚大道西北，华盛顿特区20037，传真：(202)778-2201，电子邮件：rsmith@hunton.com，注意：罗伯特·K·史密斯Esq.

13.研究分析师独立性. 本公司承认，每个配售代理的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且每个配售代理的研究分析师可以持不同于其各自投资银行部门的观点并就公司和/或此次发行发表声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此放弃并在法律允许的最大范围内免除本公司针对任何配售代理可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与该配售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而提出的任何索赔。本公司承认，每一家配售代理都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能会不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

14.没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据与投资者的证券购买协议买卖证券，包括根据本协议确定证券发行价和确定配售费用，是本公司与投资者或若干配售代理(视情况而定)之间的公平商业交易， (B)与本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序有关。 (B)(B)本公司与投资者或数名配售代理(视属何情况而定)之间的商业交易，包括根据本协议确定的证券发行价及配售费用的厘定。 (B)与本协议拟进行的发售及导致该等交易的程序有关。每名配售代理现在和过去都只是以委托人的身份行事，并且不是公司、其股东、或其债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(C)配售代理没有或将会就本协议拟进行的发售或导致发行的过程承担对公司有利的咨询或受托责任 (无论该配售代理是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议)，而且任何配售代理都没有义务向本公司提供咨询或受托责任(无论该配售代理是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议)。(D)配售代理及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，及(E)配售代理并无就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

15.聚会。本协议均适用于配售代理、公司和经营合伙企业及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予任何人、商号或公司(配售代理、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人、第8和9条所指的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人)根据或在项下或在中就本协议或本协议所载任何规定提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为配售代理、本公司和经营合伙企业及其各自的继承人以及上述控制人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从配售代理购买证券的购买者不得仅因购买证券而被视为继承人。

16.

承认美国特别决议制度。

(A)如果任何配售代理是承保实体，并根据美国特别解决机制接受诉讼，则本协议的配售代理的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别解决机制进行的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，本协议和任何此类利益和义务的效力与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果任何配售代理是承保实体，或者任何配售代理的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，本协议项下可对配售代理行使的默认权利的行使程度不得超过该等默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则任何配售代理的BHC法案附属公司将被允许行使本协议下针对配售代理的默认权利。如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使本协议下针对配售代理的默认权利。

就本第16节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？； (Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行？；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体？(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体？(I)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

17.由陪审团审讯。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、运营合伙企业和各配售代理在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或拟进行的交易而引起的或与本协议或拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

18.同意管辖；放弃豁免权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(相关诉讼)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定的法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(诉讼除外)。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院具有非排他性的管辖权。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达任何法律程序文件、传票、通知或文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

19.管治法律。本协议以及因本协议引起或与其相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。

20.时间到了。时间是本协议的核心。除本协议另有规定外，具体时间指纽约市时间。

21.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

22.对应者。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

23. 个标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

[签名页如下]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并将本协议副本返回给本公司，本文件连同所有副本将根据其条款成为配售代理、本公司和经营合伙企业之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

NLCP运营伙伴关系，LP

由以下人员提供：		NewLake Capital Partners，Inc.
		作为唯一的普通合伙人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

接受：

LADENBURG T哈尔曼 & CO., INC.


由以下人员提供：
		授权代表


COMPASS P油膏 R搜索 & T放坡，LLC


由以下人员提供：
		授权代表


L面向对象编程 C资本 M市场有限责任公司


由以下人员提供：
		授权代表