根据2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-257253

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改 第2号至

表格S-11

申请注册

在……下面

1933年证券法

某些房地产公司的证券

纽莱克资本合伙公司

(注册人的确切姓名，一如其管治文书所指明)

松树街27号

套房 50

新迦南，CT 06840

203-594-1402

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，注册人的主要执行办公室)

大卫·温斯坦

首席执行官

松树街27号

50套房

新迦南，CT 06840

203-594-1402

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

罗伯特·K·史密斯，Esq.		科特·P·克里利(Curt P.Creely)，Esq.
詹姆斯·V·戴维森(James V.Davidson)，Esq.		卡洛琳·T·朗(Carolyn T.Long)，Esq.
凯瑟琳·E·萨尔茨(Kathryn E.Saltz)，Esq.		Foley&Lardner LLP
Hunton Andrews Kurth LLP		坦帕街北100号，2700套房
宾夕法尼亚大道西北2200号		佛罗里达州坦帕市，邮编：33602
华盛顿特区，邮编：20037		(813) 229-2300
(202) 955-1500

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据《证券法》第415条规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

如果预计将根据规则434交付招股说明书，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器☐		加速文件服务器☐		非加速文件服务器☐		规模较小的报告公司
						新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

标题为 证券须予注册		建议 极大值 集料 发行价(1)		数量 注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元		$117,600,000		$12,831

(1)	仅为根据修订后的1933年证券法(br})第457(O)条计算注册费而估算。

(2)	所示金额中有12831美元以前已支付。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订的必要日期，具体规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。(br}注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书 根据上述第8(A)节生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些 证券的要约。

待完成后，

日期为2021年8月9日的初步招股说明书

招股说明书

350万股

纽莱克资本合伙公司

普通股

纽莱克资本合伙公司(NewLake Capital，Inc.)是马里兰州的一家公司，是一家内部管理的房地产投资信托基金，用于联邦所得税目的(REIT)，通过回租交易、第三方购买和为以下项目提供资金，向州政府许可的大麻运营商提供房地产资本量体裁衣项目。截至2021年6月30日，我们拥有27个用于大麻行业的工业物业和药房 ，这些物业和药房以三重网出租给单一租户。

这是我们的首次公开募股。我们将提供350万股我们的普通股。此 招股说明书提供的所有普通股均由我们出售。

我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在每股26.00美元至28.00美元之间。目前，我们的普通股还没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在场外交易市场(OTCQX)上市。^®最佳市场由OTC Markets Group，Inc.运营(The OTCQX)。我们普通股的报价将取决于我们是否满足OTCQX的所有上市要求。根据本招股说明书和证券购买协议，每股股票将直接发行给某些机构投资者。

我们选择从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金征税。我们 普通股的股票在所有权和转让方面受到限制，这主要是为了帮助我们保持REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有本公司普通股流通股或任何类别或系列优先股流通股的价值或数量超过7.5%(以限制性较大者为准)，或超过7.5%的价值或数量(以限制性较强者为准)。 所有类别和系列股票的总流通股。见库存说明？所有权和转让的限制。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，将 受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股有很高的风险。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第21页开始的风险因素 。

我们已聘请Ldenburg Thalmann&Co.Inc.， Compass Point Research&Trading LLC和Loop Capital Markets LLC作为本次交易的配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书提供的任何我们的证券，也不需要 安排购买或出售任何特定数量或金额的证券；但是，配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售我们在此提供的所有证券。我们已同意向 安置代理支付下表中列出的安置代理费。

		每股				总计(2)
公开发行价		$				$
配售代理费(1)		$				$
扣除费用前的收益，给我们		$				$

(1)	我们还同意向安置代理报销与此次发售相关的某些法律费用和开支 。有关支付给安置代理的补偿的更多信息，请参阅第187页的分配计划。

(2)	假设本次发行售出3500,000股。

除非我们在2021年8月18日之前筹集7280万美元的总发行收益，否则我们不会出售任何股票。在满足此 条件之前，根据我们、配售代理和作为托管代理的Cadence Bank，N.A.之间的托管协议，为支付本次发售的股票而收到的所有资金将电汇到一个无息托管账户并持有 ，直到吾等和配售代理通知托管代理本次发售已经结束，表明股票将交付给买方的日期，收益将交付给我们。如果我们不能在2021年8月18日之前筹集7280万美元的总发售资金，我们将立即返还托管账户中的所有资金。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。纽约州总检察长尚未传递或认可此次发行的优点 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的 股预计将在2021年左右交付。

拉登堡·塔尔曼		指南针指南针

环路资本市场

这份 招股说明书的日期是2021年。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
危险因素			21
前瞻性陈述			60
收益的使用			62
分配政策			63
大写			64
稀释			66
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			68
行业和市场机遇			84
业务和物业			85
管理			107
高管薪酬			115
某些关系和关联方交易			131
关于某些活动的政策			133
我公司的结构和组成			138
我们运营合伙企业的合伙协议说明			141
主要股东			147
股本说明			149
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			154
有资格在未来出售的股份			161
重要的联邦所得税考虑因素			164
配送计划			191
法律事务			196
专家			196
在那里您可以找到更多信息			196
财务报表索引			F-1

您应该只依赖本文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理 也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同的信息，你不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何 不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中的信息自提交之日起是最新的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营资金(FFO？)、调整后的运营资金(AFFO)、运营结果和前景可能发生了变化。

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商标

本注册声明中包含或提及的所有品牌和商号、徽标或商标均为其各自 所有者的财产。这些引用不得以任何方式解释为我们的任何租户或其各自的母公司参与或背书我们的任何证券的发售。

投资者须知

此 文件在发布和使用之前未经纽约州总检察长审查。纽约州总检察长没有传递或认可此次发行的价值。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在作出购买本招股说明书提供的普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的 其他信息，包括我们的历史和预计合并财务报表及其附注。 任何以下风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务、状况、现金流、运营资金、运营结果、我们普通股的每股交易价格以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在我们普通股上的投资全部或很大一部分损失。本招股说明书中的某些陈述，包括 以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。

风险因素摘要

与尽力服务相关的风险

•

与我们筹集的收益金额相关的风险

与结算公司结算从事大麻行业的公司的交易有关的风险

•

与从事某些筹资活动有关的风险

与我们的业务相关的风险

•

新冠肺炎相关风险

•

与我们非常有限的运营历史相关的风险

•

与我们有限数量的租户相关的风险

•

与我们租户有限的经营历史相关的风险

•

与租户租约担保人无法履行义务相关的风险

•

与房地产资产和房地产业相关的风险

•

与我们完成未来收购的能力相关的风险

•

与大麻相关设施数量有限相关的风险

•

与我们的财产集中在允许大麻业务的州有关的风险

•

与适合大麻经营的房产需求有关的风险

•

与我们收购药房以及与有执照的经营者签订这些 物业的租约相关的风险

•

与出售或转租适合大麻经营的财产有关的风险

•

与减值费用相关的风险

•

与我们的租户保持大麻经营许可证的能力相关的风险

•

与按原样收购物业相关的风险

•

与竞购物业有关的风险

•

与环境问题和气候变化的潜在责任相关的风险

•

与我们收购的物业的开发和再开发有关的风险

•

与我们的租户易受破产影响相关的风险

•

与守则第280E条有关的风险及其对租户的影响

•

与未投保损失赔偿责任有关的风险

•

与我们酒店获得充足的水和电力供应相关的风险

•

与获得各种保单相关的风险

•

与购买受土地契约约束的物业有关的风险

•

与我们作为新兴成长型公司和较小报告公司的地位相关的风险

•

与成为上市公司的成本相关的风险

•

与萨班斯-奥克斯利法案相关的风险

与监管相关的风险

•

与执行有关大麻的联邦法律有关的风险

•

从事成人使用大麻手术的相关风险

•

与潜在的新联邦、州或地方法律相关的风险

•

与FDA对大麻的监管相关的风险

•

与银行和其他金融机构服务有关的风险

•

与我们酒店附近物业业主相关的风险

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•

与影响受管制的大麻行业的法律法规变化有关的风险

•

与可能没收出租给大麻企业的资产有关的风险

•

与进入破产法庭有关的风险

•

与我们的物业受到广泛监管相关的风险

与业务融资相关的风险

•

与外部资金来源有关的风险

•

与巨额债务相关的风险

•

与限制性公约有关的风险

•

与利率波动相关的风险

•

与银行信贷安排有关的风险和额外抵押品的需要

与我们的组织和结构相关的风险

•

与我们的高级管理层相关的风险

•

与关键人员相关的风险

•

与某些股东提名本公司董事会成员的权利有关的风险

•

与我们董事会改变投资策略有关的风险

•

与马里兰州法律某些条款相关的风险

•

与我们授权但未发行的普通股和优先股相关的风险

•

与遣散费协议相关的风险

•

与我公司结构和结构从属支付权相关的风险

•

与我们的经营伙伴关系发布额外操作单元相关的风险

•

运营单位股东与股东之间利益冲突的风险

•

与对我们的董事和高级职员采取行动的权利受到限制有关的风险

•

与罢免董事困难相关的风险

•

与所有权限制相关的风险，这些限制可能会限制控制权的更改

•

经营我们的业务以避免注册为投资公司的风险

与合并相关的风险

•

与未能实现合并预期收益相关的风险

与我们的证券相关的风险

•

与我们普通股市场价格波动相关的风险

•

与有资格按股价未来出售的普通股和优先股相关的风险

•

与我们的分销能力相关的风险及其对我们业绩的反映

•

与分配对我们普通股价格的影响有关的风险

•

与证券分析师相关的风险，对我们普通股价格的影响

与我们作为房地产投资信托基金的税收相关的风险

•

未能保持房地产投资信托基金资格的风险

•

与REIT分配要求相关的风险

•

与守则第280E条有关的风险及其对我们REIT地位的可能影响

•

与遵守REIT要求相关的风险

•

与禁止交易征税有关的风险

•

与我们董事会撤销我们REIT选举的能力相关的风险

•

与REITs支付股息相关的风险及其税收影响

•

与回租交易重新定性相关的风险

•

与非美国股东相关的风险

•

与立法、法规或行政改革相关的风险

与一般因素和其他因素相关的风险

•

与网络攻击相关的风险

•

与本文未讨论的事件相关的风险

与尽力而为提供服务相关的风险

如果我们 仅筹集本次发行所需的最低毛收入，或者我们筹集的其他收入低于预期，我们可能会限制我们可以进行的投资数量和类型，并且您对我们的投资价值可能会下降。

本次发售是在合理的最大努力的基础上进行的，因此参与发售的配售代理只需要尽其合理的最大努力出售我们的股票，而没有明确的承诺或义务购买我们的任何

22

个共享。因此，我们在此次发行中筹集的资金可能会大大低于我们的预期。此外，我们不会在此次发行中出售任何股票，除非我们 在2021年8月18日之前筹集7280万美元的总发行收益。假设首次发行价为每股26.00美元，假设首次发行价为每股26.00美元，在扣除配售 代理费和我们应支付的本次发行的预计费用后，如果仅出售本招股说明书中提供的最低数量的股票，我们预计将从此次发行中获得约6690万美元的净收益。如果我们只筹集本次发行所需的最低总收益 ，或者我们筹集的收益比我们预期的少，我们在房地产上的投资将会减少，导致我们拥有的物业数量和我们物业所在的地理区域的多样化程度降低。在这种情况下，我们的盈利能力受到任何一项投资表现影响的可能性将会增加。此外，我们不受物业数量或规模的限制，也不受用于单一投资的净收益的百分比 的限制。您对我们股票的投资将面临更大的风险，因为我们缺乏多元化的投资组合。此外，我们无法筹集我们 预期的净收益将增加我们的固定费用占总收入的百分比，我们的财务状况和支付分配的能力可能会受到不利影响。此外，不能保证我们能够在 未来以优惠的条款或根本不能筹集到更多资金。

与结算公司结算从事大麻行业的公司的交易有关的风险

美国的许多清算公司被禁止或非常有限地结算从事大麻行业的公司的证券，这可能会对我们在资本市场筹集资金的能力产生不利影响。

在美国，许多经纪自营商清算公司被其内部政策禁止或以其他方式拒绝结算从事大麻行业的公司发行的证券。我们将工业物业和药房出租给经营大麻行业的租户，因此许多结算公司和其他市场参与者认为我们从事大麻行业。因此，将对我们的证券发行进行结算的清算公司的数量极其有限。 这意味着我们可能委托经纪自营商出售我们的证券，包括我们此次发行的配售代理，对于结算此类交易的清算公司来说，几乎没有其他选择。对于 像我们这样的公司来说，这一限制更加明显，这些公司拥有在场外交易(OTCQX)而不是在国家证券交易所进行交易的证券，或者在我们的情况下，预计将在OTCQX交易。因此，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，包括不得不依赖最好的 努力证券发行，而不是更传统的承销证券发行。这些情况可能会对我们在资本市场筹集资金和全面执行业务计划的能力造成不利影响。？请参阅上述与 尽力服务相关的风险。考虑到证券交易所和其他监管机构对大麻行业的监管和审查水平，这种情况可能会继续下去，或者在未来变得更加明显。

有关大麻行业的其他风险，见下文与监管相关的风险。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情或未来爆发的任何其他疫情都可能对我们的租户及其运营产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)。

整个2020年，到目前为止，持续的新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，并导致金融市场大幅波动和负面压力。包括美国在内的许多国家都实施了隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。因此，新冠肺炎大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响，包括受监管的大麻行业。新冠肺炎(或未来的大流行)可能会对我们的租户及其运营产生实质性的不利影响，进而对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生重大不利影响，原因包括：

•

由于 政府或租户的行动导致我们的一个或多个物业完全或部分关闭，或其他运营问题；

•

由于多种因素，消费者和患者暂时无法购买我们的租户大麻产品，这些因素包括但仅限于疾病、药房关闭或手术限制

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(包括但不限于缩短的工作时间、社交距离要求和强制的路边取件)、隔离、经济困难和入住 房屋订单可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务，或以其他方式寻求修改 此类义务；

•

很难以有吸引力的条款获得融资，甚至根本无法获得资金，这可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资金，以及我们的租户为其业务运营提供资金并履行对我们的义务的能力；

•

我们租户的劳动力中断，可能导致我们租户的大麻种植、制造、分销和/或销售能力大幅下降。

•

由于与受监管的大麻行业相关的联邦监管不确定性，我们的租户可能没有资格 获得其他企业可获得的经济救济，包括联邦援助计划；

•

对受监管的大麻行业的公共活动的限制限制了我们的租户营销和销售他们的产品和推广他们的品牌的机会；

•

我们酒店建设的延误可能会对我们的租户开始运营和从项目中创造收入的能力产生不利影响 ；

•

受管制大麻行业的商业活动普遍下降，将对我们扩大受管制大麻资产组合的能力产生不利影响；以及

•

这对我们员工的健康有潜在的负面影响，特别是如果他们中有相当一部分人受到影响，将对我们的业务连续性产生负面影响。

新冠肺炎对我们的运营和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括疫情的持续范围、严重性和 持续时间，为遏制疫情爆发或减轻其影响而采取的行动(包括任何疫苗的成功)，以及疫情的直接和间接经济影响程度以及遏制措施等。新冠肺炎给我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)带来了重大的不确定性和风险。

我们的经营历史有限，所经营的行业还处于非常早期的发展阶段。

2021年3月17日，我们完成了合并，根据合并，我们将我们的公司与Target合并，Target拥有 个用于大麻行业的工业物业和药房组合。参见招股说明书摘要。因此，我们作为一家合并公司的运营历史非常有限，此外，Target和我们各自成立于 2019年，即使在合并之前，作为独立公司的运营历史也同样有限。我们面临着与任何新的商业企业相关的许多商业风险和不确定性。此外，我们的租户和物业 集中在受监管的大麻行业，该行业处于非常早期的发展阶段，存在重大不确定性，我们无法预测租户对这些物业的需求和竞争随着时间的推移将如何变化。我们不能 向您保证我们将能够成功或盈利地运营我们的业务，或者找到其他合适的投资。我们能否长期向股东提供诱人的风险调整回报取决于我们是否有能力 产生足够的现金流来支付诱人的股息和实现资本增值，我们不能向您保证我们会做到这两点。不能保证我们将能够继续从 运营中产生足够的收入来支付我们的运营费用并将其分配给股东。我们运营的结果和我们商业计划的执行取决于几个因素，包括是否有更多的投资机会， 我们现有物业和租户的表现，租户对受监管的大麻设施的需求演变，竞争，潜在租户替代资本来源的演变，是否有足够的股本和债务融资 , 联邦和州的监管环境与受监管的大麻行业、金融市场状况和经济状况有关。

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我们的租户数量非常有限，任何一个租户都无法支付租金 可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成实质性的不利影响。

我们的租户数量非常 有限。截至2021年6月30日，我们总共拥有27处房产，租赁给了总共8个租户。我们的八个租户分别代表截至2021年6月30日的季度的年化租金收入总额(以截至2021年6月30日生效的已签租约的年化每月基本租金表示)如下：Curaleaf(29.0%)；Cresco Labs(19.3%)；革命诊所(15.7%)；Columbia Care(12.2%)；Trulieve(11.8%)；种植面积(8.6%)；铸币厂(1.8%)； 和任何租户的租赁付款违约或任何单个物业的价值大幅下降都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成实质性的不利影响。我们缺乏 租户多元化，这也增加了一项表现不佳的投资或租户可能对我们出售物业所能实现的价格产生实质性不利影响的可能性。我们任何租户的财务状况 的任何不利变化，包括但不限于州大麻市场没有按照我们或我们的租户预期的方式发展和增长，或者关于我们物业所在的大麻的任何政治气候的不利变化， 都将使我们面临重大的损失风险。

此外，如果我们的任何租户未能遵守其与我们签订的租赁协议的条款 ，我们可能需要为适用的物业找到另一个承租人。我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资和 重新租赁该物业时产生巨额成本。此外，我们不能向您保证，我们将能够以目前收到的租金重新租赁该物业，或者根本不能保证租赁终止 不会导致我们不得不亏本出售该物业。

租户集中风险(以及租户违约的相关风险)可能在大麻行业更为明显，因为许多租户的经营历史有限。见？风险因素？与我们业务相关的风险我们的租户的经营历史有限，可能更容易 受到付款和其他租赁违约的影响，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。任何前述风险的结果都可能对我们的 业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的负面影响。

我们的租户的经营历史有限，可能更容易受到付款 和其他租赁违约的影响，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

截至2021年6月30日，我们的物业100%租给了8个租户。单身租户目前占用我们的房产，我们预计 个单身租户将占用我们未来收购的房产。因此，我们的投资能否成功，在很大程度上有赖於这些租户的财政稳定。我们依赖我们的管理团队对我们的潜在租户、相关担保人及其物业、运营和潜在客户进行尽职调查，有时很少或根本没有公开的运营和财务信息。通过我们的调查，我们可能无法了解有关这些业务的所有重要信息 ，并且这些业务面临许多风险和不确定性，包括但不限于监管风险和每个州受监管的大麻计划的快速发展的市场动态。 我们可能无法通过调查了解到有关这些业务的所有重要信息，这些业务面临许多风险和不确定性，包括但不限于监管风险和每个州受监管的大麻计划的快速演变的市场动态。因此，我们有可能与租户达成售后回租协议，或以其他方式将最终无法向我们支付租金的物业出租给租户，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成不利的 影响。

我们的一些现有租户是，我们预计未来的一些租户将是运营历史有限的公司，这些公司在与我们签订三重网租赁协议时是无利可图的，因此可能无法用 运营资金支付租金。我们目前的一些租户没有盈利，自成立以来一直处于亏损状态，或者只在很短的一段时间内实现了盈利。因此，我们目前的一些租户已经支付了，我们预计未来的一些租户将从出售物业的收益(如果是售后回租交易)或其他手头现金(包括从债务融资获得的现金)向我们支付初始租金。

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此外，一般来说，我们的租户更容易受到 联邦和州法规影响其业务或行业的不利条件或产品市场的其他变化的影响，并且获得传统融资形式的机会有限。我们租户的成功将在很大程度上取决于租户所在的州市场的增长和发展，其中许多市场的历史非常有限，或者仍处于建立监管框架的阶段。

我们以现金方式记录我们每个物业的收入，原因是由于其有限的运营历史和美国与大麻行业相关的不确定监管环境， 每个租户的租赁付款可收集性存在不确定性(有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 在关键会计政策和重大估计中的讨论和分析)。

我们的一些租户背负着沉重的债务 ，可能会依靠债务融资向我们支付租金。如果业务计划或前景、经营所处的监管环境或一般经济条件发生不利变化，负有重大债务义务的租户可能无法支付租金。此外，支付租金和偿债可能会减少租户在创业阶段可使用的营运资金。 此外，我们可能无法持续监测和评估租户的信用质量。

租户的任何租赁付款违约都可能对我们的现金流产生不利影响，并导致我们减少分配给 股东的金额。如果租户违约，我们还可能在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资和转租我们的财产方面产生巨额成本 因为大麻种植、生产和零售设施的经营者通常受到广泛的国家许可要求的约束。此外，我们不会运营我们购买的任何设施。

如果我们租户租约的担保人无法履行与租户违约有关的对我们的义务，可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生 实质性的不利影响。

目前，我们的所有租赁都包括 由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。尽管我们寻求让母公司或附属实体担保租户在租赁协议下的义务，但在某些情况下，担保人 可能没有作为独立实体的实质性直接业务。例如，在担保人是母控股公司的情况下，其资产可能主要由其直接或间接持有的 子公司的股权组成，这些子公司直接持有药房，或种植和生产业务以及相关的经营资产。因此，这些母公司控股公司担保人将依赖其子公司的股权和债务融资、贷款以及 股息、分配和其他付款来产生必要的资金，以履行其子公司租赁担保人未来的任何财务义务。此外，子公司在法律上有别于母公司和其他关联实体，在某些条件下可能被禁止或限制支付股息或分派，或以其他方式向母公司提供资金。如果母公司控股公司担保人无法 从其子公司获得资金，则它可能无法履行其子公司与我们之间租赁的担保人的未来义务(如果有的话)。如果我们租户的担保人不能履行他们作为担保人对我们的义务，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

我们的业务受到与房地产资产和房地产行业相关的 风险的影响，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

我们向股东支付预期股息的能力取决于我们产生超出支出、债务本金支付计划和资本支出要求的收入的能力。一般适用于我们无法控制的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们 财产的价值。这些事件包括上述与我们业务相关的风险项下列出的许多风险，以及以下风险：

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•

我们市场的供过于求或需求减少；

•

物业买方、卖方和租户的财务状况发生不利变化；

•

空置或我们无法以优惠条件租用空间，包括可能的市场压力，要求向租户提供租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场价的续订选项，以及需要定期维修、翻新和重新出租空间；

•

运营成本增加，包括保险费、公用事业、房地产税以及州和地方税；

•

内乱、战争行为、恐怖袭击和自然灾害，包括飓风，这可能导致 未投保或投保不足的损失；

•

香港房地产的潜在价值下降；

•

次级市场人口结构的变化；以及

•

流量模式的变化。

此外，经济低迷或衰退期、利率上升或房地产需求下降，或者公众认为这些事件中的任何一种都可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约率上升，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性和不利的影响。

我们的增长将取决于未来对大麻相关设施的收购，我们可能无法以有利的 条款完成收购，甚至根本无法完成收购。

我们的增长战略专注于收购出租给 租户的工业物业和药房，这些租户处于有利地位，可以从大麻行业的增长中受益，对他们来说，这类房地产对他们的业务具有运营战略意义。我们以优惠条件收购这些房地产资产的能力受到 以下风险的影响，其中包括：

•

来自其他潜在收购者的竞争显著加剧，或者租户的替代债务和股权融资来源的可用性增加 可能会显著提高所需物业的购买价格和/或对我们能够与租户签订的租赁条款产生负面影响；

•

我们可能无法成功地购买和租赁我们的房产来满足我们的期望；

•

我们可能无法以令人满意的 条款或根本无法获得完成收购所需的股权或债务融资；

•

收购物业的协议通常受成交条件的约束，包括令人满意的 完成尽职调查，我们可能会花费大量时间和金钱，并将管理层的注意力转移到我们没有完成的潜在收购上；以及

•

我们可以在没有任何追索权或只有有限追索权的情况下收购财产，因为我们对财产的前所有人负有责任，无论是已知的还是 未知的。

如果我们不能在没有大量费用或延迟的情况下以有利条件完成收购 ，将阻碍我们的增长，并对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生负面影响。

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在我们的目标司法管辖区 由合适的租户经营的与大麻有关的设施可能只有有限的数量可供我们收购，这可能会对我们的增长前景产生重大和不利的影响。

我们主要针对大麻种植和药房设施进行收购，并根据三网租赁协议出租给有执照的经营者。我们还瞄准老牌运营商或 运营商拥有的物业，这些物业在严格的州许可流程中名列前茅，并已获得一个或多个运营多个设施的许可证。鉴于目前有关大麻的监管环境，包括但不限于严格的州许可程序、某些州和州内县发放许可证的数量限制、与大麻设施相关的分区规定、潜在租户无法开设支付租金和其他费用所需的银行账户，以及不断变化的联邦和州监管环境，我们可供购买的大麻设施数量有限，我们认为这些设施将是 合适的租户。随着时间的推移，这些租户可能还会增加获得替代股权和债务融资来源的机会，这可能会限制我们谈判符合我们投资标准的租赁安排的能力。我们无法找到 合适的投资物业和租户，这将对我们的增长前景产生重大不利影响。

我们的财产现在是，预计将继续集中在允许种植和分发大麻的州，我们在这些州做生意将面临社会、政治和经济风险。

截至2021年6月30日，我们在10个州拥有27处房产，我们预计未来收购的房产在地理上将集中在这些州和其他已经建立大麻使用计划的州。有关截至2021年6月30日由我们拥有并按州组织的财产表，请参阅业务和物业说明。我们专注于那些获得许可的大麻资产需求量很大并与经营许可证相关的州和直辖市。与这些市场的运营相关的情况和发展可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生重大负面影响 ，包括但不限于以下因素：

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州大麻市场未能按照我们或我们的租户预期的方式发展壮大；

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遵守美国多个州和联邦法律(在某些方面相互冲突)的责任，包括大麻种植和分销、许可证、银行和保险方面的法律；

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在某些地方，获得资金可能会受到更多限制，或无法以优惠条件获得资金，或者根本无法获得资金；

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人员配备和管理业务的困难和成本；

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监管要求和其他法律的意外变化；

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国家、地区或州特定商业周期和经济不稳定的影响；以及

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潜在的不利税收后果。

我们的房地产投资集中在适合种植和生产大麻的工业物业和适合分发大麻的零售物业 ，对这些设施的需求减少可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成实质性的不利影响。在租户违约或租赁终止时，这些物业可能难以出售或重新租赁，这两种情况都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生重大不利影响。

我们的物业组合集中在受监管的大麻行业使用的工业和零售物业。此外，我们目前和未来都不会投资于与大麻无关的房地产或企业，以对冲大麻行业趋势可能会降低我们设施的盈利能力的风险。 因此，我们在单一行业的投资中存在固有的风险。 因此，我们现在和将来都不会投资于与大麻无关的房地产或企业，以对冲大麻行业趋势可能会降低我们设施的盈利能力的风险。 因此，我们受到单一行业投资固有风险的影响。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，大麻种植、加工和药房设施需求的减少对我们租金收入的不利影响更大。对大麻种植、加工和配药设施的需求已经并可能受到州或地方法律的变化或联邦政府目前对州许可大麻执法姿态的任何改变的不利影响。

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操作，以及其他操作。此外，我们还资助了量体裁衣专门针对我们的种植设施的项目 这些设施可能会影响非大麻行业租户未来的需求，这些租户希望将这些物业用于替代用途。如果出现上述任何情况，都可能影响 大麻种植、加工和药房设施的需求和市场租金，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

我们预计，有时我们会认为出售或以其他方式处置我们拥有的某些财产是适当的或可取的。与其他类型的房地产资产相比，我们拥有的 房产类型流动性相对较差。这种流动性不足可能会限制我们快速处置房产的能力，以应对监管、经济或其他条件的变化。因此，我们随时出售资产的能力可能会受到限制，这种流动性的缺乏可能会限制我们迅速改变投资组合的能力，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和 状况)产生实质性的负面影响。我们无法预测不同的市场条件会影响我们预期购买的物业，这些物业将在未来存在。由于监管和市场条件的不确定性可能会影响我们预期收购的 房地产资产的未来处置，我们不能向您保证我们将来能够出售这些资产赚取利润，或者根本不能。因此，我们将在多大程度上实现我们已经收购和预期收购的房地产投资的潜在增值(或贬值)，将取决于监管和其他市场条件。此外，为了保持我们的REIT地位，由于市场状况或我们战略计划的变化，我们可能无法出售物业，否则我们可能会选择这样做。

此外，在出售物业之前，我们可能需要花费费用来纠正缺陷或进行 改进，并且我们不能向您保证我们将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类改进。对于我们的物业，如果当前租约终止或未续订，我们可能需要 进行支出和租金优惠，以便将物业出租给其他租户。

此外，如果我们被迫出售或转租物业，我们可能很难找到合资格的买家愿意购买物业，或租户愿意按我们预期的条件出租物业，或根本找不到租户。由于我们的租户和 物业集中在受监管的大麻行业，受监管的大麻运营商对物业偏好的转变，包括但不限于改变对地点和改善类型的偏好，可能会对我们的物业在我们需要重新租赁时对潜在租户的可取性产生重大的 负面影响，此外还有其他挑战，如获得必要的州和地方授权， 新租户才能在该物业开始运营。这些和其他限制可能会影响我们出售或转租物业的能力，这可能会对我们的业务(包括我们的 财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

我们收购的资产可能要支付减值费用。

我们定期评估我们收购的房地产投资和其他资产的减值指标。有关减值指标 是否存在的判断是基于市场状况、租户表现和法律结构等因素。例如，租户终止租约可能会导致减值费用(尤其是在只有一个租户的 房产的情况下)。如果吾等确定已发生减值，吾等将被要求对资产的账面净值进行调整，这可能会对我们在记录减值费用的 期间的经营业绩产生不利影响。

我们的租户可能无法续签或以其他方式维持其大麻经营许可证或其他必需的 授权，这可能导致这些租户无法经营其业务并拖欠向我们支付的租金。

截至2021年6月30日，我们的物业是100%租赁的，主要位于有限许可司法管辖区。我们依赖我们的租户持续续签或 以其他方式维护必要的州和地方大麻许可证和其他授权。如果我们的一个或多个租户无法续签或以其他方式维持其许可证或其他必要的州和地方授权以继续其大麻业务 ，这些租户可能会拖欠向我们支付的租赁款。

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我们的租户违反州和地方法律、规则和法规的任何此类行为也可能 使我们作为此类物业的所有者面临潜在的处罚、罚款或其他责任。

租户的任何租赁付款违约或我们承担的额外责任都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生重大不利影响。如果租户违约，我们还可能在执行房东权利方面遇到延误， 在保护我们的投资和重新租赁我们的财产方面可能会产生巨额成本，因为大麻种植、生产和药房的经营者通常要遵守广泛的国家许可要求 ，包括新租户接管设施运营所需的州和地方授权。

我们收购了一些 房产，并预计将按原样或其他方式收购其他房产，而对之前的所有者追索权有限，这会显著增加投资风险。

我们收购了我们的一些物业，并希望收购其他房地产物业，无论是否如此，对前所有人的追索权有限，且该前所有人就影响物业状况、使用和所有权的事项只提供有限的陈述和担保。也可能存在与我们收购的 物业相关的环境或其他条件，尽管我们尽了最大努力也不知道这些情况，或者我们在尽职调查过程中发现了这些情况，包括这些物业的历史重工业用途。特别是，大麻设施可能会带来我们目前不知道的环境问题 。请参阅下面的风险因素？与我们业务相关的风险？环境问题的潜在责任可能会对我们的业务产生不利影响(包括我们的财务业绩和 条件)。如果我们在收购后收购或开发的物业存在环境污染，我们可能会对污染承担责任。如果发现物业(包括物业上的任何建筑物)存在缺陷或 其他对物业造成不利影响的事项，或以其他方式使我们承担未知的索赔或责任，我们可能无法向物业卖家索赔任何或全部损害赔偿。这种情况可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成实质性损害 。

我们没有获得与收购马萨诸塞州斯特林工业产权 相关的所有权保险单。

我们没有获得与收购马萨诸塞州斯特林的 工业产权相关的所有权保险单。如果与该物业相关的重大所有权缺陷，我们可能会损失部分或全部投资于该物业的资本和预期利润。

竞争收购适合种植、生产或零售大麻的物业以及持牌经营者的替代融资来源可能会阻碍我们进行收购的能力或增加这些收购的成本，这可能会对我们的增长前景产生实质性的不利影响。

我们面临着来自不同市场参与者的激烈竞争，包括但不限于具有类似业务模式的其他公司、独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人以及大麻运营商本身，所有这些人都可能在我们努力收购用于受监管的大麻设施的房地产方面与我们竞争。在某些 情况下，我们将与对大麻行业没有兴趣，但在我们可能有兴趣收购的房地产位置确定了价值的人竞争房地产。特别是，我们面临着来自该行业 老牌公司的竞争，包括创新工业地产公司(最大的公开交易的专注于大麻的房地产投资信托基金)以及当地房地产投资者，特别是在较小的零售资产方面。最近，我们还看到了来自新兴债券型基金的竞争 。

这些竞争对手可能会阻止我们获得所需的房产，或者可能会导致我们必须为房产支付的价格 上涨。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和运营资源，可能愿意为某些资产支付更高的价格，或者可能愿意接受比我们认为可以谨慎管理的风险更高的风险。 尤其是，较大的公司可能会享受显著的竞争优势，这其中包括更低的资本成本和更高的运营效率。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的交易结构， 这将降低我们在提供灵活服务方面的竞争优势

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交易条款。此外，由于一系列因素，包括但不限于州和联邦政府管理受管制大麻的法律和条例可能更加明确 ，争夺合适投资物业的实体数量和资金数额可能大幅增加，从而导致对这些物业的需求增加和价格上涨。

此外，有关大麻的联邦法规的变化也可能导致我们的 竞争对手和受监管的大麻运营商更多地进入美国资本市场(包括但不限于进入纳斯达克证券市场和/或纽约证券交易所)。我们主要根据物业的购买价格和租赁条款进行竞争 。如果我们为物业支付更高的价格或提供对我们吸引力较小的租赁条款，我们的盈利能力可能会下降，您可能会体验到我们普通股的较低回报。

物业竞争加剧，亦可能令我们无法收购那些对我们有吸引力的物业。

例如，国会提出了几项侧重于受监管的大麻行业的拟议法案，包括大麻 机会再投资和消灭法案(更多法案)、目前正在起草中的大麻管理和机会法案(Cannabis Administration&Opportunity Act)以及安全和公平执法(SAFE)银行法( 安全银行法案)。如果它成为法律，2020年12月由美国众议院通过的More Act将除其他外，将大麻作为CSA下的附表管制物质移除，并为受监管的大麻运营商提供美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的资金。如果它成为法律，由参议院多数党领袖查克·舒默(Chuck Schumer)领导的CAOA法案将于2021年7月起草，其中将从 受控物质法案中删除大麻，取消280E税，并以联邦消费税取而代之。该法案规定，司法部长将在180天内将大麻从CSA中移除，这将取消对该领域投资的限制，允许美国大麻公司在美国主要交易所上市或升级，以及消费品公司的战略投资。如果成为法律，《安全银行法》除其他事项外，将为向州政府许可的合规大麻经营者提供金融服务的银行和其他金融机构提供免受联邦起诉的保护，这可能包括金融机构向此类经营者提供贷款。如果国会提出的任何法案 成为法律，收购可出租给有执照的大麻经营者的财产的竞争将进一步加剧。, 这样的运营商将有更多机会以更低的资金成本获得替代融资来源 。这些因素可能会减少希望与我们签订租赁交易或与我们续签租赁的运营商数量，或者可能导致我们不得不以不太优惠的条款与租户签订租赁协议，这每一项都可能 对我们的盈利能力和产生现金流以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们已经收购，并且 可能会继续收购药房，并与持有执照的经营者签订这些物业的租赁合同，与种植和生产大麻的物业相比，这带来了额外的风险和挑战。

我们已经并可能继续收购大麻药房，并与这些地点的持牌经营者签订租约。截至2021年6月30日，我们27家酒店中有17家是大麻药房。大麻药房存在一些与受监管的大麻种植和加工设施相关的风险，包括但不限于：

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大麻零售分销模式的持续演变和顾客偏好的影响， 包括电子商务和送货上门对大麻零售空间需求的影响；

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在酒店处理大量现金交易和大麻库存，这可能会增加与药房业务相关的安全风险 ；

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当地房地产状况(如大麻零售空间供过于求或需求减少)；

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我们和我们的租户有能力购买和维护适当水平的财产和意外伤害保险； 和

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与通过网络攻击、网络入侵或其他方式泄露客户 药房个人信息的数据泄露相关的风险，这可能会对我们的租户和我们的公司造成责任和声誉损害。

与我们的一个或多个物业或租户有关的上述任何风险的实现，都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生重大的 不利影响。

环境问题的潜在责任可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生不利的 影响。

作为房地产所有者，我们要承担联邦、州和地方环境法规定的 责任风险。其中一些法律可能会使我们受到以下约束：

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移除或补救在我们 物业中释放的危险物质的责任和责任，通常不考虑我们对污染物存在的了解或责任；

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为安排处置或处理危险物质的人员承担在处置设施移除或补救这些物质的费用的责任；或

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第三方对环境污染造成的损害索赔的潜在责任。

我们通常会在我们的租约中加入条款，要求租户承担所有环境责任，并 遵守环境法规，我们将寻求要求租户偿还我们被认定负有责任的损害赔偿或费用。但是，这些规定不会消除我们的法定责任或排除第三方 向我们索赔。即使我们向租户提出法律上的索偿，以追讨我们须付的款项，也不能保证我们可以向租户收取任何款项。我们的调查、 补救或移除有害物质的成本可能会很高。此外，如果我们的某处物业存在危险物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，可能会对我们出售 或租赁该物业或使用该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。此外，我们可能会受到新的、更严格的环境法规的约束，这可能会降低我们物业的效用，并对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临与气候变化实际影响相关的风险。

气候变化的实际影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响(包括我们的财务业绩和 状况)。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们的市场可能会经历风暴强度的增加。这些情况可能会导致我们的财产遭到物理损坏或对我们建筑物的空间需求下降 ，或者我们根本无法在受这些条件影响的区域内运营建筑物。气候变化还可能对我们的业务产生间接影响，因为它增加了我们认为可以接受的条款的财产保险成本(或使其不可用)，增加了能源成本，增加了我们酒店的除雪成本或相关成本。应对气候变化的立法可能会增加我们物业运营的公用事业和其他成本，如果不被 不断上涨的租金收入抵消，我们的净收入将会减少。如果气候变化对目标市场的影响是实质性的，我们的物业、业务或业务将受到不利影响。

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我们面临着与我们拥有的物业的开发和再开发相关的重大风险。

在许多情况下，我们资助量体裁衣我们培养中心和药房的项目 。我们资助的开发和再开发活动会带来风险，这些风险可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生不利影响，包括：

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由于材料、劳动力或其他成本的增加，建筑成本可能会超过我们或我们的租户最初的估计，这可能会降低项目对我们的租户的利润，需要我们或我们的租户承诺额外的资金来完成项目，并因此对我们的租户的业务和前景产生不利影响；

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许可或施工延迟，这可能会导致项目成本增加，以及我们的租户延迟收入和 延迟开始运营；

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在需要时原材料不可用，可能导致项目延误、停工或中断， 这可能会降低项目的利润；

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物业建成后保修、产品责任、施工缺陷索赔；

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健康安全事故和工地事故；

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我们的任何承包商、分包商或我们所依赖的其他 方表现不佳或不履行，或与其发生纠纷；

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可能导致延误或成本增加的不可预见的工程、环境或地质问题；

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停工、减速或中断；

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因第三方在法律程序中提出异议而造成的责任、费用或项目延误、停工或中断 ；以及

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与天气和地质有关的干扰，包括飓风、山体滑坡、地震、洪水、干旱、野火和其他事件，这可能会导致延误或增加成本。

物业开发和重建活动中的任何上述风险或 其他延迟也可能对我们的租户开始、继续或扩大其运营的能力产生重大不利影响，这可能导致该租户拖欠其对我们的租金 义务。截至本招股说明书发布之日，我们总共承诺投资3430万美元，用于发展和改善我们在亚利桑那州、马萨诸塞州和宾夕法尼亚州的现有种植设施，以及在马萨诸塞州开发一家药房。

截至本招股说明书发布之日，根据买卖协议，我们有权以210万美元收购亚利桑那州的一块土地，并提供至多1600万美元用于在该地块建设种植设施。此交易是与当前不是 租户的公开交易的多州运营商进行的。

我们的一些租户可能容易破产，这将影响我们从他们那里获得租金的能力，因此 对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生负面影响。

除了租户无法定期支付租金的风险外，我们的某些租户还可能依赖债务，这可能会使他们在现金流不足以偿还债务的情况下特别容易破产。因为根据联邦法律，大麻仍然是非法的，所以不能保证联邦破产法院会为从事大麻相关业务的当事人提供救济。破产法院最近的裁决拒绝了对某些大麻企业的破产救济，理由是 企业不能违反联邦法律，然后为此类活动要求联邦破产的好处，而且法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行为将 违反CSA。如果我们的租户无力申请破产保护，可能会影响他们的能力。

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为其运营确保融资，并防止我们的租户利用破产保护下的业务重组带来的好处以财务上可持续的方式运营，从而降低此类租户能够履行其与我们的租赁义务的可能性。

通常， 根据破产法，作为破产程序标的的租户可以继续(假设)或放弃(拒绝)任何未到期的非住宅不动产租约。如果破产的 租户决定放弃(拒绝)租约，在租户的破产案件中，任何违反租约的索赔都被视为一般无担保债权，但抵押品和担保的某些例外情况除外。如果我们的一个租户 获准在美国寻求破产保护，我们的一般无担保债权的上限可能是租户在破产前欠我们的与终止无关的未付租金，加上超过一年的租期 付款或租约剩余期限下应支付的租赁款的15%，但在任何情况下都不会超过三年的租赁款。除了我们违反租约的赔偿上限外，即使我们的债权及时提交给 破产法院，也不能保证租户的破产财产有足够的资金来满足一般无担保债权人的债权。最后，破产法庭可以将净租赁交易重新定性为变相的担保借贷交易。如果发生这种情况，我们将不会被视为财产的所有者，但可能拥有作为有担保的 债权人的额外权利。这将意味着我们在破产法庭上的索赔可能仅限于我们为房产支付的金额，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生不利影响。如果允许，我们的 租户之一的任何破产都将导致向我们支付租金的损失，以及我们搬运物业的成本增加。

我们的租户可能因其业务活动的性质而受到守则第280E条的约束，这可能会因为不允许某些税收减免而对其财务状况产生不利影响。

该法典第280E条规定，对于任何纳税人来说，如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(符合CSA附表I和II的含义)，并且 被联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律禁止，则不得对在 纳税年度内发生的费用进行扣除或抵免。因为大麻是CSA规定的附表I管制物质。我们的租户从事大麻和大麻相关产品的种植、加工和销售，因此可能受到该守则第280E条的约束。将守则第280E节的规定应用于我们的租户将导致某些税收减免被拒绝，包括折旧或利息支出，这可能会对他们各自的财务状况和向我们支付租赁款的能力产生不利影响。租户的任何 租赁付款违约都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生不利影响。

存在与受控物质相关的重大 税务风险。

2020年12月4日，美国众议院以228票对164票通过了2020年大麻机会再投资和消除(更多)法案(H.R.3884) ，并于2021年5月重新提出。More法案将对大麻产品的销售或其他处置征收消费税。 最初，该法案生效后的头两年，消费税税率将设定为产品销售价格的5%。在此之后，消费税税率将每年提高一个百分点，直到法律生效后的第五年 提高到8%。More法案还将从CSA中删除大麻，这样州合法的大麻企业就不再受该法第280E条的约束。参议院前一次会议没有考虑这项立法，目前还不清楚MORE法案是否会重新提出。如果重新引入并成为法律，目前尚不清楚这项立法是否会对我们的租户造成负面影响，导致拖欠租金 。

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未投保损失的责任可能会对我们的业务(包括我们的 财务业绩和状况)产生实质性的负面影响。

虽然我们与租户的租赁条款一般要求财产和伤亡保险 ，但灾害类事故(如地震、飓风、洪水和与天气相关的灾害)造成的损失以及其他类型的保险(如房东租金损失保险)可能无法投保，或者不能按经济可行的条款投保，部分原因是我们的物业、地点、建筑类型以及对受监管的大麻行业的关注。如果发生未投保的损失，我们可能会损失我们的资本投资或预期利润以及来自一个或多个物业的现金 ，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成实质性的不利影响。

如果我们的物业获得足够的水和电力供应中断，可能会损害我们租赁物业用于大麻种植和生产的能力，从而对我们的 物业产生回报的能力产生不利影响。

为了租赁我们拥有的一些房产，这些房产需要获得足够的水和电力，以便 使它们适合种植和生产大麻。虽然我们希望获得有足够水源的物业，但如果需要额外的水井来取水，我们将被要求在钻探此类水井之前获得 许可证。打水井的许可证是州和县的法规要求的，由于我们收购房产的地区供水有限，这样的许可证可能很难获得。同样，我们的 财产可能受政府有关雨水径流或用于灌溉的其他水的质量和配置的规定的约束。在这种情况下，我们可能会产生保留这些水所需的费用。如果我们不能 为我们的物业获得或保持足够的供水，我们租用它们种植和生产大麻的能力将严重受损，这将对我们的资产价值和我们的 业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

室内种植大麻需要相当大的电力来种植大麻，需要通风和空调来去除大麻种植所产生的热空气。虽然室外种植在许多气候适宜于户外种植的州得到了认可，但我们预计我们的大部分物业将 继续使用室内种植方法。如果我们酒店的电力供应长期中断，特别是那些使用室内种植方法的酒店，很可能会损害我们的租户的农作物和加工能力，这可能会 导致他们无法向我们支付我们酒店的租赁款。租户的任何租赁付款违约都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)造成实质性的不利影响。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能很难获得经营我们业务所需的各种保单，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们将我们的财产出租给受监管的大麻行业的公司。 不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证我们能负担得起费用。如果我们被迫不购买此类保险或购买的保险比我们希望的要少，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和财务责任。

我们可能会购买受土地租约约束的物业 ，一旦违反或终止土地租约，我们将面临此类物业的损失。

土地 租赁协议允许承租人在租赁期内开发和/或运营地块(物业)，之后地块和所有改进项目将归还给物业所有者。根据土地租赁，物业改善归 物业所有者所有，除非有例外情况，租户支付租赁期内发生的所有相关税费。土地租约通常期限较长。

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一般从50到99年不等，还有其他延期选项。作为土地租约的承租人，我们可能会在终止或 早些时候违反土地租约时失去财产，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低披露 要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案，我们是一家新兴的成长型公司。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽新兴成长型公司的某些 报告要求，包括与会计准则和薪酬披露相关的某些要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：

•

本财年总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天 (经通胀调整)；

•

本次发行五周年后的财政年度的最后一天；

•

在过去三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

•

根据《交易法》，我们被视为大型加速申请者的日期。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告豁免和 其他要求，包括以下要求：

•

提供审计师的认证报告，说明管理层根据第404条对财务报告内部控制制度的有效性进行评估。

•

遵守适用于上市公司的任何新的或修订的财务会计准则，直到此类准则 也适用于私营公司；

•

遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；

•

遵守PCAOB通过的任何新的审计规则，除非SEC另有决定；

•

提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或

•

就高管薪酬问题举行股东咨询投票。

同样，作为一家较小的报告公司，我们打算利用适用于不是较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会觉得我们普通股的吸引力下降，因为我们不会像其他上市公司那样遵守相同的报告和 其他要求。如果一些投资者因此发现我们普通股的股票吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的每股交易价格 可能会下降，波动可能会更大。

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我们已选择利用延长的过渡期采用根据《就业法案》适用于新兴成长型公司的新会计准则或修订后的会计准则 ，因此，我们不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用适用于其他上市公司的各种 报告要求的豁免，以及遵守新的或修订的会计准则的较长过渡期。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到 这些准则适用于非上市公司。我们打算利用这些豁免和延长的过渡期采用新的或修订的会计准则，因此，我们将不会遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。我们打算利用这些 选项，尽管受某些限制，我们可能会选择在未来停止使用这些豁免，即使我们仍是一家新兴成长型公司。？我们无法预测投资者是否会因为这次选举而觉得我们的股票吸引力下降 。如果一些投资者因为这次选举而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们将因成为一家上市公司而产生巨大的新成本，如果我们不再是一家新兴成长型公司，这些成本可能会增加。

作为一家上市公司，我们将产生大量法律、会计、保险和其他非上市公司未发生的费用 ，包括与《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、场外交易市场上市要求以及其他适用证券规则和法规的上市公司报告要求相关的成本。 遵守这些规则和法规可能会显著增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。因此，我们的 高管可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生不利影响。此外，上市公司一般用于董事和高级管理人员保险、报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计，遵守这些公开报告要求以及相关规则和法规将大幅增加费用， 特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们可以在长达五个完整的财年内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们提前失去上述地位，这可能会导致我们产生适用于非新兴成长型公司的上市公司的额外成本。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)可能会受到不利影响。

我们将受到萨班斯-奥克斯利法案的要求。

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将被允许逐步遵守上市公司根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)正在进行的报告和披露 义务。？请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？？我们是一家新兴的成长型公司，报告规模较小

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我们无法确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求是否会降低我们普通股对投资者的吸引力 。

管理层将被要求提交一份报告，评估我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条对财务报告进行的内部控制 的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条可能要求我们的审计师提交一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，同时附上他们对我们截至12月31日的经审计财务报表的意见，该报告是与此次发行相关的注册声明(招股说明书是其中的一部分)生效的年份之后的 。我们需要做大量的工作，以实施适当的流程，记录关键流程的内部控制系统，评估其设计，纠正发现的任何缺陷，并测试其运行情况。 预计此过程既昂贵又具有挑战性。我们不能保证将来不会发现与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规定有关的重大弱点。如果存在上述任何重大缺陷，管理层和我们的独立审计师将无法得出结论，即我们对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层可能需要投入大量的 时间和费用来补救可能发现的任何重大弱点，并且可能无法及时补救任何重大弱点。如果我们的财务报告内部控制存在任何重大缺陷， 还可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。, 所有这些都可能导致我们普通股的每股交易价格下降，并对我们的声誉造成重大损害。

与监管相关的风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的商业计划。

大麻是委员会审议阶段修正案附表I管制的物质。即使在州一级大麻合法化的司法管辖区，拥有、分销、种植、制造和使用大麻仍然违反联邦法律，可处以监禁、巨额罚款和没收。美国联邦法律没有区分医用大麻、零售大麻、成人使用的大麻以及州或地方法律可能适用于大麻的任何其他名称。此外，如果个人和实体故意协助和教唆他人违反联邦法律，包括与受管制物质有关的法律，或与他人合谋违反联邦法律，则可能 违反联邦法律，而违反联邦大麻法律也是 反洗钱法或《诈骗影响和腐败组织法》(《里科法案》)下某些其他罪行的前提。美国最高法院在美国诉奥克兰大麻买家公司案。和 冈萨雷斯诉雷奇案联邦政府有权监管大麻的销售、拥有和使用并将其定为刑事犯罪，即使是出于医疗目的。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

2018年1月，时任美国代理司法部长杰夫·塞申斯 发布了一份备忘录(塞申斯备忘录)，废除了之前的某些备忘录，包括2013年8月29日奥巴马政府发布的所谓的科尔备忘录。科尔的备忘录将根据CSA执行联邦大麻禁令以起诉那些遵守州监管制度允许使用、制造和分销医用大麻的人定性为对联邦调查和检察资源的低效使用，而州监管和执法努力对于CSA下列举的联邦执法优先事项是有效的。在撤销科尔备忘录时，美国司法部指示其检察官执行国会颁布的法律，并在决定是否进行与大麻活动相关的起诉时，遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。因此，根据塞申斯备忘录(从技术上讲，该备忘录实际上仍然是 )，联邦检察官可以，而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来

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决定起诉符合本州法律的行为者。尽管目前还没有对符合州法律的大麻实体进行任何确定的起诉，但不能保证联邦政府不会对受监管的大麻行业普遍执行联邦法律，包括我们的租户和我们。

此外，拜登总统的新任司法部长梅里克·加兰德(Merrick Garland)于2021年3月10日被确认担任这一职位，但他还没有为美国提供明确的政策指令，因为这涉及到与州合法的大麻相关活动。目前尚不清楚拜登总统和司法部长加兰领导下的司法部是否会重新采纳科尔备忘录(或另一项类似政策)，或者是否会宣布一项实质性的大麻执法政策，这可能会导致司法部增加对受监管的大麻行业的执法行动，包括我们的租户和我们。

国会之前颁布了一项综合性支出法案，其中包括一项条款 ，禁止美国司法部(包括DEA)使用该法案拨付的资金，以阻止各州实施医用大麻法律。通常被称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，这一所谓的骑手条款已附加到2015财年、2016财年、2017财年、2018财年和2019年的综合拨款法案中。根据《罗拉巴赫-布鲁门奥尔法案》(Rohrabacher-Blumenauer Rder)的 条款，联邦政府不得使用国会拨款来执行联邦大麻法律，以打击受监管的医用大麻行为者，这些行为者遵守州和地方法律 。2020年12月27日，国会通过了一项综合性支出法案，其中再次包括了罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，将其适用期限延长至2021年9月30日。然而，不能保证国会会批准 在未来的拨款法案中加入类似的禁令，以防止司法部使用国会拨款来执行联邦大麻法律，以打击符合州和地方法律的受监管医用大麻行为者 。在……里面美国诉麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，这一条款禁止司法部从相关拨款法案中支出资金，以起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见(仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷州和爱达荷州)还认为， 没有严格遵守有关分销、拥有和种植医用大麻的所有州法律和法规的人从事未经授权的行为，在这种情况下，美国司法部可以起诉这些个人。

此外，虽然我们的目标是收购医用和成人使用的大麻设施，但我们的租约并不禁止成人使用的大麻种植，这是我们设施所在的州和当地法律允许的 。因此，我们目前的某些租户(以及将来可能会有更多的租户)在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻 以及医用大麻，这在现在或将来都是州和地方法律允许的，这反过来又可能使租户、我们和我们的财产面临更大和/或不同的联邦 法律和其他风险，因为这些设施只种植用于医疗用途的大麻，包括不提供国会支出法案条款下的保护。

此外，涉及大麻相关行为所得收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和《银行保密法》提起诉讼的基础。违反这些法律的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销科尔备忘录之前，奥巴马政府时期司法部发布的补充指导 指示联邦检察官在决定是否以与大麻相关的活动为基础指控机构或个人犯有上述任何 金融犯罪时，考虑科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项。在这一补充指导之后，2014年2月14日发布了FinCEN备忘录，概述了金融机构按照联邦执法优先事项将国家批准的大麻企业存入银行的途径。 根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就此类金融机构的任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的非典型肺炎分为三类：有限大麻、优先大麻和终止大麻，其依据分别是金融机构认为有关业务遵守州法律、未遵守州法律经营或银行关系已终止。这个

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FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻相关的企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。 尽管会议备忘录撤销了科尔备忘录，但在特朗普总统执政期间，FinCEN备忘录在技术上保持不变；然而，目前尚不清楚本届政府是否会继续遵循FinCEN备忘录。美国司法部仍然有权起诉银行和金融机构犯下的罪行，例如洗钱和违反《银行保密法》，这些罪行发生在任何州，包括那些以某种形式将大麻销售合法化的州。此外，由于各种原因，美国司法部执法优先事项的执行方式可能会发生变化。司法部优先事项的改变可能导致司法部起诉银行和金融机构以前未被起诉的罪行。

联邦检察官有很大的自由裁量权来调查和起诉涉嫌违反联邦法律的行为，而且不能保证我们购买房产的每个司法区的联邦检察官不会选择严格执行管理大麻行动的联邦法律。 联邦政府在州许可的大麻经营方面的任何执法姿态的改变，包括个别联邦检察官在我们购买房产的司法区的执法姿态，都将导致 我们无法执行我们的商业计划，我们在美国对大麻设施的投资可能会遭受重大损失，这将对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，在联邦政府执法立场发生任何此类变化后，我们可能会受到刑事起诉，这可能会影响我们的运营能力，并可能导致监禁和/或施加惩罚、罚款或没收。

我们的某些租户除了或代替医用大麻行业的 业务外，还从事成人用大麻行业的业务，这些租户、我们和我们的物业可能面临与此类成人用大麻业务相关的额外风险 。

我们现有物业的租约不会，我们预计在我们收购的其他物业与未来租户签订的租约将不会禁止成人使用大麻业务，这是我们设施所在的州和当地法律允许的，而且我们的某些租户目前从事成人用大麻行业的业务 ，这可能会使我们的租户、我们和我们的物业面临不同和更大的风险，包括更大的起诉风险，包括协助和教唆违反CSA和联邦法规的行为。例如，目前的综合支出法案中禁止司法部使用国会拨款来阻止各州实施医用大麻法律的禁令，并不延伸到成人使用的大麻法律。此外，虽然我们可以在购买时只允许购买医用大麻的州购买房产，但这些州未来可能会通过州立法或全民投票授权成人用大麻合法化， 从而允许我们的租户在我们的房产从事成人用大麻业务。例如，亚利桑那州、加利福尼亚州、伊利诺伊州和马萨诸塞州允许获得许可的成人使用大麻业务，我们与这些州的租户签订的租约允许在符合 州和当地法律的情况下在物业内进行成人使用大麻业务。

可能会颁布不利于我们租户业务的新法律，目前有利的国家、州或地方法律 或与大麻经营有关的执法指南可能会在未来被修改或取消。

我们已经收购了国家许可的大麻运营商拥有的收购财产，并正在 瞄准这些财产。相关的州或地方法律可能会被修改或废除，或者未来可能会颁布新的法律，以消除允许大麻经营的现有法律。 如果我们的租户被迫关闭业务，我们将需要用不从事大麻行业的租户取代这些租户，他们很可能会支付更低的租金。此外，州或当地法律的任何变化 如果降低或消除了开展大麻业务的能力，很可能会导致我们寻求收购的各类物业的空置率很高，这将压低我们的租赁率和物业价值。此外，我们还将 意识到对大麻行业特有的财产进行的任何和所有改进都会造成经济损失。

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例如，美国疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)发现了 例与蒸发有关的肺损伤病例，某些州和地方政府已经颁布了临时禁令。除了与蒸发相关的肺损伤相关的诉讼和声誉风险外，禁令或更严格的法规可能会对我们在实施此类禁令或其他限制性法规的州和地区的租户运营产生重大 不利影响。

我们发展业务的能力取决于与大麻产业相关的州法律。

医用和成人用大麻产业的持续发展 有赖于州一级对大麻的持续立法授权。受管制的医用和成人用大麻产业的现状或进展尚不确定，任何因素都可能减缓或阻碍这一领域的进一步进展。虽然可能会有充分的公众支持允许大麻行动的立法行动，但许多因素影响立法进程 。例如，许多投票支持医用和/或成人用大麻合法化的州在起草和实施行业法规和发放许可证方面出现了重大延误。此外，州一级繁重的法规可能会减缓或阻止医用大麻和成人用大麻行业的进一步发展，例如限制医生可以推荐治疗的医用大麻的医疗条件，不严格执行对无照大麻经营者的监管，限制医用大麻的消费形式，对医生和患者实施严格的注册要求，或对大麻的增长、 加工和/或零售大麻的增长征收重税，这可能会产生影响。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止对医用和成人用大麻的额外立法授权，这可能会损害我们的商业前景。

FDA对大麻的监管和对大麻种植设施的可能注册可能会对大麻行业产生负面影响， 这将直接影响我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)。

如果联邦政府将大麻合法化，FDA可能会根据1938年的《食品、药物和化妆品法》或《公共卫生服务法》对其进行监管。此外，FDA可能会发布与大麻的生长、种植、收获和加工相关的规则、法规或指南，包括认证良好的 生产实践。如果作为一种药物受到FDA的监管，可能需要进行临床试验来验证有效性和安全性。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果部分或全部这些法规或执法行动被实施，我们不知道这将对大麻行业产生什么影响，包括可能执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的租户不能遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的租户可能无法 继续以当前形式或根本不能经营他们和我们的业务。

我们和我们的租户可能很难获得银行和 其他金融机构的服务，这可能会使我们很难签约满足房地产需求。

涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和银行保密法提起诉讼的基础。FinCEN以前发布的指导说明了金融机构如何根据“银行保密法”规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。但是，本指南并不针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何避风港或法律辩护。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎对向与大麻相关的企业提供银行服务或依赖这一指导意见感到不舒服， 行政部门可以随时修改或撤销这一指导意见。除上述情况外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻相关的业务的信用卡支付 。在美国司法部于2018年1月宣布撤销科尔备忘录和相关备忘录之前，司法部的补充指导指示联邦检察官考虑联邦

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在根据与大麻有关的活动决定是否指控机构或个人犯有上述任何金融犯罪时，科尔备忘录中列举的执法优先事项 。目前尚不清楚科尔备忘录的撤销或最近总统政府的更迭将产生什么影响，但联邦检察官仍有可能增加对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。与大麻活动有关的金融交易的不确定性也可能导致金融机构停止向大麻行业提供服务。

因此，那些涉及受监管的医用和成人用大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法维护现有银行帐户将使我们难以 运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。

我们的租约条款要求我们的租户通过支票或电汇支付租金。目前，美国只有一小部分金融机构向有执照的大麻经营者提供银行服务。我们现有和潜在租户无法开立账户并继续使用银行服务，这将限制他们与我们签订三重净值租赁安排的能力，或者可能导致他们根据我们的租赁协议违约，其中任何一项都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)和我们证券的交易价格造成实质性损害。

我们目前的现金余额存放在较小的银行，我们的现金存款超过了联邦保险的限额。

此外，在美国，许多大型经纪自营商公司的票据交换所拒绝处理从事大麻相关业务的公司的证券或结算交易 。这意味着某些经纪自营商不能接受公司证券的存款或结算交易，这可能会抑制投资者在美国交易我们的证券的能力，可能会对我们证券的流动性产生负面影响，可能会抑制我们按预期的条款和时间完成此次发行的能力，并可能使我们受到州和联邦证券监管机构的额外监管审查。 同样，对于我们的租户是上市公司，证券结算公司可能会拒绝接受这些租户的证券存款，这可能会对这些租户的交易和估值产生负面影响，并对我们的租户通过资本市场为其运营和增长融资的能力产生重大不利影响。

此外，联邦洗钱法规和银行保密法规定不鼓励金融机构与任何销售受管制物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。虽然美国众议院已经通过了《安全银行法》，允许商业银行向符合州法律的大麻公司提供服务，但参议院仍在审议该法案，如果国会 未能通过《安全银行法》，我们无法开立或维护银行账户、获取其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力受到限制，这可能会使我们难以按计划运营和开展我们的 业务或高效运营。

距离我们酒店很近的物业的所有者可能会就将该物业用作大麻种植、加工或分发设施向我们提出索赔 ，如果成功，可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的负面影响。

距离我们物业很近的物业的所有者可以就使用我们的物业种植、加工或分发大麻 向我们提出索赔，包括声称使用该物业构成了一种滋扰，从而降低了该业主附近物业的市场价值。此类财产所有者也可以尝试根据《RICO法案》将此类索赔作为民事案件在联邦法院提起诉讼。如果物业所有人对我们提出此类索赔，我们可能需要投入大量资源和成本来针对此类索赔进行辩护，如果物业所有人 在此类索赔中胜诉，

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我们的租户可能无法继续在酒店以目前的形式经营他们的业务，这可能会对租户的业务和我们 物业的价值、我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)以及我们证券的交易价格产生重大和不利的影响。

影响受监管的大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能要求我们 产生与合规相关的巨额成本或改变我们的商业计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的 政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

出租给大麻企业的资产可能会被没收给联邦政府。

任何与违反联邦法律一起使用的资产都有可能被联邦没收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美国司法部发布了一项关于资产没收的新政策指令，称为公平分享计划。根据这一新政策 指令，联邦当局可以受理州和地方没收案件，并在联邦层面对其提起诉讼，允许州和地方机构保留高达任何没收收入的80%。该政策指令代表了奥巴马政府时期司法部政策的逆转，并允许进行不符合各州特定没收法所施加的限制的没收。(#**$$} ##**$$} 美国司法部(DoJ)在奥巴马政府的政策下，允许进行不符合各州特定没收法律规定的没收。这一新的政策指令可能会导致地方、州和联邦执法机构增加资产没收的使用 。如果联邦政府决定对大麻企业启动没收程序，例如我们已经收购并打算收购的医用和成人用大麻设施，我们在这些财产上的投资可能会损失。

我们可能很难进入破产法庭。

如上所述，根据联邦法律，大麻是非法的。因此，有一个令人信服的论点，即联邦破产法院不能 为从事大麻或大麻相关业务的当事人提供救济。最近的破产裁决拒绝了药房的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后就同一活动要求联邦破产的好处，而且法院不能要求破产受托人接管和分配大麻资产，因为这样的行动违反了CSA。因此，我们可能无法寻求破产法院的 保护，这可能会对我们的业务或我们获得信贷的能力产生重大影响。此外，破产或其他类似程序通常是一个复杂而漫长的过程，其结果可能不确定 ，并可能对我们或我们的租户造成实质性的不利影响。

我们拥有的物业受到广泛的监管，这可能会导致重大成本，并对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)、流动性和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的物业以及我们预期收购的其他物业将受到各种法律和监管要求的约束。例如， 当地物业法规(包括限制性的记录契约)可能会限制我们收购的物业的使用，并可能要求我们就预期收购的物业获得当地政府的批准，包括在收购物业之前或在开发或进行翻新时 。除其他事项外，这些限制可能涉及医用和成人用大麻的种植、加工或分配、水的使用和废水的排放、火灾和安全、地震条件、石棉清理或有害物质的减少要求。如果我们未能获得此类监管 批准，可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)、流动性和运营结果产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证

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与大麻经营中使用的财产有关的监管要求和法定禁令不会对我们或任何未来收购、开发或翻新的时间或成本产生实质性和不利影响，或者不会采用会增加此类延误或导致额外禁令或成本的额外法规。

与业务融资相关的风险

我们的增长 依赖于外部资金来源，这些资金来源可能不是以优惠条件获得的，或者根本不存在(由于财务和监管限制，这种融资来源风险在大麻行业可能更加明显)。

我们预计将收购更多房地产资产，我们打算主要通过新发行的股权或债券筹集资金。如果由于全球或地区经济不确定性、与大麻行业相关的州或联邦监管环境的变化、受监管大麻行业的市场状况变化、我们自身的经营或财务表现或其他原因，我们无法及时、以有利条件或根本无法进入资本市场，我们可能无法 利用有吸引力的投资机会实现增长。此外，美国联邦所得税法一般要求 房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果 每年分配的应纳税所得额低于100%，则该房地产投资信托基金应按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。由于我们打算发展我们的业务，这一限制可能要求我们在这样做可能不利的时候筹集额外的股本或招致债务。

我们能否获得资本将取决于许多我们几乎无法控制的因素，包括一般市场状况和 市场对我们当前和潜在未来收益的看法。如果普遍的经济不稳定或低迷导致无法以有吸引力的利率借款或根本无法借款，我们获得资金购买房地产资产的能力可能会受到负面影响。 此外，银行和其他金融机构可能不愿与我们进行贷款交易，特别是担保贷款，因为我们打算收购用于种植、生产或分发大麻的财产。如果我们得不到这种资金来源，我们的增长可能会受到限制。

如果我们 无法按照我们认为可以接受的条款和条件获得资金，我们可能不得不减少可以购买的房产数量。此外，我们对未来可能产生的所有或任何债务进行再融资的能力(按可接受的条款 或全部)受上述所有因素的影响，也将受到我们未来业务(包括我们的财务业绩和状况)的影响，这些额外因素也会受到重大不确定性的影响，因此，我们可能 无法按可接受的条款或根本无法对未来可能产生的任何债务进行再融资。所有这些事件都将对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景 。

此外，证券清算公司可能会拒绝接受我们证券的存款，这可能会对我们证券的交易产生负面影响，并对我们获得资金的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会招致巨额债务，这可能会使我们 受到限制性契约的约束，增加亏损风险，并可能减少可用于分配给我们股东的现金。

虽然我们目前没有未偿债务，但取决于市场状况和可用性，除了交易或资产特定融资安排外，我们可能通过银行信贷安排(包括定期贷款和循环贷款)、公共和私人债务发行以及 衍生工具产生巨额债务。我们使用的杠杆率将根据我们的可用资本、我们获得和获得与贷款人的融资安排的能力、这些融资安排中包含的债务 限制以及贷款人和评级机构对我们投资组合现金流稳定性的估计而有所不同。我们的董事会可能会在任何时候大幅提高杠杆率 。此外，我们可能会将个别资产的杠杆率提高到更高的水平。招致巨额债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生实质性的不利影响，包括以下风险：

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•

我们的运营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息 ，或者我们可能无法遵守债务中包含的所有其他契约，这可能导致(I)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务)加速，我们可能无法 从内部资金偿还或以优惠条件进行再融资，或者根本无法(Ii)我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在付款和/或 (Iii)丧失部分或全部资产以丧失抵押品赎回权或出售；

•

我们可能无法根据需要或以优惠条件借到更多资金，或者根本无法借到；

•

如果我们借入以可变利率计息的债务，利率上升可能会大幅增加我们的利息支出；

•

我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约都可能导致其他债务违约；

•

我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证 投资收益率会随着融资成本的上升而增加；

•

我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 因此减少了可用于运营、未来商机、股东分配的资金，包括目前考虑或必要的分配，以满足REIT资格或其他目的的要求；以及

•

我们可能无法以优惠的 条款对在用于融资的投资之前到期的债务进行再融资，或者根本无法对其进行再融资。不能保证杠杆战略会成功。

如果发生上述任何事件 ，我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

任何贷款安排都可能会强加限制性的契约。

尽管我们目前没有计划签订任何贷款安排，但我们签订的任何贷款安排预计 将包含惯常的负面契约和其他财务和运营契约，其中可能会影响我们产生额外债务、进行某些投资或收购、将流动资金减少到某些水平以下、向我们的股东进行分配、赎回债务或股权证券，并影响我们决定经营政策和投资策略的灵活性。如果我们不能满足或满足任何这样的契约，我们很可能会在这些 协议下违约，贷款人可以选择宣布未偿还的到期和应付金额，终止他们的承诺，要求过帐额外的抵押品，并以现有抵押品为抵押强制执行他们的利益。我们还可能成为交叉违约和加速权利的主体 ，对于抵押债务，我们还可能在违约时发布额外的抵押品和丧失抵押品赎回权。此外，此类限制还可能使我们难以满足保持REIT资格所需的要求 。

与我们的组织和结构相关的风险

我们的高级管理团队管理我们的投资组合，遵循非常广泛的投资指导方针。

我们的高级管理团队对我们的投资拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会评估与我们的投资有关的 交易条款或其他经济或财务数据，这些数据在提交给证券交易委员会的定期文件中没有描述。我们依赖高级管理团队在董事会的监督和批准下，执行与大麻相关的设施的收购和处置 设施的能力。我们的高级管理团队有权根据非常广泛的投资指导方针进行房地产投资的收购和处置，这需要得到我们董事会的 批准。

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我们的成功依赖于我们的关键人员。

我们依靠高级管理团队的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络，我们的成功将取决于他们的持续服务。我们的任何高管或关键人员的离职都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。如果我们的任何关键人员停止聘用 ，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，我们不打算维持关键人员人寿保险，在我们的任何关键人员死亡或残疾的情况下，该人寿保险将为我们提供收益。

我们相信，我们未来的成功取决于我们的高级管理团队聘用和留住高技能人才的能力。 对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们会成功地吸引和留住这类技术人才。如果我们失去或无法获得关键人员的服务，我们实施投资战略的能力可能会延迟或受阻，我们的普通股价值可能会缩水。

我们的某些股东有权提名我们的董事会成员 。

我们已经与我们的某些股东签订了修订和重述的投资者权利协议(Investor Rights Agreement)，根据该协议，股东方在提名我们的董事会成员方面拥有某些权利。因此，我们的其他股东影响我们董事会组成的能力可能 有限。见某些关系和关联方交易-投资者权利协议。

我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资目标和策略。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括有关融资、增长、债务资本化、REIT资格和 分配的政策。我们的董事会可以不经股东投票而修改或修改这些政策和其他政策。根据我们的宪章和马里兰州一般公司法(MgCl)，我们的股东通常只在以下事项上有投票权 ：

•

选举或者罢免董事；

•

对我们章程的修改，除非我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以：

•

更改我们的名字；

•

更改任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及本公司股票的合计面值 ；

•

增加或减少我们有权发行的股票总数；

•

增加或减少我们有权 发行的任何类别或系列股票的数量；以及

•

实施一定的股票反向拆分；

•

我们的清盘和解散；以及

•

我们是合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产或法定股票交换的一方 。

所有其他事项由我们的董事会自行决定。

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马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

根据MgCl，在马里兰州公司与利益股东或利益股东的附属公司之间的业务合并(包括合并、合并、法定换股，或者在某些情况下， 资产转让或股权证券的发行或重新分类)在利益股东成为利益股东的最近日期 之后的五年内是被禁止的(包括合并、合并、法定换股，或者在某些情况下， 资产转让或股权证券的发行或重新分类)，在利益股东成为利益股东的最近日期 之后的五年内禁止进行。利益股东的定义是：(A)实益拥有该公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或 (B)在有关日期之前的两年内的任何时间，曾是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人的该公司的关联公司或联营公司。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么该人就不是利益股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守 董事会在感兴趣的股东成为利益股东之前确定的任何条款和条件。

此后，任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

•

公司已发行有表决权股票的持有者有权投下的80%的投票权；以及

•

公司有表决权股票的持有人有权投出三分之二的投票权，但将与其(或与其关联公司)实施业务合并的利益股东持有的股份，或由利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外，除非除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl)，并且代价以现金形式收取，或以与利益股东以前为其股份支付的相同形式支付。 公司的普通股股东有权投出的股份的三分之二的投票权，除非 公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl)，并且代价是以现金或与利益股东之前为其股份支付的相同形式支付的股份除外。{

马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件 。然而，mgcl的这些规定不适用于在相关股东成为 利益股东之前经马里兰公司董事会批准或豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会通过决议，免除本公司与其他任何人之间的任何业务合并，使其不受本章程规定的约束。提供业务合并 首先由我们的董事会批准(包括大多数非该等人士的附属公司或联营公司的董事)。

《控制股份条例》的控制股份条款规定，除某些例外情况外，马里兰州公司的控制股份持有人(定义为与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权的所有其他股票合计的股份)(仅凭借可撤销的 委托书除外)，在收购控制权股份(定义为直接或间接获得已发行 和已发行控制权股份的所有权或控制权)时，股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一)对此类股份没有投票权，除非我们的股东以至少三分之二的赞成票批准，不包括控制权收购人、我们的高级管理人员和我们的工作人员有权就此事投赞成票的情况下的投票权。在这一范围内，股东有权行使选举董事的投票权(定义为直接或间接获得已发行 和已发行控制权股份的所有权或控制权)，除非得到我们的股东以至少三分之二的赞成票批准，否则不包括有权投票的控制权股份收购人、我们的高级管理人员和我们的人员。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束 。我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该 条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

47

？MgCl 标题3，副标题8(副标题8)的主动收购条款允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司的董事会在没有股东批准的情况下，无论其章程或 章程目前有何规定，都可以实施某些收购防御措施，包括将董事会分类的能力。参见《马里兰州法》、《我们的宪章和章程》的某些条款和副标题8，也称为《马里兰州主动收购法案》 。

这些条款可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、 推迟或阻止我们控制权的变更，否则普通股持有者将有机会实现高于当时市价的溢价。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的改变。

我们的章程允许我们的董事会授权我们发行我们授权但未发行的普通股或优先股的额外股份。 此外，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们的股票总数或我们有权发行和分类的任何类别或系列的股票数量 ，或者对任何未发行的普通股或优先股进行重新分类，并设定分类或重新分类的股份的条款。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列股票，这可能会推迟或阻止 交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

我们与高管签订的雇佣协议中包含的遣散费条款可能代价高昂，并阻碍我们控制权的改变。

我们与高管签订的雇佣协议包括遣散费条款，该条款规定，如果他们 在某些情况下(包括我们的控制权变更后)终止与我们的雇佣关系，我们可能需要向他们支付巨额遣散费，包括加快股权奖励的授予，从而使终止他们的雇佣 成本高昂。此外，这些条款可能会延迟或阻止可能涉及为我们的普通股支付溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

由于我们的控股公司结构，我们依赖我们的经营合伙企业及其子公司的现金流，我们将在结构上 从属于该经营子公司及其子公司的义务。

我们是一家控股公司 ，没有自己的业务运营。我们现在和将来唯一的重要资产是运营部门和我们运营伙伴关系中的一般合伙利益。我们通过我们的 运营伙伴关系开展并打算继续开展我们的所有业务运营。因此，我们支付债务的唯一现金来源是我们的经营合伙企业及其子公司的净收益和现金流的分配。我们不能向股东保证，我们运营中的 合伙企业或其子公司将能够或被允许向我们进行分配，从而使我们能够从运营现金流中向我们的股东进行分配。我们经营合伙企业的每个子公司现在是或 将是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从此类实体获得现金的能力。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将 从属于我们的经营合伙企业及其子公司现有和未来的所有债务和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们的运营合伙企业及其子公司的资产只有在我们及其运营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后，才能满足您作为股东的索赔要求。此外，美国破产法院通常拒绝向大麻企业提供破产保护。

48

我们的经营合伙企业可能会在未经我们的 股东同意的情况下向第三方发行额外的运营单位，这将降低我们在经营合伙企业中的所有权比例，并将对我们的经营合伙企业向我们分配的金额产生稀释效应，从而影响我们可以向 股东分配的金额。

截至本招股说明书发布之日，我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并直接或通过子公司拥有约97%的未完成运营单位。在收购物业或其他方面，我们可能会促使我们的经营伙伴关系向第三方发放额外的运营单位。此类发行 将降低我们在运营合伙企业中的持股比例，并影响我们的运营合伙企业向我们分配的金额，从而影响我们可以向股东分配的金额。由于我们的股东 将不会直接拥有我们运营合伙企业的任何权益，因此我们的股东将不会对我们运营合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业级别的活动拥有任何投票权。

我们股东的利益与运营部门持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这 可能会阻碍可能使我们的股东受益的业务决策。

利益冲突可能存在或可能在未来出现，因为 一方面是我们与我们的附属公司之间的关系，另一方面是我们的运营合作伙伴或其任何合作伙伴之间的关系。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们 管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们的 经营合伙企业的合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司 的职责相冲突。

合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业或 任何合伙人的利益与我们公司或我们股东的单独利益发生冲突，另一方面，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独 利益。我们或我们董事采取的任何行动或不采取行动，优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，不会导致违反 我们经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合作伙伴负有的忠诚义务 。

此外，合伙协议规定，对于我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，我们不对我们的经营合伙企业或 任何合伙人承担任何金钱赔偿责任，但对我们的故意伤害或严重疏忽承担责任除外。我们的经营合伙企业 必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员和我们的指定人员免受与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔，除非(1)该人 的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，(2)该人实际上在违反或违反 合伙协议时获得了不正当的个人利益，或者(3)该人违反或违反了 合伙协议，或者(3)该人实际上在违反或违反 合伙协议的情况下获得了不正当的个人利益。我们的运营合伙企业还必须在收到任何 此类人员的书面确认后支付或报销其合理费用，该书面确认表明该人员真诚地相信已达到赔偿所需的行为标准，并承诺如果最终 确定该人员不符合赔偿行为标准，将偿还已支付或预付的任何款项。对于未经我们 批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼(执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人被认定对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任，我们的经营合伙企业不会向任何人赔偿或预付资金。

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我们的权利和股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的 ，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，免除我们的董事、高级管理人员和股东对金钱损害的责任，但下列责任除外：

•

实际收受不正当的金钱、财产或服务的利益或利润；或

•

由最终判决确定的、对 行为起因至关重要的积极和故意的不诚实行为。

我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

•

任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而成为或威胁成为 法律程序的一方或证人；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他企业的 董事、高级管理人员、受托人、经理、成员或合伙人，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人或 证人。

我们的章程包含的条款使得罢免 我们的董事变得困难，这可能会使我们的股东很难对我们的管理层进行变革。

我们的章程 规定，根据任何系列优先股持有人的权利，只有在股东有权在 董事选举中投下一般有权投下的至少多数票的赞成票后，才能罢免董事。在我们的副标题8选举的有效性(在下面的马里兰州法律和我们的宪章和附例副标题8的某些条款中讨论)，也称为马里兰州主动接管法案，董事会的空缺 只能由其余在任董事的多数投票填补，即使不到法定人数也是如此。这些要求增加了通过撤换董事来更换管理层的难度，并可能 阻止符合股东最佳利益的公司控制权变更。

所有权限制可能会限制控制权的变更 或我们的股东可能获得溢价的业务合并机会。

根据守则，若要成为房地产投资信托基金 ，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短的纳税年度 的一定比例期间内至少335天内由100人或100人以上拥有。此外，在课税年度 的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)拥有。为了让我们保持作为守则下的房地产投资信托基金的资格，我们章程的相关章节规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得根据守则适用的推定所有权条款 拥有或被视为拥有超过我们已发行股票总数的7.5%(价值或股份数量，以限制性较高者为准)或超过7.5% (价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行普通股或任何类别的普通股。这些所有权限制和其他限制可能会阻止收购 或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方式符合他们的最佳利益。

50

我们计划继续经营我们的业务，这样我们就不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。

我们主要从事房地产投资业务，我们没有也不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们的主要业务发生变化，要求我们根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将必须遵守《投资公司法》下的严格法规 ，这些法规可能会限制我们运营和融资业务的方式，并可能对我们的业务运营和业绩产生实质性的负面影响。

与合并相关的风险

我们可能无法实现合并的预期收益。

2021年3月17日，我们完成了合并，根据合并，我们将我们的 公司与Target合并，并将我们的业务与Target的运营进行整合。参见合并后的业务和物业。合并的长期成功将取决于我们继续以促进增长机会的方式合并业务的能力。 我们可能无法以允许实现合并收益(包括任何 预期增长)的方式成功合并业务。如果我们不能成功实现这些目标，合并的预期效益可能无法完全实现，甚至根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

具体地说，在整合业务时，除其他事项外，必须继续解决以下问题，以实现合并的预期收益 ：

•

合并和协调房地产投资组合、内部控制和其他政策、程序和 流程；以及

•

维护与租户、供应商或其他第三方的现有协议，避免延迟与潜在租户、供应商或其他第三方签订新协议，并利用与这些第三方的关系。

无法充分实现合并的预期收益，以及整合过程中遇到的任何延迟 都可能对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生不利影响。此外，实际整合可能会导致额外和不可预见的费用，整合计划 的预期效益可能无法实现。如果实现实际增长，可能会低于我们的预期，而且可能需要比预期更长的时间才能实现。

此外，我们管理层的注意力有时可能集中在业务的整合上，而不是日常工作可能对我们公司有利的业务运营或其他机会。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的市场价格 和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量 可能会波动，导致价格大幅波动。

可能对股价产生负面 影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括，其中包括：

•

我们的实际或预期经营结果、财务状况、现金流和流动性或业务战略或前景的变化 ；

•

政府政策、法规或法律的变化；

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•

我们现有财产和我们获得的额外财产的表现；

•

我们有能力以更优惠的条件或根本不收购；

•

我们增发股票，或我们的股东转售股票，或认为可能发生此类发行或 转售；

•

实际或预期的会计问题；

•

出版有关我们、房地产业或大麻产业的研究报告；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来可能产生的任何债务增加的不良反应；

•

利率变动；

•

高级管理团队的增减；

•

新闻界或投资界的投机行为或一般负面新闻；

•

我们未能达到或下调我们或任何证券分析师的盈利预期；

•

未保持房地产投资信托基金资格；

•

修改税法；

•

REITs的总体声誉以及我们的股权证券与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比的吸引力 ；

•

证券清算公司拒绝接受本所证券保证金的；

•

实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素；

•

机构股东的行为；

•

股票市场普遍的价格和成交量波动；以及

•

一般的市场和经济状况，包括信贷和资本市场的现状以及 市场和经济状况。

与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股和优先股的市场价格 产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。 如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率，或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的 市值。

我们可能面临流动性风险。

我们的普通股目前没有公开市场。我们的普通股在场外交易系统(OTCQX)的交易预计将在此次发行的 定价后开始。不能保证(I)发展活跃的普通股市场的可能性，(Ii)任何此类市场的流动性，(Iii)股东出售其股份的能力或 (Iv)股东可能获得的任何股份的价格。无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对 不时盛行的市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股(包括在交换OP单位时发行的普通股)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

此外，有关清算所和其他市场参与者结算我们证券交易的限制的风险，请参阅与清算公司结算从事大麻行业的公司交易相关的风险 。

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未来有资格出售的普通股和优先股可能会对我们的 股价产生重大不利影响。

在符合适用法律的情况下，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，按照本公司董事会全权酌情决定的条款，授权本公司发行额外 股普通股或通过发行优先股(包括可转换为普通股或优先股的股权或债务证券)、期权、认股权证和其他权利来筹集资本。任何此类发行都可能导致我们股东的股权被稀释。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程还授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换为普通股或优先股的股权或债务证券)，并设置或更改投票、转换或其他权利、优先股、 限制、对股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件。如果公开发行任何优先股，该优先股 (包括任何可转换为优先股的股权或债务证券)的条款和条件将在登记发行该优先股或可转换为优先股的股权或债务证券的注册说明书中载明。由于我们的 董事会有权确定每类或每系列优先股的优先股和权利，因此它可以向任何系列或系列优先股的持有人提供优先于普通股或其他优先股持有人 权利的优先股、权力和权利。如果我们曾经创建和发行额外的优先股或可转换为优先股的股权或债务证券，且优先于普通股或优先股，则支付新发行优先股的任何 优先股将减少可用于支付普通股和初级优先股分配的资金。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权 获得优先付款

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减少普通股股东在发生此类事件时将获得的金额。此外，在某些情况下，额外优先股的发行可能会延迟、阻止、 使合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难或倾向于阻止合并、收购要约或代理权竞争、由持有我们大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层。

此外，我们还可能不时发行与物业收购相关的普通股或运营单位的股票。我们可能会 授予与这些发行相关的额外需求或搭载注册权。大量出售我们的普通股或运营部门，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的当前市场价格 产生不利影响，或者可能对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

根据注册权协议，在本次发售完成前已发行的普通股，包括可用于交换OP单位的 股普通股，在适用的锁定安排的限制下，可能有资格在未来不受限制地出售。请参阅符合未来条件的股票 销售注册权和某些关系和相关交易？注册权协议。

我们不能 向您保证我们将来的分销能力。

美国联邦所得税法一般要求REIT 每年至少分配其REIT应纳税所得额的90%，不考虑支付的股息扣减并不包括净资本利得(这不等于根据美国公认会计原则(GAAP)计算的净收入)，并且如果每年分配的应纳税所得额低于其应纳税所得额的100%，则该REIT应按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。我们可能不会继续向 股东分配目前的水平。我们的董事会将根据一系列因素决定未来的分配，包括可用于分配的现金、经济状况、经营业绩、我们的财务状况，特别是与我们 预期的未来资本需求有关的情况，然后是目前的扩张计划，REITs的分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们无法从运营现金流中进行分配，我们可能会借钱、出售资产或使用发售所得向我们的 股东进行分配。

我们的宪章允许我们从任何来源支付分配 ，因此，任何时候支付的分配金额可能不反映我们的物业表现或作为运营现金流。

我们的组织文件不限制我们从任何来源进行分发的能力。如果我们可用于 分配的现金不足以支付我们的分配，我们预计将使用手头的现金、未来发行证券的收益、借款或其他来源的收益来支付分配，其中一些将 构成向我们的股东返还资本。如果我们通过借款、出售物业、未来发行证券或手头现金来为分配提供资金，我们可用于收购更多物业的资金将会减少 ，可能会导致投资减少，投资组合的多样化程度降低，股东的整体回报也会降低。此外，我们普通股和优先股的价值可能会被稀释，因为原本可以用于投资的资金将被转移到基金分配上。

我们普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的实质性和 不利影响。

我们普通股的市值基于市场对我们增长潜力的看法，以及我们当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)，以及我们基础资产的房地产市场价值。 我们的普通股市值是基于市场对我们增长潜力的看法，以及我们当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)，以及我们基础资产的房地产市场价值。如果投资者主要关注增长和现金分配，我们的股票交易价格可能高于或低于每股资产净值。只要我们出于投资目的、营运资金储备或其他目的保留运营现金流，这些留存资金虽然增加了我们标的资产的价值，但可能不会相应地提高我们股票的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期 可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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如果证券分析师不发表关于我们行业的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或大麻房地产行业的评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们行业的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去注意力，进而可能导致我们 普通股的价格下跌。

与我们作为房地产投资信托基金的税收相关的风险

如果我们不能保持REIT的资格，我们将缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税，这将减少可用于分配给我们股东的现金金额 ，并对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金征税。我们 相信，我们的组织及运作方式，使我们在该课税年度及其后所有课税年度内，仍符合根据守则作为房地产投资信托基金缴税的资格，并打算在未来 继续以这种方式运作。我们没有也不打算要求美国国税局(国税局)裁定我们仍然符合REIT的资格，本报告中的陈述对国税局或任何法院都没有约束力。 REIT资格涉及美国财政部根据其颁布的高度技术性和复杂性的法规条款和法规(财政部法规)的应用，司法和 行政解释有限。因此，我们不能保证我们仍有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

要保持作为房地产投资信托基金的资格，我们必须持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们已发行股票的所有权以及我们向股东分配的金额的各种测试。我们满足这些 资产测试的能力取决于我们资产的特性和公平市场价值，其中一些资产不受精确确定的影响，因此我们无法获得独立的评估。我们对REIT收入和 季度资产要求的合规性还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。此外，新的立法、法院判决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯效力，可能会使我们更难或不可能保持REIT的资格。因此，尽管我们打算以保持REIT资格的方式运营，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性，我们不能保证我们在任何特定年份都会有这样的资格。这些考虑也可能会限制我们 可以变现的收入类型，或者我们未来可以获得的资产。

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，而且我们没有资格享受某些法定救济条款，我们将被要求按正常的公司税率(可能还会增加州和地方税)为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。我们将不能在任何不符合条件的年份扣除向我们的 股东的分配，也不会被要求向我们的股东进行分配。在这种情况下，我们可能需要借钱、出售资产，或者减少甚至停止分配以支付我们的 税。我们缴纳所得税将大大减少可供分配给股东的现金数量。如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，在当前和累积的 收益和利润范围内，对股东的所有分配都将作为股息收入(可能按优惠税率征税)对股东征税，如果公司分配符合准则的相关规定，则有资格获得股息扣除 。此外，如果我们不能保持REIT的资格，我们将不再被要求将基本上所有的应税净收入分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定减免条款 ，否则我们不能重新选择成为房地产投资信托基金，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个历年。我们可能在任何情况下都没有资格获得本 段中描述的法定救济。

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房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响， 要求我们在不利的市场条件下借入资金，或者让我们纳税，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

要保持房地产投资信托基金的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额(确定为 )，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得。此外，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，条件是我们分配的应税净收入少于100% (包括净资本收益)，并且对于我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。我们打算将我们的 净收益分配给我们的股东，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。但是，我们不能保证我们有足够的现金或 其他流动资产来满足这些要求。由于对可用资金的竞争需求或纳税报告和现金收据之间的时间差异，可能会出现满足分配要求的困难。此外，如果服务机构 拒绝我们的某些扣除，如员工工资、折旧或利息支出，声称我们，通过我们与我们的州许可大麻租户的租赁协议，根据守则第280E条或其他规定，对贩运附表1物质(大麻)负有主要或间接责任，我们将无法满足分销要求，也将无法保持作为房地产投资信托基金的资格。(br} =同样，如果任何政府实体 因我们的业务涉及国家许可的大麻而对我们处以罚款，此类罚款将不可扣除，而且无法扣除此类罚款也可能导致我们无法满足分销要求。

我们在某一年产生的现金流也可能比应税收入少。在这种情况下，我们可能需要使用现金储备、产生 债务或以我们认为不利的利率或时间清算资产，或者在可能的情况下，对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4% 不可抵扣的消费税。在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付不足股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中 。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是，我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额 支付罚款和利息。如果我们没有足够的现金来分配，我们可能会招致美国联邦所得税、美国联邦消费税和/或我们的REIT地位可能会受到威胁。

如果我们因租户的业务活动而被视为受守则第280E条的约束，由此产生的免税 可能导致我们招致美国联邦所得税并危及我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

该法第280E条规定，对于任何纳税人，如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括 贩运受管制物质(符合《管制物质法》附表I和附表II的含义)，而这是联邦法律或进行此类贸易或业务的州法律所禁止的，则不得对该纳税人在纳税年度内发生的费用进行扣除或抵免。因为大麻是 受管制的附表I。该守则第280E条的条款适用于医用和成人用大麻产品的购买和销售 。虽然我们不会从事医用和成人用大麻产品的购买、销售、种植、种植、收获或加工，但我们会 将我们的物业出租给从事此类活动的租户，因此我们的租户可能会受到该守则第280E条的约束。如果服务机构的立场是，通过我们与州许可的大麻租户的租赁协议，根据联邦法律，我们对根据守则第280E条贩运附表1物质(大麻)或任何其他违反CSA的行为负有主要或次要责任，则服务机构可以寻求 将守则第280E条的规定适用于我们公司，并禁止某些税收减免，包括员工工资、折旧或利息支出。如果不允许此类税收减免，我们将无法满足守则中适用于REITs的 分配要求，这可能会导致我们招致美国联邦所得税，从而无法保持REIT的资格。因为我们不从事受控产品的买卖

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对于受管制物质，我们不相信我们会受到本守则第280E节的禁止条款的约束，我们和我们的税务顾问都不知道有任何税务法庭案例或 服务局的指导不允许根据本守则第280E节扣除未从事受控物质购买或销售的纳税人。但是，不能保证该服务目前或将来不会采取这样的立场 。

如果Target在合并前没有资格成为REIT，我们可能会面临不利的税收后果。

关于合并的完成，我们收到了一份律师的意见，大意是在合并期间，Target有资格作为REIT 用于美国联邦所得税目的。然而，我们没有要求服务机构裁定Target有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。尽管有律师的意见，但如果服务在合并前成功挑战了Target的REIT地位，我们可能会面临不利的税收后果，包括：

•

在目标公司未能符合REIT资格的 期间(不考虑对该期间支付的股息的扣除)，按正常公司税率承担美国联邦所得税的责任；

•

继承Target资产的任何内在收益，如果我们在合并后的五年内确认此类收益，我们 可能需要按正常公司税率缴纳美国联邦所得税；以及

•

继承目标的收益和目标未能 期间积累的利润符合REIT的资格，我们将被要求将其分配给我们的股东，以满足REIT的分配要求并避免征收任何消费税。

因此，我们可用于运营和分配给股东的现金将减少，这可能需要我们以不利的条款 筹集资金或支付不足的股息。

遵守REIT要求可能导致我们放弃其他有吸引力的业务 机会或清算其他有吸引力的投资。

要保持房地产投资信托基金的资格，我们必须确保我们每年都通过房地产投资信托基金 毛收入测试。此外，我们必须确保在每个日历季度末，我们总资产的至少75%由现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产组成，包括 某些抵押贷款、某些类型的抵押贷款支持证券和其他REITs发行的某些证券。我们对证券的剩余投资(政府证券、被视为TRS的公司证券、 和合格REIT房地产资产除外)通常不能超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总值的10%。

此外，一般来说，我们资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)不能 由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总证券价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，我们持有的非房地产担保的公共REITs发行的债务工具的总价值不能超过我们总资产价值的25%。如果我们在任何日历季度末未能遵守这些资产要求，我们通常必须在 日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税收后果。

为了满足这些考验，我们可能被要求采取或放弃采取我们原本认为有利的行动。例如，我们可能会 被要求放弃原本会进行的投资。此外，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外，我们可能需要在 不利时刻或在我们没有现成的资金可供分配时向股东进行分配。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此，遵守REIT要求 可能会阻碍我们的投资业绩。

57

在某些情况下，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们和我们的子公司也可能需要缴纳 某些美国联邦、州和其他税收，这将减少我们可用于分配给股东的现金。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税，在某些情况下，如果我们作为交易商出售房产，还会缴纳100%的惩罚性税。持有一定时间的房产可以从此惩罚性税收中获得避风港，但不能保证房产销售已符合或将符合此避风港的条件。如果销售不符合安全港的条件，则根据所有 事实和情况对销售进行评估。此外，如果我们出售目标公司在2025年1月1日之前作为C公司拥有的物业，则我们将被要求为截至2020年1月1日的此类物业的内置收益 缴纳企业所得税，其内置收益估计不到35,000美元。我们缴纳的任何美国联邦、州或其他税款都将减少我们可用于分配给 股东的现金。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举，可能会给我们的 股东带来不良后果。

我们的章程规定，如果我们的董事会认为尝试获得REIT资格或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东 批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将为我们的应税净收入缴纳美国联邦 所得税，通常我们将不再被要求将任何应税净收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

REITs支付的股息不符合降低普通公司股息收入税率的条件，这可能会对我们普通股的价值 产生不利影响。

支付给美国股东的某些合格股息(br}为个人、信托和遗产)的最高美国联邦所得税税率为20%。然而，REITs支付的股息(资本利得股息除外)通常不符合降低利率的条件。尽管适用于常规公司股息所得的美国联邦所得税税率的降低 不会对REITs或REITs支付的股息的税收产生不利影响，但适用于常规公司股息的更优惠税率可能会导致个人、信托和遗产投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

在2026年1月1日之前的纳税年度内，包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金中扣除20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，这些股东不能要求扣除我们支付的股息。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲负债的能力。我们为管理 利率变化、价格变化或汇率波动的风险或抵消此类交易而进行的任何套期保值交易的任何收入，如果根据适用的财政部 法规正确识别，则不构成75%或95%毛收入测试中的毛收入。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制使用有利的套期保值技术，或者通过TRS实施这些套期保值。这可能会 增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将被征收收益税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。此外，TRS的亏损通常不会 提供任何税收优惠，除非结转到此类TRS的未来应纳税所得额。

58

重新描述售后回租交易可能会导致 我们失去房地产投资信托基金(REIT)地位。

我们购买了许多房产，并将它们租回给这类房产的卖家。虽然我们将尽最大努力 组织任何此类售后回租交易，以便将租赁定性为真正的租赁，从而允许出于联邦所得税的目的将我们视为物业的所有者，但服务可能 挑战这种定性。如果任何售后回租交易受到质疑，并被重新定性为融资交易或联邦所得税贷款，将不允许扣除与此类房产相关的 折旧和成本回收。如果售后回租交易被如此重新定性，我们可能无法满足REIT资格？资产测试 或？收入测试？，因此，我们的REIT地位将从重新定性之年起生效。或者，我们的REIT应纳税所得额可以重新计算，这也可能导致我们无法满足纳税年度的分配要求。

立法、法规或行政变更可能会对我们或我们的股东造成负面影响 。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法律或财政部法规或这些法律或法规的 行政解释可能会发生变化，可能具有追溯力，并可能对我们和我们的股东造成不利影响。我们无法预测是否或何时会通过、颁布或生效任何新的美国联邦所得税法律、法规或 行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案，或者任何此类法律、法规或解释是否具有追溯力 。

对税法的更多修改可能会继续发生。我们无法预测近期或未来税法的任何变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们股票投资的影响。

与一般因素和其他因素相关的风险

网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营，导致机密信息丢失和/或损害我们的业务关系和声誉。

我们依赖技术来运营我们的业务，因此我们面临网络事件的风险，包括试图获得 未经授权访问我们系统的网络攻击，以中断运营、损坏数据或窃取机密信息，以及其他电子安全漏洞。虽然我们已经实施了帮助缓解这些威胁的措施，但此类措施不能保证 我们将成功阻止网络事件。网络事件或网络攻击的发生可能会扰乱我们的运营，危及我们员工或租户的机密信息，和/或损害我们的业务关系和 声誉。

我们无法预测可能影响我们业务的所有事件和情况，因此，此处讨论的风险和不确定性可能不是您应该考虑的唯一因素。

我们知道，专注于大麻设施收购和所有权的其他公开交易的REITs数量有限。因此，我们可能会遇到我们目前没有意识到的风险，这可能会对我们的业务(包括我们的财务业绩和状况)产生实质性的不利影响。

59

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中所作的陈述是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。具体而言， 有关我们的资本资源、物业表现、租赁租金、未来股息和经营业绩的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们的预计财务报表和我们所有关于运营资金预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的声明 都是前瞻性声明。您可以通过使用前瞻性术语 来识别前瞻性陈述，如相信、继续、可能、期望、可能、将、应该、将、近似、意图、计划、预测等词汇和短语或类似词汇或短语的否定或否定，这些词汇和短语或类似的词汇或短语是对未来事件的预测或暗示你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。 前瞻性陈述依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不会 发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新冠肺炎大流行或未来大流行对我们、我们的业务、我们的租户或总体经济的影响；

•

美国或州政府的行动和倡议以及政府政策的变化以及这些行动、倡议和政策的执行和影响，包括根据联邦法律大麻仍然是非法的；

•

如果我们只筹集完成此次发行所需的最低金额，我们就有能力全面执行我们的业务计划；

•

合并的影响，包括我们整合业务的能力；

•

我们作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的地位；

•

一般经济状况；

•

不利的经济或房地产发展，无论是在全国范围内还是在我们物业所在的市场 ；

•

其他普遍影响房地产业的因素；

•

我们所处的竞争环境；

•

受管制大麻市场的估计增长和不断演变的市场动态；

•

某些州的预期医用大麻合法化或成人使用大麻合法化；

•

关于受管制大麻的舆论转变；

•

可能与我们的某些租户在我们的种植设施中种植成人用大麻相关的额外风险；

•

与发展种植中心和药房相关的风险；

•

我们在目标市场成功发现机会的能力；

•

我们缺乏广泛的经营历史；

•

我们的租户没有经营历史；

•

我们的租户集中在某些地理区域；

•

我们无法产生足够的现金流来偿还未来可能产生的任何未偿债务；

60

•

租户违约、提前终止租约或不续签租约，包括重要租户 ；

•

我们未能在预期时间内或在 预期成本内成功收购我们确定的管道中的物业；

•

未能正确评估目标市场和我们 寻求投资的其他市场的就业增长或其他趋势；

•

保险金额不足或不足的；

•

一个重要租户或相当数量的小租户破产或资不抵债；

•

我们可以获得某些财务资源，包括银行和其他金融机构；

•

我们未能成功经营收购的物业；

•

我们作为一家上市公司成功运作的能力；

•

我们对关键人员的依赖，以及未来发现、聘用和留住合格人员的能力；

•

与我们的高级职员和/或董事之间的利益冲突，这些利益冲突源于他们对其他实体(包括我们的运营合伙企业)的受托责任。

•

我们未能以优惠条件或根本不能获得必要的外部融资；

•

利率波动和经营成本增加；

•

金融市场波动；

•

我们普通股市场价格的普遍波动；

•

GAAP的变化；

•

与不利天气条件和自然灾害相关的环境不确定性和风险；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以缴纳联邦所得税；以及

•

政府法规或其解释的变化，如房地产和区划法，以及提高房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)的税收 。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们 不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映招股说明书日期后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他 变化的变化。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅标题为风险因素的部分。

61

收益的使用

在扣除我们应支付的配售代理费和本次发行的预计费用后，我们预计将从此次 发行中获得约8730万美元的净收益，假设首次公开募股(IPO)价格为每股27.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取OP部门，我们的运营合伙企业 打算使用从我们那里收到的净收益，以与我们的投资战略一致的方式收购我们的目标资产。在本次发行的净收益应用之前，我们打算将净收益投资于 计息账户、货币市场账户和计息证券，其方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)保持纳税资格的意图一致。例如，这类投资可能包括政府和政府机构证书、政府债券、有息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。

本次 发售是在合理的最大努力基础上进行的，因此，参与发售的配售代理只需尽其合理的最大努力出售我们的股票，而没有购买我们的任何 股票的明确承诺或义务。因此，我们在此次发行中筹集的资金可能会大大低于我们的预期。此外，除非我们在2021年8月18日之前筹集7280万美元的总发行收益，否则我们不会在此次发行中出售任何股票。假设初始发行价为每股26.00美元，在扣除我们应支付的配售代理费和本次 发行的预计费用后，如果只出售这里发售的最低数量的股票，我们预计将从此次发行中获得约6690万美元的净收益，这是本招股说明书封面上列出的范围的低端。由于预期发售收益仅反映我们的最佳预期，因此它们可能无法 准确反映发售收益的实际收到或应用情况。如果我们只筹集最低总收益，或者我们筹集的收益比我们预期的少，我们获得目标资产的能力(如上所述)将受到负面影响。 ？请参阅风险因素？与尽力而为产品相关的风险如果我们只筹集本次发行所需的最低毛收入，或者我们筹集的收益比我们预期的少，我们可能会 投资的数量和类型受到限制，您对我们的投资价值可能会下降。

62

分配政策

我们已选择从截至2019年12月31日的短短一个纳税年度开始，以REIT的身份对美国联邦所得税征税 并打算继续运营我们的业务，以便继续符合REIT的资格。我们打算定期支付季度股息，但如下所述，所有股息均需经符合马里兰州法律的董事会批准， 不能保证任何股息的发放时间、频率或金额。美国联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年分配至少90%的应税净收入(不包括净资本利得)，并按正常的 公司税率纳税，条件是每年分配的应税净收入(包括净资本利得)不到100%。此外，如果房地产投资信托基金在一个历年的分派金额 少于其普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的总和，则房地产投资信托基金须支付4%的不可抵扣消费税。有关更多信息，请参阅材料联邦所得税 注意事项。为了满足继续符合REIT资格且通常不缴纳美国联邦所得税和消费税的要求，我们通常打算按季度向普通股持有者发放等同于我们的应税收入的金额 。此外，我们预计，在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书提交之前，我们的董事会将批准并宣布向 我们的普通股派发特别股息，股息数额大约相当于我们从7月1日起的应纳税所得额净额。, 2021年至本次发行的预期结束日期。我们预计，本次特别股息的记录日期将在 本招股说明书日期之后以及在此发售的股票交割日期之前，因此，本次发行的投资者将无权获得此次特别股息。虽然我们预计随着时间的推移，通常会按季度 向我们的股东分配，但我们的董事会有权自行决定向我们的股东分配的时间、形式(包括现金和普通股，由我们的每位股东选择)和任何分配给我们的股东的金额。 我们的董事会有权决定向我们的股东进行任何分配的时间、形式(包括现金和普通股)和金额。虽然目前没有预料到，但如果我们的董事会决定进行超过我们资产组合产生的收入或现金流的分配，我们可能会从本次或未来发行股票或债务证券或其他形式的债务融资或出售资产的 收益中进行此类分配。

如果 在任何日历年，可供分配的现金少于我们的应税收入，我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金，出售资产或借入资金进行现金分配，或以应税股票分配或债务证券分配的形式进行 所需分配的一部分。此外，我们可能需要利用此次发行的净收益为我们的季度分配提供资金，这将减少我们可用于投资和其他目的的现金金额 。有关更多信息，请参阅？材料联邦所得税考虑因素？分配要求。？

我们的章程允许我们发行优先股，在分配方面可能优先于我们的普通股。我们目前 不打算在短期或中期发行任何优先股，但如果我们这样做，优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。

我们作出的股息和其他分配将由我们的董事会自行决定从合法可供其使用的资产中进行授权和决定 ，并将取决于多个因素，包括适用法律的限制和下文所述的其他因素。我们不能向您保证我们的分销将会进行或维持，也不能保证我们的 董事会未来不会改变我们的分销政策。我们未来支付的任何股息或其他分配将取决于我们的实际运营结果、经济状况、偿债要求、资本支出 和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。我们的实际经营结果将受到许多因素的影响，包括我们的收入、运营费用、利息支出和意外支出。有关可能对我们的实际运营结果产生重大负面影响的风险因素的更多信息，请参阅？风险因素。

63

大写

下表列出了(I)我公司截至2021年3月31日的实际合并资本(br}基础上的历史综合资本)、(Ii)我们未经审计的形式资本(在调整后的基础上)、赎回我们的A系列A系列股票(可以假设的公开发行价为每股26.00美元出售的最低金额，这是本招股说明书封面上规定的范围的低端)，以实现本次发行中发行280万股我们的普通股(假设公开发行价为每股26.00美元，这是本招股说明书封面上规定的区间的低端)，(Ii)在调整后的基础上我们未经审计的预计资本化，以实现本次发行中发行280万股我们的普通股(假设公开发行价为每股26.00美元(Iii)我们未经审计的预计资本化，以实现本次发行中以假设公开发行价每股27.00美元发行3500,000股我们的普通股，这是本招股说明书封面上规定的 范围的中点，我们于2021年4月6日赎回我们的A系列优先股，以及使用#中规定的净收益，这是本招股说明书封面上规定的 范围的中点，我们将于2021年4月6日赎回我们的A系列优先股，净收益的使用情况如下所述？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？以及我们的合并财务报表和相关注释出现在本招股说明书的其他地方。

		截至2021年3月31日
		历史(未经审计)				形式上的作为调整后的
						假设 最低(1)				假设 3500,000股 已售出普通股
		(单位：千)				(单位：千)
现金和现金等价物		$	117,828			$	184,635			$	205,033
股本：
优先股，每股面值0.01美元，授权发行100,000,000股，已发行125股，实际流通股 ；调整后无流通股(2)		$	61			$	—			$	—
普通股，每股面值0.01美元；授权400,000,000股；17,329,964股已发行 和已发行(历史)股票，20,129,964股已发行和已发行股票，假设我们的普通股中有2,800,000股在此次发行中出售(预计调整后)，20,829,964股已发行和发行在外，假设我们的 普通股中有3,500,000股在此次发行中出售(预计调整后)(3)			175				203				210
额外实收资本			358,942				425,782				446,173
累计赤字			(17,921	)			(17,921	)			(17,921	)
在我们的运营伙伴关系中拥有非控股权益			7,135				7,135				7,135
总股本和资本总额		$	348,392			$	415,199			$	435,597

(1)	假设在此次发行中出售280万股我们的普通股。

64

(2)	我们12.5%的A系列可赎回累积优先股中的125股已于2021年4月6日赎回 ，不再流通。

(3)	包括，截至2021年3月31日(A)本次发售完成前已发行的普通股17,329,964股，以及(B)假设最低发行量为2,800,000股或本次发售将发行的普通股3,500,000股。不包括(A)125,635股基础普通股125,635个限制性股票单位(B)791,790股我们的普通股 ，根据期权协议行使期权购买我们的普通股股份；(C)602,392股我们的普通股，根据认股权证协议行使NLCP Holdings，LLC的购买权 ；(D)365,103股我们的普通股，在转换有限合伙人持有的已发行的运营单位后发行

65

稀释

本招股说明书提供的普通股的投资者将立即经历普通股有形账面净值从首次公开募股价格 大幅稀释。每股有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以普通股流通股数量。

截至2021年3月31日，我们现有股东持有的有形账面净值约为3.157亿美元，或每股18.22美元。在本次发售中出售我们的普通股并应用我们从此次发售中收到的净收益后，截至2021年3月31日，普通股股东的预计有形账面净值约为4.03亿美元，或每股普通股19.34美元。这一数字意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.12美元，对我们的新投资者来说，预计有形账面净值从每股普通股27.00美元的假定公开发行价立即稀释为7.66美元。下表说明了这种每股摊薄。

假设普通股每股首次公开发行(IPO)价格(1)						$	27.00
本次发行前每股有形账面净值，截至2021年3月31日(2)		$	18.22
本次发行后预计每股有形账面净值增加(3)			1.12
本次发售后预计每股有形账面净值(4)							19.34
向新投资者摊薄预计每股有形账面净值(5)						$	7.66

(1)	基于相当于本 招股说明书封面所列价格区间中点的每股价格。

(2)	截至2021年3月31日，本次发行前我们普通股的每股有形账面净值是 除以2021年3月31日的有形资产账面净值(由总资产减去无形资产，其中包括2550万美元的就地租赁无形资产)除以现有股东在本次发行完成前持有的普通股股数 不包括(A)125,635股普通股，其中不包括125,635股限制性股票(B)791,790股我们的普通股，可根据期权协议行使期权购买我们的普通股；(C)602,392股我们的普通股，根据NLCP Holdings，LLC根据认股权证协议的购买权可发行；及(D)365,103 股我们的经营合伙企业中的有限合伙人持有的已发行普通股转换后可发行的普通股。

(3)	可归因于此次发行的每股有形账面净值的增长是通过以下方式确定的：(A)本次发行前的每股有形账面净值(见上文脚注(2))减去(B)本次发行后的每股预计有形账面净值(见下文脚注(4))。

(4)	根据预计有形账面净值约4.03亿美元除以本次发行后将发行的普通股的总和，不包括(A)127,176股基础普通股，127,176股限制性股票单位；(B)791,790股我们的普通股 ，根据期权协议行使期权购买我们的普通股；(C)602,392股我们的普通股，根据NLCP Holdings，LLC的购买权行使后可发行的普通股(D)2,235,132股我们的普通股，可根据股权激励计划未来发行，以及(E)453,303股我们的普通股，可在转换我们 经营合伙企业中有限合伙人持有的已发行运营单位后发行。

(5)	摊薄是通过从本次发行的新投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去本次发行生效后普通股每股预计有形账面净值来确定的。

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新投资者与现有股东的差异

下表汇总了截至2021年3月31日，我们的现有股东 在本次发行中购买我们普通股的新投资者支付的平均单位价格(假设每股初始价格为27.00美元，这是本招股说明书封面上价格区间的中点)在扣除配售代理 费用和我们在此次发行中应支付的预计发售费用之前支付的平均单位价格之间的差额。

		已发行股份/ 授与								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			17,329,964				83.2	%		$	358,234,006				79.1	%		$	20.67
新投资者			3,500,000	(1)			16.8	%		$	94,500,000				20.9	%		$	27.00
总计			20,829,964				100	%		$	452,734,006				100	%

(1)	包括将在此次发行中出售的350万股普通股。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

以下讨论应与本招股说明书 中其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。我们在这一部分所作的陈述是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上面标题为关于前瞻性陈述的告诫 陈述部分。某些风险因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与以下讨论中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。有关此类风险因素 的讨论，请参阅风险因素。？

概述

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，也是通过回租交易、第三方购买和融资向国家许可的大麻运营商提供房地产资本的领先供应商。 量体裁衣项目。我们的物业以长期、三重净值的方式出租给单身租户，这使得租户除了承担租金义务外，还有义务承担物业的持续费用。

2021年3月17日，我们完成了对另一家公司的收购，该公司拥有一系列工业物业和用于大麻行业的药房 (见下面的合并)。截至2021年6月30日，我们拥有一个地理多元化的投资组合，由10个州的27个物业和8个租户组成，其中包括17个药房和10个 种植设施(包括目前正在开发的一个物业，我们预计该物业将在入驻后获得最终许可)。

我们 几乎所有的收入都来自三重净值租约下每个物业的单一租户的租金。我们的三重净值租赁使 租户有义务支付物业的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和公用事业，以及租金义务。我们的租赁通常还包括年租金上涨(通常在2%-3%的范围内)作为固定百分比或基于通胀指数，这为我们提供了合同收入增长和通胀保值回报。我们的所有租约都包括由我们 认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保。

我们的业务战略包括收购更多用于大麻行业的物业，以及为我们的租户提供资金，用于开发和扩大我们的物业。截至本招股说明书发布之日，我们总共承诺投资3430万美元，用于开发和改善我们在亚利桑那州、马萨诸塞州和宾夕法尼亚州的现有种植设施，以及在马萨诸塞州开发一家药房。

截至招股说明书发布之日，我们没有负债。截至2021年6月30日，我们的物业加权平均剩余租期为14.8年。我们的租户包括一些我们认为是业内领先和资本最雄厚的公司的附属公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我们的所有租约都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他 附属公司担保。

截至本招股说明书发布之日，根据 买卖协议，我们有权以210万美元收购亚利桑那州的一块土地，并提供至多1600万美元用于在该地块建设种植设施。此交易是与一家公开交易的多州运营商进行的，该运营商目前不是 租户。截至招股说明书发布之日，我们没有负债。虽然我们预计最初将利用未承诺的现金为收购提供资金，但我们预计未来将寻求额外的股本和各种形式的债务融资，以 增加我们的增长前景。

我们于2019年4月9日在马里兰州注册成立。我们通过传统的 伞式合伙REIT结构开展业务，在该结构中，物业由运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合作伙伴，在此之前

68

本次发售完成后，拥有约97%的运营单位。我们已选择从截至2019年12月31日的短短纳税年度开始，作为REIT作为美国联邦所得税征税，并打算继续经营我们的业务，以便继续符合REIT的资格。截至招股说明书发布之日，我们有五名全职员工。

合并

2021年3月17日，我们 完成了一项合并，根据合并，我们将我们的公司与一家独立的公司或Target合并，该公司拥有一系列用于大麻行业的工业和零售物业，并将自己更名为NewLake Capital Partners，Inc.。合并完成后，我们在9个州拥有24处物业，成为大麻行业最大的房地产投资信托基金(REITs)之一。我们完成了合并，并将业务与Target合并，目的之一是 在我们不断发展的过程中受益于不断增长的规模经济，并将其作为我们迈向公开市场发展的一部分。在合并方面，我们还与我们的某些 重要股东达成了各种安排和协议，包括董事提名权。有关这些董事提名权的更多信息，请参阅某些关系和关联方交易？投资者权利协议。合并已被 视为资产收购，我们被视为会计收购方。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营结果受到许多因素的影响，取决于我们从拥有的物业获得的租金收入、租约到期的时间、一般市场状况、大麻行业的监管环境，以及支持大麻行业的房地产资产的竞争环境。

新冠肺炎

整个2020年，到目前为止，持续的新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，并导致金融市场大幅波动和负面压力。包括美国在内的许多国家都实施了隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。因此，新冠肺炎大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响，包括受监管的大麻行业。新冠肺炎(或未来的大流行)可能会对我们的租户及其运营产生实质性的不利影响，进而影响我们的业务。

租金收入

我们从我们拥有和预期收购的物业产生的租金收入中获得收入。租金收入取决于 多个因素，包括：

•

我们有能力为我们拥有的物业签订租金增加或市值增加的租约；以及

•

租金收取，这主要与我们现在和未来的租户或担保人的财务状况和按时向我们支付租金的能力有关。

我们拥有的财产包括支持大麻产业的房地产 资产。大麻行业现行有利的州或地方法律的变化可能会削弱我们续签或重新租赁物业的能力，以及我们的租户 履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高物业租金的能力产生实质性的不利影响。

我们的市场状况

监管、经济或其他条件的正面或负面变化，以及我们收购物业所在市场的自然灾害，可能会 影响我们的整体财务表现。

69

竞争环境

我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于具有相似商业模式的其他公司、 独立投资者、对冲基金和其他房地产投资者、硬通货贷款人，以及潜在租户、大麻运营商本身，所有这些人都可能在我们收购用于大麻种植、生产或药房经营的房地产方面与我们展开竞争。来自其他人的竞争可能会减少我们以优惠条件获得想要的房产的机会，或者根本不会。此外，这场竞争可能会给我们 带来压力，要求我们将租金降低到低于我们预期对我们拥有和预期收购的物业收取的租金，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们租户的财务表现和状况

截至2021年3月31日，我们所有的租金收入都来自六个租户。我们的所有租约都包括由我们认为资本充足的担保人提供的母公司或其他附属公司担保 。因此，我们的收入有赖于我们的租户(和相关担保人)履行各自对我们的义务。我们的租户经营的是受监管的大麻行业，这是一个不断发展和高度监管的领域。此外，由於受监管的大麻行业是一个相对较新的领域，我们现有的一些租户的经营历史有限，可能更容易受到付款和其他租约违约的影响。因此，我们的 运营业绩将受到租户实现并维持积极财务业绩的能力的显著影响。

三重净值租赁；营业费用

我们的三重净值租赁 使租户有义务支付物业的所有持续费用，包括房地产税、保险、维护和公用事业，以及租金义务。我们的租赁通常还包括年度租金上涨(通常在 2%-3%的范围内)作为固定百分比或基于通胀指数，这为我们提供了合同收入增长和通胀保值回报。自成立以来，我们已收取100%到期租金， 没有延期或减免。我们的运营费用包括一般费用和行政费用，包括人事费用、法律费用、会计费用和其他与公司治理有关的费用。一旦上市，我们与报告和遵守美国证券法各项规定相关的费用将会 增加。我们通常希望租约的结构在整个租赁期内由租户负责房产的房地产税、维护、保险和结构 维修。该等营运开支的增减会影响我们的整体财务表现。

我们整合在合并中收购的目标公司运营的能力

合并的长期成功将取决于我们继续以促进增长机会的 方式将业务与Target合并的能力。我们可能不会以允许实现合并收益(包括任何预期增长)的方式成功合并业务。如果我们不能成功实现这些 目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，在整合合并后的 业务方面，我们可能会在短期内产生更高的费用。

经营成果

我们成立于2019年4月，并于2019年10月收购了四处物业。我们分别在2019年12月和2020年8月额外购买了一处房产。2020年11月，我们出售了2019年10月购买的一处房产。作为合并的结果，我们获得了19处房产。我们的运营，包括租金收入、折旧以及一般和行政费用(包括补偿费用)，仅包括自合并之日起15天的活动，涉及本招股说明书中包括的截至2021年3月31日的三个月的预计中期财务报表。作为一家上市公司 我们将产生大量增加的法律、会计、保险和其他费用，这些费用是我们作为私营公司没有发生的。未来，在截至2021年3月31日的三个月中，我们的一般和管理费用可能会比我们的业绩翻一番。

70

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较(单位：千)：

		三个月 截止到3月31日， 2021				三个月 截止到3月31日， 2020				增加/ (减少)
租金收入		$	4,419			$	2,009			$	2,410
费用：
折旧及摊销费用			1,086				462				624
基于股票的薪酬			907				6				901
一般和行政费用			891				1,008				(117	)
总费用			2,884				1,476				1,408
营业收入			1,535				533				1,002
其他收入
利息收入			2				150				(148	)
其他收入合计			2				150				(148	)
净收入			1,537				683				854
优先股股息			(4	)			(4	)			—
可归因于非控股权益的净收入			(77	)			—				(77	)
普通股股东应占净收益		$	1,456			$	679			$	777

收入

截至2021年3月31日的三个月的租金收入增加了约240万美元，达到约440万美元， 而截至2020年3月31日的三个月的租金收入约为200万美元。租金收入增加，主要是因为：

•

我们于2020年8月收购的佛罗里达州多拉山房产在2021年产生了约180万美元的租金收入。

•

我们在2021年3月收购的与合并相关的19个物业在2021年产生了约40万美元的租金收入，这段时间是从2021年3月17日合并完成到2021年3月31日。

•

2020年第二季度资助的一处房产的扩建在2021年产生了30万美元的 租金收入。

我们在2020年11月出售的房产在截至2020年3月31日的三个月中产生了大约10万美元的租金收入 。

费用

基于股票的薪酬。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别包括约90万美元和6,386美元的非现金股票薪酬 。到2021年3月31日，我们向一名高管和我们的某些董事授予了125,635个限制性股票单位。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，与限制性股票单位相关的 补偿成本摊销分别约为90万美元和6,386美元。

71

一般和行政费用。

截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了约10万美元，降至约 90万美元，而截至2020年3月31日的三个月为100万美元。一般和行政费用的减少主要是由于我们2020年7月的内部化取消了管理费和对经理的补偿，但增加的法律和专业费用和工资部分抵消了这一影响。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的一般和行政成本(单位：千)：

		三个月 截止到3月31日， 2021				三个月 截止到3月31日， 2020
法律和专业		$	386			$	292
工资单			332				—
管理费			—				329
向我们的经理报销			—				234
其他			173				153
总计		$	891			$	1,008

折旧和摊销费用。

截至2021年3月31日的三个月的折旧费用增加了约60万美元，达到约 110万美元，而截至2020年3月31日的三个月的折旧费用为50万美元，原因是2020年8月收购了一处物业，以及2021年3月收购的19处物业与合并相关的影响。

其他的。

与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中，利息收入 有所下降，原因是我们收购物业后平均现金余额较低，利率也较低。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的期间比较(单位：千)：

		年终 十二月三十一日， 2020				期间已结束 十二月三十一日， 2019				增加/ (减少)
租金收入		$	11,663			$	874			$	10,789
费用：
管理内部化成本			12,360				—				12,360
基于股票的薪酬			4,721				4				4,717
一般事务和行政事务			4,056				1,552				2,504
折旧			2,603				192				2,411
组织成本			—				100				(100	)
总费用			23,740				1,848				21,892
运营亏损			(12,077	)			(974	)			(11,103	)
其他收入：
利息收入			153				537				(384	)
房地产销售收益			1,491				—				1,491
其他收入合计			1,644				537				1,107

72

		年终 十二月三十一日， 2020				期间已结束 十二月三十一日， 2019				增加/ (减少)
净亏损和其他综合亏损			(10,433	)			(437	)			(9,996	)
优先股股息			(16	)			—				(16	)
可归因于非控股权益的净收入			(234	)			—				(234	)
普通股股东应占净亏损和其他综合亏损		$	(10,683	)		$	(437	)		$	(10,246	)

收入

截至2020年12月31日的年度的租金收入增加了约1080万美元，达到约1170万美元，而截至2019年12月31日的季度的租金收入约为90万美元。租金收入增加的原因是：

•

我们在2019年收购的五处房产在2020年创造了约880万美元的租金收入， 与2019年的约90万美元相比，增加了约790万美元；以及

•

我们于2020年8月收购的佛罗里达州多拉山房产在2020年产生了约290万美元的租金收入。

费用

管理内部化成本。

从我们2019年4月成立开始，我们由GreenAcreage Management LLC(The Manager？)进行外部管理。2020年7月15日，基金经理的投资管理职能和业务被内部化到我们的运营伙伴关系中，我们成为内部管理(内部化)。关于内部化，吾等、基金经理及 其他各方订立一份出资协议(《出资协议》)，据此基金经理以 代价将构成其业务及职能的资产(包括管理协议)出资予我们的经营合伙企业，代价为截至内部化之日在我们经营合伙企业中占5.5%所有权权益的营运单位。

在内部化之后，我们开始直接补偿我们的员工，根据管理协议 ，我们不会或将不会向经理支付更多费用。为了实现内部化，我们的运营伙伴向GreenAcreage Management所有者LLC发行了总计419,798个运营单位，按内部化时的最新发行股价计算，价值840万美元，并产生了90万美元的法律、遣散费和专业成本。

关于内部化的结束，HG Vora行使了向我们出资的选择权，购买GreenAcreage Management所有者LLC(基金经理的唯一所有者)26.7%的权益，以换取我们普通股的152,654股，价值 310万美元，使用内部化时的最新发行股价，相当于我们普通股2.0%的完全稀释所有权权益(紧接交换之后和本次 发售完成之前)。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度与内部化相关的成本(单位：千)：

与内部化相关的非控制性操作单元(419,798个操作单元 单元)		$	8,396
与内部化相关向HG Vora发行的股票(152,654股普通股 股)			3,053
其他法律、遣散费和专业费用			911
总内部化成本		$	12,360

73

我们现在是内部管理的。

基于股票的薪酬。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分别包括约470万美元和4,211美元的非现金股票薪酬 。与内部化相关，我们发行了791,790份非限定股票期权来购买我们普通股的股票，价值约为 390万美元，以换取终止与我们前经理的员工的激励协议。在2019年和2020年，我们分别向一名高管和我们的某些董事授予了3,000和84,327个限制性股票单位。 2020和2019年，与限制性股票单位相关的薪酬成本摊销分别约为80万美元和4,211美元。

一般和行政费用。

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加了约250万美元，达到约410万美元，而截至2019年12月31日的一年为160万美元。一般和行政费用增加的主要原因是法律和专业费用增加以及全年运营。

下表汇总了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间的一般和行政成本(单位： 千)：

		年终 十二月三十一日， 2020				期间已结束 十二月三十一日， 2019
法律和专业		$	1,894			$	454
工资单			635				—
管理费			657				509
向我们的经理报销			352				322
其他			518				267
总计		$	4,056			$	1,552

折旧费用。

由于2019年第四季度收购了五处物业，2020年8月收购了一处物业，截至2020年12月31日的年度折旧费用增加了约240万美元，达到约260万美元。 与截至2019年12月31日的季度的20万美元相比，折旧费用增加了约240万美元。

其他的。

在截至2020年12月31日的一年中，利息收入 与截至2019年12月31日的期间相比有所下降，原因是我们在2020年8月收购佛罗里达州多拉山房产后现金余额减少，以及2019年利率上升。

2020年11月17日，我们将佛罗里达州桑德森的房产卖回给租户，以换取20万股普通股和54,695个运营单位。大约540万美元的销售价格是基于我们普通股和运营部门的公允价值。我们确认了大约150万美元的销售收益。

截至2020年12月31日的一年中，约15,625美元的优先股股息与我们于2019年12月发行的12.5%系列A 可赎回累积优先股(A系列优先股)的股息有关。

74

现金流

以下关于我们现金流的概要讨论基于本招股说明书其他部分包括的我们财务报表中的合并现金流量表 ，并不意味着全面讨论以下期间我们现金流的变化(以千为单位)：

		截至三个月 2021年3月31日				截至三个月 2020年3月31日
经营活动提供的净现金		$	1,927			$	793
投资活动提供的净现金		$	59,926			$	—
融资活动提供的现金净额		$	36,357			$	—
期末现金和现金等价物		$	117,828			$	67,695

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流分别约为190万美元和80万美元。经营活动提供的现金流主要与从我们物业收到的合同租金有关，部分被应计费用和其他 负债的支付所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金流约为5990万美元。 在与合并相关的交易中，我们获得了6440万美元的现金，部分被210万美元的合并交易相关成本和230万美元的预付款用于租户改善所抵消。在截至2020年3月31日的三个月内，没有来自投资活动的现金流 。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流约为3640万美元，主要与我们非公开发行普通股的净收益约3960万美元有关，部分被向普通股持有人支付的约310万美元股息，以及向运营单位和限制性股票单位持有人的分配以及20万美元的A系列优先股股息所抵消。在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动没有现金流。

		年终 2020年12月31日				期间已结束 2019年12月31日
经营活动提供的净现金		$	7,348			$	587
用于投资活动的净现金		$	(65,054	)		$	(65,494	)
融资活动提供的现金净额		$	10,422			$	131,809
期末现金和现金等价物		$	19,617			$	66,901

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间，经营活动提供的现金流分别约为730万美元和60万美元。经营活动提供的现金流主要与我们物业的合同租金和保证金以及我们在此期间收购的物业租赁有关，但部分被应计费用和其他负债的支付所抵消。

截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的期间，用于投资 活动的现金流用于购买物业，分别约为6510万美元和6550万美元。在2019年12月收购我们位于伊利诺伊州林肯的物业时，我们承诺向租户偿还最高1000万美元的建筑改善费用，用于租户完成物业的扩建。1000万美元的承诺是购买价格的一部分，并包括在截至2019年12月31日的资产负债表中的建筑中。我们向房客报销了

1000万美元用于2020年的改善。

截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的现金流约为1040万美元，主要与我们的私人部门约1570万美元的净收益有关

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普通股发行，部分抵消了向我们普通股持有人支付的约520万美元的股息，以及向运营单位和限制性股票单位持有人的分配 持有人和A系列优先股股息。

截至2019年12月31日期间，融资活动提供的现金流约为1.318亿美元，主要与2019年8月完成的普通股发售净收益约1.315亿美元有关。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力。我们预计将使用大量现金收购更多物业， 开发和重新开发现有物业，向股东支付股息，为我们的运营提供资金，并满足其他一般业务需求。

现金的来源和用途

我们几乎所有的收入都来自物业租赁。这一收入来源是我们 流动性的主要来源，用于为我们的股息、一般和行政费用以及与管理我们现有投资组合相关的其他费用提供资金。目前，我们所有的租户都在按时支付房租。我们为房地产开发 和再开发活动筹集新资金，并投资于更多的物业。我们预计，我们的投资活动通常通过在公开或非公开市场发行股票或债券来筹集资金。在可能的情况下，我们还可以发布操作单元，从寻求递延纳税交易的现有所有者手中收购 个房产。作为内部化的一部分，我们在2020年发行了419,798个运营单位来收购GreenAcreage Management Owner LLC，在2021年3月31日之后，我们发行了88,200个与购买物业相关的运营单位。

2019年8月，我们发行了7060,250股普通股 ，为我们带来了约1.315亿美元的净收益。2020年12月，我们发行了745,241股普通股，为我们带来了约1570万美元的净收益。2021年1月和2月，我们发行了1,871,932股普通股，为我们带来了约3960万美元的净收益。与合并有关，我们获得了6440万美元的现金。截至2021年3月31日，我们大约有1.178亿美元的现金。

我们希望通过手头的现金和现金等价物、运营现金流和未来筹资的现金流来满足我们的流动性需求。 我们相信我们的流动性和资金来源足以满足我们的短期和长期现金需求。但是，我们不能确定这些资金来源是否在我们未来可以接受的时间和条款 中获得足够的资金。

分红

我们必须向股东支付至少相当于我们应税收入90%的股息，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格 。由于这一分配要求，我们的经营伙伴关系不能像母公司不是REITs的其他公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。在2020年，我们宣布了普通股的 现金股息，限制性股票单位的股息等价物，以及我们作为经营合伙企业普通合伙人的身份，我们运营单位的授权分派总额约为620万美元(每股0.84美元)，我们的A系列优先股的现金股息总额约为15,625美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们宣布普通股派发现金股息，我们的限制性股票单位派发股息等价物，作为经营合伙企业的普通合伙人，我们运营单位的授权分红总额约为230万美元(每股0.23美元)，我们的A系列优先股派发的现金股息总额约为3906美元。2021年6月16日，我们宣布普通股派发现金股息，限制性股票单位派发股息等价物，运营单位派发股息，记录日期为2021年6月30日。

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总计约430万美元(每股0.24美元)。我们的A系列优先股于2021年4月6日全部赎回。我们是否有能力继续支付股息取决于我们 继续产生现金流的能力。

我们预计，在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书提出的 股票交付之前，我们的董事会将批准并宣布我们普通股的特别股息，金额约等于我们从2021年7月1日至本次发行预期 结束日期间的应纳税所得额净额。我们预计，本次特别股息的记录日期将在本招股说明书日期之后和在此发售的股票交割日期之前，因此，此次发行的投资者将无权 获得此次特别股息。

77

合同义务

截至2021年3月31日，我们的租户报销承诺尚未到位约1,770万美元。 (有关详细信息，请参阅我们的物业和物业收购/开发渠道)。

非GAAP财务信息和其他指标

运营资金和调整后的运营资金

FFO和AFFO是非GAAP财务指标，不应被视为 根据GAAP计算的净收入的替代指标，以衡量我们的经营业绩。我们认为，FFO和AFFO对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs运营业绩的广泛接受的行业指标。

我们根据当前全国房地产投资信托协会(NAREIT)的定义计算FFO。 NAREIT目前对FFO的定义如下：不包括与房地产相关的折旧和摊销的净收益(亏损)(根据GAAP计算)、出售某些房地产资产的损益，以及某些房地产资产和实体投资的减值减值(如果减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值的下降)。其他REITs可能不会 根据NAREIT定义定义FFO，或者可能与我们不同地解释当前的NAREIT定义，因此我们对FFO的计算可能无法与此类其他REITs进行比较。

我们通过从FFO开始计算AFFO，再加上非现金和某些非经常性交易，包括薪酬费用的非现金部分和我们的内部化成本。其他REITs定义AFFO的方式可能不同于我们 ，因此我们对AFFO的计算可能无法与其他REITs进行比较。您不应将FFO和AFFO视为衡量我们经营业绩的净收入的替代指标；也不应将FFO和AFFO视为 运营、投资或融资活动(由GAAP定义)现金流的替代指标，作为衡量流动性的指标。

下表 是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月普通股股东应占净收益与FFO和AFFO的对账(以千为单位，不包括股票和每股金额)：

		三个月 截止到3月31日， 2021				三个月 截止到3月31日， 2020
普通股股东应占净收益		$	1,456			$	679
房地产折旧及摊销			1,086				462
可归因于普通股股东的FFO			2,542				1,141
基于股票的薪酬			907				6
可归因于普通股股东的AFFO		$	3,449			$	1,147
每股FFO基础版		$	0.26			$	0.16
稀释后的每股FFO		$	0.25			$	0.16
每股AFFO基础版		$	0.35			$	0.16
稀释后的每股AFFO		$	0.34			$	0.16
加权平均流通股基本价值			9,921,083				7,060,250
加权平均流通股稀释后			10,022,301				7,063,250

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下表是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度和期间普通股股东应占FFO 和AFFO的净亏损的对账(以千为单位，不包括股票和每股金额)：

		年终 十二月三十一日， 2020				期间已结束 十二月三十一日， 2019
普通股股东应占净亏损		$	(10,683	)		$	(437	)
房地产折旧			2,603				192
房地产销售收益			(1,491	)			—
可归因于普通股股东的FFO			(9,571	)			(245	)
基于股票的薪酬			4,721				4
管理内部化成本			12,360				—
可归因于普通股股东的AFFO		$	7,510			$	(241	)
每股FFO基本和稀释		$	(1.34	)		$	(0.07	)
基本和稀释后的每股AFFO		$	1.05			$	(0.06	)
加权平均流通股基本价值			7,123,165				3,754,936
加权平均流通股稀释后			7,123,165				3,754,936

关键会计政策和重大估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出影响报告资产和负债金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。以下是我们认为对编制 合并财务报表至关重要的会计政策摘要。我们的会计政策在我们的合并财务报表中得到了更充分的讨论。

租赁财产的购置、折旧、摊销和减值

收购财产时，收购的有形资产和无形资产以及承担的负债最初按其相对公允价值计量。我们通过评估同一子市场和/或区域内的可比销售额来估计土地的公允价值，在空置的基础上评估建筑物的公允价值，并可能聘请第三方 估值专家。由于我们到目前为止的所有收购都记录为资产收购，因此收购成本按发生的金额进行资本化。

我们折旧我们的每一栋建筑，并在其预计剩余使用年限内进行改进，不超过35年。我们折旧租户 在我们被视为业主的建筑物中，折旧时间以估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间为准。我们将在现场租赁的剩余 期限内摊销现场租赁成本的价值。

当 存在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况时，长期资产将单独评估减值。将持有和使用的长期资产的账面金额如果超过预期 因使用和最终处置该资产而产生的未贴现现金流的总和，则不可收回。将持有和使用的长期资产的减值指标或触发事件按项目进行评估，包括估计净营业收入的重大波动、入住率变化、重大近期租赁到期、当前和历史运营和/或现金流亏损、建筑成本、预计完工日期、租赁率和其他市场因素。我们根据众多因素评估预期的未贴现现金流 ，包括但不限于建筑成本、可用市场信息、当前和历史经营结果、已知趋势、可能影响物业的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的 假设，如有必要，包括

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如果考虑多个结果，则采用概率加权方法。在确定已发生减值后，确认减记以将账面金额降至其 估计公允价值。我们可能会调整预期在使用年限结束前处置或重新开发的物业的折旧。

收入确认和租赁

我们现有的租户租约和未来的租户租约一般都是三重租赁，这是一种 租户在向我们支付租金的同时维护物业的安排。我们把我们的租约作为经营性租约入账。有固定和可确定租金增长的经营租赁在租赁期限内以直线基础确认 ，除非租赁付款的可收集性无法合理预测。基于美国消费者物价指数(CPI)变化的租金增加(如果有)只有在指数发生变化后才会确认，然后根据租赁协议应用 。承租人对可收回的房地产税、保险和运营费用(如果有)的合同义务补偿，包括在发生此类成本期间的租金收入 。承租人直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税不反映在我们的合并财务报表中。

我们每一处物业的收入都是以现金为基础记录的，原因是 由于其有限的运营历史和美国与大麻行业相关的不确定监管环境，每个租户的租赁付款可收集性存在不确定性。

股票薪酬

我们根据ASC 718-10《补偿-股票补偿》对股票、股票期权和限制性股票单位的奖励进行会计核算。ASC 718-10要求所有股票奖励的补偿成本在服务期 (通常等于授权期)内计算和摊销。股票期权授予的补偿成本是使用期权定价模型来确定的，该模型旨在估计授予日奖励的公允价值减去估计的没收金额。限制性股票补偿 根据限制性股票奖励减去估计没收的公允价值确认。股票奖励和限制性股票奖励的公允价值等于本公司股票在授予日的公允价值。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算了期权奖励在2020年7月15日授予时的公允价值 ，并对所示期间进行了以下加权平均假设：

		年终 十二月三十一日， 2020
无风险利率			1.56%
预期股息收益率			6.0%
预期期限			4.5年
预期波动率			52.5%
股票价格			$20.00
行权价格			$24.00

加权平均估值假设确定如下：

•

无风险利率：我们的无风险利率以授予时有效的美国国债 证券的应付利率为基础，期限与假设的预期期权期限相称。

•

预期年度股息：在估计预期年度股息为6.0%时，我们考虑了当前收益率、预期未来收益率和 类似股票的平均收益率。

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预期股价波动率：使用的预期波动率是基于我们行业内类似 实体的历史波动率，这些波动率与我们的预期期限假设相称。

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期权的预期期限：期权的预期期限代表期权预期为 未偿还的时间段。授予的期权的预期期限源自员工会计公告107中关于股票薪酬的简化方法，因此，由于我们有限的运营历史，预期期限是归属 期间和合同期之间的平均值。

在截至2021年或2020年3月31日的三个月内，未发行任何股票期权。

我国普通股公允价值的确定

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们的普通股的估计公允价值已由我们的董事会 在每次股权授予之日确定为等于我们最近一次股权私募的每股销售价格。

本次发行结束后，我们的董事会将根据我们普通股交易的一级证券交易所在授予日报告的收盘价 确定我们普通股的公平市场价值。

所得税

我们已经被组织起来经营我们的业务，以便有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税。根据房地产投资信托基金的运营结构，我们可以在确定美国联邦所得税的应税收入时， 扣除支付给股东的股息。只要我们的股息等于或超过我们的应税净收入，我们通常就不需要为此类收入缴纳美国联邦所得税 。

采用新的或修订的会计准则

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有 不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契；2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编目改进，和ASU 2018-11，租约有针对性的改善；2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，针对出租人的小范围改进。这组华硕被统称为主题842，预计从2022年1月1日起对我们有效。主题842取代租赁会计的现有 标准(主题840，租赁)。

主题842要求承租人通过使用权(ROU？)模式，承租人在其资产负债表上记录ROU资产和租赁负债。在ROU模式下，租期少于12个月的租约不需要 入账。截至本招股说明书的日期，我们是两份微不足道的短期(少于12个月)写字楼租约的承租人。在主题842下，出租人将继续将租赁作为销售类型、直接融资或运营进行核算。 如果租赁被认为是将标的资产的控制权转让给承租人，则该租赁将被视为出售。如果在未转让控制权的情况下传递风险和回报，则租赁将被归类为直接融资。否则，该租约将被视为经营性租赁。主题842要求在某些情况下将交易记为销售回租中的融资，

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包括卖方和承租人根据租户的选择向房东购买房产的选择。我们预计，此条款可能会在未来更改这些 类型租赁的会计处理。主题842还包括分离租赁和非租赁组件的概念。在主题842下，非租赁组成部分，如公共 区域维护，将在主题606下入账，并与租赁付款分开。然而，我们将选择出租人的实际权宜之计，允许我们在满足某些条件时不分离这些组件。采用 主题842后，我们预计将继续将租户报销与租金收入合并到其综合运营报表中。我们历来没有将租赁过程中产生的已分配工资成本资本化，这是ASC 840允许的 ，但将不再符合842主题下的初始直接成本分类条件。此外，ASU 2018-20年度对出租人的狭义改进使我们能够继续 将租户代表我们直接支付给第三方的成本(如物业税)排除在收入之外。

主题842提供了两个 过渡选项。我们预计将基于预期可选过渡方法应用这一标准，在该方法中，比较期间将继续根据主题840进行报告。我们还预计在采用 后会扩大披露范围，因为与针对承租人和出租人的主题840相比，新标准要求更广泛的定量和定性披露。作为出租人，我们仍在评估2022年1月1日采用主题842对我们合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具？信用损失这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易和其他应收账款， 持有至到期对于债务证券、贷款和其他工具，公司将被要求使用新的前瞻性预期亏损模型，通常 将导致提前确认损失拨备。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，对主题326，金融工具和信贷损失的编纂改进，其中包括 其他更新，澄清了经营租赁产生的应收账款不在本指南的范围内，应根据主题842进行评估。我们预计这些标准在2023年1月1日之前不会对我们生效。 由于我们预计我们的租赁将是经营性租赁，我们预计这些标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

关于市场风险的定量和定性披露

在商业地产市场，楼价普遍持续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了严重的价格波动、错位和流动性中断，这可能会影响我们获得资金的机会和成本。我们继续密切关注商业房地产和美国信贷市场，如果需要， 将做出相应调整我们的业务战略的决定。到目前为止，我们的财务状况和经营业绩没有受到新冠肺炎的任何实质性影响。

我们没有发行任何债务，也没有未偿债务，因此我们不会受到利率变化的影响。如果我们未来发行债券或将 纳入信贷安排，我们将面临利率变化的风险。目前，我们没有发行债务工具的计划。我们将来购买的房产可能会受到抵押贷款的约束，我们可以 承担这一点。

表外安排

本次发售完成后，我们将不会有合理地 可能对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。

通货膨胀的影响

我们签订的租约 一般规定每年固定的租金涨幅，在某些情况下，我们签订的租约规定租金的年涨幅等于固定涨幅的较大者，

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全年CPI涨幅。我们预期这些租约条款会导致租金随时间增加。根据租约的规定，在通胀大于租金涨幅的时期，租金涨幅 可能跟不上通货膨胀率。

季节性

我们的业务并非如此，我们预计我们的业务不会受到重大季节性波动的影响。

会计与财务信息披露的变更与分歧

2021年4月12日，经我们的审计委员会批准，我们解雇了Davidson&Company LLP(？Davidson)作为我们的 独立注册会计师事务所。戴维森对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或 修改。在吾等存在期间，(A)吾等与Davidson之间在会计原则或实务、财务报表披露或审计 范围或程序方面并无任何分歧，若不能令Davidson满意地解决这些分歧，将会导致Davidson在其有关吾等合并财务报表的报告中提及该分歧的主题，或(B) b)该词在联交所S-K规则第304(A)(1)(V)项中所界定的须申报事项(见第304(A)(1)(V)项)，或(B) 该词在联交所S-K规则第304(A)(1)(V)项中定义的须申报事项。

2021年4月12日，经审计委员会批准，我们聘请BDO USA，LLP(BDO)作为我们新的独立注册会计师事务所 。在聘用BDO之前，我们或代表我们行事的任何人均未就S-K法规第304(A)(2)项规定的任何事项或事件咨询BDO。

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行业和市场机遇

受监管的州合法大麻行业正在迅速扩张，我们认为这是一个令人信服的机会，可以投资于以收入为中心的 工业和零售房地产，这对该行业至关重要。根据BDSA的数据，美国的大麻销售额已经从2019年的121亿美元增长到2020年的176亿美元，预计到2026年将增长到412亿美元，这意味着该行业的复合年增长率(CAGR)预计为15%。这些数据表明，随着大麻持有者推行积极的国家扩张战略，以及联邦法律继续禁止大麻，限制了该行业运营商可用的资本，因此对房地产资本的需求非常大，为我们这样的房地产公司创造了市场机会。我们预计，随着 更多的州将医用和成人用大麻合法化，并向新的零售药房和种植业务发放许可证，收购机会将继续增加。

根据《2021年叶子就业报告》(Leafly Jobs Report 2021年)，州合法大麻是美国增长最快的产业之一。纵观全美，医用大麻和成人大麻的合法化程度都在上升。据MJBizDaily报道，截至2021年6月30日，美国有38个州，加上哥伦比亚特区，以某种形式将医用大麻合法化，其中18个州，加上哥伦比亚特区，已将成人使用大麻合法化。根据2019年美国人口普查，大约有1.44亿人生活在成人使用的州，2.68亿人生活在医疗使用的州。

历史性的和预期的市场增长似乎是由社会观念的转变和获得广泛产品和应用的更多机会推动的，这些产品和应用正在推动主流对大麻的接受。最近的州合法化努力证明了这一转变。2020年11月3日，选民们批准了亚利桑那州(成人用途)、密西西比州(医疗用途)、蒙大拿州(成人用途)、新泽西州(成人用途)和北达科他州(医疗用途和成人用途)的大麻合法化倡议。到目前为止，2021年，成人使用的大麻在康涅狄格州、纽约州、新墨西哥州和弗吉尼亚州合法化，而医用大麻在阿拉巴马州合法化。美国各地的民意调查始终显示，压倒性的支持医用大麻合法化，同时绝大多数人支持成人用大麻完全合法化。事实上， 根据皮尤研究中心(Pew Research Center)的数据，超过90%的美国人支持医用大麻合法化，而最近的一项盖洛普(Gallup)调查发现，68%的美国人支持成人使用大麻合法化。

到目前为止，联邦法律规定的大麻地位大大限制了州政府许可的行业参与者充分利用美国银行系统和传统融资来源的能力。部分由于无法获得传统融资来源，我们相信我们的售后回租解决方案对国家许可的医用和成人用大麻零售商、种植者和生产商具有吸引力，并且不会稀释其股东。我们预计， 联邦和州法律的未来变化可能最终会打开该行业尚未提供的融资选择。但是，我们认为这样的改变需要时间，我们的售后回租解决方案将继续对行业参与者具有吸引力。

我们打算继续利用这一市场机会，购买医用和成人用零售大麻药房，以及大麻种植和生产设施。我们打算在允许医用和成人使用大麻的州收购大麻药房、种植和生产设施。然而，我们并不认为自己是在从事大麻行业，因为我们不是一家接触植物的大麻行业。

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