附件10.2

NeWLAKE Capital Partners，Inc.

2021年股权激励计划表格

自生效日期(定义见下文)起生效，现设立NewLake Capital Partners，Inc.2021年股权激励计划(以下简称计划)。

本计划旨在为NewLake Capital Partners，Inc.(本公司)及其子公司的员工、为本公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及本公司的非雇员董事会成员 提供获得奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励的机会。 该计划旨在为NewLake Capital Partners，Inc.(本公司)及其子公司的员工、为本公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及本公司的非雇员董事会成员 提供奖励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、其他股票奖励和现金奖励的机会。

本公司相信，该计划将鼓励参与者为本公司的增长做出重大贡献，从而使本公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

第1节.定义

为了本计划的目的，下列术语应具有以下含义：

(A)董事会是指公司的董事会。

(B)现金奖励是指根据第11节所述根据本计划奖励的现金奖励。

(C)原因应与雇主和参与者之间的任何书面雇佣协议、聘书或遣散费协议中赋予该术语的含义相同，或者如果该协议不存在或其中未定义该术语，并且除非赠款文书中另有定义，否则原因应指委员会认定参与者 (I)违反了他或她与雇主的雇佣或服务合同，(Ii)从事了对雇主的不忠行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃。 (I)参与者违反了他或她与雇主签订的雇佣或服务合同，(Ii)对雇主不忠，包括但不限于欺诈、挪用公款、偷窃。(C)原因是指委员会认定参与者违反了他或她与雇主签订的雇佣或服务合同，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃。 (Iii)向无权获得此类信息的人泄露雇主的商业秘密或机密信息，(Iv)违反参与者与雇主之间的任何书面竞业禁止、非征求、发明转让或保密协议，或(V)从事 委员会认定的其他损害雇主利益的行为。

(D)首席执行官是指公司的首席执行官。

(E)除非授予文书另有规定，否则在以下情况下，应视为发生了控制权变更：

(I)任何人(交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如交易法第13d-3条所界定)，该等证券占本公司当时已发行证券投票权的50%以上；但

本公司成为另一人的直接或间接附属公司，而本公司股东于紧接交易前将于紧接交易后实益拥有该另一人的股份，相当于该另一人当时已发行证券的投票权超过50%的交易，不应被视为发生控制权的结果。(br}本公司成为另一人的直接或间接附属公司，而在紧接交易前，本公司的股东将实益拥有该另一人当时已发行证券的投票权超过50%的股份。

(Ii)完成(A)本公司与另一人的合并或合并，而在紧接合并或合并后，本公司的股东在紧接合并或合并前，将不会按与紧接合并或合并前的拥有权大致相同的比例实益拥有股份，使该 股东有权享有该尚存人士的所有股东在紧接合并或合并前有权选举董事的全部投票权的50%以上的股份，或如董事会成员在紧接合并或合并前，将有权在紧接合并或合并前的所有董事选举中享有超过50%的投票权，则本公司的股东将不会按实质上与紧接合并或合并前的所有权相同的比例实益拥有使该 股东有权获得超过50%投票权的股份(B)出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产。

(Iii)在连续12个月或以下的期间内，委员会的组成有所改变，以致大多数委员会成员 因一次或多于一次有竞争的选举或受到选举威胁而不再由以下人士组成：(A)自该段期间开始以来一直是委员会成员，或(B)在该段期间内， 至少由当时仍在任职的过半数委员会成员推选或提名当选为委员会成员

(Iv)完成公司的全面解散或清盘。

尽管如上所述，若授权书构成递延补偿，但须受守则第409A条规限，而授权书规定于控制权变更 时付款，则就该等付款条文而言，除非该事件亦构成本公司根据守则第409A条对本公司所有权或实际 控制权的变更或大部分资产所有权的变更，否则控制权变更不应视为已在上文第(I)(Iv)项所述事件发生。

(F)守则是指经修订的1986年国内收入法典及其颁布的条例。

(G) 委员会是指董事会的薪酬委员会或董事会任命的管理本计划的另一个委员会。委员会还应由根据交易所法案颁布的规则16b-3定义的非雇员董事和独立董事组成，这些独立董事是根据 公司股票当时主要交易所在的证券交易所建立的独立标准确定的。

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(H)公司指NewLake Capital Partners，Inc.，并应包括其继任者 。

(I)公司股票是指公司的普通股。

(J)除非助学金中另有规定，否则残疾或残疾是指 参与者根据雇主适用于该参与者的长期残疾计划的含义而致残，或者，如果没有此类计划，则是指 阻止参与者在连续六个月内履行其职位的基本职能(有或没有合理住宿)的身体或精神状况。(J)残疾或残疾指的是， 参与者在雇主适用于该参与者的长期残疾计划的含义内变为残疾，或者，如果没有该计划，则是指 阻止参与者履行其职位的基本职能(有或没有合理住宿)的连续六个月。

(K)等值股息是指以股票单位或其他股票为基础奖励的公司股票数量乘以本公司就其已发行公司股票支付的每股现金股息，或以现金以外的代价就其已发行公司股票支付的任何 股息的每股公平市值所确定的金额。(K)股息等值是指通过 股票单位或其他股票奖励的公司股票数量乘以公司就其已发行公司股票支付的每股现金股息或任何 已发行公司股票的每股公平市值确定的金额。如果利息计入累计除以等价物的贷方，则术语股息等值应包括应计利息。

(L)生效日期是指紧接美国证券交易委员会宣布本公司股票首次公开发行的注册声明生效之日的前一个工作日，且本公司股票的首次公开发行定价须经本公司股东批准 。 公司股票首次公开发行股票的注册声明被证券交易委员会宣布生效，公司股票定价为该公司股票首次公开发行股票的价格，但须经本公司股东批准 。

(M)Employee？是指雇主的雇员(包括同时也是 雇员的高级管理人员或董事)，但不包括被雇主归类为承包商或顾问的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性。 除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何更改都不会影响将个人归类为本计划中的员工。

(N)受雇于雇主或向雇主提供服务是指作为雇员、关键顾问或 董事会成员的雇用或服务(因此，为了行使期权和特别提款权，并满足有关股票奖励、股票单位、其他股票奖励和现金奖励的条件，参与者在不再是雇员、关键顾问和董事会成员之前，不得被视为终止雇佣或服务)，除非委员会另有决定。如果参与者与本公司的子公司有关系，而该实体不再 为本公司的子公司，则当该实体不再是本公司的子公司时，该参与者将被视为终止雇佣或服务，除非参与者将雇佣或服务转让给雇主。

(O)雇主是指公司及其子公司。

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(P)《交易法》指修订后的1934年《证券交易法》。

(Q)行使价格指根据委员会指定的 期权可以购买公司股票的每股价格。

(R)公平市场价值应指：

(I)如果公司股票公开交易，每股公平市值应确定如下：(A)如果公司股票的主要交易市场是一家全国性证券交易所，则为相关日期正常交易时间内的收盘价，如果当日没有交易，则为报告出售的最晚前一日；或 (B)如果公司股票不是在任何此类交易所主要交易的，则为相关日期正常交易时间内公司股票最后报告的销售价格。

(Ii)如本公司股份并非公开买卖或(如公开买卖)不须进行上文所述的申报交易，则公平 每股市值应由委员会透过守则授权的任何合理估值方法厘定。

(Iii)如果授予在证券交易委员会宣布本公司股票首次公开发行的注册说明书生效之日生效，并且该公司股票的定价为该公司股票的首次公开发行 ，则每股公平市值应等于该首次公开发行股票中向公众提供的公司股票的每股价格。(Iii)如果授予在证券交易委员会宣布生效之日生效，并且该公司股票的定价为该公司股票的首次公开发行的定价 ，则每股公平市值应等于该首次公开发行股票中向公众提供的公司股票的每股价格。

(S)？GAAP？指美国公认会计准则。

(T)？授予是指根据本计划授予的期权、特别行政区、股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励。

(U)？授予文书是指阐明授予条款和条件的书面协议，包括对其的所有 修改。

(V)激励性股票期权是指旨在满足守则第422节规定的 激励性股票期权要求的期权。

(W)关键顾问是指雇主的顾问或顾问。

(X)非雇员董事是指 非雇员的董事会成员。

(Y)？非限定股票期权是指根据守则第422条不打算作为激励股票期权征税的期权。

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(Z)选择权是指购买公司股票的选择权，如第6节所述 。

(Aa)其他基于股票的奖励是指基于、由 公司股票衡量或在 公司股票(期权、股票单位、股票奖励或SAR除外)基础上进行的任何奖励，如第10节所述。

(Bb) 参与者是指委员会指定参与本计划的员工、主要顾问或非员工董事。

(Cc)业绩目标是指可以基于以下一个或多个标准的业绩目标：现金流； 自由现金流；收益(包括毛利率、息税前收益、税前收益、税前收益、息税折旧摊销前收益和股票薪酬费用前收益、利息、税项、折旧和摊销前收益、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益以及净收益)；每股收益；每股收益或每股收益增长；账面价值。股东权益报酬率或平均 股东总报酬率或股东总报酬率的增长直接或与比较集团有关；资本报酬率；资产或净资产报酬率；收入、收入增长或销售报酬率；销售额； 费用削减或费用控制；费用收入比；收入、净收入或调整后净收入；营业收入、净营业收入、调整后营业收入或税后净营业收入；营业利润或净营业利润；营业利润率；毛利率；营业收入回报率。调整后的运营资金；监管备案；监管审批、诉讼和监管解决目标；其他 运营、监管或部门目标；预算比较；相对于既定指数的股东价值增长, 或另一个同级组或同级组索引；制定和实施战略计划和/或组织 重组目标；制定和实施风险和危机管理方案；改善员工多样性；合规要求和合规缓解；安全目标；生产率目标；员工管理和继任 规划目标；经济增加值(包括从确定经济增加值绩效衡量标准所需的公认会计原则中始终如一地应用的典型调整)；客户满意度、员工满意度或员工发展的衡量标准；开发或营销合作、组建合资企业或合作伙伴关系或完成旨在提高本公司收入或盈利能力或 其客户基础的其他类似交易；合并和收购；以及符合上述规定的其他类似标准。适用于赠款的绩效目标应由委员会确定，可在绝对或相对基础上确定，并可 在全公司范围内或针对一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门确定。相对业绩可以对照一组同行公司、一个金融市场指数或其他目标 和可量化的指数来衡量。

(Dd)个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、商业信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的法律实体。

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(Ee)本计划是指NewLake Capital Partners，Inc.2021年股权激励计划，与不时生效的激励计划相同。

(Ff)限制期应具有第7(A)节中给出的该术语的含义。

(Gg)如第9节所述，特别行政区是指股票增值权。

(Hh)如第7节所述，股票奖励是指对公司股票的奖励。

(Ii)股票单位是指对代表公司股票份额的虚拟单位的奖励，如第8节所述。

(Jj)替代奖应具有第4(C)节中给出的该术语的含义。

第二节行政管理

(A)委员会审议阶段。本计划应由委员会管理和解释，但向董事会成员提供的任何赠款必须得到董事会多数成员的授权。委员会认为适当时，可将权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律和适用证券交易所规则的情况下，董事会可根据其 酌情决定权执行委员会在本协议项下的任何行动。在以下所述的董事会、小组委员会或首席执行官管理本计划的范围内，计划中对委员会的提及应被视为指董事会或该小组委员会或首席执行官。

(B)向行政总裁转授权力。在遵守适用法律和适用的股票交易所要求的情况下，委员会可在其认为适当的情况下，将其全部或部分权力授予首席执行官，以授予根据《交易所法案》第16条规定的非高管或董事的员工或主要顾问的津贴。{br>交易所法案》第16条规定，委员会可将其全部或部分权力授予首席执行官或主要顾问，而这些员工或主要顾问不是《交易所法》第16条规定的高管或董事。

(C)委员会管理局。委员会拥有以下唯一权力：(I)确定根据本计划应向哪些个人发放赠款，(Ii)决定向每个此类个人发放赠款的类型、规模、条款和条件，(Iii)决定发放赠款的时间和任何适用行使的期限或 限制期，包括可行使性和加速可行使性的标准，(V)修改以前发放的任何赠款的条款，但须符合以下第18条的规定，(Vi)(I)在不违反本计划和适用法律的情况下，(I)对居住在美国境外、根据本计划接受补助金的个人，以及(Vii)处理根据本计划产生的任何其他事项。

(D)委员会裁定。委员会有充分权力和明确的酌处权管理和解释 计划，作出事实决定，并在 中通过或修订其认为必要或适当的规则、法规、协议和文书，以实施计划和开展业务。 在 中，委员会有充分的权力和明确的酌处权来管理和解释计划，作出事实决定，并通过或修订其认为必要或适宜的规则、法规、协议和文书。

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这是它唯一的自由裁量权。委员会对本计划的解释以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定均为最终决定，并对 所有在本计划或根据本协议授予的任何裁决中有任何利害关系的人具有约束力。委员会的所有权力应在符合公司最佳利益的情况下全权行使，而不是作为受托人行使，并与 计划的目标保持一致，对于处境相似的个人而言，不必是一成不变的。

(E)弥偿。委员会或董事会成员、 公司员工不对与本计划有关的任何行为或未能采取任何行动负责，除非在涉及其恶意或故意不当行为的情况下，或对于 委员会或员工的任何其他成员或已向其委派与本计划管理相关的职责的任何代理人在本计划项下的任何行为或未采取任何行动承担任何责任。本公司应赔偿委员会成员及董事会成员及委员会或董事会任何代理人为本公司或附属公司的 雇员，因任何作为或未能代表本计划履行职责而可能承担的任何及所有责任或开支，但涉及该 人的失信或故意不当行为的情况除外。

第3节.补助金

本计划下的赠款可能包括第6节所述的选项、第7节所述的股票奖励、第8节所述的股票单位、第9节所述的SARS、第10节所述的其他基于股票的奖励以及第11节所述的现金奖励。所有赠款均应遵守本计划规定的条款和条件，以及委员会认为适当且委员会在授予文书中书面规定的与本计划相一致的其他条款和条件。所有赠款均以 参与者书面确认或接受赠款为条件，即委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者、其受益人以及根据该赠款享有或声称享有 权益的任何其他人具有约束力。该计划特定章节下的赠款不需要像参与者一样统一。

第四节受本计划约束的股份

(A)认可股份。经下文第4(B)和4(E)节所述调整后，根据本计划可发行或转让的 公司股票总数应为[]公司股票。根据本计划根据激励股票期权可发行或转让的公司股票总数不得超过 []公司股票。¹

(B)股份来源；股份点算。根据 计划发行或转让的股票可以是授权但未发行的公司股票或重新收购的公司股票，包括本公司为本计划的目的在公开市场购买的股票。如果在本计划下授予期权或SARS的范围内， 到期或被取消、没收、

1	NTD：在完全稀释的基础上，将池大小设置为普通股权益的10%。

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未经行使而交换或交出，或任何股票奖励、股票单位或其他以股票为基础的奖励被没收、终止或以其他方式未足额支付时， 受该等授予的股份将可根据本计划再次发行或转让。如果公司股票被交出或扣留，作为行使、结算或支付任何授权书的 行使价或特别提款权或预扣税款的付款，或因任何授予的限制失效而被交出或扣留，则公司股票将不再可供根据本计划发行或转让。(B)如果该等股份被交出或扣缴，作为有关行使、结算或支付任何授予的 行使价或预扣税项的付款。任何特别行政区的行使或交收应将根据本计划可供发行或转让的公司股票 减去与特别行政区行使或交收有关的股份总数，而不仅仅是行使或交收时实际发行的股份净额。只要任何赠款是以现金支付，而不是以公司股票支付，之前受该等赠款约束的任何股票将再次可根据本计划进行发行或转让。为免生疑问，如本公司以购股权行使价所得款项在公开市场回购股份，则该等股份可能不会再根据本计划供发行或转让。

(C) 替代奖。根据假设、替代或交换本公司在交易中收购的公司先前授予的奖励而发行或转让的股份(替代奖励) 不得减少本计划下可用的公司股票数量，被收购公司的股东批准计划下的可用股份(经适当调整以反映交易)可用于 计划下的授予，且不得减少计划的股份储备(受适用的证券交易所上市和守则要求的规限)。

(D) 非雇员董事的个人限额。经下文第4(E)节所述调整后，任何非雇员董事于任何公历年内以非雇员董事身份提供服务而于任何公历年度内获授予的公司股票授予日最高合计价值，连同该非雇员董事于该历年以非雇员董事身份提供服务而赚取的任何现金费用 ，总值不得超过350,000美元，而该等非雇员董事于该历年以非雇员董事身分提供服务所赚取的任何现金费用合计不得超过350,000美元，而该等非雇员董事于该历年以非雇员董事身份提供服务所赚取的任何现金费用合计不得超过350,000美元。就此 限制而言，该等赠款的价值应根据该等赠款的授予日期公允价值计算，以供财务报告之用。

(五)调整。如果由于(I)股票分红、分拆、资本重组、股票拆分或合并或交换，(Ii)合并、重组或合并，(Iii)重新分类或面值变化，或(Iv)影响流通股类别的任何其他非常或不寻常事件而导致流通股数量或种类发生任何变化， 如果公司未收到对价，或者如果公司股票流通股的价值因以下原因而大幅缩水，则公司股票的流通股价值将因以下原因而大幅缩水： 股息、分拆、资本重组、股票拆分或合并或交换，(Ii)合并、重组或合并，(Iii)重新分类或面值变化，或(Iv)影响流通股类别的任何其他非常或非常事件 根据本计划可供发行的公司股票的最高数量和种类、非雇员董事在任何日历年可获得的最高赠款总额和现金费用、根据本计划发行和将发行的股份的数量和种类、根据该计划发行和将发行的股份的数量和种类、以及此类赠款的每股价格或适用的市值应由委员会公平调整，以反映已发行股票数量的任何增加或减少、或种类或价值的任何变化。扩大或稀释权利和 利益

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计划和该等尚未发放的赠款；但条件是，应取消因该调整而产生的任何零碎股份。此外，如果发生控制变更，应适用本计划第13节的 规定。在适用的范围内，对未支付补助金的任何调整都应符合守则第409a或424节的规定。根据本第4条(E)项对授予的调整应包括 股份调整、股票期权行权价格、特别提款权基础金额、适用的业绩目标或委员会认为适当的其他条款和条件。委员会有权自行决定应作出哪些适当调整，委员会决定的任何调整均为最终、具有约束力和终局性的。

第5节.参加资格

(A)合资格人士。所有员工和非员工董事均有资格参加该计划 。如果Key Advisors向雇主提供真诚的服务，该服务与融资交易中的证券提供和销售无关，并且Key Advisors不直接或间接促进或维持公司证券的市场，则Key Advisors有资格参与本计划。

(B)挑选 名参与者。委员会将遴选雇员、非雇员董事和主要顾问接受授予，并以委员会决定的方式 确定受特定授予限制的公司股票数量。

第6节.选项

委员会可按委员会认为适当的条款 向雇员、非雇员董事或主要顾问授予期权。以下规定适用于期权：

(A)股份数目。委员会应 确定每次授予员工、非员工董事和主要顾问期权的公司股票数量。

(B)期权类型和行权价。

(I)委员会可以授予激励性股票期权或非限定股票期权或两者的任意组合，所有这些都符合本文规定的 条款和条件。奖励股票期权只能授予本公司或其母公司或子公司的员工，如守则第424节所定义。非限定股票期权可授予员工、非员工董事和主要顾问。

(Ii)受购股权规限的公司股票行使价 须由委员会厘定，并应等于或大于购股权授出当日公司股票的公平市价。但是，奖励股票期权不得授予在授予时拥有占公司所有类别股票总投票权10%以上的股票的员工，或任何母公司或

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本公司附属公司，定义见守则第424条，除非每股行使价不低于本公司股份于授出日期 日公平市值的110%。

(C)期权期限。委员会应决定每一选项的任期。任何期权的期限自授予之日起不得超过十年 年。然而，授予于授出时拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司(如守则第424条所界定)所有类别股票总投票权10%以上的股票的员工，其年期不得超过授出日期起计五年。尽管如上所述，如果在期权期限的最后一个营业日 (奖励股票期权除外)，适用法律禁止行使该期权，包括禁止根据本公司的内幕交易政策买卖公司股票，则除非委员会另有决定，否则该期权的期限应在法律禁令结束后 延长30天。

(D) 期权的可执行性。期权应根据委员会确定并在赠款文书中指定的条款和条件(包括但不限于基于实现特定业绩目标的条款和条件)、与计划一致的条款和条件行使。委员会可随时以任何理由加快任何或所有未决期权的可行使性。

(E)发给非获豁免雇员的补助金。尽管如上所述，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免员工的期权 在授予之日后至少六个月内不得行使(但根据委员会确定的 ，在参与者去世、残疾或退休后，或在控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类期权可行使)。

(F)终止雇用或服务。除赠款文书另有规定外，只有在 参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，方可行使选择权。委员会应在奖助书中决定参与者在终止雇佣或服务后，在什么情况下以及在什么时间段内可以行使选择权。

(G)期权的行使。参与者可通过 向公司或其代表递交行使通知来行使已全部或部分可行使的期权。参与者应为委员会指定的期权支付行权价：(I)现金或支票；(Ii)除非委员会另有决定，否则在行使日交付参与者拥有的、至少等于行使价的公平市值的公司股票 股，或(按照委员会规定的形式)证明拥有行使日公平市值至少等于行使价的公司股票的所有权；(Iii)按照程序通过经纪人付款。(Iv)如果委员会允许， 扣留受可行使期权限制的公司股票，这些股票在行使日具有等于行使价的公平市值，或(V)此类其他

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委员会批准的方法。用于行使期权的公司股票应由参与者持有一段必要的时间，以避免期权对公司造成不利的 会计后果。根据购股权发行或转让的股份的付款，以及任何必要的预扣税款，必须在委员会指定的时间 之前收到，具体取决于支付的类型，但在任何情况下均应在发行或转让该等股份之前。

(H) 激励性股票期权的限制。每项奖励股票期权应规定，如果根据本公司或母公司或子公司的计划或任何其他股票期权计划， 参与者在任何日历年度内首次可行使奖励股票期权的授予日本公司股票的公平市值合计超过100,000美元，则超出部分的期权应被视为非限定股票期权。

第七节股票奖励

委员会可按委员会认为适当的条款，根据股票奖励向雇员、非雇员董事或 主要顾问发行或转让公司股票。股票奖励适用下列规定：

(A)一般要求。根据股票奖励发行或转让的公司股票可以 对价或无对价发行或转让，并受委员会决定的限制或不限制。委员会可(但不应被要求)设立条件，在此条件下，对股票奖励的限制应在 段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于基于具体业绩目标实现情况的限制。股票奖励将保持 受限制的时间段将在授予文书中指定为限制期。

(B) 股数量。委员会应决定根据股票奖励发行或转让的公司股票数量以及适用于该等股票的限制。

(C)雇用或服务的要求。如果参与者在授予文书中指定为限制期的 期限内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果未满足其他指定条件，授予范围内所有限制未失效的股票奖励将终止，且该等公司股票 必须立即返还给本公司。 如果参与者在授权书指定的限制期内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或如果未满足其他指定条件，授予者的股票奖励将终止，并且必须立即将该等公司股票返还给本公司。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求作出全部或部分例外规定。

(D)股票转让及图例的限制。在限制期内，参与者不得出售、转让、 转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份，除非根据以下第16条的规定。除非委员会另有决定，否则本公司将保留持有股票奖励股票的证书，直至对该等股票的所有 限制失效为止。除非本公司持有股票奖励证书，否则每份股票奖励证书均应包含一个图例，说明授权书中的限制。

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当受限制股票的所有限制失效时，参与者有权从股票证书上删除图例。委员会 可以决定，在对股票的所有限制解除之前，公司不会颁发股票奖励证书。

(E) 投票权和领取股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参赛者有权在股票奖励股票上投票，并获得任何股息或就该等股票支付的任何其他分派，但须受委员会认为适当的任何限制所限，包括但不限于特定业绩目标的实现。 根据业绩授予的股票奖励红利应在委员会确定的基础股票奖励授予的范围内 授予 。

(F)限制失效。对股票奖励施加的所有 限制应在适用的限制期到期并满足委员会施加的所有条件(如果有)后失效。委员会可决定，对于任何或所有股票奖励， 限制将失效，而不考虑任何限制期限。

第八节.股票单位

委员会可按委员会认为适当的条款及条件，向雇员、非雇员董事或主要顾问授予股份单位(每股相当于一股公司股份)。下列规定适用于股份制单位：

(A)记入单位的贷方。如果符合特定条件，每个股票单位应代表参与者有权获得一股公司股票或基于一股公司股票价值的现金金额 。(=为本计划的目的，所有库存单位应记入公司记录中建立的簿记账户。

(B)股票单位的条款。如果满足规定的业绩目标或其他 条件，或在其他情况下，委员会可授予股票单位该背心并支付。股票单位可以在规定的履约期或其他期间结束时支付，也可以推迟到委员会授权的日期支付。委员会可随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或 支付，只要这种加速符合守则第409a条的规定。委员会应确定拟授予的存量单位数量和适用于此类存量单位的要求 。

(C)雇用或服务的要求。如果参与者在股票单位归属前停止受雇于雇主或向雇主提供服务 ，或者如果不满足委员会规定的其他条件，参与者的股票单位将被没收。但是，委员会可视其认为适当，对这一要求规定全部或部分例外 。

(D)有关股票单位的付款。有关股票单位的付款应以现金、 公司股票或上述方式的任何组合支付，由委员会决定。

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第九节股票增值权

委员会可以单独授予员工、非员工董事或关键顾问SARS，也可以 同时授予任何选项。以下规定适用于SARS：

(A)一般要求。委员会可以将SARS授予 一名员工、非员工董事或关键顾问，也可以与任何选项一起授予(适用选项的全部或部分)。可以在授予期权时授予串联SARS，也可以在期权仍未完成时在此后的任何时间授予串联SARS；但是，如果是激励股票期权，则只能在授予激励股票期权时授予SAR。委员会应确定授予香港特别行政区时的香港特别行政区基数 。每个特别行政区的基准金额应等于或大于截至特别行政区授予之日公司股票的公平市值。任何特别行政区的任期不得超过十年，自授予之日起 。尽管如上所述，如果在特区任期的最后一个工作日，适用法律禁止特区的行使，包括根据 公司的内幕交易政策禁止买卖公司股票，则该期限应在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。

(B)严重急性呼吸系统综合症(SARS)。如属连续非典型肺炎，授予参与者在指定 期间可行使的非典型肺炎数量不得超过该参与者在该期间行使相关期权时可购买的公司股票数量。期权行使后，该期权所涵盖的与本公司股票有关的特别提款权即告终止 。当非典型肺炎发生时，相关认购权将在同等数量的公司股票范围内终止。

(C)可操纵性。特别行政区应在委员会在授予文书中指定的期限内行使，并应 受授予文书中规定的归属和其他限制(包括但不限于基于实现特定业绩目标的限制)的约束。委员会可随时以任何理由加快任何 或所有尚未解决的SARS的可行使性。只有在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务时，或在 委员会规定的雇佣或服务终止后的适用期间内，才可行使SARS。串联特区只能在与其有关的选择权也可以行使的期间内行使。

(D) 向非豁免员工发放补助金。尽管如上所述，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》授予非豁免雇员的SARS，在授予之日后至少六个月内不得行使(除非委员会确定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在 控制权变更或适用法规允许的其他情况下)，该SARS可以行使。(br}根据修订的《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的SARS在授予之日后至少六个月内不得行使(由委员会决定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在 控制权变更或适用法规允许的其他情况下)。

(E)SARS的价值。当参与者行使SARS时， 参与者将获得相当于该股票增值价值的金额，以了结该SARS。

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锻炼的SARS次数。特别行政区的股票增值是指在特别行政区行使之日，标的公司股票的公平市值超过(A)项所述的特别行政区基本金额 的数额。

(F)付款方式。特区的增值应以公司股票、现金或上述方式的任何组合(由委员会决定)支付。为计算拟收取的公司股票数量，公司股票应按其在香港特别行政区行使 行权之日的公允市值计价。

第10节.其他以股票为基础的奖励

委员会可按委员会决定的条款和条件，向任何雇员、非雇员董事或主要顾问授予其他以股票为基础的奖励(本计划第6、7、8和9节所述的奖励除外)，这些奖励是基于公司股票或以公司股票衡量的。其他以股票为基础的奖励可根据 业绩目标或其他标准或其他条件的实现情况授予，并可由委员会决定以现金、公司股票或上述任何组合支付。

第11节.现金奖励

委员会可以向担任公司高管和其他关键员工的员工颁发现金奖励。委员会应 确定适用于现金奖励的条款和条件，包括现金奖励的归属和支付标准。现金奖励应基于委员会认为适当的措施，不需要与公司股票的 股票价值相关。

第12节股息等价物

委员会可授予与股票单位或其他以股票为基础的奖励相关的股息等价物。股息等价物可以目前支付或应计为或有现金债务，并可以现金或公司股票的形式支付，并可按委员会决定的条款和条件支付。根据业绩授予的股票单位或其他基于股票的奖励的股息等价物 只有在相关股票单位或其他基于股票的奖励被授予并支付的情况下，以及在委员会确定的范围内，才应授予和支付。为免生疑问，将不会发放与股票期权或SARS相关的股息或股息等价物 。

第13节控制权变更的后果

(A)未偿还补助金的假设。如本公司并非尚存法团(或仅以另一法团的附属公司 身份存活)，则除非委员会另有决定，否则在控制权变更时尚未行使或支付的所有尚未行使或支付的赠款，应由尚存的法团(或尚存法团的母公司或附属公司的母公司或附属公司)承担或代之以具有可比条款的赠款(以现金、 证券或两者的组合计价)，或由尚存的法团(或尚存的法团的母公司或附属公司的母公司或附属公司)承担或代之以具有可比条款的赠款(以现金、 证券或其组合计值)。控制权变更后，根据适用法律，在涉及雇佣事宜时，对公司的引用应包括交易中的继任雇主。

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(B)其他选择。如果发生控制权变更，如果任何未完成的 赠款不是由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承担或替换为具有可比条款的赠款，则委员会可(但没有义务)调整未偿还赠款的条款和 条件，包括但不限于，对任何或所有未偿还的赠款采取下列任何行动(或其组合)：未经任何参与者同意：(I)委员会可决定 未偿还股票期权和SARS自动加速并完全可行使，对已发行股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励、现金奖励和股息等价物的限制和条件立即失效 ；(Ii)委员会可决定参与者应获得一笔款项，以结清已发行的股票单位、其他以股票为基础的奖励、现金奖励或股息等价物，金额和形式由委员会决定 ；(Iii)委员会可要求参与者交出其未行使的股票期权和SARS，以换取委员会确定的公司以现金或公司股票支付的金额，金额等于 金额(如果有)，即受参与者的未行使股票期权和SARS约束的公司股票的当时公平市值超过股票期权行使价或SAR基础金额，以及(Iv)在给予 参与者机会行使其所有未行使的股票期权和SARS之后，委员会可在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的股票期权和SARS。这样的投降, 终止或 付款应自控制权变更之日或委员会指定的其他日期起生效。在不限制前述规定的情况下，如本公司股份的每股公平市值不超过每股购股权 行使价或SAR基本金额(视何者适用而定)，则本公司无须于交回购股权或SAR时向参与者支付任何款项。

第14条.押后

委员会可以允许或要求参与者推迟收到与任何赠款相关的现金支付或股票交付，否则这些现金或股票将是 应支付给该参与者的。如果允许或要求进行任何此类延期选举，委员会应为此类延期制定规则和程序，并可就此类延期支付利息或其他收入作出规定。任何此类延期的规则和程序应符合守则第409a节的适用要求。

第15节预扣税款

(A)需要扣缴。本计划下的所有赠款应遵守适用的美国联邦(包括FICA)、州和 当地、外国或其他预扣税金要求。雇主可要求接受补助金或行使补助金的参与者或其他人员向雇主支付足以满足此类补助金扣缴要求的金额 ，或者雇主可从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类补助金相关的任何扣缴税款。

(B)股份扣留。委员会可允许或要求雇主对以公司股票支付的赠款的扣缴义务由以下方式履行

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预扣股票金额不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或 其他纳税义务的预扣税率。委员会可酌情决定，并在委员会可能采纳的规则的规限下，允许参与者选择将该股份预扣适用于与任何特定授予有关的 产生的全部或部分预扣税款义务。除非委员会另有决定，否则预扣税款的份额不得超过参与者的最低适用预扣税额。

第16条.批地的可转让性

(A)批地不可转让。除以下(B)小节所述外，只有参与者才能在其有生之年行使 授予项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非(I)根据遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据国内关系令，与奖励股票期权以外的授予有关。参与者死亡时，遗产代理人或者其他有权继承该参与者权利的人可以行使该权利。任何此类继承人必须提供令公司满意的证明，证明其根据参与者的遗嘱或根据适用的继承法和分配法有权获得赠与。

(B) 转让不合格股票期权。尽管如上所述，委员会可在授权书中规定，参与者可根据委员会可能决定的条款，为家庭成员或一个或多个信托或其他实体的利益，按照适用的证券法，向家庭成员或一个或多个信托或其他实体转让不受限制的股票期权；但参与者不得获得转让期权的代价， 转让的期权应继续遵守紧接转让前适用于该期权的相同条款和条件。

第17节发行或转让股份的规定

在委员会满意地遵守适用于 公司股票发行或转让的所有法律要求之前，不得发行或转让与本协议项下的任何授予相关的公司股票。委员会有权以参与者书面承诺遵守委员会认为必要或适宜的有关其随后出售公司股份的限制 为任何授予条件，而代表该等股份的股票可附有图例以反映任何该等限制。根据本计划发行或转让的代表公司股票的股票可能受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制，以符合适用的法律、法规和解释，包括 在其上放置图例的任何要求。

第18节本计划的修订和终止

(A)修订。董事会可随时修订或终止计划，惟董事会不得在未经股东批准的情况下修订计划 以符合守则或其他适用法律，或符合适用的证券交易所要求。

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(B)不得重新定价期权或SARS。除非涉及本公司的公司 交易(包括但不限于任何股票分红、分派(无论是以现金、公司股票、其他证券或财产的形式)、股票拆分、非常现金分红、资本重组、 控制权变更、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或类似的 交易)，否则公司不得在未经股东批准的情况下，(I)修订已发行股票期权或SARS的条款，以降低该等已发行股票期权的行使价或该等SARS的基础金额；(Ii)取消 已发行股票期权或SARS，以低于原始股票期权或SARS的行使价或基础金额(视适用而定)换取股票期权或SARS；或(Iii)以高于当前股价的行使价或基础金额(视何者适用)取消未偿还 股票期权或SARS，以换取现金或其他证券。

(C)终止计划。除非 本计划被董事会提前终止或经股东批准延长，否则本计划应在其生效日期前十周年的前一天终止。

(D)终止和 修订尚未发放的补助金。除非参与者同意或委员会 根据下文第19(F)条采取行动，否则在赠款发放后对计划的终止或修改不应实质上损害参与者对该赠款的权利。该计划的终止不应损害委员会在未完成赠款方面的权力和权威。无论计划是否终止，未完成的补助金均可根据下文第19(F)节终止或 修订，或可通过公司与参与者达成的符合本计划的协议进行修订；前提是，如果终止或修订参与者的未完成赠款不会实质性损害参与者的权利或大幅增加参与者的义务，则不需要参与者的同意。 如果参与者的未完成赠款的终止或修订不会实质性损害参与者的权利或大幅增加参与者的义务，则不需要参与者的同意。

第19节。 其他

(A)与公司交易及其他事项有关的拨款。本计划中包含的任何内容不得被解释为(I)限制委员会在本计划下通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或协会的业务或资产的权利， 包括向其成为员工的员工授予的权利，或(Ii)限制本公司在本计划之外授予股票期权或其他奖励的权利。(Ii)限制本公司根据本计划授予与收购、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、商号或协会的业务或资产有关的权利， 包括授予成为员工的员工的权利，或(Ii)限制本公司授予计划以外的股票期权或其他奖励的权利。委员会可向因涉及本公司的公司合并、合并、收购股票或财产、重组或清算而成为 员工的另一家公司的员工发放赠款，以取代该公司授予的股票期权或股票奖励。尽管 本计划有任何相反规定，委员会仍可制定其认为适当的新赠款的条款和条件，包括将期权的行使价或SARS的基础金额设定为为 参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值所必需的价格。

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(B)管治文件。计划应为控制性文件。任何其他 口头或书面声明、陈述、说明性材料或实例均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行。

(C)该计划的资金问题。该计划应该是无资金的。本公司不需要设立任何特别或单独的基金或 进行任何其他资产分离，以保证支付本计划下的任何赠款。

(D)参与者的权利。 本计划中的任何内容均不得使任何员工、非员工董事、关键顾问或其他人员有权根据本计划获得赠款。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人由雇主保留或受雇于雇主的任何权利或任何其他就业权利。

(E) 无零碎股份。根据本计划或任何赠款，不得发行或交付公司股票的零碎股份。除本计划另有规定外，委员会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他 财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

(F)遵守法律。

(I)本计划、行使购股权及非典型肺炎，以及本公司根据授予事项发行或转让本公司股份的责任 须受所有适用法律及法规约束，并须视乎需要获得任何政府或监管机构的批准。对于受交易法第16条约束的个人，公司的意图是计划 和计划下的所有交易符合交易法下规则16b-3或其后继者的所有适用条款。此外，本公司的意图是激励性股票期权 符合守则第422节的适用规定，并且在适用的范围内，授权书符合守则第409a节的要求。如果计划中规定的交易所法案第16条或守则第422或409a条的任何法律要求在交易所法案第16条或守则第422或409a条不再需要，则该计划条款将停止适用。委员会可撤销违反 法律的任何赠款，或修改赠款以使其符合任何有效和强制性的政府法规。委员会还可以通过关于向参与者付款预扣税款的规则。委员会可全权酌情同意 限制其在本节下的权力。

(Ii)该图则拟在适用范围内符合本守则第409A条的规定。每项补助金的解释和管理应符合以下两种情况之一：(A)有资格获得豁免，不受守则第409A条的规定限制；或(B)符合守则第409A条的要求。如果补助金受守则第409a条的约束，(I)只能以守则第409a条允许的方式进行分配，并且在发生守则第409a条允许的事件时，(Ii)终止雇佣或服务时支付的款项只能 在根据第409a条离职时支付

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根据守则第 条，(Iii)除非授权书另有规定，否则就守则第409a条而言，每笔分期付款均应视为单独付款，及(Iv)除根据守则第409a条的规定外，参与者在任何情况下均不得直接或间接指定作出分配的历年。

(Iii)受《守则》第409a条约束并将在 离职时分发给关键员工(定义见下文)的任何补助金的管理，应根据《守则》第409a条的要求，将与该补助金有关的任何发放推迟至参与者离职之日后6个月。如果根据《守则》第409a条的规定延迟分发，则应在六个月期限结束后15天内支付分发款项。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期的金额应在参赛者死亡后90天内支付。关键员工的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及 确定日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的具体雇员要求作出。

(Iv)即使本计划或任何授予协议中有任何相反规定，每位参与者仍应对本计划下授予的税收 后果负全部责任，如果授予不符合守则第409A条的任何适用要求，本公司或本公司的任何附属公司或关联公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据守则第409A条管理本计划以避免征税，但本公司并不声明或保证本计划或任何赠款符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

(G)设立次级计划。董事会可不时在本计划下设立一个或多个子计划 ，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充条款来制定该等子计划，该补充文件载列 (I)董事会认为必要或合适的有关委员会根据计划酌情决定的限制，以及(Ii)董事会认为必要或 合适的其他条款和条件，这些条款和条件在其他方面并不与计划相抵触。董事会通过的所有补充材料均应视为本计划的一部分，但每个补充材料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，雇主不需要向不受影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补充材料的副本 。

(H)追回权利。在符合适用 法律要求的情况下，委员会可在任何赠款文书中规定，如果参与者违反参与者与雇主之间的限制性契约协议(可能在任何赠款文书中规定)或以其他方式从事在雇主受雇期间或向雇主提供服务期间或此后的特定时间内构成原因的活动 ，则参与者持有的所有赠款均应终止，公司可撤销对期权或特别提款权的任何行使以及任何其他赠款的授予 按照委员会决定的条款适用，包括有权要求在 发生任何此类撤销的情况下，(I)参与者应将行使时收到的股份返还给公司

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任何期权或特别行政区和/或任何其他授予(包括根据股息和股息等价物)的归属和支付，或(Ii)如果参与者不再拥有股份， 参与者应向公司支付因出售或以其他方式处置股份而实现的任何收益或收到的付款的金额(如果参与者以赠送或其他方式无代价转让股份， 股份在违反限制性契约之日的公平市值扣除参与者最初为股票支付的价格 后的净额。参赛者应按委员会要求的方式、条款和条件付款。雇主有权从任何此类付款的金额中抵销雇主以其他方式欠参与者的任何 金额。此外，本计划项下的所有授予须受任何适用的退还或退还政策、股票交易政策及董事会可能不时实施的其他政策的规限 。

(I)适用法律；管辖权。根据本计划发布的本计划和赠款文书的有效性、解释、解释和效力 应受马里兰州法律管辖、解释和确定，不受其法律冲突条款的约束和解释。 根据本计划发布的本计划和赠款文书的有效性、解释和效力应受马里兰州法律管辖、解释和确定，不受其法律冲突条款的影响。因 本计划和拨款的任何条款而引起或与之相关的任何诉讼，只能在美国马里兰州地区法院提起，或者如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则应在马里兰州的任何具有一般 管辖权的法院提起，而该法院在任何此类诉讼中的管辖权均为排他性的。尽管有上述规定，在参与者收到本协议项下的公司股票之日起及之后，参与者将 受本公司章程所载司法管辖权条款的约束。

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