附件10.10

执行版本

赔偿协议

本赔偿协议(本协议)于2021年3月17日由马里兰州公司NewLake Capital Partners，Inc.和Gordon Dugan(赔偿公司)签订。

鉴于，受赔方是本公司董事会(董事会)成员，也可能 在本公司具有另一公司地位(如下所述)，并以该等身份(视情况而定)为本公司提供有价值的服务；

鉴于，马里兰州的法律允许公司与董事会成员和/或 担任一种或多种其他公司身份的个人就此类人员的赔偿订立合同；以及

鉴于，促使 受偿人继续作为董事会成员或以其他公司身份向本公司提供服务，并向受偿人提供具体的合同保证，即在法律允许的最大范围内，向 受偿人提供与任何诉讼(如下定义)相关的赔偿，而无论(其中包括)对本公司章程(下文定义)的任何修订或撤销，或与本公司有关的任何 收购交易

现在， 因此，考虑到本合同所包含的前提和契约，本公司和被赔人特此达成如下协议：

第一条

定义

本文中使用的下列词语和术语应具有以下各自的含义：

答：章程是指公司的章程，可能会不时修改。

B.？控制权的变更是指直接或间接拥有的权力的变更，以直接或间接地指示或导致公司或其任何利益继承人的管理层和政策的方向，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，包括但不限于根据1934年生效的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)或以其他方式颁布的第14A条附表14A第6(E)项下要求报告的变更。控制权变更的可推翻推定应由下列任何一项产生，且该推定首先发生在本合同日期之后，公司应承担推翻该推定的举证责任：

I.任何人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中定义)与 j关联公司或联营公司(如规则12b-2中定义的)的能力(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中定义)

1

(br}交易法)或集团(交易法第13(D)(3)条所指)在选举董事(利害关系方)时，行使或指示行使公司所有已发行股票总投票权的50%或以上(但利害关系方不得仅以代理人、经纪人、被指定人、托管人或董事的身份 为一名或多名个人或多名人士行使或指示行使该等投票权)(但，利害关系方不得仅以代理人、经纪人、被指定人、托管人或董事的身份行使或指示行使该公司全部已发行股票的50%或以上投票权)(但，利害关系方不得仅以代理人、经纪人、被指定人、托管人或董事的身份 )行使或指示行使公司所有已发行股票的50%或以上的投票权

二、在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人因任何原因至少不再占多数，除非在该期间开始时不是董事的每一位董事的选举事先得到了在该期间开始时担任董事的在任董事中三分之二的董事的事先批准，

三、经本公司股东批准：

(A)公司与任何有利害关系的一方合并或合并，

(B)将本公司资产或本公司任何附属公司资产的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，或与任何交易或一系列交易中的利害关系方进行的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，而该等资产的市值相等于按综合基准厘定的本公司所有资产的总市值的30%或以上，或以综合基准厘定的本公司所有已发行股票或本公司的盈利能力或净收入，或按综合基准厘定的本公司所有已发行股票，或本公司的盈利能力或净收入的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置。

(C)本公司或其任何附属公司向任何交易或一系列交易中的任何利害关系方发行或转让价值相当于本公司当时已发行的有表决权股票的总市值20%或以上的证券，但按比例向所有本公司股东发行或转让该等股票除外，或(C)由本公司或其任何附属公司向任何交易或一系列交易中的任何利害关系方发行或转让价值相当于本公司当时已发行的有表决权股票总市值20%或以上的证券，但按比例向所有本公司股东发行或转让该等股票除外，或

(D)采纳利害关系方或 根据与任何利害关系方达成的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)提出的彻底清盘或解散本公司的任何计划或建议。

四、任何 利害关系方直接或间接收到由本公司或通过本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助，或任何税收抵免或其他税收优惠，但收到 按比例提供给本公司所有股东的该等优惠除外。

C.《宪章》是指 本公司的章程(如《MgCl》中所定义)，该章程可能会不时生效。

D.公司身份？指的是现在或 担任公司或应公司明示要求服务的任何其他企业的董事、高级管理人员、员工、受托人、合伙人、经理代理或受托人的身份。

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E.无利害关系董事是指不是、 也不是受偿人要求赔偿的诉讼(如下文定义)的一方的公司董事。

F. 生效日期是指上述本协议的生效日期。

G.企业？是指公司 和任何其他公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(无论是否以盈利为目的)，应本公司或本公司任何前身或其任何控股子公司作为董事、受托人、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理或受托人的明确书面请求在 提供服务。

H.费用应包括所有律师费和费用、聘用费、法庭或仲裁费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮费、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为证人，或回应或反对诉讼请求有关而通常发生的所有其他支出或费用。 费用还应包括 与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他成本。

I.？独立律师是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，并且 目前和过去两年都没有被聘请来代表(I)本公司或受赔方就任何一方或(Ii)诉讼的任何其他一方提出索赔 的任何重大事项代表(I)本公司或受偿方(I)提出本合同项下的 赔偿要求的诉讼的任何其他一方的律师或律师事务所的成员， 都没有被聘请来代表(I)本公司或受赔方在任何重要事项上的代理。

J.？MgCl？系指马里兰州一般公司法。

K.诉讼程序包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、行政听证或任何其他诉讼程序，包括民事、刑事、行政或调查程序，但受偿方根据本协议第七条为执行该等受偿方在本协议项下的权利而提起的上诉除外。

第二条

赔偿

答： 公司应按照本协议、宪章和章程的规定，在本协议生效之日生效并经不时修订的马里兰州法律允许的最大限度内对受赔者进行赔偿；但是， 对宪章、章程或本协议任何条款的修改或废除，或对马里兰州法律的任何修改、废除或更改，均不适用于或有效地减少受赔者就任何行为或{

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B.如果由于受赔方的公司身份，该受赔方是或可能成为任何诉讼(包括由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼)的一方，则受赔方有权享有第(br})条第二条规定的赔偿权利。除非受到本协议第二条、第十一条或本协议任何其他条款的禁止，否则应赔偿受赔方因此类诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地发生的费用、判决、罚金、罚款和和解金额，除非最终认定此类赔偿是马里兰州法律、宪章或章程所不允许的。

C.尽管有上述第2(A)和2(B)段的规定，除非至少满足以下条件之一 ，否则本公司不应对因其董事会成员或关联公司董事会成员涉嫌违反联邦或州证券法而产生或产生的任何损失、责任或费用提供赔偿：

(一)对每一项涉嫌违反证券法的赔偿对象的指控的案情进行了成功的判决；

二、此类索赔已被具有管辖权的法院驳回，理由是损害了受赔偿人的是非曲直； 或

三、有管辖权的法院批准对受赔方的索赔和解，并认定应赔偿 和解及相关费用，并且考虑赔偿请求的法院已被告知美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的立场，以及提供或出售本公司证券的任何州证券监管机构关于违反证券法的赔偿情况 已公布的立场。

D. 本协议项下的任何赔偿款项只能从公司净资产中支付，不得向公司股东追回任何部分。

第三条

见证人 费用

尽管本协议有任何其他规定，但由于该受赔方的公司身份，该受赔方因任何原因成为该受赔方不是其中一方的任何诉讼的证人，则该受赔方应就该受赔方或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用予以赔偿。

第四条

进展

答：本公司在不要求初步确定赔偿的情况下，应在本公司收到受赔方不时要求垫付此类款项的声明后二十(20)天内(无论是在该诉讼最终处置之前或之后)，垫付因受赔方可能参与的任何诉讼(包括作为一方当事人、证人 或其他原因)而由受赔方或其代表发生的所有合理费用。(br}) 本公司应在收到受赔方不时要求垫付此类款项的声明后二十(20)天内垫付与受赔方可能涉及的任何诉讼相关的所有合理费用，包括作为一方当事人、证人 或因受赔方的公司身份而发生的其他费用。该声明应合理地证明被赔付人所发生的费用。

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B.尽管有上述第4(A)段的规定，除非满足以下所有条件，否则公司不得垫付因任何诉讼而由被赔付人或其代表承担的任何费用 ：

I.受偿方 已向本公司提供书面确认书，确认受偿方真诚地相信已达到MgCl、宪章和附例所授权的赔偿所需的行为标准；以及

二、受赔方已由受偿方或其代表提供书面承诺，以公司合理接受的形式和实质，向本公司偿还预付给受赔方的资金或部分资金，这些资金或部分涉及诉讼中最终认定未达到行为标准且 未按以下第4(D)段所述成功解决的任何索赔、问题或事项。

C.本第四条要求的承诺应是受赔方或其代表承担的无限一般义务，应在不考虑受赔方偿还此类预支费用的财务能力的情况下接受，也不需要为此提供任何担保。应受偿方的 要求，任何此类费用应由公司直接支付，而不是退还受偿方支付的此类费用。

D.在不限制第二条规定的赔偿义务的情况下，如果受赔方在本协议涵盖的任何诉讼中并非完全胜诉 ，但在该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项上(不论是非曲直)胜诉，公司应根据本条第四条赔偿受偿方或代表受偿方就每个成功解决的索赔、问题或事项按合理比例分配而发生的所有费用。就本第4款(D)项而言，但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第五条

确定获得赔偿的权利

A.为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交 书面请求，包括确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。

B.应根据第5(A)款提出的书面请求，应在具体情况下就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更，由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出决定，该意见书的副本应交付给受偿方(除非受偿方要求 )： 如果控制权发生变更，应由独立律师向董事会提交意见书的副本(除非受偿方要求 )： 如果控制权发生变更，应由独立律师向董事会提交书面意见，并将副本送交受偿方(除非受偿方要求

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由董事会或公司股东作出决定，在这种情况下，由个人或个人或按照本第5(B)款第(2)款规定的方式作出决定)； (Ii)如果控制权没有发生变化，(A)董事会以多数票通过由公正董事组成的法定人数，或(B)如果无法获得 由公正董事组成的董事会法定人数，或者即使可以获得(如果该公正董事有此指示)，公正董事也可以选择(A)由独立顾问向董事会提交书面意见，该意见书的副本应如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。

C.受赔方应与就受赔方获得 赔偿的权利作出此类决定的个人或实体合作，包括在合理的事先请求下提供任何文件或信息，这些文件或信息不具有特权或以其他方式不受披露，并且是受赔方合理获得且合理需要进行此类 确定的文件或信息。因合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由本公司承担(无论本公司是否有权获得 赔偿)，本公司特此赔偿并使本公司不受损害。

D.如果由独立律师根据本条款第5(B)款确定是否有权获得赔偿，则应按照本条款第5(D)款的规定选择独立律师。如果控制权未发生变更，董事会应以由无利害关系董事组成的法定人数的多数票选出独立律师 ，本公司应向受赔人发出书面通知，将如此选定的独立律师的身份通知该受偿人 。若控制权发生变动，或未能获得由无利害关系的董事组成的法定人数，则独立律师应由受偿人选择(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下适用上一句话)，而受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份(br}应适用于上一句)，且受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份(除非受偿人要求由董事会 作出选择，在此情况下应适用上一句)，并应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在书面选择通知发出后七(7)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对该选择。只有在这样挑选的独立律师不符合本协定第一条所界定的独立律师的要求的情况下，才可以提出这种反对意见。如果提出该书面反对，则在法院判定该反对没有根据之前，如此挑选的独立律师不得担任独立律师。如果在被保险人根据本合同第5(A)款 提交赔偿书面请求后20天内，没有选择独立律师，或者如果选择了独立律师，也不会对此提出异议, 本公司或受弥偿人均可向法院申请解决本公司或 受偿人对另一人挑选独立律师及/或由法院或由法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对，而获如此解决反对的人士或获如此委任的人士须根据本章程第5(B)段担任独立律师的职务。(B)本公司或受弥偿人均可向法院申请解决本公司或 受弥偿人对另一名独立大律师的遴选及/或由法院或法院指定的其他人士委任为独立大律师的任何反对，而获如此解决反对的人士或如此获委任的人士须根据本章程第5(B)段担任独立律师。本公司须支付与根据本协议第(br}5(B)段行事有关的所有独立律师的合理费用和开支，以及根据第(Br)5(B)段遴选该独立律师而产生的所有合理费用和开支

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第(5)(D)段，并应同意全额赔偿该独立律师因本协议或根据本协议聘用独立律师而产生或与之相关的任何和所有费用、索赔、债务和损害。如果将由独立律师决定获得赔偿的权利，而该决定不应在本公司收到被赔付人根据第5(A)段提出的请求后90天内以书面意见作出并提交，则在根据本协议第7(A)段正式启动任何司法程序后，独立律师 将被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任。

第六条

推定

答：在对本协议项下的权利或赔偿作出 决定时，作出该决定的个人或实体应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担 举证责任，以明确和令人信服的证据推翻这一推定。应推定受偿方始终本着诚信行事，并以合理地相信符合或不反对 公司最大利益的方式行事。在不限制前述规定的情况下，如果被赔付人的诉讼基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业高级管理人员在履行职责期间提供给被赔付人的信息，或者基于企业法律顾问的意见，或者基于独立注册会计师 或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告，则应被视为真诚行事。此外，企业的任何董事、受托人、经理、合伙人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的知情或行为或未采取行动，不得归罪于受赔方，以确定本协议项下的获得赔偿的权利。在本协议项下，任何董事、受托人、经理、合伙人、高级管理人员、员工、代理人或受托人不得出于确定根据本协议获得赔偿的权利的目的而归罪于受赔方。

B.如果确定被赔付者是否有权获得赔偿的 个人或实体在本公司收到请求后60天内没有作出决定，则应视为已经作出了获得赔偿权利的必要决定，并且被赔付者有权获得此类赔偿，但没有下列情况：(I)被赔付者对重要事实的错误陈述，或遗漏了作出赔偿所必需的重要事实：(br})如果没有：(I)被赔付者对重要事实的错误陈述，或者遗漏了作出赔偿所必需的重要事实，则被赔付者有权获得此类赔偿：(I)被赔付者对重要事实的错误陈述，或遗漏作出 赔偿所必需的重要事实如果出于善意作出上述决定的个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可将这一60天期限 延长一段合理的时间，不得超过30天。本款第(B)项的上述规定不适用于：(I)如果赔偿权利的决定将由股东作出，并且如果本公司在收到该决定的请求后15天内， 董事会决定将该决定提交股东在收到该决定后75天内举行的年度会议或特别会议上审议，并且该决定是在该会议上作出的，或者(Ii)如果 该决定是在该会议上作出的，则 董事会将在收到该决定后75天内召开的董事会年度会议或特别会议上将该决定提交股东审议，或(Ii)如果 该公司收到该决定后15天内，董事会决定将该决定提交给股东，以供股东在收到该请求后75天内举行的年度会议或特别会议上审议

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C.通过判决、命令、和解或定罪，或在以下情况下终止任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项Nolo contendere或其等价物本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方获得赔偿的权利产生不利影响。 如果受偿方参与的任何诉讼以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付款项或 其他对价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方在该诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以清楚而令人信服的证据进行说服的责任。

第七条

补救措施

答：如果 确定：(I)被赔付方无权获得本协议项下的赔偿，或(Ii)未根据本协议及时垫付费用，或(Iii)未能及时支付本协议项下应由被赔付方支付的赔偿金，则被赔付方有权在该受赔方有权获得此类赔偿或垫付费用的适当司法管辖权法院作出裁决。

B.如果根据本协定确定受赔方无权获得赔偿， 根据第七条启动的任何司法程序在各方面均应作为从头开始根据案情进行审判，不应因该不利裁决而损害受偿方。

C.如果根据本协议作出或被视为已根据本协议确定受赔方有权获得 赔偿，公司应在根据第七条启动的任何司法程序中受该决定的约束，但没有：(I)受赔方错误陈述重要事实，或遗漏使受赔方的陈述不具有实质性误导性(与赔偿请求相关)所必需的重要事实 ，或者(Ii)禁止：(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或(Ii)禁止：(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或(Ii)禁止：(I)被赔方对重大事实的错误陈述或遗漏 使被赔方的陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实。

D.公司不得在根据第VII条启动的任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。

E.如果受偿方根据本第七条寻求司法裁决该受偿方在本协议项下的权利，或因违反本协议而要求赔偿，如果全部或部分成功，则受偿方有权向本公司追偿，并由本公司赔偿该受偿方在司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用，如果受偿方提出要求，本公司应按此要求向本公司追偿。如果受偿方提出要求，则本公司有权就该受偿方在此类司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用向本公司追偿。如果受赔方提出要求，本公司将有权向本公司追回并赔偿该受偿方在此类司法裁决中实际和合理发生的所有费用。如受赔方提出要求，本公司应任何和所有这类费用。

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第八条

非排他性；权利存续；保险代位权

答：本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事会决议或其他规定在任何时候有权享有的任何 其他权利。对本 协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，对于受赔方在该等修订、变更或废除之前以任何公司身份采取或不采取的任何行动而言，均不对受赔方有效。如果变更MgCl 允许向受赔方提供比目前根据MgCl、宪章、章程和本协议提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，如果MgCl允许，受偿方将通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。

B.就本公司为本公司董事提供责任保险的一份或多份保单而言，该等保单或保单应根据其或其条款在可获得的最大承保范围内承保，且在控制权发生任何变更时，本公司 应在当时可按商业合理条款获得的最大程度上继续承保和/或承保尾部承保。具体地说，在合理可用的范围内，公司将维持一份董事和 高级管理人员责任保险单。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照适用保单中规定的程序，迅速向保险公司发出该诉讼程序的开始通知 。此后，本公司应根据该等保单的条款，采取商业上合理的努力，促使该等保险人代表受赔人支付因该诉讼而应支付的所有 金额。

C.如果根据本 协议支付任何款项，则在支付款项的范围内，本公司将代位于受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的 文件。

D.如果受赔方根据任何保险单、合同、协议或其他条款实际收到任何款项，则根据本 协议，本公司不承担支付本协议项下其他可获赔款的金额的责任。

第九条

继续赔偿

本协议所载本公司的所有协议和义务在受赔人担任本公司董事会成员或以任何其他公司身份行事期间继续有效，此后只要受偿人因其公司身份而受到任何威胁、待决或已完成的法律程序，并在受偿人因其公司身份而受到任何威胁、待决或已完成的法律程序期间，以及在受赔人期间发生的任何行为或不作为的诉讼时效期间，本协议和义务应继续有效。

9

公司地位的期限。自诉讼因由产生之日起满两年后，公司或其代表不得对被赔偿人、被赔偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，公司的任何索赔或诉讼因由均应在该两年内及时提起诉讼，否则公司的任何索赔或诉讼理由均应被消灭和视为解除；但是，如果任何较短的限制期适用于任何此类诉讼原因，则以该较短的限制期为准。 本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受偿方和该受偿方的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第十条

可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行， (I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何条款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，以及(Ii)最大限度地影响或损害本协议的其余条款(包括但不限于本协议任何条款的每一部分，这些条款本身并不是无效、非法或不可执行的)，并且(Ii)不应以任何方式影响或损害本协议的其余条款(包括但不限于，本协议任何条款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)本协议任何条款的每个部分 包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(本身不是无效、非法或不可执行的)，其解释应使条款 被认定为无效、非法或不可执行所表现的意图生效。

第十一条

弥偿或垫付开支的权利的例外情况

尽管本协议有任何其他规定，受赔方无权根据本协议获得赔偿或垫付费用 ：(I)除根据第七条启动的诉讼或(Ii)适用马里兰州法律禁止的诉讼外，该受赔方对公司提起的任何诉讼除外。

第十二条

标题

本协议条款标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

第十三条

修改及豁免

除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

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第十四条

法律程序的抗辩

答： 在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他与可能需要赔偿或预支本合同项下费用的诉讼或事项有关的文件后，受偿人应立即以书面通知公司提供, 然而，未发出任何此类通知不会取消受赔方获得赔偿的权利，或以任何方式影响受赔方根据本协议获得赔偿或预支费用的权利，除非公司在此类诉讼中的抗辩能力或根据任何保险单获得收益的能力因此而受到损害，且仅在公司因此而实际受到损害的范围内 。

B.除受赔方根据第七条或第十一条所述提起的诉讼外，公司有权在可能引起本合同项下赔偿的任何诉讼中为受赔方辩护；提供, 然而，公司应在收到上述第14(A)段规定的任何此类诉讼的通知后三十(Br)(30)个日历日内将任何此类抗辩决定通知赔偿对象，公司选择的律师应合理地令赔偿对象满意。未经受偿方事先书面 同意，本公司不得同意作出任何针对受偿方的判决，或达成任何和解或妥协，包括(I)承认受偿方的过错，(Ii)作为无条件条款 不包括完全免除受偿方在该诉讼中的所有责任，或(Iii)具有消灭、限制或损害受偿方在本合同项下权利的实际效果。

C.尽管有上文第14(B)段的规定，但如果在因上述 被赔付人的公司身份而成为诉讼一方的诉讼中，(I)被赔付人基于公司认可的律师的意见(该意见不得无理拒绝批准)合理地得出结论，即被赔付人可以就可能与该诉讼中的其他被告不一致的任何问题提出单独的抗辩或 反诉，(Ii)被赔付人可以就任何可能与该诉讼中的其他被告不一致的问题提出单独的抗辩或反诉，(Ii)被赔人可以根据公司认可的律师的意见(该意见不得无理拒绝)做出合理的结论如果被赔付人与本公司之间存在实际或表面上的利益冲突或潜在的利益冲突，或(Iii)本公司未能根据本 协议承担该诉讼的抗辩责任，则经本公司事先批准，受偿人有权由本公司选择的单独律师代表，但不得无理拒绝，费用由本公司承担。

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第十五条

通告

本协议项下的所有通知、 请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果(I)由上述通知或其他通信的接收方在邮寄日期后的第五个工作日(如果已如此投递或邮寄(视情况而定))以挂号信或挂号信邮寄并预付邮资， 或(Ii)通过挂号信或挂号信邮寄至以下地址，则应被视为已正式发出：(I)由上述通知或其他通信的收件人专人投递并收据， 或(Ii)以预付邮资的挂号信或挂号信邮寄的方式邮寄至以下地址：

如寄给被赔人，则寄往本公司记录中规定的地址。如果要向公司提供以下服务，请执行以下操作：

纽莱克资本合伙公司

收信人：大卫·温斯坦(David Weinstein)

公园 大道300号，12号地板

纽约州纽约市，邮编：10022

或由公司提供给弥偿人或由弥偿人提供给公司(视属何情况而定)的其他地址。

第十六条

管辖 法律；会场

本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释和执行。 每一方应仅在马里兰州法院和位于巴尔的摩市的美国联邦法院(选定法院)就任何因本协议引起或与本协议相关的索赔提起诉讼 (选定法院)。仅就本协议项下产生的索赔而言，本协议每一方均不可撤销和无条件地(I)接受选定 法院的专属管辖权或地点(视情况而定)，(Ii)同意不在此类法院以外启动任何此类诉讼，(Iii)在其可能合法和有效的最大程度上放弃现在或今后可能对在选定法院提起任何此类 诉讼的任何反对意见，(Iv)在最大允许的范围内放弃(V)同意在任何此类诉讼中向该当事一方送达法律程序文件 ，如果按照第十五条发出通知，即为有效；和(Vi)同意请求和/或同意将因本协议或本协议预期的交易引起的任何争议分配给 选定的法院业务和技术案例管理计划或类似计划。本协议中的任何条款均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。任何此类 程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议预期的交易而引起或与本协议有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第十七条

独立法律咨询

受赔方承认，已建议受偿方就订立本协议获得独立法律意见，受偿方已有充分机会获得此类独立法律意见，且受偿方完全了解本协议的内容、受偿方本人的自由意愿以及 完全有能力和权限这样做。

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第十八条

优先级和期限

本 协议将取代本公司与被赔付人之前就此主题达成的任何协议，并将自下列日期中较早的日期起生效：(A)被赔付人的 公司地位开始之日；或(B)应本公司的要求首次担任董事、高级职员或雇员，或以类似于另一实体的董事、高级职员或雇员的身份行事的个人的日期(以较早者为准)。 本协议将取代本公司与被赔付者之间处理此事项的任何先前协议，并将自下列日期中较早的日期起生效：(A)被赔付者的 公司地位开始之日；或(B)应本公司的要求首次以董事、高级职员或雇员的身份行事的个人

第十九条

执行和交付

本协议可由双方以副本形式签署，并可通过电子通信签署和交付，所有此类 副本或其他电子文档将共同构成一个相同的协议。

[签名页如下]

13

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期 签署本协议。

[ 赔偿协议的签字页]