EX-3.1

GREENACREAGE房地产公司。

/s/Wilson Pringle

姓名：威尔逊·普林格尔(Wilson Pringle)

附件3.1

修订和重述章程

的

GREENACREAGE REAL 房地产公司。

首先：GreenAcreage Real Estate Corp.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，希望修改和重申其章程，目前有效和下文修订的章程。

第二条：下列规定是本宪章现行有效并在下文修正的所有规定。

第一条

名字

公司名称(公司名称)为：

纽莱克资本合伙公司

第二条

定义

在宪章中使用的下列术语，除文意另有所指外，应具有下列含义：

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

公司章程是指不时修订或补充的公司章程。

？《宪章》是指公司不时修订的章程。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？普通股？具有本合同第5.1节规定的含义。

？公司具有本合同第一条规定的含义。

“董事”是指公司的董事。

？分配？是指公司根据本合同第5.2(C)节向股份所有者进行的任何分配(该术语在《MgCl》第2-301节中定义)，包括可能构成联邦所得税目的资本返还的分配。

？MgCl？指不时生效的马里兰州一般公司法。

？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、房地产、信托(包括根据守则第401(A)或501(C)(17)条符合条件的信托)、为守则第642(C)条所述目的而永久保留或专门用于守则第642(C)条所述目的的信托的一部分、协会、私人基金会、守则第509(A)条所指的私人基金会、股份公司或其他法人实体，还包括该术语所指的集团基金会。以及适用例外持有人限制(如本协议第5.8(A)节所定义)的组。

优先股具有本协议第5.1节规定的含义。

房地产投资信托基金(REIT)？是指根据该守则的房地产投资信托基金条款设立的房地产投资信托基金。

？守则的REIT条文是指守则的第856至860节，以及守则与房地产投资信托有关的任何后续条文或其他条文(包括有关实益权益的所有权归属的条文)，以及根据守则颁布的库务规例。

？证券指本公司发行的下列任何一种证券：股票、任何其他股票、股份或其他股权或受益或其他权益的其他证据、有投票权的信托证书、债券、债券、票据或其他债务证据，无论是有担保的还是无担保的、可转换的、从属的或其他的，或通常称为证券、债券或任何利息证书的任何工具、股票或参与临时或临时证书、收据、担保或认股权证。

？股份是指公司任何类别或系列的股票，包括普通股和优先股。

*股东是指在公司或其转让代理的账簿和记录中保存的股份的记录持有人。

第三条

宗旨和权力

成立本公司的目的是从事任何合法行为或活动(包括但不限于或无义务根据守则的房地产投资信托基金条款符合资格并从事房地产投资信托业务，以及与此相关的必要、附带或适当的活动)，公司可根据现行或今后有效的《马里兰州通则》和一般法律成立。(br}本公司成立的目的是从事任何合法行为或活动(包括但不限于或无义务根据守则的REIT条款取得资格并从事房地产投资信托业务，以及与此相关的必要、附带或适当的活动)。

第四条

在州的主要办事处和常驻代理

公司在本州的主要办事处的地址是C/o CSC-律师事务所，地址是马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号，Suite820，邮编：21202。公司常驻代理的名称和地址为CSC-Lawers 合并服务公司，地址为马里兰州巴尔的摩820号圣保罗街7号Suite820，邮编：21202。常驻代理是马里兰州的一家公司。

公司可能在马里兰州境内或之外设有董事会不时决定的其他办事处和营业地点。

第五条

股票

第5.1节授权股份。公司有权发行的股票总数为500,000,000股，包括(A)400,000,000股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及(B) 100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。所有具有面值的法定股份的总面值为5,000,000美元。如果根据本第五条的规定将一类股票分类或重新分类为另一类股票，则在每个情况下，前一类股票的授权股数应自动减少，后一类股票的数量应按如此分类或重新分类的股票数量(视情况而定)自动增加，以便公司有权发行的所有类别股票的总数不得超过本条款第一句第一句中规定的股票总数董事会经全体董事会多数成员批准，且股东无须采取任何行动，可不时修订章程，以增加或减少本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目，董事会可不时修订章程，以增加或减少本公司有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。

第5.2节普通股股票。以下是普通股优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回普通股的条款和条件的说明：

(A)受优先股条款约束的普通股。普通股股票应遵守任何系列优先股的明示条款。

(B)说明。除本章程第5.8节另有规定外，除章程另有规定外，普通股每股持有人应享有一票表决权。董事会可不时将任何未发行的普通股股份(不论该等股份以前是否已分类或重新分类)分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票，方法是在任何一个或多个方面设定或更改股本股份的类别和系列名称，或在任何一个或多个方面设定或更改有关该等股份的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息、资格或赎回条款或条件的限制。

(C)分销权。董事会可不时授权本公司宣派及向股东派发本公司现金或其他资产或本公司证券的股息或其他分派，包括应付予另一类别股份持有人的某一类别股份，或由董事会酌情决定的任何其他来源。董事会须尽力授权本公司宣布及支付本公司根据守则的REIT条文有资格成为REIT所需的股息及其他分派，但如董事会已全权酌情决定，则不在此限。

成为房地产投资信托基金的资格并不符合本公司的最佳利益；然而，除非获得董事会批准并由本公司宣布，否则股东无权获得任何股息或其他分派。根据本条行使董事会权力及权利，须受发行时任何类别或系列股份的规定所规限。任何以名义登记任何股份的人士或其正式授权代理人收到有关该等股份的所有应付或可交付的股息或其他分派，以及监督其应用的所有责任，即为充分清偿该等股份的所有股息或其他分派或可交付的所有股息或其他分派的责任。

(D)清盘时的权利。如果发生任何自愿或非自愿清算、解散、清盘或公司资产的任何分配，可供分配给普通股持有人的总资产应根据适用法律确定。每一特定类别普通股的持有者均有权与该类别普通股的其他持有人按比例获得该等总资产中可供按比例分配的按比例分配的普通股股数。

(E)投票权。除章程另有规定外(包括本章程第5.8节)，以及在任何类别或系列优先股此后分类或重新分类的明示条款的规限下，普通股持有人有权在所有股东大会上就所有事项(关于普通股股东根据适用法律有权投票的 )投票。普通股没有累计投票权。

第5.3节优先股。董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何以前已分类但未发行的任何优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股份。

第5.4节12.5%A系列可赎回累计优先股。

(A)名称及编号。兹设立一系列优先股，命名为12.5%A系列可赎回累计优先股股票(A系列优先股)。A系列优先股的授权股份总数为125股。

(B)排名。就股息和赎回权利以及公司清算、解散、或清盘时的权利而言，A系列优先股优先于公司所有类别或系列普通股以及公司不时发行的所有其他股权证券(连同普通股、初级证券)。术语？股权证券不应包括可转换债务证券，除非该等证券被转换为公司的股权证券。

(C)股息。

(I)A系列优先股当时已发行股票的每位持有人有权在董事会批准时，从合法可用于支付股息的资金中获得每年12.5%的累计优先现金股息，每股1,000.00美元，外加全部

已累计和未支付的股息。此类股息按日累计，自任何A系列优先股发行之日起累计，该发行日期应与公司收到A系列优先股认购资金(原发行日期)同时，并应在每年6月30日和12月31日或之前每半年支付一次(各一个股息支付日期)；然而，如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在前一个营业日或下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日支付的相同。A系列优先股在任何部分股息期(定义见下文)的任何应付股息将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算。对于第一个股息期而言，红利期间是指从原始发行日期开始并包括第一个股息支付日期的期间，对于随后的每个股息期间，是指从下一个股息支付日期开始但不包括下一个下一个股息支付日期或其他日期(自该日期起计算应计股息)的期间，且包括该日期在内的时间段，其中包括第一个股息支付日期和随后的股息支付日期(包括第一个股息支付日期和随后的下一个股息支付日期或其他日期)。在适用的记录日期(应为适用的股息支付日期所在日历月的第15天)的营业结束时，或在董事会指定的其他股息支付日期之前不超过三十(30)天也不少于十(10)天的其他股息支付日期，股息将按照出现在公司股票记录中的形式支付给登记在册的持有人。记录日期应为适用的股息支付日期(应为适用股息支付日期所在日历月的第15天)或董事会指定的其他股息支付日期(每个日期不超过三十(30)天也不少于十(10)天), 股息记录日期)。过去股息期拖欠的股息可在任何时间授权并支付给与每个股息期相关的股息记录日的记录持有人。在A系列优先股上支付的任何股息应首先从最早应计但未支付的股息中扣除，该股息仍应支付。

(Ii)董事会不得在本公司与非本公司联属公司的任何一方之间的任何书面协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止该等授权、支付或拨出以供支付或规定该等授权、支付或拨出以供支付时，本公司不得授权、支付或拨出A系列优先股股份的股息以供公司支付本公司与非本公司联属公司的任何一方之间的任何书面协议的条款及条文，或如此类授权或支付须受限制或须受限制或*关联公司是指控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何一方。

(Iii)尽管有上述规定，无论本细则第5.4(C)(Ii)节所载条款及条文是否随时禁止派发股息，不论本公司是否有盈利，亦不论是否有合法资金可用于支付该等股息，A系列优先股均应收取股息，不论该等股息是否获授权或宣派。除上文第5.4(C)(Ii) 节规定外，在任何情况下，除上文第5.4(C)(Ii) 节规定外，股息将在法律允许的最大范围内授权并支付。A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

(Iv)除非A系列优先股的所有流通股的全部累积股息已获授权或同时派发，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则不得授权、支付或拨备任何股息(初级证券股份除外)，亦不得授权或对初级证券的任何股份作出任何其他分配，亦不得赎回、购买初级证券的任何股份。或以其他方式以收购本公司的任何代价(或向赎回任何该等股份的偿债基金支付或提供的任何款项)(转换为或交换初级证券的其他股份除外)。

(V)当A系列优先股未足额派发股息(或未预留足够支付股息的款项) 时，对A系列优先股授权的所有股息应根据当时已发行的A系列优先股的股数按比例批准和支付。

(Vi)就A系列优先股股份支付的任何股息应首先记入就该等股份最早应计但未支付的股息，但仍应支付的股息。A系列优先股的持有者无权获得超过上述系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。

(Vii)如果在任何课税年度，公司选择将该年度支付或提供给所有类股票持有人的股息(总股息)中的任何部分(资本利得税金额)指定为资本利得股息(如1986年修订的《国内税法》第857条所定义)，则可分配给A系列优先股持有人的资本利得金额应为支付或提供给A系列优先股的股息总额

(D)清算优先权。

(I)在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务时，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的公司资产中支付，或由公司授权并留作支付相当于以下各项之和的清算优先股(统称为清算优先股)：(A)每股1,000.00美元，(B)通过(包括)以下各项应计和未支付的所有股息：(A)每股1,000.00美元，(B)通过(包括)以下各项应计和未支付的股息：(A)每股1,000.00美元；(B)所有应计和未支付的股息，包括以及(C)如果在赎回溢价(定义见下文)权利到期之前进行清算，则在向任何初级证券持有人进行任何资产分配之前，每股赎回溢价将在清算优先事项支付之日生效。(C)如果在赎回溢价(定义见下文)到期之前进行清算，则在向任何初级证券持有人进行任何资产分配之前，每股赎回溢价有效。如果公司选择搁置清算优先权以供支付，A系列优先股将保持未偿还状态，直到其持有人获得全部清算优先权，支付应不晚于紧接公司对普通股进行最后清算分配之前。如果支付日的有效赎回溢价低于指定支付清算优先选项之日的赎回溢价，公司可以相应减少为支付清算优先选项而预留的资金。

(Ii)如在任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的全部清盘优先权，则A系列优先股的持有人须按比例按比例分享任何该等资产分配，否则彼等将分别享有全面清盘优先权。

(Iii)在全额支付其有权获得的清算优先权后，A系列优先股持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或索取权。

(Iv)于公司就任何该等清盘、解散或清盘的生效日期发出书面通知，并附有支票或其他付款，金额为A系列优先股的每位记录持有人有权享有的全部清盘优先权后，A系列优先股将不再被视为本公司的已发行股份，而该等股份持有人的所有权利将终止。该通知应向A系列优先股的每个记录持有人发出，地址为该持有人在本公司股份转让记录上出现的相应地址。

(V)公司与任何其他业务企业合并或合并，或将任何其他业务合并或合并公司与公司合并或合并，或出售、租赁或转让公司的全部或实质上所有资产或业务，不得当作构成公司的清盘、解散或清盘；但前提是，任何此类交易导致对章程的修订、重述或替换，对A系列优先股的权利和优先股产生重大不利影响，或增加A系列优先股的授权或发行股票数量，就决定是否支付清算优先权而言，应被视为公司的清算优先权，除非持有A系列优先股投票权的多数流通股的持有人作为一个单独类别放弃了获得付款的权利(不包括任何非易洛魁资本顾问公司进行的A系列优先股非公开配售发行的股票)。

(E)赎回。

(I)选择赎回权。公司可随时或不时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格(赎回价格)相当于每股1,000.00美元，另加指定赎回日期(包括以下5.4(E)(Iii)节规定的除外)的所有应计和未支付股息，外加每股赎回溢价(每股赎回溢价1,000.00美元) (下文第5.4(E)(Iii)节规定除外)，外加每股赎回溢价(每股赎回溢价1,000美元) (以下第5.4(E)(Iii)节规定的除外)，公司可随时或不时以现金赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股1,000.00美元，另加每股赎回溢价


期间	救赎补价
发行日期至2021年12月31日	$	50
此后	$	0

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，要赎回的A系列优先股可以由公司决定的任何公平方法选择，前提是该方法不会导致设立零碎股份。

(Ii)赎回的限制。公司不得直接或间接赎回或以其他方式收购A系列优先股的所有已发行股份，除非A系列优先股的所有已发行股票同时被赎回或收购，否则公司不得直接或间接赎回或以其他方式收购A系列优先股，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回或收购，并且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何公司的任何初级证券的股份。除非已授权或同时授权并支付或授权了A系列优先股的全部股份，否则公司不得直接或间接购买或以其他方式收购A系列优先股的任何初级证券的任何股份。除非同时赎回或收购A系列优先股的所有已发行股票，否则公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何但是，上述规定不应阻止根据以相同条件向所有A系列优先股持有者提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股，或为确保公司保持联邦所得税资格而进行的任何购买或收购。

(Iii)要求赎回的股份股息权。在紧接A系列优先股赎回之前或之后，公司应以现金支付任何累积和未支付的股息至赎回日期(包括赎回日期)，除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在该股息记录日期交易结束时持有A系列优先股的每位持有人均有权在相应的股息支付日期获得该等股票的应付股息，即使该等股票在派息前已被赎回

(Iv)赎回程序。

(A)本公司发出有关赎回生效日期的书面通知后，连同一张截至A系列优先股每位记录持有人有权获得的生效日期的全额赎回价格支票，A系列优先股将被赎回，不再被视为公司的流通股，该等股份持有人的所有权利将终止。该通知应向A系列优先股的每个记录持有人发出，地址应与公司的股份转让记录上的该等持有人的地址相同。未能发出该通知或该通知有任何瑕疵或发出时，均不会影响赎回A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但有关通知有瑕疵或未获发出通知的持有人则不在此限。

(B)除法律或A系列优先股可在其上市或获准交易的交易所适用的规则规定的任何资料外，该通知还应说明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)赎回A系列优先股的股份数量；(Iv)A系列优先股的交出地点(如通知中有要求)，以支付赎回价格(如果没有其他要求)以及(V)拟赎回的股份的股息将于该赎回日期停止应计。如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人持有的全部A系列优先股，则发送给该持有人的通知还应注明该持有人所持A系列优先股的数量。该持有人持有的A系列优先股将被赎回。

(C)如已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，而本公司已为任何所谓须赎回的A系列优先股持有人的利益拨备赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的该等股份将不再派发股息，该等A系列优先股的股份将不再视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将不再视为已发行，且该等股份持有人的所有权利将不再视为已发行，而该等优先股的持有人的所有权利亦将于赎回日起停止应计该等A系列优先股的股份，且该等股份持有人的所有权利将不再视为已发行，且该等股份的持有人的所有权利将于赎回日起停止。如果公司有此要求，且通知中应注明，将赎回的A系列优先股的持有人应在通知中指定的地点交出证明该A系列优先股的证书，但以该等股票已获证书为限，并在按照上述通知交出如此赎回的A系列优先股股票的证书时(如公司有此要求，则应加签或转让转让，如公司有此要求且通知中应注明)，A系列优先股的股份须由公司在通知指定的地点赎回。如任何该等证书所证明的A系列优先股的股份不足全部赎回，则须发行一张或多张新的证书，以证明A系列优先股的未赎回股份，而无须向持有人收取任何费用。如拟赎回的A系列优先股股份未获认购，该等股份将按通知赎回，该等股份持有人无须采取进一步行动。

(D)为赎回A系列优先股而向银行或信托公司存入资金不得撤回，但下列情况除外：(I)本公司有权从该银行或信托公司收取任何如此存入信托的款项所赚取的利息或其他收益(如有)，而赎回任何股份的持有人不得要求该等利息或其他收益；及(Ii)由本公司如此存放而有权持有的A系列优先股持有人无权申索的任何余额。连同由此赚取的任何利息或其他收益，在任何该等偿还后，有权获得如此偿还给本公司的资金的股份持有人只须向本公司要求支付赎回价格，而不计利息或其他收益。

(五)赎回股份状况。本公司于任何时间赎回或以其他方式收购的A系列优先股的任何股份，在该等赎回或收购后，应具有董事会可不时酌情发行的A系列优先股的授权但未发行股份的地位。

(F)投票权。除第5.4(F)节另有规定外，A系列优先股的持有人无权对提交公司股东表决的任何事项进行表决。尽管如上所述，(I)授权或发行公司优先股或与A系列优先股平价的公司任何股权证券，均需获得A系列已发行优先股(不包括易洛魁资本顾问公司(Iroquis Capital Advisors，LLC)进行的A系列优先股私募发行的任何股份)(作为一个单独类别的投票)的大多数持有人的同意，才能进行投票。(I)授权或发行本公司任何优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的股权证券。(Ii)对公司章程的任何修订对A系列优先股的权利和优先权产生重大不利影响或增加A系列优先股的法定或已发行股份数量，或(Iii)对A系列优先股进行任何重新分类。

(G)转换。A系列优先股的股票不能转换为或交换公司的任何其他财产或证券。

(H)通知。向A系列优先股持有人发出的所有通知应通过 (I)邮寄、预付邮资、(Ii)隔夜递送快递服务、(Iii)传真传输、(Iv)电子邮件或(V)面交方式发送给记录持有人，地址或发送至公司记录所示的传真号码。

(I)对所有权和转让的限制。A系列优先股适用本办法第5.8节关于所有权和转让限制的规定。

第5.5节股票分类或重新分类。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以区别于所有其他类别和系列的股票；(B)指定纳入该类别或系列的股票数量；(C)在符合本章程第5.8节的条款和当时已发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定或更改优先、转换或其他权利、投票权(包括授予修改宪章修正案的独家投票权的能力，该修正案将改变特定类别或系列股票的明文规定的合同权利)、限制(包括但不限于对可转让性的限制)、对股息或其他分派的限制、资格和条款以及以及(D)促使本公司提交与马里兰州税务局和国家评估和税务局有关的补充条款。根据本条第5.5条(C)项设定或更改的任何类别或系列股份的任何条款可根据本章程以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或本公司控制范围内的其他事实或事件)而厘定，并可因持有人而异，惟该等事实、事件或变更根据该类别或系列股份的条款而运作的方式须在章程补充或其他章程文件中明确及明确阐明。

第5.6节股东同意代替会议。要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，均可在未经股东大会同意、书面或电子传输的情况下，以任何方式和章程允许的投票方式采取。

第5.7节宪章和附例。所有股东的权利和所有股份的条款均受宪章和章程的规定约束。

第5.8节对所有权和转让的限制。

(A)定义。就本第5.8节而言，以下术语应具有以下含义：

·100股东日期意味着2020年1月30日。

？实际所有权？是指个人对股份的实际和直接所有权，不考虑间接所有权、推定所有权或实益所有权，或任何形式的实益、推定或归属所有权。术语实际所有者、实际拥有者和实际拥有者应具有相关含义。

？总股份所有权限制是指流通股总数的 7.5%(以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准)。流通股的价值和数量应由董事会决定，该决定在任何情况下均为最终决定

？受益所有权是指个人对股份的所有权，无论股份的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过应用经守则第856(H)(1)(B)节修改的守则第544节而被视为拥有的权益。术语《受益者》、《实益拥有》和《实益拥有》具有相关含义。

O慈善受益人是指根据本守则第5.8(C)(Vi)节确定的信托的一名或多名受益人；前提是，每个此类组织必须在本守则第501(C)(3)节中进行描述，并且对每个此类组织的捐款必须符合本守则第 170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的扣除资格。

推定所有权是指个人对股份的所有权，无论股份权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过适用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节而被视为拥有的权益。推定业主、推定拥有和推定拥有等术语应具有相关含义。

？从属例外持有人，就任何例外持有人而言，是指因该例外持有人实际拥有股份而建设性地拥有或实益拥有股份的任何现在或未来人士。

“例外持有人”指董事会根据本章程第5.8(B)(Vii)节的例外持有人协议为其设定例外持有人限额的任何股东。

O例外持有人协议是指公司与任何股东之间的任何协议，根据该协议，根据本协议第5.8(B)(Vii)节确定例外持有人限额。

*例外持有人限额指的是，只要受影响的例外持有人同意遵守董事会根据本协议第5.8(B)(Viii)节确定的要求，即董事会根据本协议第5.8(B)(Vii) 节根据例外持有人协议确定的百分比限制，并根据该例外持有人协议的条款(如适用)进行调整。

？初始日期表示2020年1月1日。

？任何日期的市场价格，对于任何类别或系列流通股而言，是指该等股票在该日期的收盘价。？任何日期的收盘价应指该等股票的最后卖出价，正常情况下，或在该日没有进行此类出售的情况下，指此类股票的收盘价和正常要价的平均值，在任何一种情况下，均指此类股票上市或获准交易的主要国家证券交易所报告的收盘价和要价平均值，或者，如果此类股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指最后报价，或者，如果没有这样报价，则指高出价和低要价的平均值(如果不是这样报价的话)，或者，如果没有这样报价，则是指高出价和低要价的平均值(如果没有这样报价)，或者，如果没有这样报价，则是指该股票在其上市或允许交易的主要国家证券交易所报告的收盘价和要价平均值非处方药当时正在使用的主要自动报价系统所报告的市场行情，或(如该等股份并非由任何该等系统报价)由专业做市商就董事会选定的该等股份提供的收市价及要价的平均值，或(如该等股份无交易价)董事会真诚厘定的该等股份的公平市价。

？所有权限制是指(I)就普通股股份而言，为本公司普通股已发行股份的7.5%(价值或数量，以限制性较强者为准)；及(Ii)就任何类别或系列优先股而言，为该类别或系列优先股已发行股份的7.5%(以价值或数量，以限制性较强者为准)；及(Ii)就任何类别或系列优先股而言，为该类别或系列优先股已发行股份的7.5%(价值或数量，以限制性较大者为准)。本公司已发行股份的数目及价值应由董事会本着诚意厘定，而该厘定就本协议的所有目的而言均为最终决定。为了确定任何人持有股份的百分比，在转换、交换或行使该人直接或建设性持有的公司任何证券时可能获得的股份，但不能因转换、交换或行使他人持有的公司证券而发行的股份应被视为在转换、交换或行使之前已发行的股份。

？就任何声称的转让而言，被禁止的所有者是指除例外持有人以外的任何股东，其股票如果没有本条款5.8节的规定，就会违反本条款第5.8(B)(I)节的规定实益拥有或建设性拥有，或者对于例外持有人而言，其股票将根据例外持有人协议的条款，参照本条款第5.8(B)(I)(C)条自动转让给信托，以及亦指本应是被禁止拥有人本应拥有的股份的纪录拥有人的任何人。

？限制终止日期？是指董事会根据本协议第7.3节确定尝试或继续成为房地产投资信托基金不再符合本公司最佳利益的第一天，或不再需要遵守本文规定的实益拥有权、推定所有权和股份转让的限制和限制即可成为房地产投资信托基金的第一天。

？转让是指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得股份的实益所有权或推定所有权或股份投票权或收取股息的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，包括(I)授予或行使任何期权(或任何期权的任何处置)，(Ii)任何可转换为或可交换为股份或股份或任何股份权益的证券或权利的任何处置。、(三)转让其他单位的权益，导致实益所有权或者推定所有权发生变化的；在每一种情况下，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的拥有、构造性拥有还是实益拥有，以及是否通过法律实施或其他方式。“转让”和“转让”这两个术语应具有相关含义。

？信托？指本合同第5.8(C)(I)节规定的任何信托。

受托人？指与本公司无关联的人，以及由本公司指定为本信托受托人的被禁止所有者。

(B)股份。

(I)所有权限制。根据本合同第5.9节的规定：

(一)基本限制。

(I)自最初日期起至限制终止日期前的期间内，(1)除任何增设任何类别或系列股份的章程细则或任何例外持有人协议另有规定外，任何人士不得实益拥有或推定拥有超过股份总拥有权限额的股份；及(2)除任何例外持有人协议另有规定外，任何人士不得实益拥有或推定拥有超过所有权限额的股份。

(Ii)自最初日期起至限制终止日期之前的期间内，除任何例外持有人协议所载者外，任何人不得实益或建设性地拥有股份，条件是该等股份的实益拥有权或推定拥有权会导致公司按照守则第856(H)条的定义被封闭持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或未能符合成为房地产投资信托基金的资格(包括，{实益拥有权或推定拥有权将导致公司拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)条所述的租户权益(如果公司从租户那里获得的收入会导致公司无法满足守则第856(C)条的任何毛收入要求)。

(Iii)自100名股东日期起至限制终止日期前的期间内，如股份因转让而实益拥有人数少于100人(无须参考守则第544条的归属规则而厘定)，则任何人士不得转让该等股份。(Iii)自100名股东日期起至限制终止日期前，任何人士不得转让任何股份，惟该等股份将由少于100名人士实益拥有(无须参考守则第544条下的归属规则而厘定)。尽管本文有任何其他规定 (但须遵守第5.9节)，任何股份转让，如果有效，将导致股份实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则确定，且不参考守则第544节的归属规则)，均属无效从头开始，意向受让人不得取得该等股份的任何权利。

(B)信托转让。除任何例外持有人协议的规定外，如果发生任何股份转让，如果转让生效，将导致任何人违反本协议第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条实益拥有或推定拥有股票，

(I)如果受益所有权或推定所有权否则会导致该人违反本协议第5.8(B)(I)(A)(I)条或本协议第5.8(B)(I)(A)(Ii)条(四舍五入至最接近的整数)，则该数量的股票应自动转让给慈善受益人的信托，如本条款第5.8(C)节所述，自转让日期前营业日结束时生效。

(Ii)如果本句第(I)款所述向信托的转让因任何原因而不能防止违反本协议第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条，则转让该数量的股份会导致任何人违反本协议第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条，则转让该数量的股份将导致任何人违反本协议第5.8(B)(I)(A)(I)条或第5.8(B)(I)(A)(Ii)条从头算，而意向受让人不得取得该等股份的任何权利。

(C)根据任何例外持有人协议的条款，如果例外持有人实际持有的任何股份需要根据第5.8(B)(I)(C)节的规定自动转让给信托，

(I)如本协议第5.8(C)节所述，该例外持有人协议中规定的股份数量应自动转让给慈善受益人的信托，自转让之日前一个营业日营业结束之日起生效或在其他情况下，而在转让的情况下，该人不得获得该等股份的任何权利；或

(Ii) 仅在该例外持有人协议规定的范围内，在转让的情况下，如果前一条第(I)款所述的信托转让因任何原因无效，则转让该例外持有人协议中规定的该数量的股份无效从头算，而意向受让人不得取得该等股份的任何权利。

(D)在符合任何例外持有人协议的规定的情况下，只要在根据第5.8(B)(I)(B)节转让股份时，违反第5.8节任何规定的行为仍将持续(例如，如果单一信托对股份的所有权违反适用于REITs的100个股东要求)，则应将股份转让给若干个信托，每个信托有不同的受托人和一个或多个不同于其他信托的慈善受益人以确保不会违反本第5.8节的任何规定。

(Ii)违反规定的补救。如果董事会或其正式授权的委员会应在任何时候真诚地确定发生了导致违反本协议第5.8(B)(I)节的转让或其他事件，或某人打算收购或试图获得任何股份的实益所有权或推定所有权，违反本协议第5.8(B)(I)条(无论是否有意)，董事会或其委员会应采取其认为合适的行动，拒绝生效或致使公司赎回股份，拒绝在公司账面上实施转让，或者提起诉讼禁止转让或其他事件；但是，任何违反本合同第5.8(B)(I)节的转让或企图转让或其他事件将自动导致向上述信托的转让，并且在适用的情况下，该转让(或其他事件)应无效从头算如上文所述，不论董事会或其委员会采取任何行动(或不采取行动)。

(Iii)限制转让通知书。任何股东收购、或企图或打算取得该股东实际拥有的股份的实益所有权或推定所有权，而该股份将会或可能违反本条例第5.8(B)(I)(A)(I)条或本条例第5.8(B)(I)(A)(Ii)条的规定，或本应实际拥有导致根据本条例第5.8(B)(I)(B)条或第5.8条的规定转让给信托的股份的任何人，或根据本条例第5.8(B)(I)(B)条或第5.8(B)(B)条的规定将或可能违反本条例第5.8(B)(I)(A)(Ii)条(应立即就该事件向公司发出书面通知，或在此类提议或尝试交易的情况下，至少提前十五(15)天发出书面通知，应向公司提供公司要求的其他信息，以确定此类转让对公司REIT地位的影响(如果有)。

(Iv)业主须提供资料。在限制终止日期之前：

(A)每名实际拥有超过百分之五(5%)(或守则或其下颁布的库务规例所规定的较低百分比)已发行股份的股东，须在每个课税年度结束后三十(30)日内，向本公司发出书面通知，说明该股东的姓名或名称及地址、实益拥有的股份数目，以及对持有该等股份的方式的描述。(B)本公司须于每个课税年度结束后三十(30)日内，向本公司发出书面通知，说明该股东的姓名及地址、实益拥有的股份数目，以及对持有该等股份的方式的描述。每位股东应向公司提供公司要求的附加信息，以确定该实益所有权对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守总股份所有权限额和所有权限额，以及

(B)各股东应向本公司提供本公司真诚要求的资料，以确定本公司作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的规定，或决定遵守该等规定。

(V)补救不受限制。在本协议第7.3节的规限下，第5.8(B)节所载的任何条文均不得限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动，以保障本公司及其股东的利益，以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位；但董事会不得对例外持有人拥有的任何股份采取任何不利行动，除非该例外持有人协议有明确规定。

(六)含糊不清。如果本第5.8(B)节、第5.8(C)节或本第5.8(A)节中包含的任何定义的任何适用不明确，则董事会有权根据其已知的事实，决定本第5.8(B)节或本第5.8(C)节的条款或任何此类定义在任何情况下的适用情况。如果本条款第5.8(B)节或第5.8(C)节要求董事会采取行动，而《宪章》未能就此类行动提供具体指导，董事会有权决定应采取的行动，只要该行动不违反本第5.8条或任何例外持有人协议的规定。除任何例外持有人协议的条款另有规定外，除非董事会做出相反决定，否则如果任何人违反本协议第5.8(B)条第5.8(B)款规定的补救措施，本应 (如果没有第5.8(B)(Ii)节规定的补救措施)获得股份的实益所有权或推定所有权，则该等补救措施(视情况而定)应首先适用于如果没有此类补救措施，本应由该人实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)的股份，则该等补救措施(视情况而定)应首先适用于该人实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)的股份。根据实际拥有该等股份的人士所持股份的相对数目，按比例分配该等股份。

(Vii)例外情况。

(A)董事会可(前瞻性或追溯性地)豁免某人遵守本章程第5.8(B)(I)(A)(Ii)条的规定，使其不受总股份拥有量限制或所有权限制(视具体情况而定)的限制，并可就该股东拥有的股份对本第5.8条的条款进行其他修改，并可在下列情况下为该人设立或提高例外持股人限额：

(I)董事会从董事会要求的人那里获得合理必要的陈述、契诺和承诺(如果有)，以确定没有个人对该等股份的实益拥有权或推定拥有权不会违反本章程第5.8(B)(I)(A)(Ii)节；

(Ii)(I)该人并不拥有，亦表示不会(实际或建设性地，包括在应用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节之后)拥有公司租户(或由公司拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致本公司(实际上或建设性地，包括在守则第318(A)节应用之后)拥有该权益；或(I)该人不会(实际上或建设性地，包括在应用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)条之后)拥有本公司的租户(或由本公司拥有或控制的任何实体的租户)的权益，经守则第856(D)(5)节修改)在该租户中拥有超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，而董事会从为确定这一事实而合理需要的人(为此目的，本公司(或由本公司拥有或控制的实体)从中获得(并且预期将继续获得)足够少量的收入的租户)获得合理需要的陈述和承诺，以使董事会认为，该承租人(或由本公司拥有或控制的实体)从该承租人那里获得足够少量的收入，而预计将继续从该承租人那里获得足够少量的收入，从而使董事会认为，该承租人(或由本公司拥有或控制的实体)获得足够少量的收入承租人的租金不会对本公司成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，不应被视为本公司的租户 )，或(Ii)董事会认为合适的人士与本公司订立安排，以最大限度地降低本公司因本公司(实际或 )建设性地拥有(包括在本守则第318(A)条适用之后)而不符合REIT资格的风险；或(Ii)该等承租人与本公司订立董事会认为适宜的安排，以将本公司不符合REIT资格的风险降至最低，包括在本守则第318(A)条适用后。本公司拥有守则第856(D)(2)(B)条所述的一个或多个租户权益(经守则第856(D)(5)条修订)，以致本公司从该等租户取得的收入会导致本公司未能符合守则第856(C)条的任何毛收入规定。

(B)在根据本章程第5.8(B)(Vii)(A)条批准任何例外之前，董事会可要求美国国税局作出裁决，或要求其认为必要或适宜的律师意见，在形式和实质上完全令董事会满意，以确定或确保本公司的房地产投资信托基金(REIT)地位。(B)在根据本章程第5.8(B)(Vii)(A)条批准任何例外之前，董事会可要求美国国税局作出裁决或提供其认为必要或适宜的大律师意见，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的地位。即使委员会接获任何裁定或意见，仍可就批予该例外施加其认为适当的条件或限制。

(C)除本协议第5.8(B)(I)(A)(Ii)条另有规定外，参与公开发行、远期销售、私募或私下转售股票(或可转换为或可交换为股票的证券)的承销商、配售代理或初始购买者可以实益拥有或建设性地拥有股票(或

可转换为或可交换为股票的证券)超过总股份所有权限额、所有权限额或两者兼而有之，但仅限于方便该等股份的公开发行、远期出售、私募或私下转售所必需的范围，且前提是该等股份的承销商、配售代理或首次购买者分销后不会违反本协议第5.8(B)(I)(A)节所载的限制。

(Viii)总股份所有权限额和所有权限额的变化。在符合本协议第5.8(B)(I)(A)(Ii)节和任何例外股东协议条款的情况下，董事会可不时提高或降低总股份所有权限额和所有权限额；但是，如果任何人的实益所有权或推定股份所有权超过该降低的股份所有权合计限额和/或所有权限额，则降低的股份所有权合计限额和/或所有权限额无效直到该人的实益股份所有权或推定股份所有权等于或低于降低的股份所有权合计限额和/或所有权限额，但进一步收购或增加股份的实益所有权或推定所有权将违反股份所有权合计限额和/或所有权限额，并且，如果进一步新的总股份拥有量限制和/或所有权限制将不允许五人或少于五人实益拥有或建设性拥有价值超过49.9%的流通股。

(Ix)发行或转让时向股东发出通知。在限制终止日期前发行或转让股票时，本公司应在任何通知中附上基本类似以下形式的图例，以代替股票的发行：

纽莱克资本合伙公司(NewLake Capital Partners，Inc.)是马里兰州的一家公司(The Corporation)，其证券受实益所有权和推定所有权以及转让的限制，目的除其他外包括，公司根据1986年修订的《国内收入法》(The Internal Revenue Code Of 1986)维持其房地产投资信托的地位( 《守则》)。除本公司章程明文规定外，在若干进一步限制的规限下，(I)任何人不得实益拥有或以建设性方式拥有超过已发行股份总数7.5%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)或任何类别或系列股份超过7.5%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的股份；(I)任何人不得实益拥有或以建设性方式拥有超过已发行股份总数7.5%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的股份；(Ii)任何人不得实益拥有或推定拥有会导致本公司根据守则第856(H)条被封闭持有的股份，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格；及(Iii)任何股份转让，如有效，将导致股份实益拥有的人数少于100人(根据守则第856(A)(5)条的原则而厘定，且无须参考守则第544条下的归属规则)；及(Iii)任何股份转让，如有效，将导致股份由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则决定)，而无须参考守则第544条下的归属规则Ab 从头开始, 意向受让人不得取得该等股份的任何权利。任何实益拥有或建设性拥有的人

或试图实益拥有或建设性拥有股份，导致或将导致某人实益拥有或建设性拥有超过或违反上述限制的股份，必须立即以书面通知本公司(或在尝试交易的情况下，至少提前十五(15)天发出书面通知)。如违反上述(I)及 (Ii)项有关转让或所有权的任何限制，超过或违反上述限制的股份将自动转让予信托受托人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如董事会认为所有权或转让或其他事件可能违反上述限制，本公司可根据董事会全权酌情指定的条款及条件赎回股份。本声明中描述的条款可由董事会根据一个或多个例外持有人协议进行修改。此外，在发生某些事件时，违反上述限制的尝试转移可能无效从头算。本通知中的所有大写术语均具有本公司章程中定义的含义，该章程可能会不时修订，其副本(包括对转让和所有权的限制)将应要求免费提供给每位股份持有人。本通知中的所有大写术语均具有本公司章程中定义的含义，该章程可能会不时修订，并将根据要求免费向每位股份持有人提供一份副本，其中包括转让和所有权方面的限制。索取该副本的要求可向公司总办事处的公司秘书提出。

(C)转让信托股份。

(I)信托所有权。除任何例外持有人协议的条文另有规定外，当本协议第5.8(B)(I)节所述的任何转让或其他事件或情况，或任何例外持有人协议导致股份转让予信托时，该等股份应转让予作为信托受托人的受托人，为一名或多名慈善受益人的独有利益。根据本合同第5.8(B)(I)节的规定，此类向受托人的转移应被视为在据称的转移或导致转移至信托的其他事件之前的营业日结束时生效。受托人须由地铁公司委任，并须为与地铁公司无关的人及任何被禁止的拥有人。每名慈善受益人应由公司按照本合同第5.8(C)(Vi)节的规定指定。

(Ii)受托人所持股份的状况。受托人持有的股份应为已发行和流通股。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从受托人以信托方式持有的任何股份中获得经济利益，无权获得股息或其他分派，不得拥有信托所持股份的任何投票权或其他可归因于该信托的权利。

(Iii)股息和投票权。受托人拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在发现之前支付的任何股息或其他分派

股份已转让给受托人的公司，股息或其他分派的接受者应要求向受托人支付股息或其他分派，授权但未支付的任何股息或其他分派应在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或其他分派应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托中持有的股份没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自股份转让给受托人之日起生效，受托人有权(在受托人全权酌情决定的情况下)(A)撤销被禁止的所有者在公司发现股份已被转让给受托人之前所投的任何票无效，以及(B)按照代表受托人的受托人的意愿重新投票。然而，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重新计算该投票权。尽管有此第5.8节的规定，但在本公司收到股份已转让给信托的通知之前，本公司有权依靠其股票转让和其他股东记录，编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，以及以其他方式进行股东投票。

(Iv)受托人出售股份。在收到公司通知股票已转让给信托公司后二十(20)天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反本协议第5.8(B)(I)节或任何例外持有人协议中规定的所有权或其他限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人应按照本条款第5.8(C)(Iv)节的规定，将出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人应收到(A)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股票在信托中持有的事件(例如，在礼物、设计或其他此类交易的情况下)有关的股票的价值，则应收到导致股票在信托中持有的事件发生当天的股票市场价格，以较小者为准。如果被禁止的所有者没有给出与导致股票在信托中持有的事件相关的价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，则应收到导致在信托中持有的股票的当天的股票市场价格，及(B)受托人出售或以其他方式处置信托持有的股份所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他出售开支)。受托人可以将应支付给被禁止拥有人的金额减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，该红利和其他分派是被禁止拥有人根据本条例第5.8(C)(Iii)条欠受托人的。任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股份已转让给受托人之前，此类股份被禁止的所有者出售，则(X)此类股份应被视为已代表信托出售, 以及(Y)如果被禁止的所有者收到的该等股份的金额超过该被禁止的所有者根据本条款5.8节有权获得的金额，则超出的部分应应要求支付给受托人。

(V)转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的股份应被视为已被要约出售给公司或其指定人，其每股价格等于(A)导致转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为，以较小的价格为准)，而转让给受托人的股份应被视为已出售给公司或其指定人，每股价格等于(A)导致转让给信托的交易的每股价格(或如果是设计或礼物，则为

(Br)(B)该公司或其指定人接受该要约之日的市价)，以及(B)该公司或其指定人接受该要约之日的市价。本公司可向禁止拥有人支付的金额中扣除已支付给禁止拥有人的股息和其他分派金额，该红利和其他分派是禁止拥有人根据本协议第5.8(C)(Iii)节欠受托人的。公司可为慈善受益人的利益向受托人支付减少的金额。在受托人根据本协议第5.8(C)(Iv)节出售信托持有的股份之前，公司有权接受该要约。一旦向公司出售股份，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人应将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者。

(Vi)指定慈善受益人。通过向受托人发出书面通知，公司应指定一个或多个非营利性组织为信托权益的慈善受益人，以便(A)信托中持有的股份不会违反本守则第5.8(B)(I)(br}节规定的限制，以及(B)必须在守则第501(C)(3)节中对每个此类组织进行说明，并且对每个此类组织的捐款必须有资格根据每一节扣除

(D)尽管本协议有任何相反规定，任何例外持有人拥有的股份不得转让给信托，任何例外持有人拥有的股份转让也不得无效从头算除上述例外持有人协议另有规定外。

第5.9节定居点。本协议第5.8节的任何规定均不妨碍通过任何美国国家证券交易所或自动交易商间报价系统或加拿大证券交易所进行的任何交易的结算。发生任何交易的结算不应否定本协议第5.8节的任何规定的效力，此类交易中的任何转让均应遵守本协议第5.8节规定的所有条款和限制。

第5.10节可分割性。如果本合同第5.8节的任何规定或任何此类规定的任何适用被对该问题拥有管辖权的任何法院确定为无效、无效或不可执行，则本合同第5.8节的其余规定的有效性和可执行性不受影响，此类规定的其他适用仅在遵守该法院的裁决所必需的范围内受影响。

第5.11节强制执行。本公司被明确授权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行本协议第5.8节的规定。

第5.12节非豁免。除以书面明确放弃的范围外，本公司或董事会在行使本协议项下任何权利方面的延误或失败，不得视为放弃本公司或董事会(视属何情况而定)的任何权利。

第5.13节优先购买权和评估权。除董事会根据本条例第5.5节厘定分类或重新分类股份的条款或董事会批准的合约另有规定外，股份持有人作为该持有人，无权优先购买或认购任何额外的股份或任何其他证券，但如董事会根据本章程第5.5节厘定分类或重新分类股份的条款，或董事会批准的合约另有规定，则股份持有人不得享有任何优先购买权，以购买或认购任何额外股份或任何其他证券

公司可能发行或出售的资产。股份持有人无权行使持反对意见股东的任何权利，除非董事会裁定该等权利适用于所有或任何类别或系列股份于该决定日期后发生而该等股份持有人原本有权行使该等权利的一项或多项交易，而该等权利乃根据《股东权益条例》第3章副标题2或任何继任者法规所载规定而予以行使，除非董事会裁定该等权利适用于所有或任何类别或系列股份的股份持有人以其他方式有权行使该等权利的情况下，则股份持有人无权行使该等权利。

第六条

董事会

6.1节董事人数。公司目前的董事人数为七(7)人。自本章程规定之日起起，本公司董事人数应按公司章程规定确定；但在任何情况下，董事人数不得少于《公司章程》规定的最低董事人数。将任职至下一届股东年会及其继任者并获得资格的董事名单如下：

大卫·温斯坦

戈登·杜根

艾伦·卡尔

林曼迪

安东尼·科尼利奥

彼得·马泰

彼得·卡登斯

董事会可以按照章程规定的方式填补董事会中的任何空缺，无论是由于增加董事人数还是其他原因。

第6.2节辞职或免职。

(A)任何董事均可向董事会递交通知而辞职，该通知于董事会收到该通知或于该通知指定的任何未来日期生效。在受一个或多个类别或系列优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可在任何时间由有权在选举董事时投下一般投票权的股东投赞成票方可罢免。

(B)本公司在根据《公司章程》第3-802条有资格作出《公司章程》第3-804(C)条规定的选择时，选择生效，规定，除非董事会在确定任何类别或系列股票的条款时作出规定，否则董事会的任何和所有空缺只能由留任董事的过半数赞成票填补，即使其余董事不构成法定人数，也是如此。(B)公司在根据《公司章程》第3-802条有资格作出选择的时候选择，除非董事会在确定任何类别或系列股票的条款时作出规定，否则董事会的任何和所有空缺均须经留任董事的过半数赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，也是如此。而任何获选填补空缺的董事，须在出现该空缺的董事职位的余下任期内任职，直至选出继任人及符合资格为止。

第七条

董事会的权力

第7.1节一般规定。公司的业务和事务在董事会的指导下管理。宪章应以有利于授予董事会权力和权力的推定进行解读。对章程的任何解释或董事会根据本章程对其权力和权限所作的任何决定均为定论。本细则第VII条所载董事会特定权力的列举及定义，不得因参考或推论本章程或本章程任何其他条文的条款而受到限制或限制，亦不得因推论而被解释或视为以任何方式排除或限制现时或以后有效的马里兰州一般法律赋予董事会的权力。

第7.2节股票发行委员会授权。董事会可不时授权发行任何类别或系列(不论现在或以后获授权)的股份，或可转换为任何类别或系列股份(不论现在或以后获授权)的证券或权利，代价为董事会认为适宜的代价(如属股份拆分或股息)，但须受MgCl、章程或章程所载的限制或限制(如有)所规限。

第7.3节房地产投资信托基金资格。董事会应采取必要或适当的行动以保持公司作为REIT的地位；然而，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益，董事会可根据守则第856(G)节撤销或以其他方式终止本公司的REIT选择。董事会还可以决定，REIT资格不再需要遵守本章程第5.8节对股权和转让的任何限制或限制。

第7.4节由管理局作出裁定。关于以下任何事项的决定，由董事会或根据符合宪章的董事会指示作出，为最终和最终决定，对本公司和每位股份持有人具有约束力：

(A)公司在任何期间的净收益额，以及在任何时间合法可供支付股息、收购股份或支付其他股份分派的资产额；

(B)实收盈馀、净资产、其他盈馀、年度或其他现金流量、经营性资金、调整后的经营性资金、净利润、超出资本金的净资产、未分配利润或利润超过出售资产亏损的数额；

(C)任何储备金或押记的数额、目的、设立时间、增减、更改或取消，以及其适当性(不论设立该等储备金或押记的任何义务或法律责任是否已作废、支付或解除)；

(D)对有关宪章或章程任何条文(包括任何类别或系列股份的股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的条款、优先选择、转换或其他权利、投票权或权利、限制) 或附例的任何含糊之处的任何解释或解决办法；

(E)公司拥有或持有的任何资产或任何股份的公允价值，或用以厘定公允价值的任何出售、出价或要价；

(F)公司任何类别的股份数目；

(G)与地铁公司获取、持有及处置任何资产有关的任何事宜；

(H)对与任何人订立的一项或多于一项协议的条款及条件的任何诠释；

(I)公司董事、高级人员、雇员或代理人的薪酬；及

(J)与地铁公司的业务及事务有关的任何其他事宜，或适用法律、约章或附例规定或准许的任何其他事宜，或由董事局以其他方式决定的任何其他事宜；

然而，董事会就任何前述事项所作的任何决定并不导致在作出该决定之前采取或遗漏的任何行动无效或不当，且任何董事均不对作出或未能作出该等决定承担责任。

第八条

非同寻常的操作

尽管有任何法律条文准许或规定任何行动须由有权投较多票数的股份持有人投赞成票或批准，任何该等行动如获董事会宣布为可取，并由有权就此事投多数票的股份持有人投赞成票而采取或批准，则任何该等行动均属有效及有效。

第九条

股东、董事及高级人员的法律责任

第9.1节股东、董事和高级管理人员责任的限制；赔偿。

(A)在马里兰州法律不时允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，公司现任或前任董事或高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。修改或废除本条款9.1(A)，或采纳或修改与本条款9.1(A)不一致的宪章或章程的任何其他条款，均不适用于或在任何方面影响前一句话对于在该修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。

(B)在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(br}为公司现任或前任董事或高级职员，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或证人的任何个人，或(Ii)任何个人担任或曾担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人，并因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人的人，或曾担任其他公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人。第9.1条规定的赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级管理人员后立即授予。本公司经董事会批准，可向曾以上文(I)或(Ii)项所述任何身分服务本公司前任的个人，或本公司的任何雇员或代理人或本公司的前任，提供该等赔偿及垫付费用。本节9.1中规定的赔偿和支付或报销费用不应被视为排除或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他规定可能或可能有权享有的其他权利。

(C)任何股东均不会因其股东身份而对本公司的任何债务、索偿、要求、判决或义务负责，亦不会因其股东身份而对任何人在侵权、合约或其他方面与本公司的资产或本公司事务有关的任何个人承担任何责任。(br}任何股东均不会因身为股东而对本公司的任何债务、索偿、索偿、判决或责任，亦不会因其为股东而对任何人承担任何与本公司资产或本公司事务相关的个人责任。

第十条

修正案

本公司保留随时根据法律授权对章程进行任何修订的权利，包括对章程中明确规定的任何已发行股票的条款或合同权利的任何修订。公司保留随时对章程进行任何修订的权利，无论是现在还是将来法律授权的修订，包括对章程中明确规定的任何已发行股票的条款或合同权利的任何修订。本宪章赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留条款的约束。除根据马里兰州法律允许未经股东批准或根据宪章的具体条款允许进行的修改外，对宪章的任何修改只有在董事会宣布是可取的，并经有权对此事投多数票的股份持有人的赞成票批准后才有效。

第三：本章程所载之修订及重述已由董事会妥为通知及批准，并已获法律规定之股东批准。

第四：本公司目前的主要办事处地址为“宪章”前述修订和重述第四条中规定的地址。

第五：本公司现任常驻代理的名称和地址载于上述章程修订和重述第四条。

第六：董事的人数和现任董事的姓名载于上述章程修订和重述的第六条第6.1节。

第七：以下签署人员承认这些修订和重述条款是公司的公司行为，对于要求在宣誓下核实的所有事项或事实，签署人员承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

第八条：本修订和重述条款自2021年3月17日中午12点02分(美国东部时间)起生效。

[页面的其余部分故意留空]

为此作证，GreenAcreage Real Estate Corp.已于2021年3月17日以其名义并代表其首席执行官签署本修订条款和重述条款，并由其秘书见证。

[修订和重述条款的签名页]