附件5.1

2018年10月11日

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303 W.华尔街，1800套房

德州米德兰，邮编：79701

回复：

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们指的是由Legacy Reserve Inc.(特拉华州一家公司)、Legacy Reserve LP(特拉华州有限合伙企业)、Legacy Reserve GP，LLC(特拉华州有限责任公司)、Legacy Reserve Operating LP、特拉华州有限合伙企业(The Operating LP)、Legacy Reserve Operating LP、特拉华州有限合伙企业(The Operating LP)、Legacy Reserve LP、特拉华州有限合伙企业(The Operating LP)、Legacy Reserve LP、特拉华州有限合伙企业(The Operating LP)提交的 注册声明德克萨斯州有限责任公司 ，德克萨斯州有限责任公司(能源服务)Legacy Reserve Energy Services LLC，德克萨斯州有限责任公司Dew Gathering LLC，以及德克萨斯州有限责任公司Pinnacle天然气处理有限责任公司(Pinnacle，简称Pinnacle)，以及与本公司、合伙企业、普通合伙人、运营LP、OLP GP、财务公司、服务、能源服务和露聚公司共同合作的Pinnacle 气体处理有限责任公司关于注册总金额高达500,000,000美元的 发行价：

(I)公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)；

(Ii)本公司的优先股，每股面值0.01美元(优先股)，可由存托股份(存托股份)代表 ；

(Iii)合伙企业和/或金融公司的债务证券(LP债务证券)，可以是无担保优先债务证券(LP高级债务证券)和/或无担保次级债务证券(LP次级债务证券)；

(Iv)Pinnacle、Dew Gathering、Energy Services、Services、OLP GP、运营LP、普通合伙人和本公司(统称为LP担保人)各自的担保(LP担保)，其可以是LP高级债务证券(LP高级担保)和/或LP附属 债务证券(LP附属担保)的担保；(Iv)对Pinnacle、Dew Gathering、Energy Services、Services、OLP GP、Operating LP、普通合伙人和公司(统称为LP担保人)的担保，可以是LP高级债务证券(LP高级担保)和/或LP附属 债务证券(LP附属担保)；

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(V)公司的债务证券(公司债务证券)，其中 可以是无担保优先债务证券(公司高级债务证券)和/或无担保次级债务证券(公司次级债务证券)；

(Vi)Pinnacle、Dew Gathering、Energy Services、Services、OLP GP、运营LP、财务公司、普通合伙人和合伙企业(统称为公司担保人)各自的担保(公司担保)，这些担保可以是公司高级债务证券(公司高级担保)和/或公司 次级债务证券(公司附属担保)的担保；

(Vii)购买普通股的认股权证( 认股权证)；以及

(Viii)购买普通股、优先股、有限责任公司债务证券、公司债务证券或认股权证的任何组合的权利(权利)。

普通股、优先股、存托股份、LP债务证券、LP 担保、公司债务证券、公司担保、权证和权利在本文中统称为证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则：

(1)有限责任合伙高级债务证券及有限责任合伙高级担保将根据一份或多于一份由合伙财务公司(如适用的话)、有限责任合伙担保人及一名受托人(有限责任合伙高级受托人)订立的契据(各一份为有限责任公司高级契约)发行；

(2)有限责任合伙次级债务证券及有限责任合伙附属担保将根据合伙财务公司(如适用)、有限责任合伙担保人及一名受托人(有限责任公司附属受托人)订立的一份或多份契据(每份契据为一份LP附属契约，以及LP高级契约，LP Indentures，LP Indentures)而发行；(*“有限责任合伙次级债务证券”及“LP附属担保”将根据一份或多于一份契据(每份契约为一份LP附属契约，以及与LP高级契约、LP Indentures，如适用的话，LP担保人及一名受托人订立)发行；

(3)公司高级债务证券和公司高级担保将在公司、公司担保人和受托人(公司高级受托人)之间签订的一份或多份契约(每份为一份公司高级契约)下发行；

(4)公司次级债务证券和公司附属担保将根据公司(如适用)与受托人( 公司附属受托人)签订的一份或多份契约(每个契约，一份公司附属契约，以及与公司高级契约，公司契约，公司契约)发行；(B)公司附属债务证券和公司附属担保将根据公司担保人和受托人( 公司附属受托人)之间签订的一份或多份契约(每个契约，一份公司附属契约，以及与公司高级契约，公司契约，公司契约)发行；

(5)存托股份将根据本公司与存托代理人(存托代理人)之间的存款协议(存款协议)发行；

(6)认股权证将根据本公司与认股权证代理人(认股权证代理人)订立的认股权证协议(认股权证协议) 发行；以及

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(7)权利将根据公司与权利代理(权利代理)之间的权利协议(权利协议)发行；

在每种情况下，大体上以已经 或将作为注册声明的证明件提交的形式。

本意见函是根据证券法下S-K条例第601(B)(5)项的要求 交付的。

我们已审查了注册人的章程和章程或类似的组织文件(每份文件均已修订至本章程日期)、注册声明及其附件以及每位注册人与注册声明有关的决议。 我们还检查了每位注册人和其他人的此类协议、文件、证书和声明的正本或经我们满意认证的复印件，并审查了我们认为相关的法律问题 我们已假定提交给我们的所有文件均为原件的真实性、所有签名的真实性、所有人员的法律行为能力以及与 提交给我们检查的任何副本的原始文件的一致性。至于与本文所述意见相关的事实，我们未经独立调查或核实，一直依赖并假定证书、信件以及每个注册人的公职人员、官员和其他代表的口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性。

基于 ，并受前述和本文阐述的其他限制、限制和假设的约束，我们认为：

1. 对于《注册说明书》所涵盖的普通股的发售，在以下情况下，该等普通股将有效发行、全额支付和免税：(I)最终修订的《注册说明书》(包括任何必要的生效后修订)应已根据证券法生效；(Ii)有关出售该等普通股的招股说明书附录应已根据《证券法》及其规则和条例向证券交易委员会提交； ；(I)在下列情况下，该等普通股将被有效发行、全额支付和免税：(I)经最终修订的注册说明书(包括任何必要的生效后修订)应已根据证券法及其下的规则和条例向证券交易委员会提交招股说明书补充文件；(Iii)公司董事会(董事会)或其正式授权的委员会应根据授权发行和出售该等普通股的适用章程文件正式通过最终决议；及(Iv)代表该等普通股股份的证书应已在支付不低于其面值的协议代价后，按照适用的最终购买、包销或类似协议按 正式签立、会签、登记及正式交付，或如任何该等普通股股份将以 无证书形式发行，本公司的账簿应反映在支付协议代价后按照适用的最终购买、包销或类似协议发行普通股的情况

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2.注册 声明所涵盖的每一系列优先股的发行和销售将获得正式授权，该系列优先股中的每一股都将得到有效发行、全额支付和免税，条件是：(I)最终修订的注册声明(包括任何必要的生效后的 修订)将根据证券法生效；(Ii)关于销售该系列优先股的招股说明书附录应已按照证券法和规则向证券交易委员会提交 (Iii)董事会或其正式授权的委员会应已根据适用的章程文件正式通过最终决议，确定该系列优先股的指定、优先股、权利、 资格、限制或限制，并授权发行和销售该系列优先股；(Iv)公司应已根据特拉华州公司法(DGCL)并符合公司的公司注册证书(经本宪章日期修订)， 向特拉华州州务卿提交关于该系列优先股的指定证书(br})，以及该等最终决议；以及(V)代表该系列优先股的证书应已按照适用的最终购买、承销或类似协议正式签立、会签和登记，并按照适用的最终购买、承销或类似协议向其购买者正式交付，支付的协议代价不低于该系列优先股的面值，如果该系列 优先股中的任何股票将以无证书形式发行，则代表该系列优先股的证书应已妥为签立、会签和登记，并已按照适用的最终购买、承销或类似协议正式交付给购买者，支付的金额不低于该系列优先股的面值。, 本公司账面应反映在支付不低于面值的商定 代价后，根据适用的最终购买、承销或类似协议发行该等股份。

3. 注册声明所涵盖的每个系列的LP高级债务证券将构成合伙财务公司的有效和具有约束力的义务(如果适用)，并且在以下情况下，每个此类LP高级债务证券系列的LP高级担保将构成每个LP 担保人的具有约束力的义务：(I)最终修订的注册声明(包括任何必要的生效后修订)将根据证券法生效，而LP高级契约(包括任何必要的补充 契约)应已符合信托的资格(Ii)关于该系列有限责任合伙高级债务证券和相关有限责任合伙高级担保的招股说明书补充文件 应已按照证券法及其下的规则和条例向证券交易委员会提交；(Iii)有限责任合伙高级契约应已由合伙财务公司(如果适用)、每一位有限责任合伙担保人和有限合伙高级受托人正式授权、签署和交付；(Iii)有限责任合伙高级契约应由合伙财务公司(如果适用)、每一位有限责任合伙担保人和有限责任合伙高级受托人正式授权、签署和交付；(Iv)合伙企业、普通合伙人和财务公司(如适用)应采取一切必要的有限合伙企业、有限责任公司或公司行动， 授权注册说明书、有关该等LP高级债务证券和相关LP高级担保的招股说明书附录所设想的该系列LP高级债务证券和相关LP高级担保的形式、条款、签立、交付、履约、发行和销售，并授权签立、交付和履行补充契据或高级职员。

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有限责任合伙高级契约所预期的该系列有限责任合伙高级债务证券；(V)每名LP担保人应 采取一切必要的有限责任合伙、有限责任公司或公司行动，授权其LP高级担保的条款和发行与注册说明书、关于该LP高级债务证券和LP高级担保以及LP高级契约的招股说明书 所设想的系列LP高级债务证券有关，并授权签立、交付和履行确立LP预期的此类LP高级担保的形式和条款的补充契约(如有) (Vi)确立该系列有限责任合伙高级债务证券的形式和条款的补充契据或高级职员证书，须由合伙财务公司(如适用)、每名有限责任合伙担保人及有限责任合伙高级受托人(如属该补充契据)，或由该合伙的正式授权高级人员及财务公司(如属该高级职员证书)在每个 个案中按照适用组织文件的规定妥为签立及交付。普通合伙人和财务公司董事会或其正式授权的委员会(如果适用)的最终决议，每个有限责任合伙担保人或其正式授权的委员会和有限责任公司高级契约的董事会或经理或唯一成员(每个，管理机构)的最终决议；和(Vii)证明该系列有限责任合伙高级债务证券的证书应已由合伙和财务公司(如果适用)正式签立和交付，并经有限责任合伙高级受托人认证，并根据适用的组织文件发行。 该系列证券应已由合伙和财务公司(如果适用)正式签立和交付，并由有限合伙高级受托人认证并发行, 普通合伙人和财务公司董事会或其正式授权的委员会的最终决议，如适用，每个有限责任合伙担保人或其正式授权的委员会、LP高级契约和补充契约或高级职员证书(视情况而定)的管理机构的最终决议，确定该系列LP高级债务证券的形式和条款，并应根据适用的最终购买、承销或类似协议在付款后正式交付给购买者。

4. 注册声明涵盖的每个系列的有限责任公司次级债务证券将构成合伙财务公司的有效和具有约束力的义务(如果适用)，并且在以下情况下，每个此类有限责任公司系列的有限责任公司次级债务证券的有限责任公司附属担保将构成每个有限责任公司担保人的有效和有约束力的义务：(I)最终修订的注册声明(包括任何必要的生效后修订)将根据《证券法》和《有限责任公司附属契约》(包括任何必要的补充契约)生效(Ii)有关该系列有限责任合伙次级债务证券及与有限责任合伙附属担保有关的招股说明书补充文件，须已按照证券法及其下的规则及条例向证券交易委员会提交；(Iii)有限责任合伙附属契约须已由合伙财务公司(如适用)、每名有限责任担保人及有限责任受托人(如适用)妥为授权、签立及交付；(Iv)所有必要的有限责任合伙、有限责任公司或公司行动均须由合伙采取。

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签立、交付、履行、发行及出售注册说明书、与该等LP次级债务证券及LP附属担保及LP附属契约有关的招股章程补充文件所预期的该系列LP次级债务证券及相关LP次级担保，并授权签立、交付及履行一份或多名高级职员的补充契据 证书，以确定LP附属债务证券所设想的该系列LP次级债务证券的形式及条款(V)每名有限责任担保人应 采取一切必要的有限责任合伙、有限责任公司或公司行动，授权其与注册说明书、与该系列LP次级债务证券有关的招股说明书附录、LP次级担保和LP附属契约相关的LP次级担保的条款和发行，并授权签立、交付和履行确立该LP次级证券的形式和条款的补充契据(如有)，并授权签署、交付和履行确立该等LP次级债券的形式和条款的补充契据(如有)，并授权签署、交付和履行确立该等LP次级债务证券的形式和条款的补充契据(如有)，以及授权签立、交付和履行确立该等LP次级债务证券的形式和条款的补充契据(如有)。(Vi)确立该系列有限责任合伙次级债务证券的形式和条款的补充契据或高级职员证书应已由合伙财务公司(如适用)、每名有限责任合伙担保人和有限责任合伙附属受托人(如属该补充契据)或由该合伙的正式授权高级职员及财务公司(如适用)(如属该等高级职员证书)按适用的组织文件的规定妥为签立及交付。, 普通合伙人董事会或其正式授权的委员会以及财务公司(如果适用)的董事会或其正式授权的委员会的最终决议，每个有限责任合伙担保人或其正式授权的委员会以及有限责任公司附属契约的管理机构的最终决议；以及(Vii)证明该 系列的LP次级债务证券的证书应已由合伙企业及财务公司(如适用)正式签立和交付，并经有限责任公司附属受托人认证，并按照适用的章程文件、普通合伙人董事会或董事会正式授权的委员会的最终决议、普通合伙人和财务公司(如适用)的管理机构或其正式授权的委员会的最终决议、每个有限责任合伙担保人的管理机构或其正式授权的委员会的最终决议、有限责任公司附属企业{确定该系列的有限责任公司次级债务证券的形式和条款，并应根据适用的最终购买、承销或类似协议在支付商定的代价后正式交付给其购买者。

5.登记声明涵盖的每个系列的公司高级债务证券将构成本公司的有效和具有约束力的义务，当：(I)最终修订的登记声明(包括任何必要的生效后修订)将根据证券法生效，并且公司高级契约(包括任何必要的补充契约)已根据TIA合格时，公司对该系列的公司高级债务证券的担保将构成每个公司担保人的具有约束力的义务：(I)最终修订的注册声明(包括任何必要的生效后修订)将根据证券法生效，并且公司高级契约(包括任何必要的补充契约)将根据TIA获得资格； 公司高级债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，公司高级债务证券系列的公司高级债务证券将构成每个公司担保人的具有约束力的义务。(Ii)关于该系列公司高级债务证券及相关公司高级担保的招股说明书副刊应

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已按照证券法及其下的规则和条例向证券交易委员会备案；(Iii)公司高级契约应已由公司、每名公司担保人和公司高级受托人正式授权、签立和交付；(Iii)公司高级契约应已由公司、每名公司担保人和公司高级受托人正式授权、签立和交付；(Iv)本公司须采取一切必要的公司行动，授权注册说明书、有关该等公司高级债务证券及本公司高级担保的招股章程补充文件及 本公司高级契约所预期的该等 系列公司高级债务证券及相关公司高级债务证券的形式、条款、签立、交付、履行、发行及销售，并授权签署、交付及履行一份确定该系列公司高级债务证券的形式及条款的补充契据或高级职员证书(V)每名公司担保人应采取一切必要的有限合伙、有限责任公司或公司行动，授权其公司高级担保的条款和发行与注册说明书、有关该等公司高级债务证券和本公司高级担保的招股说明书附录以及本公司高级契约所设想的 系列公司高级债务证券有关，并授权 签署、交付和履行确立本公司高级担保的形式和条款的补充契约(如有)。(Vi)确定该系列公司高级债务证券的形式和条款的补充契约或高级职员证书应已由本公司正式签立并交付, 每一位公司担保人和公司高级受托人(在这种补充契约的情况下)或由公司的正式授权的高级职员(在这种高级职员证书的情况下)，在每种情况下，按照适用的章程文件、公司董事会或其正式授权的委员会的最终决议、每个公司担保人的治理机构或其正式授权的委员会的最终决议的规定，以及公司高级契约的规定；及(Vii)证明本公司该系列高级债务证券的证书应已由本公司正式签立及交付，经本公司高级受托人认证，并已根据适用的章程文件、本公司董事会或其正式授权的委员会的最终决议、各公司担保人的治理机构或其正式授权的委员会的最终决议、本公司高级契约和补充契约或高级职员证书(视情况而定)颁发。并应按照适用的最终购买、承销或类似协议在支付商定的对价后正式交付给 购买者。

6.登记声明涵盖的每个系列的公司次级债务证券 将构成本公司的有效和具有约束力的义务，而当：(I)最终修订的登记声明(包括任何必要的生效后修订)根据证券法和本公司 生效时，每个该系列的公司次级债务证券的公司附属担保将构成每个公司担保人的有效和有约束力的义务：(I)经最终修订(包括任何必要的生效后修订)的登记声明将根据证券法和本公司生效

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附属契约(包括任何必要的补充契约)应符合TIA规定的资格；(Ii)有关该系列公司的招股说明书补充文件 应已按照证券法及其规则和条例的规定向证券交易委员会提交；(Iii)公司附属契约应经公司、各公司担保人和公司附属受托人正式授权、签立和交付；(Iii)公司附属契约应经本公司、各公司担保人和本公司附属受托人正式授权、签立和交付。 本公司、各公司担保人和本公司附属受托人应已向证券交易委员会提交关于该系列的招股说明书附录。 本公司、各公司担保人和本公司附属受托人应已正式授权、签署和交付本公司、各公司担保人和公司附属受托人。(Iv)本公司应采取一切必要的公司行动，授权登记说明书、与该等公司有关的招股说明书补充文件、本公司附属担保及本公司附属契约的格式、条款、签立、 交付、履行、发行及出售该系列公司次级债务证券及相关公司附属担保，并授权签署、交付及履行确立表格及 的补充契据或高级职员证书。 。(Iv)本公司须采取一切必要的公司行动，授权注册说明书、与该等公司有关的招股说明书补充文件、本公司附属担保及本公司附属契约的格式、条款、签立、交付、履行、发行及出售该系列公司次级债务证券及相关的公司附属担保，并授权签署、交付及履行订立该表格及 (V)每家公司应采取一切必要的有限合伙、有限责任公司或公司行动 担保人授权其公司附属担保的条款和发行与注册说明书、有关该等公司附属债务证券和公司附属担保以及公司附属契约的招股说明书所设想的该系列证券有关的条款和发行，并授权签立, 交付和履行补充契约(如有)，确定公司附属契约的形式和条款。 本公司附属契约所设想的附属担保；(Vi)确定该系列公司次级债务证券的形式和条款的补充契据或高级职员证书应 由本公司、每名公司担保人和本公司附属受托人(如为该补充契约)或由本公司正式授权的高级职员(如为该高级职员证书) 在每种情况下按照适用的组织文件、董事会的最终决议或其正式授权的委员会的规定正式签立和交付。每家公司的管理机构、担保人或其正式授权的委员会以及公司附属公司的最终决议；及(Vii)该系列证明本公司次级债务证券的证书应已由本公司正式签立及交付， 经本公司附属受托人认证，并全部按照适用的章程文件、普通合伙人董事会或董事会正式授权委员会的最终决议、财务公司(如适用)、每个公司担保人、有限责任公司附属契约和补充契约或高级管理人员的管理机构或其正式授权委员会的最终决议签发。(Vii)证明该系列公司次级债务证券的证书应已由本公司正式签立和交付， 经本公司附属受托人认证，并按照适用的章程文件、普通合伙人董事会或董事会正式授权委员会的最终决议、财务公司、各公司担保人、有限责任公司附属契约和补充契约或高级管理人员的最终决议签发。确定该系列的有限责任公司次级债务证券的 表格和条款，并应在支付商定的 对价后，按照适用的最终购买、承销或类似协议向其购买者正式交付。

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7.登记声明所涵盖的存托股份将合法发行， 在以下情况下，存托股份持有人将有权享有存托股份和与存托股份有关的存托股份存托协议所规定的权利：(I)经最终修订的登记声明(包括任何必要的生效后的 修订)将根据证券法生效；(Ii)有关存托股份和该等存托股份相关的一系列优先股的招股说明书副刊应已于{(Iii)存托协议应已由本公司正式授权、签立及交付，并由 存托协议所指名的存托代理人妥为签立及交付；(Iv)董事会或其正式授权的委员会应已根据适用的组织文件及其最终决议案正式通过最终决议案，以确立该等存托股份相关的该系列优先股的指定、优先股、 权利、资格、限制或限制，并授权发行及出售该系列优先股；(Iv)董事会或其正式授权的委员会应已正式通过最终决议案，以确定该系列优先股的指定、优先股、 权利、资格、限制或限制，并授权发行及出售该系列优先股；(V)本公司应已根据DGCL并符合宪章及该等最终决议案，向特拉华州州务秘书 提交有关该等存托股份相关系列优先股的指定证书； (Vi)代表该等存托股份相关系列优先股的证书应已妥为签立、会签及登记，并在支付议定代价后妥为交付，金额不应 低于该等存托股份的票面价值或该等最终决议案。 (Vi)代表该等存托股份相关系列优先股的证书应已妥为签立、会签及登记，并在支付协议代价后妥为交付，金额不少于该等优先股的票面价值或, 如果该系列优先股的任何股份将以无证明形式发行，本公司的账簿应反映根据适用的最终购买、 承销或类似协议在支付不低于其面值的商定对价后发行该等股票；及(Vii)证明存托股份的存托凭证应已由 存托代理人按《存托协议》规定的方式并按照适用的最终购买正式签立和交付；(Vii)证明存托股份的存托凭证应已由 存托代理人按照适用的最终购买的方式正式签立和交付；(Vii)证明存托股份的存托凭证应已由 存托代理人按照适用的最终购买规定的方式正式签立和交付。

8.在以下情况下，注册声明涵盖的每一期认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务： (I)最终修订的注册声明(包括生效后的任何必要修订)将根据证券法生效；(Ii)有关该等权证和行使该等认股权证可发行的普通股的招股说明书补充文件应已按照《证券法》及其下的规则和条例向证券交易委员会提交； (I)经最终修订(包括任何必要的生效后修订)的注册声明应已根据《证券法》及其规则和条例向证券交易委员会提交招股说明书补充文件；(Iii)有关该等认股权证的认股权证协议应已由本公司正式授权、签立及交付，并由认股权证协议所指名的认股权证代理人正式签立及交付；(Iv)董事会或其正式授权的委员会应已根据授权签署及交付认股权证协议及发行及出售该等认股权证的适用组织文件，正式通过最终决议；(V)应已采取上文第1段所述的行动；及 (Vi)代表该等认股权证的证书须已按照该认股权证协议妥为签立、会签及发行，并应已按照适用的最终购买、包销或类似协议妥为交付予该等认股权证的购买者，以支付协议代价。

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9.在以下情况下，权利将构成公司的有效和具有约束力的义务：(I)经最终修订(包括任何必要的生效后修订)的登记声明将根据证券法生效；(Ii)有关权利的招股说明书附录应已根据证券法及其下的规则和条例向证券交易委员会提交；(Iii)与权利有关的权利协议应已由公司正式授权、签立和交付，并由权利代理人正式签署和交付。 (Iv)董事会或其正式授权的委员会应已根据授权执行、交付、发行和出售该等权利的适用章程文件正式通过最终决议；(V)如果该等权利涉及普通股的发行和销售，则应已采取上述第1段所述的行动；(Vi)如果该等权利涉及优先股的发行和销售，则应已采取上述第2段所述的行动；(Vii)如果该等权利与有限责任公司债务证券的发行和销售有关，则应已采取上文第3段或第4段所述的行动(以适用者为准)；(Viii)如果该等权利 与公司债务证券的发行和销售有关，则应已采取上文第5或6段所述的行动(以适用者为准)；(Ix)如果该等权利与权证的发行和销售有关，则应已采取上述 第8段所述的行动；及(X)代表该等权利的证书须已根据权利协议妥为签立、会签及登记，并已根据权利协议在支付议定代价后按权利协议妥为交付予买方 。

我们的意见受 破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼还是法律诉讼中考虑)的约束，包括商业合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或禁制令救济。我们的意见还受以下条件的约束：(I)法律 的规定可能要求美国法院对金钱损害的判决只能以美元表示，以及(Ii)政府有权限制、推迟或禁止在美利坚合众国境外或以外币支付款项。

就本信函而言，我们假设在发行时， 出售和交付以下任何证券：

(I)发行的证券将按照注册说明书和招股说明书附录的规定进行发行和出售；

(Ii)任何注册人签署、交付和履行任何LP 公司契约、任何公司契约、任何存款协议、任何认股权证协议或任何权利协议(视情况而定)，以及证券的发行、销售和交付不会(A)违反或违反任何适用注册人的组织文件，(B)违反任何法律、规则或

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适用于任何适用注册人的法规；(C)导致对任何适用注册人具有约束力的任何协议或文书的违约或违反，或任何法院或政府当局适用于任何适用注册人的任何命令、判决或 法令的违约或违反；或(D)要求任何法院或政府当局采取任何授权、批准或其他行动，或向任何法院或政府当局发出通知或向其提交文件( 应已获得或作出的授权、批准、行动、通知或备案除外，视具体情况而定)；或(C)导致对任何适用注册人具有约束力的任何协议或文书的违约或违反，或任何法院或政府当局适用于任何适用注册人的任何命令、判决或 法令的违约或违反

(Iii)每个适用注册人的授权不会被修改或撤销，也不会发生任何 影响其有效性、法律约束力或可执行性的法律变化；以及

(Iv)目前有效的构成文件均为 ，不会被修改或修改，并将全面生效。

我们还假设，每个 认股权证协议、每个存款协议、每个权利协议、每个有限责任公司契约、每个公司契约、任何有限合伙人契约或公司契约的每个契约补充、每个有限责任公司债务担保和每个公司债务担保均受纽约州法律管辖。

对于本协议中提到的或与本协议 所述意见有关的每一份文书或协议(每一份文书)，在与本协议所载意见相关的范围内，我们假定(I)该文书的每一方(如果不是自然人)均已正式组织或组成(视情况而定) ，并且在所有相关时间都是根据其组织或组成管辖权的法律有效存在和良好的，并且在所有相关时间和交付 并履行该文书项下的义务；(Ii)该文书已由缔约各方妥为授权、签立及交付；及(Iii)该文书在任何有关时间均为缔约各方的有效、具约束力及可强制执行的协议或义务(视属何情况而定)。

本意见函仅限于DGCL、特拉华州有限责任公司法、特拉华州修订后的统一有限合伙企业法、德克萨斯州商业组织法和纽约州法律(纽约州证券法除外)。我们不对任何其他司法管辖区的法律、 规则或法规发表意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中包括或作为注册声明的一部分的所有对我公司的引用。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Sidley Austin LLP