S-3/A


其章程中规定的其他注册人的确切名称	公司注册状态或组织	美国国税局员工识别号码
遗留储备LP	特拉华州	16-1751069
传统储备GP，LLC	特拉华州	16-1751065
遗留储量运营LP	特拉华州	20-4307259
传统储备运营GP LLC	特拉华州	20-4307209
遗产储备财务公司	特拉华州	45-1621181
遗产储备服务有限责任公司	德克萨斯州	20-4442710
传统储备能源服务有限责任公司	德克萨斯州	32-0471233
露水采集有限责任公司	德克萨斯州	47-4704482
顶峰气体处理有限责任公司	德克萨斯州	84-1353711

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2018年10月11日

招股说明书

$500,000,000

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遗产储备公司

普通股

优先股股

债务证券

存托股份

认股权证

权利

遗留储备LP

遗产储备财务公司

债务证券

我们可能会在一个或多个类别或系列的一个或多个产品中提供并不时出售高达500,000,000美元的上述证券。Legacy Reserve LP和Legacy Reserve Finance Corporation作为联合发行人，可能会不时在一个或多个产品中提供和出售债务证券，这些债券将由Legacy Reserve Inc.和Legacy Reserve GP，LLC提供全面和无条件的担保。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的概括性描述。每次发售证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有描述发行方法和条款的招股说明书附录，本招股说明书不得用于发售或出售证券。

我们可以直接或通过代理商、承销商或交易商，或通过这些方法的组合销售这些证券。请参阅分销计划。招股说明书附录将列出可能涉及的任何代理、承销商或经销商以及他们将获得的补偿。招股说明书补充部分还将向您显示，扣除发行费用后，我们将从出售所提供的证券中获得的总金额。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入的信息，以讨论您在决定购买我们的证券之前应考虑的风险因素。请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为LGCY。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2018年。


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			1

以引用方式成立为法团			2

关于前瞻性陈述的警告性声明			3

关于遗产储备公司			4

危险因素			5

收入与固定费用的比率			7

收益的使用			8

股本说明			9

遗留储备公司债务证券说明书。			16

遗产储备有限责任公司债务证券说明			28

债务证券担保说明			40

存托股份的说明			42

手令的说明			43

对权利的描述			44

配送计划			45

法律事务			46

专家			46

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息以及本文或其中引用的任何文档中包含的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和发售证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。

除本招股说明书、任何招股说明书附录和任何定价附录中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何有关我们的信息或代表任何有关我们的内容。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自此类文件封面上注明的日期起发生变化。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书下的证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。

其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们提交给证券交易委员会的报告纳入本招股说明书。请阅读下面可以找到更多信息的地方。建议您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书，包括风险因素、任何招股说明书附录和通过引用并入的全部文件。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中提及的Legacy Reserve Inc.、Legacy Inc.、Legacy、The Company、WE、YOU、？我们的类似术语均指Legacy Reserve Inc. 及其子公司在2018年9月20日Legacy Reserve LP向Legacy Reserve Inc.完成重组(重组)后的一段时间内的所有内容。在重组之前的一段时间内，除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中提及的所有内容均适用于Legacy Reserve LP及其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了一份注册声明，注册本招股说明书提供的证券的发行和销售。注册声明，包括所附的展品，包含了更多关于我们的相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的一些信息。

我们根据1934年的《证券交易法》(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。您还可以按规定的费率从SEC华盛顿地址的公众参考部分获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330以获取更多信息。我们的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐之前提交给SEC的文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件以前已由Legacy Reserve LP(Legacy LP？)或Legacy Inc.作为后续注册人向SEC提交，通过引用并入本注册声明中，并将被视为本声明的一部分：

•

于2018年2月23日向美国证券交易委员会提交的《Legacy LP截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告》(文件编号001-33249)；

•

Legacy LP于2018年4月6日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用具体并入Legacy LP截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

2018年5月2日提交给SEC的《Legacy LP截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告》(文件编号001-33249)和2018年8月7日提交给SEC的《Legacy LP截至2018年6月20日的Form 10-Q季度报告》(文件编号001-33249)；

•

Legacy LP于2018年1月5日、2018年2月21日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年5月18日、2018年7月12日、 2018年9月14日、2018年9月18日、2018年9月20日、2018年9月21日提交美国证券交易委员会(文件编号001-33249)的当前Form 8-K报告(不是提供的信息，而不是备案的信息)；

•

Legacy Inc.于2018年9月14日、2018年9月18日和2018年10月4日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-224182)的当前8-K表格报告(不是提供的信息，而不是备案的信息)；

•

Legacy Inc.于2018年9月21日向证券交易委员会提交的当前8-K12B报表(未提供而未归档的信息除外)(文件编号001-38668)；

•

Legacy Inc.于2018年9月21日和2018年10月9日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-38668)的当前Form 8-K报告(不是提供的信息，而不是备案的信息)；以及

•

Legacy Inc.的Form 8-K12B中包含的Legacy Inc.普通股说明，根据交易法第12(B)节于2018年9月21日提交给证券交易委员会。

在根据本招股说明书终止每个发售之前，以及在首次向证券交易委员会提交注册说明书之日之后、在注册说明书生效之前，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据Form 8-K任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并作为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应视为已被修改或取代，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取我们的文件副本：

遗产储备公司

303 W.华尔街，1800套房

德州米德兰，邮编：79701

注意：投资者关系

(432) 689-5200

我们还维护着一个网站，网址是Www.legacyreserves.com。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

除本文中包含的历史事实陈述外，所有这些类型的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？可能、？应该、？预期、？计划、？项目、？意向、？预期、？相信、？估计、？预测、？潜力、？追求、？目标、？继续、此类术语或其他类似术语的否定。

本文中包含的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层做出的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。虽然我们认为这样的估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。请各位读者注意，本文档中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的预期可能无法实现或前瞻性事件和情况可能不会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性差异，原因是本招股说明书中风险因素标题下列出的因素，以及传统LP(文件编号001-33249)截至2017年12月31日的年度报表 10-K表格中第1A项风险因素中所描述的因素。-本文档中的前瞻性陈述仅说明截至本文发布之日的情况；除非证券法要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，我们谨此谨慎。

Legend Reserve Inc.是一家独立的能源公司，在美国从事石油和天然气资产的开发、生产和收购。该公司目前的业务重点是二叠纪盆地非常规区块的横向开发，以及二叠纪盆地、东得克萨斯州、落基山和中大陆地区浅层递减油井和天然气井的成本效益管理。

我们的主要执行办公室位于得克萨斯州米德兰，华尔街303W，Suite1800，邮编79701，电话号码是(432)6895200。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ？)上市，代码为？LGCY。

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险、Legacy LP最近的Form 10-K年度报告中包含的风险因素、Legacy Inc.提交的任何后续Form 10-Q季度报告、Legacy Inc.提交的当前Form 8-K报告(通过引用并入本文)以及任何适用的招股说明书附录中可能包含的风险因素，以及与本招股说明书中包含的所有其他信息、任何招股说明书附录中包含的风险因素如果上述文件中讨论的任何风险发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。请阅读有关前瞻性陈述的告诫声明。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会出现波动。

我们普通股的价格可能会波动。一些可能影响我们普通股价格的因素包括季度收入或收益的增减、投资界收入或收益预期的变化、大股东出售我们的普通股、因公司重组(Legacy LP成为Legacy Inc.的子公司于2018年9月20日生效)而导致投资者基础的周转(公司重组)、投资者卖空我们的普通股、发行大量股票以换取基于股权的薪酬或类似公司的市场估值变化，以及媒体或投资界对我们的财务状况或经营业绩的猜测，以及对其持续经营能力的任何怀疑。一般市场状况以及与Legacy Inc.业绩无关的美国或国际经济因素和政治事件也可能影响我们的股价。出于这些原因，投资者不应依赖Legacy LP单位价格的最新趋势来预测我们普通股的未来价格或我们未来的财务业绩。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会使第三方更难获得对其的控制权，即使控制权的变更将导致您以高于市场价的溢价购买您的普通股，或者以其他方式对您有利。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更将导致您以高于市场价的价格购买您的普通股，或者以其他方式对您有利。例如，我们修改并重述的公司证书授权遗产董事会(遗产董事会)在未经股东批准的情况下发行优先股。如果遗产董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。

此外，我们修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程的条款，包括对股东书面同意的行动、股东提案和股东大会上的董事提名的限制，可能会使第三方更难获得对我们的控制权。 DGCL的某些条款还可能阻止未经遗产董事会批准的收购尝试。

在可预见的未来，Legacy Inc.预计不会为其普通股支付股息。

在可预见的未来，我们预计不会派发红利。此外，我们的循环信贷协议和定期贷款信贷协议可能禁止我们在未经贷款人同意的情况下支付循环信贷协议和定期贷款信贷协议下的任何股息，但仅在中支付的股息除外。

Legacy Inc.的股权。此外，在公司重组完成后，Legacy LP发行的优先股被转换为接受我们普通股的权利，对该等优先股累计和未支付分派的任何权利均已解除。因此，吾等和Legacy LP均不会因Legacy LP优先单位截至公司重组之日已应计但未付的任何分派而作出任何分派。

您的股票价值可能会被未来的股票发行稀释，有资格未来出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。

我们无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对股票的市场价格或市场流动性的影响。大量出售股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对股票的现行市场价格产生不利影响。此类出售，或此类出售的可能性，也可能使我们未来很难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们的法定股本包括945,000,000股普通股和105,000,000股优先股，其中很大一部分未发行。我们可能需要筹集大量资本为我们的钻探计划提供资金，并偿还未偿债务，包括根据我们的循环信贷协议、定期贷款信贷协议和优先票据应支付的本金、利息和费用，并可能通过发行新发行的普通股或优先股来筹集这些资本。这种股权的发行和出售可能会稀释现有股东的利益。

此外，部分或全部可转换优先票据的转换将稀释现有股东的所有权利益。此类转换后可发行普通股在公开市场上的任何销售都可能对股票的现行市场价格产生不利影响。

此外，截至2018年10月1日，Legacy LP(创始投资者)的某些创始人及其附属公司，包括Legacy LP管理层的成员，拥有我们10.62%的流通股。Legal LP授予创始投资者某些注册权，以便根据证券法(创建者注册权协议)注册他们的单位。创始投资者对其根据公司重组获得的股份享有登记权。注册后，这些股票将有资格在市场上出售，数量不受限制。由于Funding Investors持有的股份规模巨大，出售这些股份中的很大一部分，或者市场认为很可能会出售这些股份，可能会对此类股份的市场价格产生重大影响。

下表显示了所示期间的收益与固定费用的比率、收益与固定费用的比率以及遗产的优先分配。遗产在指定时期内的收益与固定费用的比率、收益与固定费用的比率以及优先分配。为了计算收益与固定费用的比率，收益由持续经营收入、权益法被投资人的权益调整前收入加上固定费用以及被投资人按权益法计入的分配收入组成。固定费用包括利息支出和租金支出的估计利息部分。


	截至六个月 2018年6月30日		截至十二月三十一日止的年度，
	截至六个月 2018年6月30日		2017			2016			2015			2014			2013
收入与固定费用的比率		1.25x		(1	)		(2	)		(3	)		(4	)		(5	)
收益与固定费用的比率和优先分配		1.07x		(1	)		(2	)		(3	)		(4	)		(5	)

(1)	收益不足以支付固定费用，固定费用比收益分别高出约5250万美元和7150万美元。

(2)	收益不足以支付固定费用，固定费用比收益分别高出约5460万美元和7360万美元。

(3)	收益不足以支付固定费用，固定费用比收益分别高出约7.03亿美元和7.22亿美元。

(4)	收益不足以支付固定费用，固定费用比收益分别高出约2.835亿美元和2.952亿美元。

(5)	收益不足以支付固定费用，固定费用比收益高出约3430万美元。

以下对Legacy的普通股、优先股、公司注册证书和章程的描述仅为摘要，反映了Legacy修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。遗产授权资本股票包括945,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及105,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免由Legacy股东选举的董事)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

普通股持有者有权在遗产董事会宣布从合法可用资金中获得股息时获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制以及任何已发行优先股的条款对股息支付施加的任何限制。

一旦Legacy进行清算、解散或清盘，并在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，普通股持有人将有权按比例获得Legacy剩余可供分配的资产。

目前已发行普通股的所有股票均已全额支付且不可评估。普通股不受Legacy进一步催缴或评估的影响。普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股的权利、权力、优先权和特权将受制于任何优先股或Legacy可能在未来授权和发行的任何其他系列或股票类别的持有者的权利、权力和特权。

优先股

遗产董事会修订和重述的公司注册证书授权遗产董事会设立一个或多个系列优先股 (包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动。遗产董事会可以确定任何系列优先股的权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

•

系列的命名；

•

除优先股名称另有规定外，遗产董事会可增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数目)的系列股份数目；

•

股息(如果有的话)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；

•

支付股息的日期(如有)；

•

该系列股票的赎回或回购权利和价格(如有)；

•

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束遗产事务的情况下，该系列股票应支付的金额；

该系列股票是否可以转换为遗产或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

•

系列赛持有者的投票权(如果有)。

我们目前没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

分红

特拉华州一般公司法(DGCL)允许公司从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。盈余定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果股息支付后，剩余资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。宣布和支付任何股息将取决于遗产董事会的酌情决定权。

Legacy目前没有支付普通股股息的计划。未来宣布并派发股息的任何决定将由遗产董事会全权决定，并将取决于遗产董事会可能认为相关的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和其他因素。由于Legacy是一家控股公司，没有直接业务，Legacy将只能从从子公司获得的资金中支付股息。此外，Legacy的支付股息能力将受到现有债务契约的限制，并可能受到Legacy或其子公司未来产生的其他债务协议的限制。

股东年会

遗产董事会修订和重述的章程规定，年度股东大会将在遗产董事会独家选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，Legacy可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

遗产公司修订和恢复的公司注册证书、修订和恢复的附例和特拉华州法律的某些条款的反收购效果

遗产董事会修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和DGCL包含以下各段概述的条款，旨在提高遗产董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低Legacy 在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强Legacy董事会在收购Legacy的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价的股东持有的普通股的现行市场价格，延迟、阻止或阻止对Legacy的合并或收购。

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而，只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准相当于或超过Legacy当时已发行股本投票权或当时已发行普通股数量的20%的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

遗产董事会一般可按旨在阻止、延迟或防止遗产控制权变更或撤换管理层的条款发行一个或多个系列优先股的股份。此外，Legacy的授权但未发行的优先股将可供未来在一个或多个系列中发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、促进收购和与员工福利计划相关的产品。

存在授权和未发行以及无保留普通股或优先股的影响之一可能是使Legacy 董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得Legacy控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍，从而保护Legacy管理层的连续性，并可能剥夺Legacy股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

董事会

遗留董事会由一个级别的六名董事组成，每个董事将任职至下一届年度股东大会，并直至其继任者被正式选举并获得资格为止。

特拉华州法律

遗产将不受《DGCL》第203节规范公司收购的条款的约束。一般而言，这些条款禁止特拉华州公司，包括其证券在纳斯达克上市交易的公司，在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东(如下定义)进行任何业务合并(定义如下)，除非：

•

导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或者交易在有利害关系的股东取得该地位之日之前经董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或

•

在此时间或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东大会上获得非利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票中至少三分之二的批准。

就这些规定而言，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而感兴趣的股东包括在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多未偿还有表决权股票的人。

Legend的修订和重述的公司注册证书规定，任何或所有董事(由任何系列优先股的持有人选举的董事除外)均可在有理由或无理由的情况下被免职，且只有持有当时所有已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的持有人投赞成票，才可作为单一类别一起投票。

此外，Legacy经修订及重述的公司注册证书亦规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利，因董事人数增加及遗留董事会出现任何空缺而在遗留董事会新设的任何董事职位，只可由当时在任的董事(虽然不足法定人数)的多数人填补，或由余下的唯一一名董事填补。

无累计投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书明确授权累计投票权，否则在董事选举中累计投票权并不存在。遗留公司的修订和重述的公司证书不授权累计投票。因此，持有Legacy股份多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举Legacy的所有董事。

特别股东大会

Legacy经修订和重述的公司注册证书规定，Legacy股东特别会议只能在由遗产董事会或遗产董事会主席召开或在其指示下召开。Legacy修订和重述的章程禁止在特别会议上开展任何业务，但该会议通知中规定的业务除外。这些规定可能具有阻止、推迟或阻止敌意收购或Legacy控制权或管理层变更的效果。

董事提名和股东提案

修订和重述的遗产章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由遗产董事会或遗产董事会委员会或其委员会或在其指示下作出的提名除外。为使任何事项在会议前得到妥善处理，股东必须遵守提前通知要求，并向Legacy提供某些信息。一般来说，股东的通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日之前不少于不少于也不超过120天到达Legacy的主要执行办公室，才能及时收到股东通知。修订和重述的遗留章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。修订和重述的遗留章程允许股东大会主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对Legacy的控制权。

董事提名的代理访问

除上述董事提名条款外，经修订及重述的Legacy明细细则允许任何股东或最多由名股东组成的团体，如连续持有已发行普通股3%或以上的合资格拥有权至少三年，并符合章程所载的其他要求，则可在Legacy明细股东周年大会的委托书中包括最多指定数目的名董事提名人。根据本委托书允许的股东提名的最大数量

Legacy修订和重述的章程中的访问条款是遗产公司董事在提交提名通知的最后一天的人数的2%或20%中的较大者。根据遗产代理访问附例条款提名的通知必须由股东在不迟于第120天的营业时间结束之前，也不早于该日期一周年前的第150天之前，交付给遗产公司的主要执行办公室的秘书如果年会日期在该周年日之前30天或之后70天以上，股东的通知必须不早于该年会前150天的营业时间结束，也不迟于该年会前120天或Legacy公开宣布年会日期后10天的营业结束。股东的此类通知必须包括Legacy修订和重述的章程中规定的某些信息和陈述，包括但不限于股东目前无意改变或影响Legacy的控制权，以及其在正常业务过程中收购普通股，且没有任何此类意图的陈述。股东的通知必须包括Legacy修订和重述的章程中规定的某些信息和陈述，包括但不限于股东目前无意改变或影响Legacy的控制权，以及股东在正常业务过程中收购普通股的意图，且没有任何此类意图。董事提名的完整代理访问程序在Legacy修订和重述的章程中规定。

股东不得在书面同意下采取行动

Legend的修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得经该等股东的任何书面同意而采取。

绝对多数条款

经修订及重述公司注册证书及修订及重述公司章程的规定，董事会获明确授权订立、更改、修订、更改、增补、撤销或废除全部或部分遗留公司章程，而无须股东投票表决任何与特拉华州法律或经修订及重述公司证书并无抵触的事项。Legacy股东对Legacy章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要至少662/3%有权就此投票的所有已发行股票的股东投赞成票，并作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要有权就其投票的大多数流通股持有人的赞成票(将作为一个单一类别一起投票 )。

Legacy的修订和重述的公司注册证书规定，Legacy的修订和重述的注册证书中的下列条款只有在拥有至少66 2/3%的有权投票的Legacy的所有已发行股票的投票权的持有者的赞成票后才能修改、更改、废除或撤销，并作为一个类别一起投票：

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要求股东以662/3%的绝对多数票修改我们修订和重述的章程的条款；

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董事辞职、免职的规定；

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关于竞争和企业机会的规定；

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选择退出DGCL第203条的条款(如上所述)；

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股东书面同意诉讼的规定；

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召开股东特别会议的规定；

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股东年会的有关规定；

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关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

缺乏累积投票和绝对多数投票要求相结合，将使Legacy的现有股东更难更换Legacy董事会，以及另一方通过更换Legacy董事会来获得对Legacy的控制权。由于遗产董事会有权保留和解雇遗产管理人员，这些条款也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。

这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止Legacy或其管理层控制权变更(如合并、重组或要约收购)的效果。这些规定旨在提高遗产董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购遗产的某些类型的交易。这些规定旨在降低Legacy 主动收购建议书的漏洞。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对Legacy的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制Legacy的股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类规定还可能起到防止管理变更的效果。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，Legacy的股东将拥有与合并或合并Legacy相关的评估权。根据DGCL，根据DGCL第262条有权寻求评估的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的付款，并根据DGCL第262条适当维护和完善与该等合并或合并相关的评估权。

股东派生诉讼

根据DGCL，Legacy的任何股东都可以公司的名义提起诉讼，以促成对其有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是Legacy的股票的持有人，或者该股东的股票在此后通过法律的实施被转授给该股东。股东可根据法律的规定提起诉讼，以获得有利于其的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是Legacy的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而转移给该股东。

企业机会

特拉华州法律允许公司采用其公司注册证书中的条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。Legacy的修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃Legacy在指定商机中的任何权益或预期，或放弃向Legacy员工(及其各自的附属公司)以外的董事提供的任何机会。 Legacy的修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，。 Legacy的修订和重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，Legacy拥有或有权参与指定的商业机会。 Legacy的修订和重述的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，未受雇于Legacy的任何董事(包括同时担任Legacy董事和高级职员身份的任何非雇员董事)或其关联公司均无责任避免(I)从事Legacy或其关联公司目前从事或建议从事的相同或类似行业的公司机会，或(Ii)以其他方式与Legacy或其关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，除某些特定的例外情况外，如果任何非雇员董事获知

Legacy修订和重述的公司注册证书不会放弃Legacy在以下任何业务机会中的权益： (I)仅以Legacy董事或高级管理人员的身份向非雇员董事明确提出，或(Ii)该非雇员董事仅通过Legacy或代表Legacy披露信息而确定的。在法律允许的最大范围内，如果 (I)Legacy在财务或法律上不可行，或合同允许承接，(Ii)从其性质来看，不属于Legacy的业务范围或对Legacy没有实际优势，或(Iii)Legacy 没有权益或合理预期的商机，则任何商机都不会被视为Legacy的潜在商机，也不会被视为Legacy的潜在公司商机， (I)Legacy在财务或法律上既不可行，也不被合同允许从事，(Ii)从其性质来看，不属于Legacy的业务范围，或者对Legacy没有实际优势。

对高级人员及董事的法律责任、弥偿及垫付开支的限制

DGCL授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的货币损害赔偿的个人责任，但某些例外情况除外。传统公司修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款免除了董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但在DGCL不允许免除责任或限制的范围内除外。这些规定的效果是消除了Legacy及其股东通过股东代表Legacy提起派生诉讼，就违反董事作为董事的受信责任(包括因严重疏忽导致的违规行为)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为，任何违反DGCL而支付或进行的股息或股票赎回或回购授权，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不适用于免责行为。

修订和重述的遗留公司章程一般规定，它必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用。遗产还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为其董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。此外， Legacy未来还可能与其董事和高级管理人员签订赔偿协议。Legend认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

Legacy的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。修订和重述的公司章程和修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使Legacy及其股东受益。此外，如果Legacy根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及Legacy的任何董事、高级职员或员工寻求赔偿或预支费用的未决材料诉讼或诉讼。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为Computershare Trust Company，N.A.

上市

普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为LGCY。

遗留公司可能会以一个或多个系列发行债务证券。Legacy Inc.根据招股说明书补充条款提供的任何债务证券将是直接的无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的银行或金融机构之间的一个或多个单独契约下发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行，次级债务证券将以次级契约的形式发行。高级契约和从属契约一起称为母契约。母契约将由补充契约补充，其主要条款将在招股说明书附录中进行说明。？

如本说明书中所用，单词？我们、？我们、？我们的？和？发行者？指的是Legacy Inc.。

我们已经总结了下面母公司契约的一些重要条款。本摘要不会重新说明这些协议的全部。一份高级契约和一份附属契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们建议您阅读每一份母公司契约，因为每一份，而不是本说明，都定义了债务证券持有人的权利。

母契约中定义的大写术语在本招股说明书中的含义与相同。

一般信息

根据母公司契约发行的债务证券将是我们直接的、无担保的一般义务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的地位将低于我们所有的优先债务。

下面的描述阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书附录和补充契约将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

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债务证券的担保人(如有)；

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债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

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债务证券的名称和种类；

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债务证券本金总额；

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如果债务证券的到期日加快，将发行债务证券的本金金额和到期支付的本金的百分比；

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债务证券本金的兑付日期；

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债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

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任何转换或交换功能；

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任何可选的兑换期；

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任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回部分或全部债务证券；

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在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

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违约或契诺的任何变更或附加事件；

Legend Inc.没有独立的资产或业务。如果与我们的一系列优先债务证券有关的适用招股说明书附录规定这些优先债务证券将受益于我们所有子公司(小型子公司除外)的担保，则该等优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该等子公司在无担保、无从属的基础上进行全额和无条件担保，并且此类担保将是连带的。优先债务证券的担保将与该附属公司的所有无担保债务和无从属债务并列。

如果与我们的一系列次级债务证券有关的适用招股说明书附录规定，这些次级债务证券将受益于我们的子公司(小子公司除外)的担保，则这些附属债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该等子公司在无担保的从属基础上进行全面和无条件的担保，并且此类担保将是连带的。次级债务证券的担保将支付给所有该等附属公司或附属公司现有和未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括优先债务证券的任何担保，其程度和方式与次级债务证券从属于吾等优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度和方式相同。见下面的从属关系。

根据适用法律，我们子公司在任何此类担保项下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

契诺

根据母公司契约，我们：

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将在到期时支付债务证券的本金、利息和任何溢价；

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将维持一个付款地点；

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将在每个财政年度向受托人提交一份证书，审查我们遵守母公司契约规定的义务的情况；

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将保护我们的生存；以及

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将在付款到期日或之前将足够的资金分离或存入任何付款代理人，用于支付任何本金、利息或保费。

资产的兼并和出售

每份母公司契约将规定，我们不得转换、合并、合并或与任何其他人合并，或将我们的所有或基本上所有财产和资产(在合并的基础上)出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一个人，除非：

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(A)该发行人是尚存的人；或(B)因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人，或因该等转换而成立或存续的人(如该发行人除外)或

(3)不履行或违反适用母契第十条所列的任何契诺(违约或违约在其他地方作为违约事件具体处理，或仅为该系列以外的一个或多个债务证券的利益而明确包括在母契据中)，并在以挂号信或挂号信发出后的90天内继续存在，且这种违约或违约在以挂号信或挂号信发出后的90天内继续存在，且该违约或违约的持续时间为90天，且该违约或违约在以挂号信或挂号信发出后的90天内继续存在，且该违约或违约在以挂号信或挂号信发出后的90天内仍在继续，该违约或违约在其他地方作为违约事件被明确处理，或已明确包括在该母契据中。由受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25% 的持有人向吾等或向吾等和受托人发出书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是根据该等违约或违约而发出的违约通知；

(4)不履行或违反适用母契据中的任何契诺(不包括该母契据第十条所列的契诺或任何其他契诺，而该契诺的履行或违反在其他地方作为违约事件特别处理，或仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而明确包括在该母契据中)，并在发生违约或违约事件后持续180天由受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人向我们发出书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是违约的通知；

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据母公司契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。如果受托人认为不发出通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(支付本金、利息或任何溢价除外)。

如果任何系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列债务证券本金总额为25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这种情况，在一定条件下，该系列债务证券本金总额占多数的持有者可以使声明无效。

在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在任何母契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。如果他们提供了这种赔偿，任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

修订及豁免

除某些例外情况外，母公司契约、据此发行的债务证券或附属担保可经受该修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意进行修订或补充，每个此类系列作为一个单独的类别进行投票(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约购买债务证券而获得的同意)，并且，除某些例外情况外，对于每一系列债务证券，只要当时未偿还债务证券(br})本金的多数持有人同意，该系列投票作为一个单独的类别(包括就购买债务证券或收购要约或交换要约而获得的同意)，可以免除过去的任何违约或遵守任何规定。

未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，修订、补充或豁免不得：

(1)更改任何债务证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低债务证券的本金、利率或赎回时应支付的溢价，或降低原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在根据适用的母契约宣布加速到期日时到期并应支付，或更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的硬币或货币。或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

(2)降低任何系列当时未偿还债务证券的本金百分比，该等债务证券的任何此类修订或补充契约，或任何放弃遵守适用的母契约的某些条款或其下的某些违约及其适用契约所规定的后果，均须征得持有人同意的任何系列债务证券的本金百分比；

(3)修改(I)适用母公司契据中有关持有人无条件获得债务证券本金、溢价(如果有的话)和利息的规定，或(Ii)适用母公司契据中有关放弃该母公司契据下过去违约的规定中的任何规定；(3)修改(I)与持有人无条件获得债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息有关的任何规定(br})；

(4)免除任何债务证券的赎回付款；但条件是：(I)任何债务证券的购买或回购不应被视为债务证券的赎回，以及(Ii)经受该修订或补充契约影响的每个系列的债务证券本金总额过半数的持有人同意，可对最低通知要求作出任何修改；但条件是：(I)任何债务证券的购买或回购不应被视为债务证券的赎回；(Ii)经受该修订或补充契约影响的各系列债务证券本金总额的持有人同意，可对最低通知要求作出任何修改；

(5) 解除任何担保人在其担保或适用的母契据下的任何义务，但依照该母契据的条款(经修订或补充)者除外；或

(6)对上述修订及豁免条款作出任何更改，但增加其中规定的任何百分比或规定未经受影响的每项当时未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或豁免适用母公司契约的某些其他条款。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人和受托人可以将根据其发行的每一份契约或债务证券修改为：

(一)纠正其中可能与其他规定不一致的任何含糊之处或缺陷，或者更正或补充其中的任何规定；

(2)另一人继承发行人的证据，以及发行人的契诺和债务证券(在适用的范围内)由任何该等继承人承担的证据；

(3)规定除有凭证的债务证券外或以取代有凭证的债务证券的方式发行无证明债务证券；但无证明债务证券须为经修订的1986年《国内收入法》第163(F)条的目的以登记形式发行，或以该守则第163(F)(2)(B)条所述的方式发行；(B)规定无证明的债务证券是附加于或代替有证明的债务证券的；但无证明的债务证券须为经修订的1986年《国税法》第163(F)(F)节(F)(2)(B)所述的登记形式发行；

(4)增加担保，并促使任何人成为担保人，和/或证明另一人继承担保人，以及任何该等继承人在其中承担该担保人的担保，并在适用的范围内，在任何系列的债务证券上背书；

(五)担保任何系列的债务证券；

(6)在该等契诺中加入我们认为对所有或任何系列债务证券的持有人有利的其他契诺、限制、条件或规定 (如该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有系列的债务证券的利益而订立的，并述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，则在任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中发生违约或违约并持续发生，或使违约的发生及持续发生在任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中，或在该等额外的契诺、限制、条件或规定中明确包括该等契诺、限制、条件或规定，则在该等额外的契诺、限制、条件或规定中，条件或规定违约事件允许执行适用母公司契约中规定的所有或任何补救措施，或放弃其中授予我们的任何权利或权力；但就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，上述修正案或补充契约可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期)，或可规定在发生违约事件时立即强制执行，或可限制受托人在违约事件时可采取的补救措施，或可限制该系列债务证券的多数持有人合计本金总额的权利。

(10)在允许或便利以无记名形式发行债务证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的情况下，增加、更改或删除适用的母公司契约的任何规定；(br})在必要的范围内，允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附带或不附带利息券；

(11)更改或取消适用的父契约的任何条款；但任何此类更改或取消只有在有权享受该条款利益的修订或补充契约执行之前创建的任何系列没有未偿债务担保的情况下才会生效；

(12)确定其允许的任何系列债务证券的形式或条款，包括重新开放其允许的任何债务证券系列；

(13)就一个或多於一个系列的债务证券，由继任受托人根据该契据接受委任提供证据和作出规定，并按照该契据的规定，对适用的母契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定多于一名受托人根据该契据管理信托或利便该等信托的管理；

(14)使适用的母契据(及/或任何补充契据)或根据该等契据发行的任何债务证券的文本，符合招股章程、招股章程副刊、要约备忘录或要约通函所载有关出售该等契据(及/或任何补充契据)或根据该等契据发行的任何债务证券的描述的任何条文，但该条文的发行人拟将该等母契据(及/或任何补充契据)的条文或根据该等契约发行的任何债务证券逐字背诵；或

(15)根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)或随后颁布的任何类似联邦法规，对适用的母契约的条款进行必要的修改、取消或增加，并在该母契约中增加信托契约法案可能明确要求的其他条款。(br})(B)修改、取消或增加适用的母契约的条款，以使该母契约符合经修订的《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)或随后颁布的任何类似联邦法规对该母契约的资格，并在该等母契约中加入信托契约法案可能明确要求的其他条款。

根据任何一份母公司契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。在母公司契约下经持有人同意的修订生效后，我们需要向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要描述该修订的通知。然而，没有向所有这些持有人发出通知或其中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份母公司契约规定，我们可以随时选择解除我们对其下未偿还债务证券的所有义务，以及此类债务证券的任何担保人关于其担保的所有义务(法律上的无效)，但以下情况除外：

(一)未偿债务证券持有人在该债务证券的本金、利息或溢价(如有)到期从以下所述信托获得支付的权利；

此外，我们可以随时选择就每个母公司契约的某些条款(包括招股说明书补充和补充契约中规定的某些条款)解除我们的义务(此类解除和终止称为契约失效)，此后任何未能履行此类义务或条款的行为都不会构成违约或违约事件。(#**$ ， =此外，如果根据适用的父契约发生契约失效，则任何可废止的违约事件将不再构成违约事件。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(1)我们必须为债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合，以信托方式不可撤销地向受托人存入，存入的金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额，以在规定的支付日期或在支付未偿还债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。(2)我们必须以信托形式向受托人存放美元现金、不可赎回的美国政府债券或美元现金和不可赎回的美国政府证券的组合，其数额应为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见，以支付未偿还债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。视属何情况而定，我们必须指明该等债务证券是在指定的付款日期失效，还是在某个特定的赎回日期失效；

(2)在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认 (A)我们已收到美国国税局的裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自债务证券的发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，其效力为，并根据律师的意见确认未偿还债务证券的持有者将不会确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)在公约失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还债务证券的持有者将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)在该存款的日期，不会发生并持续任何失责或失责事件(但因借用适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外)；

(五)保证金不得违反、违反或者构成发行人或者担保人作为当事人或者发行人或者担保人受约束的其他票据项下的违约行为；

(6)该等法律上的违反或公约上的违反不得导致违反或违反发行人或其任何附属公司作为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书(适用的母契约除外)下的违约；

(7)我们必须向受托人交付一份高级人员证书，说明我们支付这笔存款的目的不是为了让债务证券持有人胜过我们的其他债权人，目的是挫败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的任何其他债权人；(B)我们必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付这笔存款的目的不是为了击败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的任何其他债权人；

(8)我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明本款第(1)至 (6)款所载的所有先决条件已获遵守；及

(9)我们必须向受托人递交一份大律师意见(大律师的意见可受惯常假设、限制及免责条款所规限)，述明本款第(2)、(3)及(6)款所载的所有先决条件已获遵守。

满足感和解除感

在下列情况下，每个母公司契约将被解除，并将不再对根据母公司发行的所有未偿还债务证券和根据其出具的担保具有进一步效力(该母公司契约中明确规定的债务证券转让或交换登记的存留权和受托人的某些权利除外)：

(1)(A)迄今根据该母契约认证和交付的所有债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外，以及其付款款项或美国政府证券此前已以信托形式存放或分离并由我们以信托方式持有并随后偿还给Legacy Inc.或从该信托中解除)的所有债务证券已交付受托人注销，或(B)所有此前未交付受托人以供注销的债务证券或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，我们已为此目的以信托基金或美国政府证券的形式向受托人存入或安排存入一笔足够的金额，足以支付并清偿此前未交付受托人注销的债务证券的全部债务，作为本金和溢价(如果有)，至存款日(如债务证券为已到期及应付)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)为止的债务证券及利息，连同吾等不可撤销地指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；

(2)吾等已支付或安排支付根据该母契据当时到期并须支付的所有其他款项；及

(3)我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，该两份证明书合起来述明该父契据下所有与该父契据的清偿及解除有关的先决条件均已获遵从。

董事、经理、高级管理人员、员工、合伙人、成员、股东和单位持有人不承担个人责任

我们的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、合伙人、成员、股东或单位持有人或任何担保人，均不对我们或担保人在债务证券、母公司契约、担保项下的任何义务或担保承担任何责任，或对基于、关于或因该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位债务证券持有人在我们发行债务证券并签署母公司契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的部分对价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种豁免违反了公共政策。

面额

除非招股说明书附录中另有说明，否则每次发行的债务证券的面值为2,000美元或2,000美元的整数倍。

持有人可以根据适用的母公司契约转让或交换债务证券。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用母公司契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。此外，在选定要赎回的债务证券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何债务证券。

从属关系

在某些情况下，支付次级债务证券的本金和溢价(如有)、次级债务证券的利息和我们与次级债务证券有关的任何其他支付义务(包括回购次级债务证券的任何义务)在某些情况下从属于附属契约中规定的付款权，而不是优先全额现金支付所有优先债务。

我们也不得以赎回、购买、报废、失效或其他方式对附属债务证券或就次级债务证券支付任何款项，除非来自法律失效和公约失效项下所述的信托，在下列情况下，则不能支付任何款项，无论是通过赎回、购买、报废、失效或其他方式进行的，除非是从法律失效和公约失效项下描述的信托中支付。

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发生任何指定优先债务的全部或部分债务违约(违约违约)，且尚未治愈或免除，或

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指定优先债务的任何其他违约发生且仍在继续，据此可加速其到期日 (不付款违约)，仅就该条款而言，次级债务证券的受托人将收到受托人或此类指定优先债务持有人的其他代表发出的违约通知(付款受阻通知通知)，且仅就此条款而言，次级债务证券的受托人将收到受托人或该指定优先债务持有人的其他代表发出的违约通知(付款受阻通知通知)。

次级债务证券的现金支付将恢复：(A)如果发生偿付违约，在违约被治愈或免除之日；(B)如果发生违约，即违约被治愈或免除之日中最早的日期，通过受托人或该指定优先债务持有人的其他代表向次级债务证券受托人发出书面通知，终止支付阻止期，并全额支付指定的优先债务的持有人。指定的优先债务持有人的受托人或其他代表向次级债务证券的受托人发出书面通知，终止支付阻止期。指定的优先债务持有人的受托人或其他代表向次级债务证券的受托人或其他代表发出书面通知，终止支付阻止期。指定优先债务持有人的受托人或其他代表向次级债务证券的受托人发出书面通知不得开始新的付款封锁期，除非且直到360天已经过去，从之前的付款冻结通知所导致的付款封锁期开始之日起算起。对于存在或在向受托人交付次级债务证券的任何付款阻止通知之日持续的指定优先债务的未付款违约，将不会或不会作为后续付款阻止通知的基础，除非此类违约已被治愈或免除不少于连续90天的期限。

当我们支付或分配资产或证券(根据附属契约设立的任何失败信托持有的资金、证券或收益除外)时，无论是自愿或非自愿的解散或清盘，或全部或部分清算或重组，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中，或为债权人的利益进行其他资产整理，所有到期或即将到期的优先债务的所有金额应首先以现金或现金等价物全额支付。在支付或分发资产或证券时，应首先以现金或现金等价物全额支付所有优先债务的到期金额或即将到期的金额，无论是自愿的还是非自愿的，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中或为债权人的利益进行资产整理时，应首先以现金或现金等价物全额支付所有到期或即将到期的所有优先债务。次级债务证券持有人或代表他们的受托人有权接受我们或代表我们为次级债务证券支付的任何款项，或任何

以现金、财产或证券收购任何次级债务证券的付款，或任何现金、财产或证券的次级债务证券的任何分配。在吾等或代表吾等就任何次级债务证券(根据按照附属契约设立的任何失效信托而持有的金钱、证券或收益除外)作出任何付款之前，就任何该等解散、清盘、清盘或重组而言，次级债务证券持有人或受托人有权为吾等支付或分配的任何资产或证券，应由吾等或任何破产接管人、破产受托人清盘而支付。直接向优先债持有人或其代表，或根据任何契据可能已发行任何该等优先债的任何一名或多名受托人，按彼等各自的权益显示，以现金或现金等价物全数偿付所有该等优先债所需者，在落实向该等优先债持有人或为该等优先债持有人同时支付、分配或提供任何有关款项、分派或规定后，直接向该等优先债持有人或该等债权持有人或为该等优先债持有人支付、分配或提供任何有关款项或为该等优先债持有人提供现金或现金等价物。

由于这些从属条款，在清算、破产、重组、资不抵债、接管或类似程序或为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产或债务的整理中，次级债务证券的持有者获得的收益可能会比其他债权人少得多。

付款和转账

本金、利息和全部登记债务证券的任何溢价将在指定地点支付。付款将在母公司契约或任何招股说明书附录中指定的日期通过邮寄给债务证券注册人的支票支付。其他形式的债务证券支付将在我们指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

完全登记的债务证券可以在受托人办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将这些证书存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。除非并直到将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

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由适用的保管人向该保管人的一名指定人提交；

•

由托管机构本身的任何代名人或另一代名人；或

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由托管人或继任托管人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。

我们将在适用的招股说明书附录中说明有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计以下条款一般将适用于存托安排。

当我们以注册形式发行全球证券时，该全球证券的存托机构或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到与该存托机构有账户的个人(参与者)的账户中。这些账户将由与标的债务证券有关的交易商、承销商或代理指定，或者如果这些债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。对于参与者的利益，全球证券中的受益权益的所有权将显示在适用的托管机构或其指定人保存的记录中。为了参与者以外的其他人的利益，

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人(就适用母公司契约项下的所有目的而言)。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到最终形式的任何标的债务证券的实物交割；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的母公司契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人。我们作为债务证券的受托人、任何支付代理人或债务证券登记员，均不对与存托机构或任何参与者因在全球证券中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。

我们预计，在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的本金、溢价或利息的任何付款后，托管机构或其代名人将立即将付款记入参与者的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球证券本金中参与者各自受益利益的比例记入贷方。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束。现在，为以街道名义注册的客户的账户持有的证券就是这样的情况。这些付款将由这些参与者独自负责。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不拥有由一个或多个全球证券代表的系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果我们指定，在全球证券中拥有实益权益的所有者，可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，获得该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述内容受适用的招股说明书附录中描述的任何限制。在任何此类情况下，受益权益的所有人将有权获得本金与受益权益相等的个别债务证券的实物交割，并将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治国理政

每份母公司契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的资料

根据母公司契约，银行或金融机构将成为受托人。可以根据母公司契约的条款指定继任受托人。

通过引用并入的母公司契约和信托契约法的条款将包含对受托人的权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(在信托契约法案的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果出现此情况，且次级债务证券或优先债务证券发生违约，则根据《信托契约法》，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一家母公司契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当豁免或以其他方式消除。

Legacy LP可以发行一个或多个系列的债务证券，而Legacy Reserve Finance Corporation(Legacy Reserve Finance)可能是一个或多个此类系列债务证券的联合发行人。Legacy Finance于二零一一年根据特拉华州法律注册成立，由Legacy LP全资拥有，除作为证券联合发行人外，并无其他重大资产或任何负债。其活动仅限于共同发行债务证券和从事其他附带活动。

Legacy LP和Legacy Finance在招股说明书附录下提供的任何债务证券都将是直接的无担保一般债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在我们与作为受托人的银行或金融机构之间的一份或多份单独的契约下发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行，次级债务证券将以次级契约的形式发行。高级契约和次级契约一起称为契约。契约将由补充契约补充，其主要条款将在招股说明书附录中说明。

正如在本描述中使用的，我们、我们、我们的发行人和发行人这四个词共同指的是Legacy LP和Legacy Finance，根据上下文的需要，发行人这一术语指的是Legacy LP或Legacy Finance。

我们已经总结了以下契约的一些重要条款。本摘要并未完整重申这些协议。本招股说明书所属的注册说明书中已提交了一份高级契约和一份附属契约作为证物。我们敦促您阅读每一份契约，因为每一份契约(而不是本说明)都定义了债务证券持有人的权利。

契约中定义的大写术语在本招股说明书中使用时含义相同。

一般信息

根据契约发行的债务证券将是我们的直接、无担保的一般义务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。与我们所有的优先债务相比，次级债务证券的地位较低。

以下说明阐述了适用于我们可能出售的债务证券的一般条款和规定。招股说明书、附录和与发行的任何一系列债务证券有关的补充契约将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

遗留金融是否将成为债务证券的联合发行人；

•

债务证券的担保人；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

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债务证券的名称和种类；

•

债务证券本金总额；

•

如果债务证券的到期日加快，将发行债务证券的本金金额和到期支付的本金的百分比；

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债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何转换或交换功能；

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任何可选的兑换期；

我们在任何一系列债务证券下的付款义务将由Legacy Inc.和Legacy Reserve GP， Legacy LP的普通合伙人 LLC提供全面和无条件的担保。根据任何担保，Legacy Inc.和Legacy GP将为该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付提供担保。

任何一系列优先债务证券的担保将是Legacy Inc.和Legacy GP的无担保和无从属一般义务，并将与Legacy Inc.和Legacy GP的所有其他无担保和无从属债务平价。

Legacy Inc.和Legacy GP对任何系列次级债务证券的担保将从属于Legacy Inc.和Legacy GP的优先债务，其程度与该系列次级债务证券从属于Legacy LP和Legacy Finance的优先债务的程度基本相同。

Legacy Inc.没有独立的资产或业务，直接或间接拥有Legacy LP和Legacy Finance 100%的股份。Legacy Inc.的所有子公司(Legacy LP除外，如果是Legacy Finance的联合发行人，则为Legacy Finance)将为债务证券提供担保，此类担保将在联合和多个基础上进行全面和无条件担保。

与Legacy LP的一系列优先债务证券相关的适用招股说明书附录将规定，该等优先债务证券将受益于Legacy LP的所有子公司的担保，而该等优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该等子公司在无担保、无从属的基础上提供全面和无条件的担保，并且此类担保将是连带的。优先债务证券的担保将与此类子公司的所有无担保和无从属债务并列偿付权利。

与Legacy LP的一系列次级债务证券相关的适用招股说明书附录将提供该等次级债务证券将受益于Legacy LP的所有子公司的担保，并且该等次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由该等子公司在无担保的从属基础上进行全面和无条件的担保，并且此类担保将是连带的。次级债务证券的担保将在偿付权上从属于所有该等附属公司现有的和未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括优先债务证券的任何担保，其程度和方式与次级债务证券从属于我们的优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度和方式相同。见下面的从属关系。

根据适用法律，我们的子公司在任何此类担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

(A)该发行人是尚存的人；或(B)因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如非该发行人)或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人是一间公司、有限责任公司或有限合伙，就Legacy LP而言，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；或(B)由任何该等合并、合并或合并所组成或幸存的人(如非该发行人)或已获出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人是公司、有限责任公司或根据美国、任何美国或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；但是，只要Legacy LP不是一家公司，Legacy Finance就不能与符合该要求的公司以外的任何人合并、合并或合并；

•

由任何该等转换、合并、合并或合并(如非该发行人)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，承担该发行人在该契约及其所管限的债务证券项下的所有义务，其中可包括一份补充契约；

•

我们或后继人在该契约下不会立即违约；以及

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和律师意见，声明该等合并、转易、出售、转让或租赁以及任何补充契约均符合该契约，且该契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

在继承人承担每份契约项下的义务后，我们将解除该契约项下的所有义务。

如在本契约和本说明中使用的，个人指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、其他实体、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

违约事件

？违约事件在任何系列债务证券的契约中使用时，将意味着以下任何一种情况：

(1)在该系列的任何债务证券到期应付时，未能支付该债务证券的任何利息，并将该违约持续30天；

(3)违约或违反适用的契约第十条规定的任何契约(违约或违约在其他地方作为违约事件具体处理，或仅为了该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而明确包括在该契约中的契约除外)，并在以挂号信或挂号信发出后持续90天。由受托人向吾等或由当时该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知是根据该通知发出的违约通知；

(4)不履行或违反适用契据中的任何契诺(该契诺第十条所列的契诺或任何其他契诺除外，而该契诺的履行或违约在其他地方被具体作为违约事件处理，或仅为该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益而明确包括在该契据中)，并且该违约或违约的持续时间为180天由受托人向吾等或由当时该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人向吾等或向吾等及受托人发出书面通知，指明该违约或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知是根据该通知发出的违约通知；

(5)发行人依据任何破产法或任何破产法所指，(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中登录任何针对其发出的济助令，(Iii)同意委任该发行人或其全部或实质全部财产的托管人，或(Iv)为其债权人的利益而作出一般转让； (I)任何发行人(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中对其作出任何济助令，(Iii)同意委任该发行人或其全部或实质全部财产的保管人，或(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；

(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：(I)在非自愿案件中对发行人进行救济，(Ii)为发行人或其全部或几乎全部财产指定托管人，或(Iii)命令对发行人之一进行清算；且该命令或判令连续60天未予搁置且生效；(3)法院根据破产法作出命令或判令：(I)在非自愿的情况下对发行人进行救济，(Ii)为发行人或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(Iii)命令对发行人进行清算；

(七)拖欠到期清偿基金款项的；

(8)按照与发行该系列债务证券有关的契约的规定，就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、利息或任何溢价的支付除外)。

如果任何系列债务证券发生违约事件且持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这种情况，在符合一定条件的情况下，该系列债务证券本金总额占多数的持有者可以使声明无效。

在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人没有义务行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。如果他们提供这种赔偿，任何系列债务证券的大多数未偿还本金的持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

除某些例外情况外，契约、据此发行的债务证券或附属担保可经受该等修订或补充契约影响的每个系列的当时未偿还债务证券的多数持有人同意而修订或补充，每个此类系列的投票权作为一个单独的类别 (包括但不限于就购买债务证券或投标要约或交换要约而获得的同意)，且除某些例外情况外，还可对该等债务证券进行修订或补充，并在符合某些例外的情况下，将每一系列的未偿还债务证券作为一个单独的类别进行投票 (但不限于，就购买债务证券或对债务证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)，且除某些例外情况外，如果作为单独类别的该系列投票的当时未偿还债务证券的多数本金的持有人同意(包括与购买债务证券或收购要约或交换要约相关的同意)，则可就每个系列债务证券免除过去的任何违约或遵守任何规定。

未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，修改、补充或豁免不得：

(1)更改任何债务证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或降低债务证券的本金或利息或赎回债务证券时应支付的溢价，或降低原始发行的贴现证券的本金金额根据适用的契约宣布加速到期日到期并支付的贴现证券的本金金额，或更改任何债务证券或任何溢价或利息应支付的硬币或货币。或损害在声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

(二)降低当时未偿还债务证券的本金百分比，如任何该等修订或补充契约须征得持有人同意，或放弃遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约及其后果，须征得持有人同意的任何系列债务证券，其本金百分比均须予降低(br})；(二)降低当时未偿还债务证券的本金百分率，该等债务证券的任何修订或补充契约，或放弃遵守适用契约的某些规定或根据适用契约的某些违约，须征得持有人同意的，须征得持有人同意；

(3)修改(I)适用的契约中与持有人无条件获得债务证券的本金、溢价(如有)和利息有关的任何条款，或(Ii)适用的契约中有关免除此类契约下过去违约的条款；

(4)免除任何债务证券的赎回付款；但条件是：(I)任何债务证券的购买或回购不应被视为债务证券的赎回，(Ii)经受该修订或补充契约影响的每个系列的债务证券本金总额的多数持有人同意，可对最低通知要求作出任何修改；

(五)解除担保人在其担保或适用的契据项下的任何义务，但依照该契据的条款(经修订或补充)者除外；或

(6)对上述修订和豁免条款进行任何更改，但增加其中规定的任何百分比或规定未经受影响的每个当时未偿还债务担保的持有人同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他条款。

尽管有上述规定，未经任何债务证券持有人同意，我们、担保人和受托人可以将根据其发行的每一份契约或债务证券修改为：

(一)纠正任何歧义或缺陷，或更正或补充可能与其中任何其他规定不一致的任何规定；

(2) 另一人继承任何一家发行人的证据，以及任何该等继承人承担该发行人的契诺，并在适用的范围内承担债务证券的证据；

(6)在该等契诺中加入我们认为对所有或任何系列债务证券的持有人有利的其他契诺、限制、条件或规定 (如该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有系列的债务证券的利益而订立的，并述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，则在任何该等额外的契诺、限制、条件或规定中发生违约或违约并持续发生，或使违约的发生及持续发生在任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中，或在该等额外的契诺、限制、条件或规定中明确包括该等契诺、限制、条件或规定，则在该等额外的契诺、限制、条件或规定中，条件或规定违约事件允许强制执行适用契约中规定的所有或任何其中规定的补救措施，或放弃其中授予我们的任何权利或权力；但就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等修订或补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件发生时可采取的补救措施，或可限制该系列债务证券的过半数持有人合计本金总额的权利，以放弃该事件。

(七)对适用契约的任何条款作出不会对根据该契约发行的债务证券的任何持有人的权益造成不利影响的变更；

(8)按照适用契据中规定的规定增发债务证券；

(九)增加所有或任何系列债务证券的其他违约或违约事件；

(10)在允许或方便以无记名形式发行债务证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的情况下，增加、更改或取消适用契据的任何规定；(C)增加、更改或取消适用契据的任何规定，以允许或方便发行本金可登记或不可登记的债务证券，并附带或不附带利息券；

(11)更改或取消适用契约的任何条款；但任何此类更改或取消只有在有权享受该条款利益的修订或补充契约执行之前创建的任何系列没有未偿债务担保的情况下才会生效；

(12)确定其允许的任何系列债务证券的形式或条款，包括重新开放其允许的任何债务证券系列；

(13)就一个或多於一个系列的债务证券由继任受托人根据该契据接受委任提供证据和作出规定，并按该契据的规定增补或更改适用契据的任何条文，以提供或便利多于一名受托人根据该契据管理信托；

(14)使适用契据(及/或任何补充契据)或根据该契据发行的任何债务证券的文本，符合招股章程、招股说明书副刊、要约备忘录或要约通函中与出售该等契据(及/或任何补充契据)或根据该等契据发行的任何债务证券有关的描述文本或债务证券的任何条文，但该条文的发行人拟将该等契据(及/或任何补充契据)的条文或根据该等契约发行的任何债务证券逐字逐句背诵；或

(15)根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)或随后颁布的任何类似的联邦法规，在必要的范围内修改、取消或增加适用契约的条款以实现此类契约的资格，并在该契约中加入信托契约法可能明确要求的其他条款。(3)修改、删除或增加适用契约的条款，以根据修订后的“信托契约法”(Trust Indenture Act)或随后颁布的任何类似联邦法规对该契约的资格进行必要的修改、删除或添加，并在该契约中添加信托契约法可能明确要求的其他条款。

根据任何契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。经契约持有人同意而作出的修订生效后，我们须向该契约下的债务证券持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。但是，未向所有此类持有人发出此类通知或其中的任何缺陷不会损害或影响修订的有效性。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，我们可以随时选择解除我们对其下未偿债务的所有义务，并解除此类债务证券的任何担保人关于其担保的所有义务(法律上的无效)，但以下情况除外：

(一)未偿债务证券持有人在该债务证券的本金、利息或溢价(如有)到期从以下所述信托获得支付的权利；

(2)我们对债务的义务发行临时债务证券、登记债务证券、残损、销毁、遗失或被盗的债务证券、设立支付办公室或代理机构以及支付信托保证金的资金；

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们和每个担保人与此相关的义务；和

(4)适用契约的法律无效和契约无效(定义见下文)条款。

此外，我们可以随时选择就每个契约的某些条款解除我们的义务，包括任何招股说明书补充和补充契约中规定的某些条款(此类解除和终止称为契约失效)，此后任何未能履行此类义务或条款的行为都不会构成违约或违约事件。此外，如果根据适用的契约发生公约失效，任何可废止的违约事件将不再构成违约事件。

为了行使法律上的无效或公约上的无效：

(3)在公约失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未偿还债务证券的持有者将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与该公约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；(3)我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未偿还债务证券的持有者将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)在该存款的日期，不会发生并持续任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(五)保证金不得违反或违反发行人或担保人为当事人或者发行人或担保人受其约束的其他票据；

(6)该等法律上的违反或公约上的违反不得导致违反或违反发行人或其任何附属公司为当事一方或受发行人或其任何附属公司约束的任何重大协议或票据(适用的契约除外)下的违约；

(7)我们必须向受托人交付一份高级人员证书，说明该笔存款并非由我们作出的，目的是让债务证券的持有人优先于我们的其他债权人，意图击败、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的任何其他债权人；

(8)我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明本款第(1)至 (6)款所载的所有先决条件已获遵守；及

满足感和解除感

在下列情况下，每个契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的所有未偿还债务证券和根据其出具的担保具有进一步效力(该契约明确规定的债务证券转让或交换登记的存续权利和受托人的某些权利除外)：

(1)(A)迄今根据该契约认证和交付的所有债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外，以及其付款款项或美国政府证券迄今已交存于信托或由我们分离并以信托方式持有并随后偿还给遗产公司或解除信托的债务证券除外)已交付受托人注销，或(B)所有此前未交付受托人注销的债务证券已成为或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，我们已为此目的向受托人存入或促使以信托基金或美国政府证券的形式存入或安排存入一笔金额，足以支付和清偿此前未交付受托人注销的债务证券的全部债务，作为本金和溢价(如果有)，及截至存款日(就已到期并应付的债务证券而言)或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)的债务证券的利息，连同吾等不可撤销地指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项；

(2)吾等已支付或安排支付根据该契据当时到期并须支付的所有其他款项；及

(3)我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，该两份证明书合起来述明该契据下所有与该契据的清偿及解除有关的先决条件均已获遵从。

发行人或任何担保人的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、合伙人、成员、股东或单位持有人，作为发行人或担保人，均不对我们或担保人在债务证券、契约、担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位债务证券持有人在我们发行债务证券并签署契约时，免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

面额

除非招股说明书附录中另有说明，否则每次发行的债务证券的面值为2,000美元或2,000美元的整数倍。

付款代理人和注册官

受托人最初将担任债务证券的支付代理和登记员。我们可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换付款代理人或登记员，任何一家发行人都可以担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或适用契约允许的任何税费。我们不需要转让或交换任何选择赎回的债务证券。此外，在选择要赎回的债务证券之前，我们不需要在天内转让或交换任何债务证券。

从属关系

就次级债务证券(包括回购次级债务证券的任何义务)而言，支付次级债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息以及我们在方面的任何其他支付义务在某些情况下从属于附属契约中规定的付款权，而不是所有优先债务的优先全额支付现金。

我们也不得就次级债务证券或就次级债务证券通过赎回、购买、报废、失败或其他方式支付任何款项，但在下列情况下，从法律上的无效和契约无效项下描述的信托支付除外

•

发生任何指定优先债务的全部或部分债务违约(违约违约)，且尚未治愈或免除，或

•

对次级债务证券的现金支付将恢复：(A)如果发生付款违约，在违约被治愈或免除之日；(B)如果不付款违约，即该违约被治愈或免除之日中最早的日期，在以下时间终止付款阻滞期：

受托人或该指定优先债务持有人的其他代表向次级债务证券受托人发出的书面通知，在收到适用的付款阻止通知之日起179天内全额支付该指定的优先债务。除非自付款期限开始之日起已过360天，否则不得开始新的付款封锁期由于之前的付款封锁期通知而导致的付款封锁期。在向次级债务受托人发出任何付款阻止通知之日，已存在或仍在继续的指定优先债务的未付款违约将不会或不会成为后续付款阻止通知的基础，除非此类违约已被治愈或免除不少于连续90天的期限。

在任何一家发行人支付或分配资产或证券(根据按照附属契约设立的任何失败信托持有的资金、证券或收益除外)时，与该发行人的解散或清盘、全部或部分清盘或重组(不论是自愿或非自愿的)或破产相关的，破产、接管或其他程序或为债权人的利益进行其他资产整理，所有优先债务的到期或即将到期的所有金额应首先全额偿付，应为债权人的利益而进行破产、接管或其他程序或其他资产的整理，所有优先债务的到期或即将到期的金额应首先全额偿付，所有优先债务的到期或即将到期的所有金额应首先全额偿付，所有优先债务的到期或将到期的所有金额应首先在次级债务证券持有人或代表他们的受托人有权接受吾等或代表吾等就次级债务证券支付的任何款项，或以现金、财产或证券收购任何次级债务证券的任何付款，或任何现金、财产或证券的次级债务证券的任何分派。在吾等或吾等代表吾等就任何次级债务证券(根据按照附属契约设立的任何失败信托持有的金钱、证券或收益)支付任何款项之前，就任何该等解散、清盘、清算或重组而言，次级债务证券持有人或代表其受托人有权获得的任何资产或证券的支付或分配，须由吾等或任何接管人、破产受托人支付。代理人或其他类似的人，或由持有人或受托人(如果他们或其收到)直接支付或分发给优先债务持有人或其代表，或根据任何契约直接向任何一名或多名受托人支付或分发任何此类优先债务 , 在向该等优先债的持有人或为该等优先债的持有人同时付款、分派或拨备后，以现金或现金等价物全数偿付所有该等优先债所需的他们各自的利益。

由于这些从属条款，在清算、破产、重组、破产、接管或类似程序或为我们债权人的利益进行转让或我们的资产或债务的整理的情况下，次级债务证券的持有者获得的收益可能会比其他债权人低得多。

付款和转账

本金、利息和全部登记债务证券的任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期通过邮寄给债务证券注册人的支票进行。其他形式的债务证券支付将在我们指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

环球证券

•

由适用的保管人向该保管人的一名指定人提交；

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人就适用契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球证券中受益权益的所有者：

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到最终形式的任何标的债务证券的实物交割；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

或证券。此外，如果我们指定，在全球证券中拥有实益权益的所有者可以按照我们、受托人和适用的托管机构可以接受的条款，获得该系列的单个债务证券，以换取这些实益权益。上述条款受适用的招股说明书附录中描述的任何限制的约束。在任何此类情况下，受益权益的所有人将有权实物交付本金与受益权益相等的单个债务证券，并将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。

治国理政法

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的资料

根据契约，银行或金融机构将成为受托人。可以根据契约条款指定继任受托人。

通过引用并入其中的契约和信托契约法的条款将对受托人的权利进行某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(在信托契约法案的含义内)，它必须消除这种冲突的利益，否则就必须辞职。

单一银行或金融机构可以同时担任从属契约和高级契约的受托人。如果出现此情况，且次级债务证券或优先债务证券发生违约，则根据《信托契约法》，该银行或金融机构将被要求在违约后90天内辞去其中一份契约受托人的职务，除非此类违约已被治愈、适当豁免或以其他方式消除。

Legacy Inc.的子公司可以对Legacy Inc.在任何招股说明书附录中提供的Legacy Inc. 优先债务证券提供无担保、无从属的无条件担保，也可以对Legacy Inc.在任何招股说明书附录中提供的Legacy Inc.的次级债务证券在无担保的从属基础上提供无条件担保。Legacy Inc.的优先债务证券的担保将与此类子公司的所有无担保和无从属债务同等享有偿付权利。Legacy Inc.次级债务证券的偿付权利将从属于所有此类子公司或子公司现有和未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括优先债务证券的任何担保，其程度和方式与次级债务证券从属于Legacy Inc.的优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度和方式相同。

每份担保将在母公司契约的补充下出具。关于特定担保问题的招股说明书附录将描述这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保是否优先于或从属于其他担保或债务；

•

如果与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除或以其他方式终止担保的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

根据适用法律，Legacy Inc.子公司在任何此类担保项下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

遗产储备有限责任公司债务证券担保

Legacy LP在任何一系列债务证券下的付款义务将由Legacy Inc.和Legacy GP提供全面且无条件的担保。根据该担保，Legacy Inc.和Legacy GP将为这些系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付提供担保。

Legacy LP的任何系列优先债务证券的担保将是Legacy Inc.和Legacy GP的无担保和无从属一般债务，并将与Legacy Inc.和Legacy GP的所有其他无担保和无从属债务平价。

Legacy Inc.和Legacy GP对任何系列次级债务证券的担保将从属于Legacy Inc.和Legacy GP的优先债务，与该系列次级债务证券从属于Legacy LP和Legacy Finance的优先债务的程度基本相同。

Legacy LP的子公司将对Legacy LP在任何招股说明书附录中可能提供的优先债务证券提供无担保、无从属的无条件担保，并将对Legacy LP在任何招股说明书附录中提供的Legacy LP的次级债务证券提供无担保、从属的无条件担保。Legacy LP的优先债务证券的担保将与该等附属公司的所有无抵押和无从属债务同等享有偿付权利。Legacy LP的次级债务证券的偿付权利将从属于所有该等附属公司或附属公司现有和未来的优先债务(定义见相关招股说明书附录)，包括对优先债务证券的任何担保，其程度和方式与附属债务证券从属于Legacy LP的优先债务(定义见相关招股说明书附录)的程度和方式相同。

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零头权益。对于任何存托股份的发行，我们将作为存托机构与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证证明。如果我们选择向公众提供优先股的零碎权益，我们将把优先股存入相关的优先股托管机构，并将促使优先股托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股份额的比例享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制 (如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回和清算权)。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司签订，所有内容均载于招股说明书附录中与特定认股权证发行相关的内容。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系，也不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受权证协议的所有条款约束，并受参考的所有条款的限制。

您应参阅与特定发行的认股权证相关的招股说明书补充资料，了解认股权证的条款和相关信息，包括(如果适用)：

•

行使认股权证时可购买的普通股数量和行使认股权证时购买该数量的普通股的价格；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期( 截止日期)；

•

适用于权证的美国联邦所得税后果；

•

截至最近的实际可行日期为止，未清偿认股权证的数额；及

•

认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以美元发行和行使。认股权证将只以登记形式发行。每份认股权证将使其持有人有权按与认股权证有关的招股说明书补充文件所载或可计算的行使价购买数目的普通股。行权价格可能会根据招股说明书附录中描述的事件的发生而进行调整。在到期日(或我们可能延长到期日的较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的一个或多个地点和方式将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中指明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有普通股持有人的任何权利，包括在行使认股权证时收取可购买普通股的任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。

我们可以发行购买普通股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受该发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售之后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议。所有内容均在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并在我们发布一系列权利之前将其作为注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

向每位股东发行或将发行的权利的数量；

•

行使权利时，债务证券、优先股、普通股或其他证券的每股应付行使价；

•

每项权利可以购买的普通股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

适用的招股说明书附录中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考将提交给SEC的适用权利证书进行全部限定。

Legacy Reserve LP于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的综合财务报表，以及截至二零一七年十二月三十一日止三年的每一年度的综合财务报表，以及管理层于二零一七年十二月三十一日引用纳入的对Legacy Reserve LP于二零一七年十二月三十一日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，在此以参考方式注册成立)的报告纳入本招股说明书，并赋予该事务所作为审计及会计专家的权威。

本招股说明书中其他部分对截至2017年12月31日和2016年12月31日与我们物业相关的天然气储量、相关未来现金流及其现值的估计是基于独立石油工程师拉罗什石油咨询有限公司(LaRoche Petroleum Consulters，Ltd)编写的储量报告。我们根据此类公司作为此类问题专家的权威而纳入这些估计。

下列条款的一般效果是为高级职员、董事和控制人因其高级职员、董事或控制人的身份而可能产生的责任提供赔偿，但因故意或故意的不当行为、不真诚的行为或不作为、非法分配公司资产或高级职员或经理从中获得不正当个人利益的交易而产生的责任除外。

遗产储备公司和遗产储备有限责任公司

Legacy Reserve LP(Legacy LP)是Legacy Reserve Inc.(以下简称Legacy Reserve Inc.)的子公司，该公司与本公司已共同和分别同意就与任何实际或威胁的法律诉讼相关的任何费用或支出(包括律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或债务以及为和解而支付的金额进行赔偿并使其不受损害，并就任何人在任何实际或威胁的法律诉讼之前的任何时间已经或成为的上述各项提前支付费用。 Legacy LP或其任何子公司或Legacy Reserve GP，LLC(The Legacy Partnership GP，LLC)的高级管理人员、董事或员工，在适用法律允许的最大范围内。此外，Legacy LP和本公司将在紧接公司重组生效时间之前遵守Legacy LP和Partner GP组织文件中关于免除高级管理人员和董事责任、补偿高级管理人员、董事和员工以及预支费用的规定，并确保Legacy LP和Partner GP或其各自的任何继承人或受让人(如果适用)的组织文件中将包含不低于优惠的条款，期限为公司重组生效后六年提前支付Legacy LP和合伙企业GP的现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理的费用，并为其开脱责任，而不是在紧接公司重组生效时间之前的该等组织文件中规定的。此外, 本公司将于公司重组生效时间起计六年内维持本公司现任董事及高级管理人员责任保险单，承保该等受保障人士在公司重组生效时间或之前发生的作为或不作为，但在任何情况下，本公司每年的支出不得超过本公司为该等保险支付的当前年度保费的300%。

II-1

公司和遗产储备金融公司在特拉华州成立。DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和为和解而支付的与特定诉讼、诉讼和法律程序(民事、刑事、行政或调查)有关的金额，但由公司或根据公司权利提起的派生诉讼除外，前提是他们真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼而言。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用，包括律师费，且法规要求法院批准后，才能对寻求赔偿的人对公司负责的情况进行赔偿。法规规定，它不排除由公司的公司注册证书、章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式授予的其他赔偿。

本公司修订和重述的章程规定，董事不向公司或其股东承担违反董事受托责任的金钱赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的。(3)根据特拉华州公司法(DGCL)第174条的规定，非法支付股息或不当赎回股票，或(4)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。此外，如修订“公司条例”以授权进一步取消或限制董事的责任，则除本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的个人责任限制外，公司董事的责任将在经修订的“公司条例”所容许的最大限度内予以限制。本公司经修订及重述的附例进一步规定，本公司将在DGCL授权的最大程度上向任何高级管理人员或董事提供赔偿和垫付费用。

遗留准备金财务公司的章程规定，任何董事、高级管理人员、雇员或代理人因其以该身份或代表公司服务而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，在认定该人的诚信和行为后实际和合理地承担的合理费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款、罚金、和解金以及其他责任，可向该董事、高级管理人员、雇员或代理人作出赔偿。如果该人是以该身份或代表该公司服务的，则该董事、高级管理人员、雇员或代理人应承担合理的费用(包括律师费)、判决、罚款、和解金额和其他债务。这种赔偿是在法律允许的最大程度上授权的。

特拉华州有限合伙企业

遗留LP 和遗留保护区运营LP在特拉华州组织。特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-108条规定，在符合合伙协议中规定的任何条款、条件或限制(如果有)的情况下，特拉华州有限合伙企业可以并有权就任何索赔和要求对任何合伙人或其他人进行赔偿并使其不受损害。

Legacy LP的合伙协议规定，在大多数情况下，Legacy LP将在法律允许的最大限度内赔偿以下人员的所有损失、索赔、损害或类似事件：

•

合作伙伴计划(The Partnership GP)；

•

任何新增或离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是普通合伙人或任何即将离任的普通合伙人的附属公司的人；

•

Legacy LP的任何高级人员或Legacy LP的任何附属公司；以及

II-2

根据这些规定进行的任何赔偿只能从Legacy LP的资产中提取。无论Legacy LP是否有权根据其合伙协议对个人的责任进行赔偿，Legacy LP都可以购买保险，以承担针对Legacy LP活动所承担的责任和所发生的费用，无论Legacy LP是否有权就其合伙协议项下的责任向此人进行赔偿。

Legacy Reserve Operating LP的合伙协议规定，在特拉华州有限修订的统一有限合伙企业法允许的最大范围内，Legacy Reserve Operating LP将赔偿其高级管理人员、普通合伙人、普通合伙人的关联公司及其各自的成员、合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人因其可能卷入或可能受到威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何损失、索赔、损害或费用，包括律师费。根据Legacy Reserve Operating LP的合伙协议规定的赔偿权利不包括涉及恶意、欺诈、故意不当行为的行为或不作为，或者在刑事案件中，在知道被赔偿人的行为是非法的情况下行事。这些规定下的任何赔偿将仅从遗留储备运营LP的资产中支付。Legacy Reserve Operating LP的普通合伙人将不承担个人责任，也没有任何义务向Legacy Reserve Operating LP出资或出借资金或资产，以使其能够实现赔偿。遗留储备经营有限责任公司可以购买保险，以抵销遗留储备经营有限责任公司的任何责任，或为遗留储备经营有限责任公司的活动个人可能发生的费用购买保险，无论遗留储备经营有限责任公司是否有权就其合伙协议下的责任向该人进行赔偿，也不管遗留储备经营有限责任公司是否有权就其合伙协议下的责任对该人进行赔偿。

特拉华州有限责任公司

Partner GP和Legacy Reserve Operating GP LLC在特拉华州组织。特拉华州有限责任公司法第18-108条规定，在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有)的情况下，特拉华州有限责任公司可以且有权赔偿任何成员、经理或其他人员，使其不受任何和所有索赔和要求的伤害。

合伙GP的有限责任公司协议规定，在特拉华州有限责任公司法允许的最大范围内，Partner GP将赔偿Legacy Inc.及其关联公司以及合伙GP的任何经理、董事、高级管理人员和代理人因其以此类身份服务或因在此类身份下采取的任何据称的行动或不作为而受到的任何诉讼的损失、费用(包括律师费)、判决的损失、费用、高级管理人员和代理人被威胁成为当事人的任何诉讼程序的损失、费用(包括律师费)、判决的损失、费用(包括律师费)、判决的损失、费用(包括律师费)、判决的损失、费用(包括律师费)、判决的损失、费用(包括律师费)、判决的损失、费用(包括律师费)、判决。Partner GP的赔偿义务不包括涉及恶意、欺诈、故意中途行为的行为或不作为，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。根据这些规定进行的任何赔偿只能从合伙企业GP的资产中提取。除非另有同意，否则Partner GP的成员将不承担个人责任，也不承担任何义务向Partner GP提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。合伙GP可针对合伙GP活动人员可能承担的任何责任或费用购买保险，无论合伙GP是否有权就其有限责任公司协议项下的责任向此人进行赔偿。(B)合伙GP可购买保险，以承担合伙GP活动人员可能承担的任何责任或费用，而不管合伙GP是否有权根据其有限责任公司协议对此人的责任进行赔偿。

Legacy Reserve Operating GP LLC的有限责任公司协议规定，在特拉华州有限责任公司法允许的最大范围内，Legacy Reserve Operating GP LLC将赔偿其现任和前任董事、高级职员成员、Legacy LP、Legacy LP附属公司及其各自的成员、合伙人、董事、高级职员、受托人或受托人因其可能参与或正在参与的诉讼程序而产生的任何损失、索赔、损害或费用，包括律师费。项下提供的赔偿权利

II-3

经营GP LLC的遗留准备金有限责任公司协议不包括涉及恶意、欺诈、故意不当行为的行为或不作为，或者在刑事案件中，在明知被赔偿人的行为是非法的情况下行事。根据这些规定进行的任何赔偿将仅从运营GP LLC的资产的遗留储备中提取。除非另行同意，否则Legacy LP将不对运营GP LLC的Legacy Reserve提供或借出资金或资产承担个人责任，也不承担任何义务以使其能够实现赔偿。运营GP LLC的传统储备可以购买保险，以承担运营GP LLC活动的人员可能承担的任何责任或费用，无论运营GP LLC的遗留储备是否有权根据其有限责任公司协议对个人的责任进行赔偿。

德克萨斯州的注册人

根据德克萨斯州商业组织守则(TBOC)1.106节的规定，TBOC中规定的赔偿条款适用于在德克萨斯州设立的大多数实体，包括公司、有限责任公司和有限合伙企业。根据《德克萨斯州有限责任公司法》8.002条，除非德克萨斯州有限责任公司采用《德克萨斯州有限责任公司法》的一般赔偿条款(如下所述)，否则这些条款不适用于德克萨斯州有限责任公司。

根据《企业行为准则》8.051条，企业必须赔偿管理人员、前管理人员或代表在诉讼中实际发生的合理费用，因为该人是或曾经是管理人员，如果该人在诉讼辩护中完全成功(无论是非曲直) ，则该管理人员、前管理人员或代表在该诉讼中作为答辩人而实际发生的合理费用应由该人承担。因为该人是或曾经是管理人员，所以企业必须赔偿该管理人员、前管理人员或代表在诉讼答辩中实际发生的合理费用。根据TBOC 8.101和8.102节的规定，德克萨斯州企业的任何管理人员、前管理人员或代表可因该人在与诉讼有关的诉讼中实际招致的判决和合理费用而获得赔偿，在该诉讼中，如果按照TBOC的8.103条确定：(I)该人真诚行事，(Ii)该人合理地相信(A)在该人以公务身份行事的情况下，该人是答辩人，则该人可获得赔偿：(A)在该人以公务身份行事的情况下，(br}该人为答辩人)：(I)该人真诚行事，(Ii)该人合理地相信(A)在该人以公务身份行事的情况下，证明该人的行为符合企业的最佳利益，或(B)在任何其他情况下，该人的行为不违反企业的最佳利益， (Iii)在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，以及(Iv)应支付赔偿。对被认定对企业负有责任的人的赔偿仅限于该人在诉讼过程中实际发生的合理费用，不包括判决、处罚或罚款，但完全不能赔偿的情况除外。根据《企业治理委员会》8.105条的规定，企业可以对高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿，其程度与《企业治理委员会》要求对治理人员进行赔偿的程度相同，也可以与企业治理文件(企业治理当局的一般或具体行动)中规定的赔偿程度相同。, 合同或其他方式。

德州有限责任公司

根据《商业银行条例》101.402条，德克萨斯州有限责任公司可以赔偿有限责任公司的成员、经理或高级管理人员，预付或报销成员、经理或高级管理人员发生的费用，并建立和维持保险或其他安排，以赔偿或保护成员、经理或高级管理人员不受伤害。

遗留储量服务有限责任公司、遗留储量能源服务有限责任公司、露水收集有限责任公司和顶峰天然气处理有限责任公司在德克萨斯州作为有限责任公司(德克萨斯州有限责任公司注册人)组织。

Legacy Reserve Services LLC和Legacy Reserve Energy Services LLC的有限责任公司协议规定，每个实体将在TBOC允许的最大范围内，向其每一位现任和前任成员、董事和高级管理人员以及上述任何成员、合伙人、董事、高级管理人员、受托人或受托人赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、连带损失、费用(包括法律费用和费用)、判决、罚款

II-4

任何和所有索赔、要求、诉讼或法律程序所产生的金额，其中任何此类受赔方因作为受赔方的身份或其他原因而被卷入或被威胁卷入其中的任何索赔、要求、诉讼或诉讼程序所产生的任何金额，都是由于这些人作为受赔方的身份而引起的。根据Legacy Reserve Services LLC和Legacy Reserve Energy Services LLC的有限责任公司协议提供的赔偿权利不包括涉及恶意、欺诈、故意不当行为的行为或不作为，或者在刑事案件中，在明知被补偿者的行为是非法的情况下行事。

Pinnacle Gas Treating LLC的有限责任公司协议规定，在 TBOC允许的范围内，该公司将在 TBOC允许的范围内，向其每一位现任和前任成员和高级职员赔偿判决、罚款、罚款、为和解而支付的金额以及与任何诉讼或法律程序(无论民事或刑事诉讼)相关的实际和必要的合理费用(包括律师费)。Legacy Reserve Services LLC 和Legacy Reserve Energy Services LLC的有限责任公司协议规定的赔偿权利不包括涉及恶意、欺诈、故意不当行为的行为或不作为，或者在刑事案件中，在明知被赔偿人的行为违法的情况下行事。

Dew Gathering LLC的有限责任公司协议规定，该公司将在TBOC及其每一位现任和前任董事和高级管理人员允许的最大范围内，就因任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、调查或行政程序)而合理招致或产生的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)进行赔偿，并使其不受损害。此人因其受偿人身份而卷入或可能卷入的一切责任和损失以及费用(包括律师费)。

德克萨斯有限责任公司注册人的有限责任公司协议规定的赔偿权利包括在TBOC允许的最大范围内垫付与个人参与某些诉讼相关的费用的权利；前提是，如果后来确定该受赔人无权就该诉讼或诉讼获得赔偿，则受赔人应偿还此类垫款。

对于根据 1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

项目16.展品

以下文件作为本注册声明的证物存档：


展品数		展品名称

1.1**		承销协议书格式。

4.1		修订和重新签署的遗产储备公司注册证书(作为附件3.1提交给遗产储备公司于2018年9月21日提交给遗产储备公司的表格8-K12B的当前报告，并通过引用并入本文)。

4.2		修订和重新修订Legacy Reserve Inc.的章程(作为附件3.2提交给Legacy Reserve Inc.于2018年9月21日提交的表格8-K12B的最新报告，并通过引用并入本文)。

4.3***		遗产储备公司高级契约表格。

4.4***		遗产储备公司附属契约表格。

4.5***		遗产储备高级契约表格有限责任公司。

II-5


展品数		展品名称

4.6***		遗产储备附属契约表格LP。

4.7**		认股权证协议表格(包括认股权证表格)。

4.8**		存托协议格式(包括存托收据格式)。

4.9**		权利协议格式，包括权利证书格式。

5.1*		盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)对正在注册的证券的合法性的意见。

12.1***		收益与固定费用的比率。

23.1*		BDO USA，LLP同意。

23.2*		盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)的同意(见本协议附件5.1)。

23.3*		拉罗什石油顾问有限公司同意。

24.1***		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

25.1***		表格T-1根据1939年《信托契约法》关于遗产储备公司高级契约的资格和资格声明。

25.2***		表格T-1根据1939年《信托契约法》关于遗产储备公司附属契约的资格和资格声明。

25.3***		表格T-1根据1939年《信托契约法》关于遗产储备公司高级契约的资格和资格声明。

25.4***		表格T-1根据1939年《信托契约法》规定的资格和资格说明书，涉及遗产保留有限责任公司附属契约。

谨此提交。

**	以修订方式提交或作为Legacy Reserve Inc.表格 8-K的当前报告的证物。

***

之前提交的。

项目17.承诺

每名以下签名注册人特此承诺：

1.在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

A.包括1933年《证券法》(《证券法》)第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

B.在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，都可以以招股说明书的形式根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(SEC)。如果总量和价格的变化不超过计算中规定的最高总发行价的20%，则可以的形式向美国证券交易委员会(SEC)提交招股说明书

C.将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但是，如果本条第1(A)、1(B)和1(C)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在提交给或提交给该修正案的报告中，则该款不适用于该条第(B)款、第(B)款和第(C)款。

II-6

B.根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依赖第430B条关于根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售的注册声明的一部分，或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行。该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期。该证券的发售应被视为该招股说明书中与该招股说明书有关的证券的首次发售善意它的供品。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期日期之前签订销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

5.为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将通过以下任何一项通信向买方提供或出售证券，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将是买方的卖方，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将根据本登记声明向买方出售证券。

A.根据第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

B.由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

C.任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

D.以下签署的登记人向买方发出的要约中的任何其他信息。

6.为确定《证券法》下的任何责任，根据《交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(以及在适用的情况下，每一次提交

II-7

员工福利计划年度报告(根据《交易法》第15(D)节)以引用方式并入注册说明书的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而当时发售该等证券应被视为初始证券。(br})(br}以引用方式并入注册说明书的员工福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，且该等证券的发售应被视为首次发行善意它的供品。

7.根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-8


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

*		导演
凯尔·D·范(Kyle D.Vann)



*由：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		事实律师

II-9


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里
*		导演
G·拉里·劳伦斯

*		导演
凯尔·D·范(Kyle D.Vann)



*由：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		事实律师

II-10


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

*		导演
凯尔·D·范(Kyle D.Vann)



*由：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		事实律师

II-11


遗留储量运营LP

由以下人员提供：		传统储备运营GP，LLC 其普通合伙人

由以下人员提供：		遗留储备LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备GP，LLC 其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗产保护区公司是其唯一成员

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
姓名：		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
标题：		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2018年10月11日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
签名		标题

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

II-12


传统储备运营GP LLC

由以下人员提供：		遗留储备LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备GP，LLC 其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗产储备公司它唯一的成员

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
姓名：		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
标题：		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2018年10月11日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

*		导演
凯尔·D·范(Kyle D.Vann)



*由：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		事实律师

II-14


传统储备服务有限责任公司

由以下人员提供：		遗留储备LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备GP，LLC 其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗产储备公司它唯一的成员

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
姓名：		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
标题：		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2018年10月11日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

*		导演
凯尔·D·范(Kyle D.Vann)



*由：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
		事实律师

II-16


传统储备能源服务有限责任公司

由以下人员提供：		遗留储量运营LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备运营GP LLC及其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗留储备LP 它的唯一成员

由以下人员提供：		传统储备GP，LLC 其一般合作伙伴

由以下人员提供：		遗产储备公司它的唯一成员

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
姓名：		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
标题：		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2018年10月11日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩		董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任)

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

II-17


露水采集有限责任公司

由以下人员提供：		遗留储量运营LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备运营GP LLC及其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗留储备LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备GP，LLC 其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗产储备公司它唯一的成员

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
姓名：		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
标题：		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2018年10月11日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
保罗·T·霍恩

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

*		导演
G·拉里·劳伦斯

II-19


顶峰气体处理有限责任公司

由以下人员提供：		露水采集有限责任公司它的唯一成员

由以下人员提供：		遗留储量运营LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备运营GP LLC及其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗留储备LP 它唯一的成员

由以下人员提供：		传统储备GP，LLC 其普通合作伙伴

由以下人员提供：		遗产储备公司它唯一的成员

由以下人员提供：		/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
姓名：		詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特
标题：		总裁兼首席财务官 (首席财务官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2018年10月11日由下列人员以下列身份签署。


签名		标题

*		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
保罗·T·霍恩

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特

*		导演
卡里·D·布朗

*		导演
威廉·R·格兰伯里

II-21


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


证券交易委员会注册费	$	60,600
律师费及开支	$	*
会计和工程费用及开支	$	*
印刷费和雕刻费	$	*
评级机构费用	$	*
受托人及转让代理费及开支	$	*
杂类	$	*

共计	$	*


签名		标题

*		董事兼首席执行官 (首席行政主任)
保罗·T·霍恩

/s/詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特		董事、总裁兼首席财务官 (首席财务官)
詹姆斯·丹尼尔·韦斯科特

*		首席财务官兼财务总监 (首席会计官)
米卡·C·福斯特

*		导演
凯尔·A·麦格劳

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