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2020年6月18日

根据“信息自由法”要求的保密待遇

“美国法典”第17编200.83条

作者:DoubleDown Interactive Co.,Ltd.

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

东北,F 街100号

华盛顿特区,20549

注意:

凯瑟琳·雅各布森女士

克雷格·威尔逊先生

杰夫·考滕先生

凯瑟琳·克雷布斯女士

回复:

DoubleDown互动有限公司

工作人员评议信,日期为2020年6月12日,与以下内容有关

表格F-1的注册声明,于2020年6月2日提交

第333-238884号档案号

女士们、先生们:

本函代表根据韩国法律成立的外国私人发行人DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(该公司)提交,以回应美国证券交易委员会(该委员会)公司财务部(该公司的工作人员)对该公司提交给该委员会的F-1表格(文件编号333-238884)(经修订的注册声明)的意见。2020年致公司首席执行官尹国 Kim先生(评论函)。

公司同时通过EDGAR以电子方式向 委员会提交表格F-1注册声明的第1号修正案(第1号修正案),其中包括反映对员工意见的回应 的更改。按照工作人员的建议,考虑到与新冠肺炎相关的关于工作场所的问题,我们目前不会将第1号修正案的硬拷贝和与之相关的证物单独送交委员会供工作人员参考,但如果工作人员认为合适,我们当然会在未来这样做。

格林伯格·特拉里格,律师事务所∎∎www.gtlaw.com

1840世纪公园东,1900∎洛杉矶,加利福尼亚州,90067-2121∎电话:310.586.7700∎传真:310.586.7800


应DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求进行保密处理。

美国证券交易委员会

2020年6月18日

第 页 2

本公司注意到员工关于根据规则460和461提交加速申请的意见 。

本信函的标题和编号段落与备注 信函中包含的相同,为便于您审阅,在此转载了备注信函的正文,后面是公司对每个备注的回复。除非另有说明,否则员工意见说明中的页面引用指的是第1号修正案 。

表格F-1上的注册声明

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们的营销效率,第53页

1.

我们注意到您对先前评论一的回应。在第25页上,您透露您将跟踪付费玩家作为 绩效指标。为了更平衡地披露,请考虑披露在您报告的期间内,用于衡量回收期的累计收入占给定队列中付费玩家的百分比。对于其他 上下文,就您的营销效率而言,请考虑披露新付费玩家在首次安装游戏后进行首次应用内购买所需的平均交付期。

对第一条评论的回应:

本公司感谢员工的意见,并通知员工,考虑到员工的意见,本公司在第 页的回收期表格中增加了以下行项目:

2016 2017 2018

新玩家在回收期内的贡献(%)

4.8 2.9 2.9

此外,本公司告知员工,就 回收期内首次采购的平均提前期而言,本公司在此期间每年到首次采购的平均提前期差异有限,2016年至2018年的三年平均提前期为40天。因此,本公司 不认为这是衡量其营销效率的有用指标,出于竞争原因,本公司不希望披露同比增长具体信息 。不过,本公司已将第53页表格下的第二段修订如下(新增粗体文本):

?我们的回收期根据我们在给定时间段内购买新球员的总成本以及我们随后 将这些球员货币化的能力而波动。近年来,随着球员货币化的增加,我们的回收期缩短了,这导致在回收期内需要将 累计收入记入 帐户的给定队列中的球员百分比相应减少。此外,从2016年到2018年的三年期间,给定人群在回收期的平均初始购买交付期保持相对稳定,约为40 天。


应DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求进行保密处理。

美国证券交易委员会

2020年6月18日

第 页3

2.

您披露,您能够有效管理新玩家的采购成本或支付给营销合作伙伴的新安装费用,这对您的企业来说是一项关键的竞争优势。还请考虑披露此类成本相对于销售额的同比百分比变化,以突出您有效管理新球员收购成本的能力 。

对第2号评论的回应:

公司敬告员工,已考虑员工的建议,披露公司用户获取成本相对于销售额的同比变化百分比 。本公司相应修改了第63页的销售和营销费用说明,披露了与用户获取成本相关的具体金额及其占销售额的 百分比,具体情况如下(修订后的文本以粗体显示):

?销售和营销费用从2018年的3990万美元下降到2019年的3580万美元,降幅为10.3%,主要是由于以下方面的用户获取广告支出减少DoubleDown Classic(双面朝下经典)艾伦的致富之路2019年,这部分被以下方面的支出增加所抵消双降诺克斯堡(DoubleDown Fort Knox)。2018年用户获取广告总成本为3160万美元,占2018年收入的11.8%,2019年为2850万美元,占2019年收入的10.4%,比2018年下降了1.4个百分点,这反映了我们在游戏中的玩家参与度战略的有效性,即增加玩家购买和管理总支出,以确保正投资回报。 总销售和营销费用占收入的百分比从2018年的14.9%下降到2019年的13.1%,降幅为1.8个百分点[删除].

截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用比同期增加了740万美元,这主要是由于用户获取成本的增加 [删除]。截至2020年3月31日的三个月,总用户获取广告成本增加了770万美元,从截至2019年3月31日的三个月的530万美元增加到1300万美元 。获得新用户的投资增加是基于2019年下半年观察到的正投资回报指标趋势。其他 销售和营销成本比截至2020年3月31日的三个月减少了30万,原因是与人员相关的费用在比较期间发生了变化。

注2.重要会计政策,F-10页

3.

我们注意到您对先前评论4的回应。请说明您如何使用实际变量(而不是假设数据)计算截至2019年12月31日的180万美元递延收入。或者,告诉我们您是如何考虑估算您的 玩家帐户中未偿还虚拟货币的平均价格来计算递延收入的,以及您是否得出了相同的结果。

回复评论 第3号:

公司确认员工要求提供实际变量,而不是之前回应第4号意见时提供的假设数据 。附件是补充提供的,要求保密处理,其中包括用于计算库存周转率的实际金额,以及 库存周转率如何应用于实际销售额,以确定月末的递延收入负债。


应DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求进行保密处理。

美国证券交易委员会

2020年6月18日

第 页 4

如该公司之前的回应中所述,库存周转率代表 在游戏期间消费虚拟货币的消费期。管理层的假设是,游戏玩家通常不会购买额外的虚拟货币,直到他们现有的虚拟货币余额,而不考虑 来源(例如,购买的货币、通过社交媒体渠道赠送的货币、每日免费筹码等)。已经被大量消耗掉了。收入是使用基于用户的收入模型确认的,购买之间的期间代表虚拟货币购买和消费之间的 时间差。2019年12月31日,该消费期为[****]几天。

按天数计算的库存周转率适用于日常销售,以按比例确认在玩游戏期间消耗筹码的一段时间内的收入。 这段消耗时间相对较短([****]如上所述,截至2019年12月31日的天数)。展品提供了一个瀑布图表,用于在消费期内按比例分配收入和在2019年12月31日递延的金额。

公司还通知员工,由于公司无法隔离购买的筹码,因此不考虑估算玩家账户中未偿还虚拟 货币的平均价格来计算递延收入。换言之,该公司无法区分在游戏过程中消费购买的、奖励的、免费的或虚拟货币 ?赢?输?

该公司的做法是确定付费用户持有的所有芯片的平均 消费周期。通过将消费期应用于每天的实际采购,并按比例确认收入,公司认为这种方法最准确地确认了其履行义务 义务后的收入。该公司还认为,其递延收入计算方法与业内其他公司是一致的。根据公开可获得的信息,包括向委员会提交的文件,该公司认为 其同行也不能或不能区分购买的虚拟货币或免费的虚拟货币的消费。

我们感谢 员工审查和考虑公司对员工意见的上述回复。如果工作人员需要任何其他信息或对上述答复有任何疑问,请不要犹豫,请致电(310)586-7773或发送电子邮件至jones b@gtlaw.com与 签名人联系。

真诚地

/s/芭芭拉·A·琼斯(Barbara A.Jones),Esq.

芭芭拉·A·琼斯(Barbara A.Jones),Esq.

抄送:

美国证券交易委员会国际公司融资办公室

DoubleDown Interactive Co.,Ltd.首席执行官In Keuk Kim

约瑟夫·A·西格里斯特,DoubleDown互动有限公司首席财务官。

Iksoo Kim,Esq.,Greenberg Traurig,LLP

附件:附件A


应DoubleDown Interactive Co.,Ltd.的要求进行保密处理。

第5页

附件A

DoubleDown互动有限公司

截至2019年12月31日

截至2019年12月31日的月份数据
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递延收入计算

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递延收入

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