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2020年6月2日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号,

华盛顿特区,20549

注意:

凯瑟琳·雅各布森女士

克雷格·威尔逊先生

杰夫·考滕先生

凯瑟琳·克雷布斯女士

回复:

DoubleDown互动有限公司

工作人员评议信,日期为2020年5月27日,与以下内容有关

2020年5月18日F-1表格登记说明书草案第2号修正案

CIK编号0001799567

女士们、先生们:

本函件是代表DoubleDown Interactive Co.,Ltd.提交的,该公司是根据 大韩民国(该公司)的法律成立的一家外国私人发行人,以回应美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Staff Of Corporation Finance)员工对该公司于 于 秘密提交给该委员会的《表格F-1注册声明草案第2号修正案》(经修订后的《注册声明》)的意见。 该公司是根据韩国法律组织的一家外国私人发行人,该公司是为了回应美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)公司财务部(The Staff Of Corporation Finance)工作人员对该公司于 于{2020年致公司首席执行官金仁国先生(评论函)。

该公司同时通过EDGAR以电子方式向委员会提交了F-1表格的登记声明,其中包括反映对工作人员意见的回应的变化。除了处理员工在意见信中的意见外,公司还修订了注册声明,以 更新某些其他披露。按照工作人员的建议,考虑到与新冠肺炎相关的关于工作场所问题,我们目前不会单独向 委员会提交登记声明和与之相关的证物的参考硬拷贝,但如果工作人员认为合适,我们当然会在将来这样做。

同时,本公司亦透过EDGAR以电子方式公开提交于2020年1月21日以保密方式提交予证监会的F-1表格注册说明书草案、于2020年3月11日以保密方式提交的F-1号修正案草案、于2020年5月18日以保密方式提交的F-1号修正案草案,以及本公司于2020年3月11日及2020年5月18日就员工意见所发出的函件。公司目前打算在不久的将来进行发售,取决于市场状况 和其他考虑因素,包括遵守修订后的1933年证券法第6(E)节规定的15天期限。

格林伯格·特拉里格,律师事务所∎∎www.gtlaw.com

1840世纪公园东,1900∎洛杉矶,加利福尼亚州,90067-2121∎电话:310.586.7700∎传真:310.586.7800


美国证券交易委员会

2020年6月2日

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本信函的标题和编号段落与 评议函中包含的相同,为便于您审阅,在此转载了评议信的正文,后面是本公司对每条评论的回应。除非另有说明,员工 备注说明中的页面引用均指注册声明。

表格F-1注册说明书草案第2号修正案

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们的营销效率,第51页

1.

我们注意到您对先前评论三的回应。请说明您所说的通过 付费渠道获取玩家是什么意思。向您的营销合作伙伴支付的渠道费用似乎是支付给这些合作伙伴以获取玩家的费用,因此,目前尚不清楚为什么这些费用的回收效率措施会包括您通过有机方式获得的玩家收入。

对第一条评论的回应:

公司通知员工,通过付费渠道获取玩家是公司使用营销合作伙伴购买的广告为其游戏 带来新用户的过程。正如本公司在2020年5月18日的信函中对第3号评论的先前回复中所述,本公司认为将有机 安装的收入计入其付费频道的效率测量中是合适的,因为本公司认为其营销合作伙伴显示的广告不仅直接产生安装,还会影响以有机方式安装应用的玩家,例如,他们在多个应用商店搜索本公司的游戏或推荐其他玩家这样做。 付费安装和有机安装之间的这种联系在移动应用行业中被广泛理解,这两者之间的相关性 被不同地称为K因子、光晕效应、?和增量比率。?

某些关系和相关的 交易方交易,第103页

2.

请添加从DoubleU Games收购Double8游戏有限公司的相关披露。请参阅表格20-F的第 7.B项。

对第2号评论的回应:

公司注意到员工的意见,并在第106页添加了要求披露的内容,作为我们与DoubleU Games 关系的第三段。


美国证券交易委员会

2020年6月2日

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注2.重大会计政策

编制和巩固的基础,F-7页

3.

请披露F-3页所列期间合并财务报表 行项目调整的原因、性质和金额。请告诉我们,您认为这些调整是错误修正,以及需要扩大披露范围。在这方面,我们注意到2019年的净收入 与前一修正案中报告的金额相比下降了350万美元(约10%)。参考ASC 250-10-50-7.

对第3号评论的回应:

本公司谨通知员工,对第 F-3页所列期间的合并财务报表所作的调整不是ASC定义的错误更正250-10-50-7.本公司确定 收购Double8 Games被视为共同控制下的业务转让,这代表了报告实体的变更,需要追溯适用于合并财务报表。根据ASC805-505-45-5,本公司对往年列报的财务报表和财务信息进行了追溯调整,以提供比较信息。请参考附注1:收购双8游戏有限公司(Double8 Games Co.,简称:双8游戏)的业务说明。

收入确认,F-10页

4.

我们注意到,根据您对先前评论7的回复,截至2019年12月31日,递延收入余额为180万美元。请根据实际未偿还虚拟货币金额(包括可替换购买的虚拟货币和免费虚拟货币),在确定报告期末付费玩家账户中所有未偿还虚拟货币的平均价格时,明确您是如何计算递延收入的,以及您是如何考虑免费虚拟货币的。 请说明您是如何计算递延收入的,以及您是如何考虑免费虚拟货币的。

请提供示例计算或附加分析,说明如何将购买时间指标与其他指标(如平均筹码余额、每日平均游戏次数和每日平均赌注)相结合,合理地支持您的假设,即货币在一次购买和下一次购买之间(或五天)作为游戏使用。

对第4条评论的回应:

本公司敬请员工更加清楚地了解递延收入的计算方法。该公司使用各种指标 ,包括平均筹码余额、每日平均游戏量和每日平均下注来监控玩家活动,并持续评估我们计算的储备金额的适当性。为清楚起见,并非所有指标都用于 实际计算。

应工作人员的要求,本公司使用严格假设的 金额,在下面列出了一个月末计算示例,仅供说明之用。

第一步:计算平均每日筹码消耗量:该公司确定游戏内的平均每日赌注 筹码,以及当月所有付费玩家在游戏过程中赢得的平均每日筹码。日均消费的计算方法是从日均韩元筹码中减去日均赌注。

付款人

日均
下注
日均
筹码赢了
平均值
每日筹码
消费

125,000

569,250,000 543,400,000 25,850,000

第二步:计算库存周转率:库存周转率定义为付费用户持有的所有筹码的日均期末余额 除以日均消耗量(如上计算),用于确定购买间隔天数。库存周转率是使用免费和购买的虚拟货币计算的。

付款人

日均
结束
平衡
平均值
每日筹码
消费
库存
转弯(转进
天)

125,000

131,900,000 25,850,000 5.106

库存周转率代表芯片消耗的持续时间。为了衡量月末的递延收入 负债,计算的库存周转率适用于月末相应天数内发生的实际销售额。


美国证券交易委员会

2020年6月2日

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合同资产、合同负债和其他披露,第 F-11页

5.

我们注意到您对先前评论8的回应。我们指的是https://doubledowncasino1.zendesk.com/hc/en-us/articles/204901214.上描述的您的忠诚度计划(钻石 俱乐部)的好处购买芯片获得的忠诚度积分似乎提供了一项实质性权利,因为忠诚度会员有权 获得不反映其独立售价的递增福利。此外,此类优惠(即更高的日常车轮返款级别、高于标准3件礼品限额的赠送选项、 和可实现筹码销售优惠的VIP代金券)仅适用于某些忠诚会员,这取决于他们通过累计购买获得的俱乐部级别身份,而不能作为营销优惠或 入门级忠诚会员的选项提供。请告诉我们您的忠诚度积分核算如何与ASC中的指导一致606-10-55-41 和42。请建议或修改。

对第5条评论的回应:

公司敬告员工,本公司已更新其有关忠诚度计划(钻石俱乐部)的网页。 公司感谢员工强调与Daily Wheels相关的语言,这从来就不是为了确保玩家在忠诚度层级中获得更高的奖金而设计的。因此,公司已更新 相关网页,删除了日轮描述下的每一层,价值都会增加,确保您随着时间的推移获得更大更好的奖励!代之以以下语言,以反映日轮福利的实际意图和操作 当您达到更高级别时,最大楔形值会增加,从而使您有机会随着时间的推移获得更好的奖励!不保证日轮奖金奖励, 仅提供公司日轮奖励的最大楔形值: 如果您达到更高的级别,则会增加最大楔形值,从而使您有机会随着时间的推移获得更好的奖励!不保证日轮奖金奖励, 仅提供本公司的

作为补充,仅供员工参考,我们建议员工访问公司的最新网页https://doubledowncasino1.zendesk.com/hc/en-us/articles/204901214-What-is-Diamond-Club-.

应员工要求,本公司在ASC 606中的指导下,恭敬地阐述其对忠诚度计划的评估:

该公司根据ASC 606对收入确认的五个步骤进行了评估。该公司将其合同定义为虚拟芯片包, 由虚拟货币和忠诚度积分组成。这些芯片封装在所有平台支付处理器上都是统一的。芯片封装构成了公司的标准售价。公司将定期提供筹码销售 活动,在此活动中,收到的筹码数量较大,而销售价格保持不变。承诺的显性商品是虚拟货币,玩家在游戏过程中消费筹码时履行履行义务。 每笔销售交易都包括忠诚度积分。忠诚度积分不可兑换,并用作显示计划内进展的参与工具。该公司评估忠诚度积分是否会产生额外的履约义务 。作为一项单独的履约义务,忠诚度积分必须向客户提供在未签订合同的情况下客户不能获得的实质性权利(ASC 606-10-55-42)。

为了提供更多有关本公司应用程序如何运行和功能的背景信息,本公司敬请在其结论的支持 中提供更多详细信息:

该公司的游戏应用程序运行在免费玩的游戏模式下,玩家使用虚拟货币 (筹码)在赌场风格的游戏上下注,目的是赢得额外的虚拟货币。作为一种参与度营销工具,并激励玩家频繁返回应用程序,虚拟筹码通过多种方式免费提供给玩家 。例如,在第一次下载和安装时,向玩家提供一百万个筹码。为了鼓励玩家定期返回该应用程序,该公司通过广泛的营销 促销活动每天提供免费筹码。利用各种营销和社交渠道,所有类别的客户都可以免费兑换筹码并返回应用程序进行游戏。提供免费芯片的示例包括手机推送通知、电子邮件和Facebook 页面帖子。这些营销优惠的赎回没有限制,每天大约有500万个免费筹码。95%的玩家通过每天提供的这些筹码免费玩游戏。选择继续玩 游戏的玩家,除了这些免费的筹码机会外,还可以购买额外的筹码。

所有付费客户都会自动加入 钻石俱乐部忠诚度计划。忠诚度积分是通过购买芯片获得的,积分的积累可以让忠诚度计划提升到更高的级别。忠诚度积分不可兑换,仅用于跟踪忠诚度级别 的进展情况。忠诚度计划提供了以下好处:有机会在Daily Wheels上获得更高的支出,更有能力兑换朋友赠送的每日免费筹码,以及未来购买的VIP代金券。

《每日之轮》提供了付费和不付费的玩家每天都有机会获得一次免费的筹码。每日轮上免费筹码的前 机会价值,以及免费筹码的概率加权平均金额,随着付费玩家在忠诚度等级中的提升而增加。每日车轮旋转在最高忠诚度级别中的概率加权平均支出低于所有玩家随时可用的500万免费筹码,而无需通过上述营销优惠购买或实现任何忠诚度级别。ASC 606-10-55-42规定,当实体授予 客户获得额外商品或服务的选择权时,如果该选择权提供了客户在未签订合同的情况下不会获得的实质性权利(例如,折扣超过该地区或市场中该类别客户通常获得的折扣范围 ),则该选择权是单独的履约义务。由于500万免费筹码可随时提供给所有玩家,而无需购买或实现任何忠诚度级别,因此公司 得出结论,通过提高Daily Wheels Spin的潜在支付带来的好处不会增加到公司通常提供的折扣范围,因此不构成实质性权利。

该公司的送礼计划是一项营销优惠,旨在鼓励其玩家将他们的Facebook好友带到其游戏应用程序中。如果他们 选择,所有玩家,包括付费玩家和非付费玩家,每天都可以向最多25个Facebook好友发送免费筹码礼物。这些礼物的接受者可以通过旋转带有各种免费筹码奖励金额的礼品轮来兑换他们的免费筹码。 公司限制收款玩家可以兑换的每日礼物数量,当玩家达到更高的忠诚度等级时,这一每日限制会增加。仅当Facebook好友发起 礼物时,才能享受这些免费礼物的好处。考虑到所有礼物都必须首先由不同的玩家发送,作为兑换的先决条件,所有潜在的好处都不在接收者的控制之下,也与任何购买交易无关。因此,公司认为其忠诚度计划的这一 元素也不构成实质性权利。

优惠券每周发放一次,仅适用于 玩家随后购买虚拟货币的情况。代金券在销售交易期间兑换时提供额外的免费虚拟货币。未使用的优惠券将在7天后过期,不会转存到随后的几周,并且不能以其他方式 随时间累积。购买交易中伴随优惠券兑换的免费虚拟货币金额与公司其他促销计划(如星期五促销活动)中提供的免费虚拟货币相当,无论其忠诚度如何,所有付款人都可以持续、轻松地获得这些活动。因此,优惠券不会向付费玩家客户提供通常提供给非付费玩家的递增折扣。

该公司确定,在其忠诚度计划中传达的所有优惠在折扣或促销金额上都是相似的,这些优惠或促销可以通过独立购买交易和通过其营销渠道提供的免费筹码轻松 获得。因此,该公司得出结论,其忠诚度计划并不代表一项实质性权利,因此在其客户合同中不构成履行义务 ,而是代表一种营销要约。

钻石俱乐部忠诚度计划

分层和优势

最大楔形
金额
每日Facebook
馈赠
VIP代金券

白色

2,000,000 3 不适用

黄色

3,000,000 3 1

粉色

4,000,000 4 1

蓝色

5,000,000 5 2

红色

10,000,000 7 2

黑色

30,000,000 10 2

宇宙

35,000,000 11 3

40,000,000 12 3

兰花

45,000,000 13 3

超新星

50,000,000 14 3

皇家

55,000,000 15 3

术语代金券是一个通用术语,用于描述使用VIP 代金券或特殊代金券购买芯片的机制。VIP代金券提供了购买更多芯片的机会,芯片乘数更高,例如2倍芯片销售,标准销售价格保持不变。特殊优惠券不是专门针对 忠诚度计划中更高级别的,而是一种营销工具,旨在通过购买筹码来激励非付款人和没有像公司希望的那样迅速进行重复购买的付款人继续玩游戏。本公司定期进行的 周五筹码销售对所有玩家开放,且乘数等于或大于代金券上提供的乘数。

关于如果有多个免费筹码优惠,玩家为什么要购买筹码,该公司建议如下: 尽管本公司的游戏应用程序经常提供大量免费筹码,但一些玩家使用这些筹码的速度非常快,以至于他们可以继续玩该应用程序的筹码余额变得很低。因此, 一些玩家选择购买筹码,而不是等待下一次提供免费筹码来获得免费筹码,以便立即延长游戏时间。


美国证券交易委员会

2020年6月2日

第 页 5

后续事件,F-13页

6.

据披露,于2020年5月15日,DoubleU Games(DUG YOW)行使看涨期权,购买向意法投资公司发行的带有认股权证的2.5%不可转换债券,并行使认股权证,将2.5%的不可转换债券交出为306,539股普通股,行使价为293,600韩元(于2020年5月1日为240.03美元,初始转换价格为254.00美元),并行使了认购期权,将2.5%的不可转换债券交出为306,539股普通股,行使价为293,600韩元(于2020年5月1日为240.03美元,初始转换价格为254.00美元)。同时,STIC同意不迟于2020年6月5日将2.5%7年期可转换债券转换为715,258股新发行的普通股 ,转换价格为293,600韩元(2020年5月1日为240.03美元)。请披露这些交易的财务影响,并澄清是否已触发下一轮和或有收益转换条款 。我们注意到转换价格的变化。请参阅ASC855-10-50-2.

对第6号评论的回应:

本公司谨此通知员工,带认股权证的不可转换债券的行权价格或可转换债券的转换价格并无变动。不可转换债券、认股权证和可转换债券均以韩元计价,认股权证的行权价和可转换债券的转换价格也以韩元计价。认股权证的行使价格和可转换债券的转换价格均为293,600韩元。为了读者的利益,我们 在括号中披露了某些以韩元计价的金融工具的美元金额。请参考附注2:重大会计政策、本位币和财务报表折算。随着时间的推移,美元金额的任何变化都与应用于F-1文件的方便翻译的变化以及每个资产负债表日期的现行汇率有关。

该公司仍在对这些交易的会计进行评估。但是,未触发下一轮或或有受益 转换条款。

我们感谢 员工审查和考虑公司对员工意见的上述回复。如果工作人员需要任何其他信息或对上述答复有任何疑问,请不要犹豫,请致电(310)586-7773或发送电子邮件至jones b@gtlaw.com与 签名人联系。

真诚地

/s/芭芭拉·A·琼斯(Barbara A.Jones),Esq.

芭芭拉·A·琼斯(Barbara A.Jones),Esq.

抄送:

美国证券交易委员会国际公司融资办公室

DoubleDown Interactive Co.,Ltd.首席执行官In Keuk Kim

约瑟夫·A·西格里斯特,DoubleDown互动有限公司首席财务官。

Iksoo Kim,Esq.,Greenberg Traurig,LLP