2,891,567个单位，包括 普通股和A系列认股权证

这是一次坚定的首次公开募股 ，每个单位包括一股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及一份A系列认股权证，根据本招股说明书购买我们一股普通股(以及在行使A系列认股权证时可不时发行的股票) 。每份A系列认股权证的行使价为每股4.98美元，可在发行时行使，并将在发行后五年内到期。 在此次发行之前，我们的单位、普通股或认股权证尚未公开上市。这些单位的组成部分将在纳斯达克资本市场上市后立即开始 单独交易。

我们的普通股 和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DATS”和“DATSW”。

投资我们的证券涉及高度的风险 。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第5页开始，讨论与投资我们的证券相关的信息 。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，可能会选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)不包括相当于本次发行总收益1%的非负责任费用津贴 ，支付给Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton，承销商的代表 。请参阅“包销“有关应支付给保险人的赔偿的说明。我们已同意 向承销商代表发行认股权证。请参阅“包销“在本招股说明书的第70页上， 描述了补偿安排。

我们已授予承销商45天的选择权， 可全部或部分行使一次或多次，以每单位公开发行价购买最多433,734股普通股和/或A系列认股权证 ，在每种情况下，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售 。

承销商预计将在2021年8月17日左右交付我们的产品，并在 付款时付款。

本招股说明书的 日期为2021年8月12日。

目录

我们未授权任何人提供任何信息 或作出除本招股说明书或由吾等或其代表 编写的任何免费书面招股说明书中包含的或我们已向您推荐的招股说明书以外的任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

您只能依赖此招股说明书中包含的信息 。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本 招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许 要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，与 本招股说明书的交付时间或这些证券的任何销售无关。

截至 并包括2021年9月6日(25日在本招股说明书日期后一天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是对交易商作为承销商和未售出配售或认购的 提交招股说明书义务的补充。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此次发行或拥有或分发本招股说明书的活动。 我们和承销商均未采取任何措施允许该招股说明书在美国以外的任何司法管辖区进行发行或拥有或分发。您必须告知并遵守 与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及行业 和第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的 可获得的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有得到任何独立消息来源的核实，我们也没有独立核实 任何第三方信息。此外，由于各种因素(包括中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然 受到高度不确定性和风险的影响。“风险因素“ 这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“警示 有关前瞻性陈述的说明.”

风险 因素

对我们 普通股的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下描述的风险和本招股说明书中包含的所有信息 。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，包括我们面临的以下风险和本招股说明书中的其他风险。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 声明”。

与我们的工商业相关的风险

我们的运营历史有限， 尚未产生任何收入。

我们有限的运营历史使评估 业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。我们于2014年注册成立，此后该应用程序的下载量有限。 到目前为止，我们还没有收入。自成立至2021年3月31日，我们已累计亏损17,758,283美元。 从长远来看，我们打算从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。该应用程序可在某些移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性 。我们还在继续开发和完善应用程序的功能。

我们没有形成强大的客户基础， 而且自成立以来，我们没有产生可持续的收入。我们不能向你保证我们永远都会。我们在发布产品时将遭受重大损失 ，并且我们可能无法实现足够的订阅量或利润来维持业务。

我们尚未形成强大的客户基础 ，而且自成立以来，我们没有产生可持续的收入。我们面临着寻求 开发和商业化新产品和技术的企业面临的巨大失败风险。维护和改进我们的平台将需要大量资金。 作为一家上市公司，我们还将产生大量的会计、法律和其他管理费用。如果我们向客户提供的服务不成功， 导致收入不足或无法维持收入，我们将被迫削减开支，这可能导致 无法获得新客户。

我们继续经营下去的能力令人非常怀疑 。

我们正处于发展客户 基础的早期阶段，尚未完成在较长时间内建立足以支付成本的稳定收入来源的努力 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的净亏损分别为979,470美元和6,557,336美元，运营中使用的现金分别为1,095,577美元和1,038,472美元。截至2021年3月31日，我们累计亏损17,758,283美元。我们得出的结论是，这些 条件使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在没有额外融资的情况下，我们是否有能力实施我们的业务计划并将我们的业务发展到比我们现有财务资源更大的程度还存在不确定性。 我们未来的长期增长和成功取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。 不能保证我们将成功实施我们的业务计划，也不能保证我们能够从 业务中获得足够的现金，以优惠的条款出售证券或借入资金，或者根本不能保证。我们无法创造可观的收入或获得额外的 融资，这可能会对我们全面实施业务计划并将业务发展到比我们现有财务资源更大的 程度的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法开发新产品，或者 可能会产生意想不到的费用或延迟。

尽管该应用程序目前可供 下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品和产品功能以保持竞争力。由于开发新产品和技术所固有的风险(融资有限、关键人员流失和其他因素)，我们可能 无法开发这些技术和产品，或者在开发过程中可能会经历漫长且代价高昂的延迟。尽管我们能够 许可我们目前处于开发阶段的一些技术，但我们不能保证我们能够开发新产品 或对现有产品进行增强以保持竞争力。

我们依赖于特定 关键管理人员、员工和顾问的服务。如果我们不能留住或激励这些人员或聘用合格人员， 我们可能无法有效增长。

我们依赖于许多关键管理人员、员工和顾问的服务，我们未来的业绩将在很大程度上取决于这些人员的才华和努力。我们 目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”人寿保险。失去一名或多名此类关键人员或找不到合适的继任者，可能会阻碍我们成功运营业务和实现业务目标的努力。 我们未来的成功还取决于我们识别、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购可能还会给我们当前的 员工和被收购实体的员工带来不确定性，这可能会导致关键人员离职。此类离职可能会对收购的预期收益产生不利的 影响。

我们可能面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻碍我们发展客户基础和创造收入。

我们专注于移动应用行业， 特别是移动消息市场，这个市场已经被老牌公司饱和。其中许多公司，包括苹果 Inc.、Alphabet Inc.、Facebook Inc.和Snap，已经在我们的行业拥有了成熟的市场。这些公司中的大多数拥有比我们多得多的财务和其他资源，并且他们开发产品和服务的时间比我们 开发我们的时间更长。

本应用程序基于未经验证的新技术 ，在开发新产品和服务时存在固有的失败风险。

由于本应用程序基于某些新技术， 它面临新技术特有的失败风险，包括以下可能性：

如果我们无法与应用程序的分销市场保持良好的关系 ，我们的业务将受到影响。

Apple App Store是应用程序的主要分销、 营销、促销和支付平台。我们与苹果或我们未来利用的任何应用程序市场的关系的任何恶化都会损害我们的业务，并对我们普通股的价值产生不利影响。

我们受Apple针对应用程序开发商的标准条款和 条件的约束，这些条款和条件管理着移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营。 如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

我们预计将受益于苹果强大的品牌认知度和庞大的用户基础。如果Apple失去其市场地位或失去移动用户的青睐，我们将需要 寻找营销、推广和分发我们的应用程序的替代渠道，这将消耗大量资源 并且可能无效。此外，Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改针对 我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改都可能显著改变我们的用户 体验或在我们的应用程序中的交互方式，这可能会损害我们的业务。

如果Apple的标准条款和 条件变得昂贵得令人望而却步或负担过重，我们计划在主机托管设施中托管我们自己的服务器，并创建基于Web的应用程序的 桌面版本，该版本不要求用户从应用程序商店安装应用程序。

移动应用行业 受制于快速的技术变革，为了竞争，我们必须不断提升应用。

我们必须继续增强和改进应用程序的性能、 功能和可靠性。移动应用行业的特点是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化 、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现 。我们发现，我们的一些客户 希望获得应用程序和底层技术目前不支持的额外性能和功能。我们的 成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发领先技术以增强应用程序，开发新的 移动应用程序和服务以满足客户日益复杂和多样化的需求，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践。我们的技术和其他 专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险。我们可能无法有效使用新技术，或无法使 我们的专有技术和系统适应客户要求或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的 市场条件、客户要求或新兴的行业标准，我们可能无法创造收入和扩大业务。

应用程序和支持该应用程序的技术 中的缺陷可能会对我们的业务产生不利影响。

应用程序中包含的工具、代码、子例程和进程 可能包含更新和新版本中尚未发现或包含的缺陷。我们引入新的移动应用程序或更新以及存在缺陷或质量问题的新版本可能会导致负面宣传、减少下载和使用、 产品再开发成本、失去或延迟市场对我们产品的接受或客户或其他人对我们的索赔。此类 问题或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住现有用户或添加新的 用户，或者如果我们的用户对应用程序的参与度较低，我们的业务将受到严重损害。

增加、维护、 和吸引每日月度用户对于实现我们的增长目标和维持 运营至关重要。如果现有和潜在用户认为我们的产品不是有效和有用的，我们可能无法吸引新的 用户、留住现有用户、保持或增加他们参与的频率和持续时间。此外，我们的产品通常 需要高带宽数据能力、高端移动设备普及率以及覆盖区域大 的高带宽容量蜂窝网络。因此，我们预计智能手机普及率较低的国家/地区的用户增长或参与度不会很快 ，即使这些国家拥有成熟且高带宽容量的蜂窝网络。在智能手机普及率较高的地区，由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能不会定期访问我们的产品，因此我们可能不会在这些地区体验到快速的用户增长 或参与度。

有许多因素可能会对 用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

用户留存率、 增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或合作伙伴的吸引力，并将严重损害我们的业务。

公众可能感觉不到 我们提供的必要或有用的隐私保护，因此不会对我们的服务感兴趣。

无论我们的产品在 为用户提供隐私控制方面多么有效，普通公众可能都不会认为我们的产品是必要的或有用的。总体而言，尽管随着社交媒体和定向广告的出现， 人们比过去更了解每天被跟踪的个人数据量 ，但仅仅意识到这一点并不一定会转化为对个人 隐私采取肯定行动的愿望。对我们来说，这可能意味着普通人可能不会觉得有必要删除他们 发送的邮件。虽然我们相信公众会认识到我们产品的价值，并觉得有权控制他们的隐私，但很可能有很多人已经开始相信他们的个人信息无法得到保护，任何这样做的尝试 都是无效的。因此，无论我们的产品多么有效，公众都有可能 认为我们的产品是不必要的，不会被吸引下载和使用该应用程序。

用户可能不想更改他们 发送消息的方式，因此不会对我们的产品感兴趣。

我们的成功在一定程度上取决于用户改变他们的行为和发送短信的方式。尽管该应用程序与iMessage完全集成，但应用程序 要求用户通过位于普通iMessage栏下方的单独文本栏发送消息。即使用户已 下载了该应用程序，用户在发送文本消息时也可能会绕过此选项。此外，我们的用户 体验可能不会受到好评，因为有些用户可能会发现，当他们去发送短信时，屏幕上同时出现两个文本栏会很不方便。IMessage集成数字目前不允许用户移除iMessage 条，因此只显示应用程序的条，苹果是否会允许这样的功能令人怀疑。此外，由于 两个文本栏同时显示在屏幕上，用户可能会无意中通过iMessage发送他们 打算通过应用程序发送的私人消息，从而破坏应用程序提供的数据保护和隐私利益。如果 用户不习惯在显示两个文本栏的情况下查看和键入消息，我们的用户留存率可能会受到影响。

应用程序的特性(包括但不限于隐私和加密)可能被利用来促进非法活动；如果我们的任何用户这样做或被指控 这样做，可能会对我们产生负面影响，并在市场上产生对我们产品的负面印象。

由于我们的产品对普通公众 具有吸引力的所有原因，隐私、数据保护和加密功能可能会吸引从事 非法活动的个人和团体，因为该应用程序能够从收件人的手机中删除邮件。在这种情况下，应用程序 可能被用来促进非法活动和销毁证据，这可能会招致监管机构的审查。 此外，应用程序可能会给人留下与非法活动相关的污名，并阻止某些人通过应用程序进行沟通 。

负面宣传 可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成负面影响。

有关 我们公司的负面宣传，包括有关我们产品的质量和可靠性、用户通过应用程序共享的内容、对 我们产品、政策和服务的更改、我们的隐私和安全实践、诉讼、法规活动、用户对 应用程序的操作或对我们产品的用户体验，即使不准确，也可能对我们的声誉、对我们产品的信心和 的使用产生不利影响。此类负面宣传还可能对我们用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响 ，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们希望 我们几乎所有的收入都来自单一产品。

我们预计将从应用程序中获得相当大的 所有收入。因此，应用程序的市场需求和市场接受度的持续增长 对我们的持续成功至关重要。对应用程序的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。 例如，市场的持续接受度；竞争对手新产品的开发和发布时间；消费者偏好；新功能、集成和功能的开发和接受程度；我们或我们的竞争对手的价格或产品变化；技术变化 和我们服务的市场的发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势 。如果我们不能继续满足我们用户的需求或偏好趋势，或者不能让市场更广泛地接受该应用程序 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。与我们提供多个产品相比，用户首选项的更改可能会 对我们产生不成比例的更大影响。此外，竞争对手可能会开发或收购 他们自己的工具或软件，人们可能会继续依赖传统的工具和软件，如短信和电子邮件，这 将减少或消除对应用程序的需求。如果由于上述或其他原因导致需求下降，我们的业务可能会受到 不利影响。

应用程序依赖于使用我们无法控制的移动操作系统、硬件、网络、法规和标准有效运行 。我们产品或这些 操作系统、硬件、网络、法规或标准的更改可能会严重损害我们的用户增长、留存和参与度。

由于应用程序 主要用于移动设备，因此该应用程序必须与流行的移动操作系统(Android和iOS)保持互操作。 这些操作系统的所有者Google和Apple分别为消费者提供与我们竞争的产品。我们 无权控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改都会降低我们产品的 功能，或优先考虑竞争产品，这可能会严重损害移动设备上的DatChat使用。我们的竞争对手 控制运行应用程序的操作系统和相关硬件，可能会使我们的产品与这些 移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者会比我们更突出地展示其竞争产品。在推出新产品时， 需要时间来优化此类产品以与这些操作系统和硬件配合运行，从而影响此类产品的受欢迎程度。 我们预计这一趋势将持续下去。此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加， 我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

我们可能无法成功培养与主要行业参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品。 如果我们的用户在其移动设备上访问和使用应用变得更加困难，如果我们的用户选择不访问 或在其移动设备上使用应用，或者如果我们的用户选择使用不提供对应用的访问的移动产品， 我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。

此外，通过 任何对互联网或移动应用的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会降低用户对应用程序的需求，并增加我们的业务成本 。例如，2017年12月，联邦通信委员会(Federal Communications Commission)通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护 ，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的特定规则 。如果互联网服务提供商因本订单和类似法律或法规的通过而对内容或类似行为进行此类拦截、限制或 “付费优先排序”， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与信息技术系统、知识产权和隐私法相关的风险

我们依赖单一第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供交付我们产品所需的计算基础设施、安全网络连接和其他与技术相关的服务 。此类第三方提供商提供的服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品由计算基础设施、 安全网络连接和其他与技术相关的服务托管 由AWS提供。我们不控制该第三方提供商的运营 ，也不拥有用于提供此类服务的设备。由于我们不能轻松地将我们的AWS服务 业务切换到其他云提供商，因此，由于自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、断电、电信故障或类似事件导致的任何AWS使用中断或干扰都会影响我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利的 影响。此外，AWS没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议 。如果我们无法以商业上合理的条款续签协议或开发我们的区块链功能，我们可能需要过渡到新的提供商，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断 。

此外，亚马逊可能会 采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：

亚马逊拥有广泛的自由裁量权 可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能对我们不利。他们 还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊做出对我们不利的更改或解释 ，我们的业务可能会受到严重损害。

重大网络故障可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们的技术基础设施对应用程序的性能和客户满意度 至关重要。该应用程序运行在复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算 。此系统的某些组件由我们无法控制的第三方操作，需要大量 时间来更换。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。重大设备故障、自然灾害，包括恶劣的 天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或影响我们所依赖的第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点或其他第三方设备的其他网络或信息技术安全漏洞，都可能导致 重大网络故障和/或异常高的网络流量需求，这可能会对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大不利影响。这些事件可能会扰乱我们的运营，需要大量资源来解决，导致 客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们遇到严重的服务中断，可能需要大量的 资源才能解决，可能会导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，随着 无线数据服务、企业数据接口和基于Internet或启用Internet协议的应用程序的增长，无线网络和 设备在更大程度上暴露在我们无法直接控制的第三方数据或应用程序中。结果, 我们所依赖的 网络基础设施和信息系统以及我们客户的无线设备可能面临更广泛的潜在安全风险，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击，这可能会导致我们的 服务中断或对我们客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的 知识产权，可能会导致代价高昂的诉讼。

我们不能向您保证第三方不会 声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论有无正当理由， 都可能导致代价高昂的诉讼，这可能会耗费大量的管理时间。随着移动应用市场中提供的产品和服务数量增加，功能日益重叠，像我们这样的公司可能会越来越容易受到侵权索赔 的影响。此类索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。如果需要，我们可能无法 获得此类版税或许可协议，或无法以我们可以接受的条款获得这些协议。

我们可能无法充分保护我们的 专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务，从而损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术 。我们拥有各种形式的知识产权，包括专利法、著作权法、商标法和商业秘密法、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以 未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务标志。我们还提交了专利申请。但是， 我们不能保证我们提交的专利申请最终会导致专利颁发，或者 如果专利颁发，我们不能保证它们将为我们的技术提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。我们不能向您保证我们的专有 权利得到充分保护，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似技术、复制我们的产品和服务 或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。

我们可能会因不当披露或 敏感或机密数据丢失而受到伤害。

针对我们的业务运营， 我们计划处理和传输数据。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失可能通过各种 方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权 通过我们的员工或第三方访问我们的信息系统，包括可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件的计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的 成员发起的网络攻击。

此类披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉 ，并根据保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规，使我们受到政府制裁并承担责任 ，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制 以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、泄露或丢失。 随着我们引入新的服务和产品(如移动技术)，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。 此外，数据隐私受到频繁变化的规章制度的约束，这些规章制度有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突 。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守此领域不断变化的法规要求，都可能 导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

未经授权的网络安全漏洞或故障 我们采取和/或包括在我们的产品和服务中的措施可能会对我们的业务产生重大不利影响。

信息 近年来安全风险普遍增加，部分原因是新技术的普及和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他 外部团体日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得 越来越复杂，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些攻击可能 导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的信息以及损坏数据， 严重损害了我们的声誉。我们的安全系统旨在保护我们用户的机密 信息以及我们自己的专有信息的安全。第三方或我们的员工、我们的信息系统或我们的第三方提供商的系统的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或 恶意软件，都可能使我们面临信息丢失和专有机密信息被盗用的风险 ，包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们自己的IT网络可能会受到未经授权的 网络入侵和恶意软件的攻击。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何机密、个人或专有信息的窃取或滥用，除其他事项外，还可能导致不利宣传、损害我们的声誉、丢失我们的商业秘密和其他竞争信息、营销我们的产品的困难 、我们的客户指控我们没有履行合同义务、受影响的 各方提起诉讼以及可能承担与盗窃或滥用这些信息相关的责任和损害赔偿的财务义务，以及 罚款和罚款。 客户指控我们没有履行合同义务， 受影响的各方提起诉讼，并可能承担与盗窃或滥用此类信息相关的责任和损害赔偿的财务义务，以及 罚款和其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利 影响。此外，用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测 这些技术或实施足够的预防措施。

我们可能受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的 法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为的 未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与应用程序用户相关的其他数据。我们有法律和合同义务 保护某些数据的机密性和适当使用，包括个人身份信息和其他关于个人的潜在 敏感信息。我们可能要遵守许多联邦、州、地方和国际法律、指令和 有关隐私、数据保护和数据安全以及收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露、处理和保护有关个人和其他数据的信息的法规。 这些法规的范围正在变化，可能会有不同的解释， 司法管辖区之间可能不一致，或者与其他法律和法规要求相冲突。我们努力遵守适用的 数据隐私和安全政策、法规、合同义务以及与隐私、数据保护、 和数据安全相关的其他法律义务。但是，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定和复杂的 ，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们意想不到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他 法律义务或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更，或关于必须征得用户或其他数据主体同意收集、使用、保留、安全、处理、传输或披露此类数据的 方式的任何变更, 这可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能(可能是实质性的)， 我们可能无法完成，并且可能会限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据的能力 或开发新的服务和功能。

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律 或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不 更改我们的业务做法，并可能更改应用程序的服务和功能、集成或其他功能。 此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以商业上理想的方式使用和处理数据的能力 。此外，如果发生或声称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的任何法律法规，或者如果我们发现我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或实践中存在任何实际 或据称的缺陷，则可能会认为应用程序不太可取，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响 。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新的 法律、法规和行业标准。例如，2020年生效的加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA要求 覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，其中包括 向覆盖的公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利，请求 删除此类个人信息的权利，以及请求退出此类个人信息的某些销售的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括申请禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露事件提供了私人 诉讼权利。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致 进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和开支。一些观察家指出，CCPA和CPRA 可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们潜在的责任 并对我们的业务造成不利影响。例如, CCPA鼓励“模仿”或其他类似的法律被考虑 ，并在全国其他州提出，如弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州。此立法可能会增加 额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划进行额外的资源投资 ，可能会影响策略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加 和/或业务实践和政策发生变化。

多部美国联邦隐私法可能 与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法》、《控制对未经请求的色情和营销的攻击》 法、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私保护法》和《电话消费者保护法》 。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而可能导致 重大责任、禁令和其他后果、我们的用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大不利影响 。

此外， 欧盟的数据保护格局在不断发展，这可能会导致内部合规性的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了于2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，其中包含许多要求 以及对之前现有欧盟法律的修改，包括对数据处理器的更严格的义务，以及对公司数据保护合规计划的更严格的文档要求 。

在其他要求中，GDPR对将受GDPR约束的个人数据 转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国(包括美国)进行了监管。欧洲最近的法律发展造成了此类传输的复杂性和不确定性。 例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私盾牌 框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区传输到在隐私盾牌计划下获得自我认证的美国实体 。虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准的 合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款未必就足够了。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国家/地区适用的法律制度，尤其包括适用的监督法律和个人权利，以及可能需要实施的额外措施和/或合同 条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU还声明 如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款 ，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停 或禁止转让。

此外，GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。欧盟成员国 根据GDPR的任务是颁布并已经颁布了某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR 的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与管理个人数据处理的欧盟成员国的国家立法、法规和指南一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的 义务和限制。 尤其是，GDPR包括与个人数据 相关的个人的同意和权利、安全漏洞通知以及个人数据的安全和机密性方面的义务和限制。

不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚 (包括对最严重违规行为可能处以最高2000万欧元和上一财政年度全球年营业额4%的罚款，以及 个人根据GDPR第82条索赔的经济或非经济损害赔偿的权利)。

除了GDPR，欧盟委员会(European Commission)在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人私生活的权利。拟议的立法， 称为隐私和电子通信条例(“电子隐私条例”)，将取代目前的电子隐私 指令。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导 正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法 ，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性 ，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的 责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制 ，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，2017年3月，英国根据《欧洲联盟条约》第50条正式通知欧洲理事会它打算退出欧盟。 英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但于2018年5月颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR(英国GDPR)，该法案经过进一步修订，在英国脱欧后与GDPR更加紧密地结合在一起。 英国于2018年5月颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR(英国GDPR)，并在英国脱欧后对其进行了进一步修订，使其与GDPR更加紧密地结合在一起。 英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法，实质性地实施了GDPR(英国GDPR)。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及向 和从英国传输的数据将如何受到监管。一些国家/地区还在考虑或已经颁布立法，要求本地存储 和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。从2021年英国退欧后的过渡期 到期开始，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，每个制度都有能力 对其处以最高2000万欧元(对于GDPR)或1700万GB(对于英国GDPR)的罚款，并 年总收入的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，欧盟成员国和英国之间的数据传输将如何处理，以及过渡期结束后英国信息专员办公室的角色。这些变化可能导致 额外成本，并增加我们的总体风险敞口。

如果我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求 ，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、 索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户 失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大不利影响。此外， 遵守适用于我们 用户业务的法律、法规、其他义务和政策所带来的成本和其他负担可能会限制应用程序的采用和使用，并降低对应用程序的总体需求。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉 ，即使与我们的业务、行业或运营无关， 也可能导致对科技公司(包括我们)进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管 要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在线申请必须遵守与儿童隐私和保护相关的各种 法律法规，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的 诉讼和监管行动风险。

近年来通过了各种法律法规 ，旨在保护使用互联网的儿童，如COPPA和GDPR第八条。我们实施了 某些预防措施，以确保我们不会在知情的情况下通过应用程序收集13岁以下儿童的个人信息。 尽管我们做出了努力，但不能保证此类措施将足以完全避免有关违反COPPA的指控， 任何此类指控都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各司法管辖区正在考虑 新法规，要求监控用户内容或验证用户的 身份和年龄。这样的新规定，或对现有规定的改变，可能会增加我们的运营成本。

与 发售和我们的普通股相关的风险

我们的 普通股或A系列权证的持续、活跃的交易市场可能无法发展或维持，这可能会限制投资者以完全或 可接受的价格出售股票的能力。

由于我们正处于发展的早期阶段，对我们公司的投资 可能需要长期承诺，回报不确定。我们的 普通股或A系列权证目前没有交易市场，我们无法预测未来我们证券的活跃市场是否会发展或持续 。在没有活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的证券的能力 。缺乏活跃的市场也可能 降低您的证券的公平市场价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续 运营的能力，并可能削弱我们以证券为对价获得额外资产的能力。

此次发行的投资者将立即体验到有形账面净值(赤字)立即大幅稀释的 。

此产品将立即大幅稀释您的股份 。在我们以每股4.15美元的公开发行价出售2,891,567股普通股，并扣除承销商的折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，此次发行的投资者预计将立即稀释每股3.43美元。因此，如果我们按账面价值进行清算 ，您将无法获得全部投资金额。

我们普通股和A系列认股权证的价格可能会大幅波动。

您应该认为投资我们的普通股 和A系列权证是有风险的，只有在您能够承受投资的重大 损失和市场价值大幅波动的情况下，才应该投资我们的普通股和A系列权证。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格 波动的一些因素包括：

此外，如果我们所在行业的股票市场 或与我们行业相关的行业或整个股票市场遭遇投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何情况 ，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护成本也可能很高，并且 会分散管理层的注意力。

我们在使用此次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次首次公开募股(IPO)的净收益，包括用于 标题为“收益的使用”一节中描述的任何当前预期目的。由于将决定我们使用此次发售的 净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会 将本次发行的现金用于最终增加我们证券的任何投资价值或提升股东价值的方式 。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的 回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的 财务结果，这可能会导致我们的普通股价格下跌，因此可能会对我们的 筹集资金、投资或扩大业务、获取更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响 。

我们的证券 没有成熟的交易市场；此外，如果我们不遵守纳斯达克资本市场的上市要求 ，我们的普通股和A系列权证可能会被摘牌。

此次发行构成了我们的首次公开募股 单位，由一股普通股和一股A系列认股权证组成。这些证券目前还不存在公开市场。我们的 普通股和A系列认股权证已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市。不能保证 这些证券的活跃交易市场将在本次发行完成后发展或持续。初始发行价 已由主承销商与我们协商确定。在确定首次公开发行价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和 运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息 。但是，不能保证本次发行后我们的普通股交易价格将等于或高于发行价。

此外，纳斯达克对继续上市有规定， 包括但不限于最低市值和其他要求。未能维持我们的上市或从纳斯达克退市将使股东更难处置我们的证券，也更难获得我们证券的准确报价 。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股和/或其他证券不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的 影响。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营， 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来可能寻求收购或投资 业务、应用和服务或技术，我们认为这些业务、应用和服务或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术 能力或以其他方式提供增长机会。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力， 导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们没有任何收购 其他业务的经验。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术 ，或者无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期收益 ，包括：

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格 可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值 。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营 结果进行收费，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行 或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务 未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

如果研究分析师不发表有关我们业务的研究 ，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股或A系列认股权证评级，我们证券的 价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围 ，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 我们的普通股和A系列认股权证的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师停止跟踪我们的业务 或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股 和A系列权证的价格或交易量下降。

我们可能会发行额外的股本证券， 或从事其他可能稀释我们普通股账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们普通股和A系列认股权证的市场价格 产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定是否需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。除非本招股说明书中另有说明 ，否则我们不会被限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换为我们普通股的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。由于我们决定在未来的任何发行中发行证券 将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、 时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股，或者降低我们普通股和A系列认股权证的市场价格，或者降低所有这些股票和认股权证的市场价格。 我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。新投资者还可能拥有优先于当时证券持有者并对其产生不利影响的权利、偏好 和特权。此外，如果我们通过发行债务或优先股来筹集额外的 资本，在我们清算时，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可以在我们的普通股持有者之前获得其可用资产的分配。

对我们A系列权证的投资是投机性的 ，可能会导致您在其中的投资损失。

本次发行的A系列认股权证不赋予持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的 权利，而只是代表在有限的 期限内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行之日起，A系列权证的持有人可在发行日期起计五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股4.98美元的行权价(本次发行中我们普通股和A系列权证的公开发行价的120%)，在该日期之后，任何未行使的A系列权证将 到期且没有进一步价值。此外，在这次发行之后，A系列权证的市场价值是不确定的， 不能保证A系列权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。无法 保证普通股的市场价格将等于或超过A系列权证的行权价格，因此，无法保证A系列权证的持有者行使A系列权证是否有利可图。

我们的A系列认股权证包含 一项条款，仅允许向联邦法院提出证券索赔。

A系列授权书的第11节在相关的 部分中说明：“[t]公司特此不可撤销地接受位于纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权(根据证券法和交易法提出的索赔必须向联邦法院提出的索赔除外)。因此，根据证券法或交易法就我们的A系列权证提出的任何索赔必须 提交给联邦法院，而所有其他索赔可以提交给联邦法院或州法院。交易法第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属的 联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任 。但是，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权， 以执行证券法或其下的规则和条例产生的任何义务或责任。因此，可能存在不确定性 法院是否会执行A系列认股权证中包含的有关根据证券法索赔的条款。

本法院条款可能限制A系列权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。联邦法院的诉讼程序 可能比州法院的诉讼费用更高，因为关于如何处理证据开示和动议以及审判实践的规则更全面 。或者，如果法院发现A系列授权书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不断下滑的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的 油价的担忧导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期 ，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利 影响。 如果这些状况继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成， 成本更高，稀释程度更高。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大 不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或 商业化计划。

股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能有限。

如果 公司解散或终止，公司或此类子公司的资产清算所得的收益将分配给股东，但必须在公司第三方债权人的债权得到清偿后才能进行分配。 如果公司解散或终止，公司或此类子公司的资产变现所得将分配给股东，但必须在公司第三方债权人的债权得到清偿后才能进行分配。因此，股东在这种情况下收回其全部或部分投资的能力将取决于从该清算中实现的净收益 以及由此获得的债权金额。不能保证公司将确认此类清算的收益，也不能保证普通股持有人在这种情况下将获得分派。

我们不打算 为我们的普通股股票支付现金股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们目前预计 我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩展，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股票价格的增加(如果有的话) 。

我们是一家“新兴成长型公司” ，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司” ，我们选择利用 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务。免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。此外，根据“就业法案”第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们 选择利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比 。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告 豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至 (I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天； (Ii)本次发行完成五周年后的本财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的 日期；或(Iv)我们被视为大型公司的 日期中最早的一天。 (I)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的财年的最后一天； (Ii)本次发行完成五周年之后的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的 日期

我们可能面临证券集体诉讼的风险 。

我们可能面临证券集体诉讼的风险。 过去，小盘股发行人经历了股价的大幅波动，特别是在与政府当局的监管要求相关的情况下 ，我们的行业现在面临的监管要求越来越多。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本 并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的市场价格下跌 。

作为美国的一家上市公司，财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将需要投入大量时间 处理合规问题。

作为一家上市公司，我们将产生大量 额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。作为美国上市公司的义务 需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出重大要求，包括 交易所法案和有关公司治理的规则和法规(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)、多德-弗兰克华尔街改革法案和 消费者保护法案)规定的上市公司报告义务产生的成本，以及我们证券所在证券交易所的上市要求。这些规则要求 建立和维护有效的信息披露和财务控制程序、财务报告的内部控制 以及改变公司治理实践，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监控和维护 合规性。此外，尽管就业法案最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将 使一些活动更加耗时和成本高昂，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。 我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些 要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，并有可能面临诉讼或 被摘牌等潜在问题。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 中有关会计控制和程序的规定，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守 萨班斯-奥克斯利法案有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷 ，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。 如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们以其他方式无法实现并保持 内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，我们对 内部控制进行了有效的内部控制。 如果我们发现了重大弱点或重大缺陷，或者如果我们无法实现并保持 内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，我们对 内部控制进行了有效的内部控制此外，有效的内部控制对于我们 编制可靠的财务报告是必要的，并且对于帮助防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告 或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心， 我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

全面税改法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

美国政府最近颁布了全面的 联邦所得税立法，其中包括对企业实体的税收进行重大改革。这些变化包括， 永久降低企业所得税税率。尽管降低了企业所得税税率，但此次税制改革的整体影响尚不确定，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。本招股说明书不讨论 任何此类税收立法或其可能影响我们普通股购买者的方式。我们敦促我们的股东与 他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资我们普通股的潜在税收后果进行磋商。

我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票”优先股 ，其效果是稀释当时股东的利益并损害他们的投票权 ，我们的章程文件和内华达州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们修订后的 和重新修订的公司章程规定授权发行最多20,000,000股“空白支票”优先股 ，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，包括股息、清算、转换、投票权 或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行一系列 优先股可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会 发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何更改我们公司控制权的尝试的成功 。此外，在股东提案之前需要提前通知，这可能会进一步推迟 控制权变更。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股份，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2021年8月9日，我们的董事、高管和每一位实益持有我们已发行普通股超过5%的 股东拥有紧接本次发行前已发行普通股的约63.54%，以及紧接此次发行后已发行普通股的52.38% 股票。因此，这些股东已经并将继续对需要 股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产 或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能发生冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种 控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会 。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的高度集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响 。

我们修订后的公司章程 我们修订和重新修订的章程以及内华达州法律可能具有反收购效果，可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更， 这可能会导致我们的股价下跌。

反收购条款可能会限制 另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。我们修订后的公司章程和内华达州 法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做可能有利于我们的股东 。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们 普通股股票支付的价格。

如果我们的股票受到细价股 规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。 如果我们没有获得或保留在纳斯达克资本市场的上市，或者如果我们的普通股价格跌破5.00美元， 我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在非 以其他方式豁免这些规则的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外， 细价股规则要求，经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明的复印件。 和(Iii)已签署并注明日期的书面适当性声明的副本(I)购买者收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议； 和(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

FINRA销售实践要求可能会限制 股东买卖我们股票的能力。

除了上述“细价股”规则 外，金融行业监管局(“FINRA”)还采用了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。 在向非机构客户推荐投机性的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力 以获取有关客户的财务状况、税务状况的信息。 在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力 以获取有关客户的财务状况、税务状况的信息。 在向非机构客户推荐投机的低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力 以获取有关客户的财务状况、税务状况的信息FINRA 要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会 降低我们普通股的交易活动水平。因此，可能会有较少的经纪自营商愿意在我们的普通股中做市 ，从而降低股东转售我们普通股的能力以及整体流动性。

我们可能被认为是一家较小的报告公司 ，并将免除某些披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

交易法第12b-2条将“较小的 报告公司”定义为不是投资公司、资产担保发行人或不是较小报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不需要 ，也可能不会在委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们只提供两年的财务 报表；我们也不需要提供选定财务数据表。我们还会有其他“按比例”披露的要求 ，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力 ，也可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

我们修订的 和重新修订的公司章程规定，内华达州克拉克县第八司法地区法院将是处理某些纠纷的唯一和排他性 法庭，这些纠纷可能限制股东就与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法法庭的能力 。

我们修订的 和重新修订的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院， 内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下事项： (I)以公司名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的受托责任的诉讼 。(Iii)依据内华达经修订规程第78章或第92A章的任何条文或公司经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼，或(Iv) 任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼，包括但不限于任何解释、适用、 执行或确定本公司修订和重新制定的公司章程或修订和重新制定的章程的有效性。 本专属论坛条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能以联邦法律索赔为基础的范围内，《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

证券法第22条 赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。 但是，我们修订和重新修订的公司章程包含 一项联邦法院条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦 地区法院将是解决根据证券法提出的 诉讼原因的任何投诉的独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本 股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。由于此条款适用于证券法索赔， 法院是否会执行此类条款可能存在不确定性。

这些法院条款的选择可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于与本公司或其董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果 法院发现我们在修订和恢复的公司章程或修订的 和重新恢复的章程中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会在其他司法管辖区产生与解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害公司的业务、运营结果和财务状况。

有关前瞻性 陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述 仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来 事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。在某些情况下，您 可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、 “计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“ ”将“将”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含 这些词语。我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测 做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营以及 目标和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争非常激烈且变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有 风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、 不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况一定会实现或发生。 此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对 前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本招股说明书发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件 ，这些文件已作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分，但您应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同 。

行业 和市场数据

本招股说明书包含独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。本招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究 。此数据涉及多个假设和限制，并包含对我们所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业受高度不确定性影响，包括“风险因素”中讨论的那些。 我们提醒您不要过度重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究 和调查通常声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性 或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立 核实其中包含的数据。此外，虽然我们相信我们内部研究的结果和估计是可靠的， 这些结果和估计还没有得到任何独立来源的验证。

收益的使用

我们估计，出售 个单位的净收益约为102.864.08亿美元，如果承销商全面行使购买额外单位的选择权 ，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，净收益约为120.343.6亿美元。这一估计不包括本次发行中行使A股系列权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有A系列认股权证均以现金方式行使，我们将获得约14,400,000美元的额外净收益。 我们无法预测这些A系列认股权证何时或是否会行使。这些A系列认股权证可能会过期， 可能永远不会执行。

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行的净收益的预期用途 代表我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定 本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际使用净收益的金额和时间 将因多种因素而异。因此，管理层将在净收益的应用 方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。我们 目前估计，我们将按以下方式使用此次发行的净收益：产品开发、营销、营运资金 和一般企业用途。此外，我们可能会将部分收益用于收购补充业务、 技术或其他资产。

收益的使用代表管理层根据当前的商业和经济状况进行的 估计。我们保留以我们认为合适的任何方式使用我们在发售中收到的净收益的权利 。虽然本公司不打算改变募集资金的拟议用途，但在我们发现由于现有业务状况需要调整其他用途的范围内，募集资金的使用可能会进行调整。 由于几个因素，包括 “风险因素”和本招股说明书中的其他因素，此次发行募集资金的实际用途可能与上述情况有很大不同。

在本次发行的净收益使用之前， 我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

我们普通股的市场和相关股东事宜

我们的普通股没有在任何市场上报价， 从来没有报价。

截至2021年8月9日，我们拥有2462名普通股股东。

我们的普通股和A系列认股权证已 获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DATS”和“DATSW”。

股利政策

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息 ，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素 。

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的 现金和资本总额：

您应结合 “收益使用”、“财务数据摘要”和“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”中包含的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和注释 一起阅读此表。

上述发行后将发行的普通股数量 是根据我们截至2021年3月31日发行的普通股计算的，不包括以下内容：

除非另有特别说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假定：

稀释

如果您在此次发行中投资于我们的单位，您的 所有权权益将被稀释至本次发行中的每股普通股首次公开募股价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形账面净值(即有形资产减去总负债再减去债务折扣)除以截至2021年3月31日的已发行普通股数量 ，假设A系列权证没有任何价值，此类A系列权证 将计入并归类为股权。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值约为1,457,507美元 ，根据该日期发行的普通股计算，每股收益为0.11美元。

在本次发行中以每单位4.15美元的公开发行价出售2,850,569股 (及其项下普通股股份)后(假设不行使单位所包括的 权证，该等认股权证不会有任何价值，该等认股权证被分类并计入股权)， 扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售成本后，我们的经调整有形 账面净值(这意味着向现有股东提供的调整后有形账面净值立即增加每股10,286,408美元，向以公开发行价购买我们此次发行的普通股的投资者立即稀释每股3.43美元， 在此发售的A系列认股权证不会将合并公开发行价归因于A系列认股权证。

下表说明了截至2021年3月31日的每股摊薄 ：

如果承销商全面行使选择权 以每股4.15美元的首次公开发行价格购买最多额外普通股，则本次发行后调整后的有形账面净值(赤字)为每股13,543,911美元，这意味着对现有股东的有形账面净值(赤字) 增加了0.09美元，对投资者的有形账面净值(赤字)立即稀释为每股0.09美元。 以此次发行的价格购买我们的普通股时，投资者的有形账面净值(赤字)立即稀释为0.09美元。 在此次发行后，调整后的有形账面净值(赤字)为每股13,543,911美元，相当于向现有股东增加了每股0.09美元的有形账面净值(赤字)

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下有关我们财务状况和运营计划的讨论和分析 ，以及“财务汇总数据”和我们的财务报表，以及本招股说明书中其他部分的相关说明 。除历史信息外，本讨论和分析还包含 涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同 。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)以下确定的因素，以及本招股说明书其他部分标题为“风险因素”一节中讨论的 因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元 美元表示。

概述

我们是一家通讯软件公司。我们认为 一个人的隐私权不应该因为他们点击“发送”而终止。我们的旗舰产品DatChat Messenger& 私人社交网络(“应用程序”)是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信 。

该应用程序允许用户对其消息进行 控制，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备 和收件人的设备上删除他们发送的邮件。他们必须在规定的时间内行使这一选择，这是没有限制的。用户可以在 随时选择删除他们以前发送到收件人设备的邮件。

该应用程序还允许用户将秘密 和加密邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定查看次数或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在邮件或图片 被销毁之前截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就好像对话从未 发生过一样。

该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用 条私密消息。

法规“A”要约

2016年9月23日，我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)A法规第二层，于2016年12月7日、2017年1月12日、2017年1月25日和2017年1月31日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了表格1-A的发售声明 ， (“发售声明”)。发售声明于2017年2月2日通过SEC的审核。根据A规则，截至2021年3月31日，我们已以每股4美元的收购价出售了1,230,701股普通股，每股面值0.0001美元，总收益为4,922,804美元，扣除 发行费用794,790美元之前，我们已出售了总计1,230,701股普通股，每股面值为0.0001美元，收购价为每股4,000美元，总收益为4,922,804美元，扣除 发行费用为794,790美元。

陈述的基础

本文中包含的财务报表已 根据公认会计准则和证券交易委员会的要求编制。

关键会计政策和重大判断和估计

管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。根据美国公认会计原则，我们的估计基于历史经验和 我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果条件 与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在“财务报表附注 ”的附注1中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要 。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，以影响 在财务报表日期 和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计包括递延税项资产的估值 、通过债务发行的认股权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值。

收入确认

本公司将根据 ASC主题606与客户签订的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述向客户转让 商品或服务的金额，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。公司将在签订创收客户 合同时进一步分析其收入确认政策。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718以股份为基础的支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认在要求员工、非员工或董事履行服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)收到的员工、非员工和董事服务的成本 ，以换取股权工具的授予。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工、非雇员、 和董事服务的成本。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。更新的指南要求承租人确认租赁资产和 租赁负债所有期限超过12个月的租赁，无论其分类如何。此外，更新的指南 要求出租人根据ASC 606中新的收入指南在合同中分开租赁和非租赁部分。 更新后的指南适用于2018年12月15日之后的中期和年度。

2019年1月1日，我们通过了ASU 2016-02号，将 一揽子实际权宜之计应用于我们选择不重新评估生效日期之前开始的租约： (I)任何到期或现有合同是否包含租约；以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本。对于在生效日期或之后签订的 合同，我们在合同开始时评估该合同是否为租赁或包含租赁。我们的评估 基于以下因素：(1)合同是否涉及使用不同的已确定资产，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产的实质上 所有经济效益的权利，以及(3)我们是否有权指导该资产的使用。 我们将根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁 付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁期内租赁资产的使用权，经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。由于大多数租赁不提供隐含利率， 在确定未来付款的现值时，我们使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并计入营业报表中的一般 和管理费用。

资本支出

我们目前没有任何持续资本支出的合同义务 。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以便在 的基础上开展运营。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们 不会面临利率或外币汇率变化可能产生的那种市场风险，或者 可能因衍生品交易而产生的市场风险。

近期发布的会计公告

请参阅已审计财务报表的附注。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营业绩

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，我们没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。一旦 我们的用户数量达到临界值，我们将提供新功能并收取费用，以便从这些新增功能中获得收入。

销货成本

我们仍处于发展阶段， 由于没有任何运营收入，我们销售的商品和服务没有产生任何成本。

一般和行政费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月的一般和行政费用分别为113,637美元和81,781美元，增加了31,856美元，增幅为39%。一般和行政费用 主要包括以下费用类别：营销、广告和促销、保险、差旅、水电费、与办公相关的 费用和租金费用。这项增长主要是由於保险费和办公室费用增加所致。

专业和咨询费

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们报告的专业和咨询费分别为604,036美元和32,405美元，增加了571,631美元或1764%， 主要包括以下项目：

补偿及相关费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月的薪酬和相关费用分别为279,135美元和79,601美元，增加199,534美元或251%， 与我们三名官员和一名兼职员工的工资、医疗保险和其他福利相关。薪酬的增加主要是 与我们三名军官的加薪有关。

其他费用

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们报告的其他收入(支出)分别为37美元和14,175美元。在截至2021年3月31日的三个月中，其他 收入主要包括利息收入134美元，被利息支出97美元所抵消。截至2020年3月31日的三个月， 其他支出包括1美元的利息收入，被与我们债务相关的14,176美元的利息支出所抵消。利息支出减少 主要归因于在截至2021年3月31日的三个月和2020财年偿还债务。

净亏损

基于上述原因，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为996,771美元和207,962美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩

收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，我们没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。一旦我们获得了足够多的用户，我们将提供新功能并收取费用，以便从这些新增功能中获得收入。

销货成本

我们仍处于发展阶段，在没有任何运营收入的情况下，我们没有产生任何销售商品和服务的成本。

一般和行政费用

截至2020和2019年12月31日的 年度的一般和行政费用分别为327,184美元和310,854美元。一般和行政费用主要包括以下 费用类别：营销、广告和促销、保险、差旅、水电费、办公相关费用和租金费用。

广告费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告成本分别为211,956美元和197,358美元 ，并包括在运营报表 中的一般和行政费用中。

专业和咨询费

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度内，我们报告的专业费用和咨询费分别为263,245美元和167,468美元，主要包括以下 项：

补偿费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的薪酬和相关费用分别为494,002美元和502,277美元，涉及我们高级管理人员和员工的工资、医疗保险和其他 福利。

其他费用

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度内，我们报告的其他收入(支出)分别为104,961美元和(5,576,737美元)。在截至2020年12月31日的年度内，其他收入 主要包括总计143,353美元的可转换票据的清偿收益，以及根据小企业管理局的经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得的 鉴于2020年新冠肺炎大流行的影响而从小企业管理局获得的赠款 的其他收入7,000美元，但被45,499美元的利息支出所抵消。截至2019年12月31日止年度，其他开支包括根据与票据持有人签订的容忍及 交换协议，应付票据的原始发行折扣利息开支及摊销 176,218美元，以及债务清偿损失5,400,569美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与应付可转换票据相关的应计 利息分别为0美元和50,005美元，并计入相应资产负债表中的应付账款和 应计费用。

净亏损

由于上述原因，我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的净亏损分别为979,470美元和6,557,336美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的流动性、资本资源和运营计划

截至2021年3月31日，我们的现金总额约为1,628,100美元。

持续经营考虑事项

到目前为止，我们还没有产生收入。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们分别净亏损996,771美元和207,962美元，需要 额外资金才能正常运营并实施其业务计划。此外，在截至2021年3月31日的三个月里，我们在运营中使用了650,231美元 。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为17,758,283美元，自成立以来一直未产生收入 。虽然这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑，但我们相信 目前正在采取的行动为我们提供了作为持续经营企业继续经营的机会。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力进一步实施我们的业务计划，筹集资金，并在我们达到 临界质量并开始收取费用后创造收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金总额分别约为650,231美元和270,571美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净亏损分别约为996,771美元和207,962美元。在截至2021年3月31日的三个月里，基于股票的薪酬 为47万美元，运营变化净减少130,146美元，这主要是由于预付费用的增加。

在截至2020年3月31日的三个月中，运营变化 减少了68,201美元。预付存款总额增加了50,000美元，应付账款和应计费用总额增加了大约12,609美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额分别约为1,587,908美元和274,909美元。在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动主要归因于出售普通股的净收益约1,592,972美元 和关联方预付款95,143美元，但被偿还关联方预付款92,707美元和偿还关联方票据7,500美元所抵消。在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动主要归因于出售普通股的净收益约281,799美元和关联方预付款64,015美元，但被偿还关联方预付款69,905美元和偿还关联方票据1,000美元所抵消。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有 ，目前也没有任何表外安排。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

就业法案

请参阅本招股说明书中标题为 “招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响”的部分。

生意场

我们是一家通讯软件公司。我们认为 一个人的隐私权不应该因为他们点击“发送”而终止。我们的旗舰产品DatChat Messenger& 私人社交网络(“应用程序”)是一款移动应用程序，使用户能够在隐私和保护的情况下进行通信 。

该应用程序允许用户对其消息进行 控制，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以在自己的设备 和收件人的设备上删除他们发送的邮件。他们必须在规定的时间内行使这一选择，这是没有限制的。用户可以在 随时选择删除他们以前发送到收件人设备的邮件。

该应用程序还允许用户将秘密 和加密邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人解锁，并且在 固定查看次数或固定时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息在收件人的设备上持续多长时间。应用程序 还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在邮件或图片 被销毁之前截图。此外，用户可以随时删除整个对话，就好像对话从未 发生过一样。

该应用程序与iMessage集成，使数亿用户可以使用 条私密消息。

企业背景

DatChat，Inc.最初于2014年12月4日在内华达州注册，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，我们的公司章程修正案提交给内华达州 国务卿，将Yssup，Inc.更名为“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司章程 ，其中包括授权公司发行优先股 。

一般概述

我们的旗舰应用程序是DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network，它们满足了消费者和企业的通信需求，提高了对消息和社交帖子的隐私和控制级别 ，即使在消息和社交帖子被发送或共享之后也是如此。此外，我们正在开发一个基于区块链的分散式通信平台，该平台正在设计中，使消费者和企业能够直接相互连接。我们 目前约有22,572个月活跃用户，其中约16,620个是Android用户。

注意到移动消息传递和社交媒体 用户被特定的功能吸引到几个不同的消息传递平台，我们着手创建该应用程序来整合群聊、表情和视频共享等流行的消息传递和社交媒体功能，提供新的独特功能，例如 能够“核”对话以消除所有参与方的所有痕迹，并提供更高级别的隐私 和更高的安全性。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增，该应用程序通过对消息和帖子的广泛控制为用户提供安慰 ，即使在消息和帖子被发送或共享之后也是如此。该应用程序不仅允许用户控制收件人可以查看邮件或帖子的时间长度或次数，还允许发件人在邮件发送后删除邮件或整个 对话。我们的目标是基于我们的专有技术和增强的隐私和安全功能，使该应用程序成为移动安全消息和社交媒体市场的领先者 。我们打算推出其他功能，包括视频 聊天、附件、独特的社交帖子和其他功能，以增强消息和社交媒体体验。

我们的隐私平台

该应用程序为参与个人和群发消息的用户构建了高级隐私控制 ，使用户能够在发送消息之前和之后增强对消息的控制 。用户可以选择收件人可以查看邮件的时长或次数。邮件发送后，用户还可以 调整收件人可以查看邮件的范围。此外，发件人可以随时从收件人的设备中删除单个邮件或整个 对话。

当前消息传递功能

正在开发的功能

我们目前正在开发一项功能，可以让 用户控制转发已发送的邮件。我们正在构建此功能，以防止收件人在未经发件人许可的情况下转发通过应用程序发送的邮件 。要转发邮件，收件人必须向发件人发送 请求并获得权限。此外，我们正在设计此功能，以便默认情况下不会转发通过应用程序 发送的加密邮件。此外，我们目前正在开发该应用程序的桌面版本。

私有加密社交网络

我们的私人社交网络创建了一个安全私密的 空间，用于与朋友和同事进行发帖、共享、评论和互动。用户控制可以查看其帖子和评论的用户。 此外，无法截图、转发或共享邮件。所有帖子均已加密，可随时永久删除 或设置为在特定时间自毁。我们的社交隐私平台创建了一个独特的社交网络，供用户与朋友 分享和交谈。

当前特征

正在开发的功能

我们目前正在开发各种新功能 以增强用户体验，例如(1)为帖子添加颜色和不同字体，(2)添加表情符号和GIF生成器，以及(3) 添加允许用户查看谁喜欢或不喜欢他们的帖子或评论的功能。

区块链去中心化通信平台

我们目前正在开发一个创新的隐私 平台，该平台将由分散的全球通信和数字版权管理区块链(“微区块链”)提供支持。 我们预计微区块链将允许用户创建和使用区块链来保护其隐私，并直接与目标收件人 连接。

正在开发的功能：

我们仅出于开发上述隐私特性和功能的目的 使用区块链技术，我们无意将我们的微区块链开发为 以任何方式兼容或参与加密货币。

为了推出我们正在开发的所有功能， 我们认为需要大约12个月的时间，预计成本约为3,500,000美元。但是，不能保证 我们是否能达到此时间表和预算，这可能会受到各种因素的影响，包括“风险 因素”中描述的那些因素。

颠覆性数字版权管理(DRM)技术

我们的DRM技术目前用于管理DatChat隐私平台和私人加密社交网络中的消息、帖子和数据的 数字版权。此外，我们 可以使用我们的DRM技术为微区块链供电。

我们开发微区块链和数字版权管理(DRM)技术的动机是人们每天共享的大量信息，这些信息 通过电子邮件、社交网络和短信等传统的集中式服务存档。我们认为，人们有权 控制他们一生中发送的无数电子邮件、文件和消息。我们预计我们的微区块链 和数字版权管理“DRM”技术将允许用户直接安全地连接，并能够在单击“发送”之后保持 对他们共享的信息的控制。用户可以控制他们共享的信息的内容和 持续时间。通过我们的DRM技术，用户可以重新控制他们的隐私。

我们预计，该应用程序将允许 不可更改和短暂的链、内容交付和第三方应用程序开发。我们希望我们的“微”区块链 系统是被允许的、私有的和可控制的。按照创世区块创建者的定义，“微”区块链在超过其有用性或效用后会永久删除 。我们的数字版权管理工具可以给链条以“生命”， 或者通过在链条内达成共识来控制它。Genesis区块创建者设置“微”区块链的参数， 在创建链时直接设置，或者通过共识规则间接设置。此功能将允许用户防止邮件在初始收件人收到后 被转发，还允许发起人永久删除链。此外， 创始区块创建者可以将微区块链定义为不可变。

电子邮件和消息是使用最广泛且最古老的两个互联网应用程序，但我们认为它们都需要对界面进行彻底改造。由于缺乏足够的真正隐私或 控制，我们认为电子邮件和消息传递是区块链技术的潜在应用。对用户隐私的最大威胁之一 来自于依赖他人保护我们的信息。虽然大多数网络安全公司专注于将入侵者拒之门外，但我们的技术专注于为用户选择“发送” 或“提交”之前和之后开发网络安全解决方案。

市场

根据市场研究公司eMarketer的数据，2020年，全球约有27亿手机短信应用用户。预计到2023年，这一数字将增长到31亿 ，约占全球人口的40%。EMarketer将移动电话消息应用程序定义为这样的服务： 在注册用户之间提供私人的一对一或一对多通信，然后通过数据 连接和移动网络传输消息和呼叫。手机短信应用程序用户是至少每月 次使用此类服务的个人。根据eMarketer的数据，2020年，估计有32.3亿人(占全球互联网用户的80.7%)至少每月访问社交网络。 到2021年，这一数字预计将达到33.5亿。

如果没有应用程序及其构建的个人隐私 平台，移动消息应用程序的用户将被迫决定是发送常规消息还是发送自毁消息 (短暂)。Snapchat等其他临时应用程序一次发送一条消息，不提供对话体验。 WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage等传统消息传递程序无法在消息发送后对其进行控制或销毁 。该应用程序旨在以传统消息传送应用程序的实用性吸引想要控制临时应用程序的用户市场。

鉴于新的社交媒体审查和信息隐私问题 ，我们希望吸引寻求保护其社交媒体隐私权并在信息共享后继续控制其信息的用户 ，而无需担心不合理的审查。我们认为，人们对社交媒体审查制度的不满情绪日益高涨， 再加上全球社交媒体使用量的爆炸性增长，这为该应用程序获得市场认可 并在社交消息平台中抢占市场份额提供了良机。

知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。 我们的政策是通过在美国的多种知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密法律和内部程序)来保护我们的专有地位。我们的商业成功在一定程度上取决于我们 保护知识产权和专有技术的能力。

截至2021年8月9日，我们 在美国拥有与我们的加密技术 和区块链平台相关的1项已颁发专利、1项许可通知和1项专利申请。我们颁发的专利将于2036年到期。此外，我们计划在未来通过更多的专利申请继续扩大和加强我们的知识产权组合 。我们可能无法保护我们的知识产权，我们现有的 以及未来的专利、商标和其他知识产权可能无法为我们提供竞争优势，也无法使 我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。我们未决的专利申请和未来的申请可能不会导致 颁发专利，并且任何由此产生的已颁发专利的权利要求都可能比我们的专利申请中的权利要求更窄。此外，我们当前和未来的专利、商标和其他知识产权可能存在争议、规避或被认定为不可执行 或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利、商标和其他知识产权。我们的内部控制在 防止未经授权的各方获取我们的知识产权和专有技术方面可能并不总是有效的。

其他拥有与移动、加密、区块链、通信、隐私、互联网和其他技术相关行业相关的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的公司经常因侵权、挪用和 其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。包括我们的竞争对手在内的第三方可能会不时声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。 随着我们业务的增长和竞争的加剧，面临与知识产权和诉讼相关的索赔的风险可能会增加。

我们的隐私政策

隐私和 安全是我们公司的基础。我们认识到，这就是吸引用户使用该应用程序的原因，我们的用户非常关心他们的个人信息是如何收集、使用和共享的 。当您阅读我们的隐私政策时，我们希望您注意到 该政策旨在推进我们的核心原则并保护应用程序的完整性。

当用户注册应用程序时， 他们需要向我们提供某些个人信息，如姓名、电子邮件地址和电话号码。我们在商业上 采取合理和适当的措施来保护这些个人信息免受意外丢失、误用和未经授权的访问、披露、 更改或破坏，同时考虑到处理此类数据所涉及的风险和此类数据的性质，并遵守适用的 法律法规。我们目前不会将任何个人信息传输给不代表我们行事的第三方，在未经用户选择加入的情况下，我们也不会 这样做。同样，在未经 选择加入同意的情况下，我们目前不收集用户的敏感个人信息。我们可能会向某些类型的第三方公司披露个人信息，但仅限于使 这些公司能够提供此类服务所需的程度。可能接收个人信息的公司类型及其职能包括：营销协助、 分析和报告、客户支持、电子邮件和短信交付、云基础设施以及系统监控。所有此类第三方 都充当我们的代理，按照我们的指示并根据合同代表我们提供服务，这些合同要求他们至少提供与我们的隐私政策要求相同级别的隐私保护 。此外，我们可能需要根据公共当局的合法要求 披露个人信息，包括出于满足国家安全或执法要求的目的 。当政府当局强制或法律或法规要求(包括但不限于)回应法院命令和传票时，我们也可能向其他第三方披露个人信息。

关于个人 信息的保留，我们只能保留此类用户的个人信息，其形式仅在其服务于我们的隐私政策中规定的最初收集或随后授权的 目的时，才能识别这些用户的个人信息。我们可以在更长的时间内继续处理 用户的个人信息，但仅限于这样处理的时间和程度符合统计分析的目的 ，并受我们的隐私政策的保护。在此期限过后，我们可以删除 个人信息，也可以将其保留为不会识别用户个人身份的形式。

最重要的是，当用户通过应用程序发送加密消息 时，我们只能临时处理和存储加密形式的消息。我们不会(也不能)阅读 用户的加密邮件，一旦成功自毁或删除，我们会立即删除用户的邮件。 我们的端到端加密可确保我们永远无法访问用户邮件的内容。此外，我们承认我们用户的隐私权，并致力于遵守适用于我们的数据保护法律，并协助 我们的用户根据适用法律行使其权利。例如，用户可以根据欧盟一般数据保护条例 或加州民法典1798.83条行使其权利，只需通过电子邮件 提交请求至www.Privacy@DatChat.com即可。

竞争

当前的移动信使应用市场竞争激烈 ，我们预计该市场将保持竞争力。目前有几家大公司提供移动 信使应用程序，我们预计未来几年还会有几家竞争对手进入这一市场。成熟的竞争对手 包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。

我们相信，正是我们提供的一系列隐私和安全功能使我们有别于竞争对手。

软件和开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们 对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和功能的能力，以及我们 为我们拥有竞争优势的成熟市场改进成熟应用的能力。我们打算与我们的客户 密切合作，不断提高 应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发团队负责 应用程序的设计增强、开发、测试和认证。 此外，未来我们可能会利用第三方提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他 技术服务。我们的软件和开发费用(主要包括软件编程服务的工资)在2019财年约为190,965美元，2020财年约为217,959美元，这些费用已包括在薪酬费用中。 我们还在开发视频消息和包含嵌入视频流中的隐藏消息的视频消息。我们预计， 目前正在开发的视频消息将允许用户在 发送后更改允许的浏览量或销毁消息，同时还可以将消息设置为自销毁。我们还在开发私人加密的社交墙/网络 。

营销和货币化

应用程序 目前在Apple应用商店和Google Play上免费提供。初始营销预计包括公共关系 、“按安装成本”活动、使用Facebook广告平台的社交媒体营销以及其他现成的 广告平台。

我们预计将利用社会影响力和其他 公关策略在全球范围内推广该应用程序，其中还包括 使该应用程序可在其他语言中使用。

我们还计划添加应用内购买，例如用户 自定义功能、独特的表情符号、贴纸和长篇视频消息，以使 应用盈利。

我们希望通过面向中小型企业的基于订阅的服务来实现 应用的盈利。将来，一旦我们的用户群达到我们认为在经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动 应用和服务。不能保证 我们将成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序将受到用户欢迎或产生收入。

增长战略

我们计划通过有机和战略性收购实现增长 。我们的增长战略包括加强我们的产品和服务，以扩大我们的客户基础，并打入全球市场。 我们计划通过增加公关、社交媒体和广告，进一步提高我们的品牌知名度，并与我们的用户建立信任。

我们的增长始于开发改进的产品 和新服务。改进的产品和新的服务将有助于我们吸引更多不同的客户群。例如，应用程序中的 “Nuke”功能为用户提供了重要功能，允许他们删除消息收件人手机上的整个对话 ，包括已经发送的消息。我们计划创建为企业 客户量身定做的服务，我们相信这将为企业创造一个新的市场。我们还计划提供与英语以外的 语言兼容的应用程序版本，使我们能够扩展到非英语市场。

我们相信，通过销售其他产品和服务(如移动应用、安全业务通信服务和安全社交网络)来扩大我们与现有客户的关系 有很大的机会。

此外，为了使我们能够继续有机地开发我们的解决方案，我们打算评估战略机会，并预计我们将有选择地收购 业务和技术，并对其进行战略投资，这些业务和技术将增强和扩展我们解决方案的特性和功能，或者提供接触新客户的途径 。

我们打算继续利用数据和洞察力 来个性化我们客户的产品和客户服务体验，并针对我们的每个客户细分 定制我们的解决方案和营销努力。我们不断改进我们的网站、营销计划和客户服务，以智能地反映客户在其生命周期中所处的位置，并确定其特定的产品需求。我们打算继续投资于我们的技术和 数据平台，以进一步支持我们的个性化努力。

此外，我们还确定了除报文传送以外的服务的长期机会 ，我们相信我们可以在这些服务中利用我们的技术和资源。我们打算继续推出新的 应用程序，并为应用程序和 分散消息和电子邮件平台开发其他特性和功能。

我们的目标是在12个月内将我们计划的所有产品 推向市场，并利用此次服务的收益建立足够的用户基础。在此次发行的预期净收益中，我们计划将大约65%用于研发，25%用于营销，10%用于营运资金。

员工

截至2021年8月9日，我们共有6名全职 员工和4名顾问。我们不是任何集体谈判协议的一方。我们相信，我们与我们的员工 保持着良好的关系。

法律程序

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、 查询或调查，在本公司高管知情的情况下，不会威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的高管或董事 以此类身份做出的不利决定可能会产生重大不利影响的情况下，不会发生任何诉讼、 查询或调查，或者在本公司高管的知情情况下，威胁或影响本公司、我们的普通股、我们的高管或董事的不利决定。

管理

行政人员和董事

下表列出了截至本招股说明书日期，我们每位高管、主要员工和董事的姓名、年龄和 职位。

达林·迈曼-首席执行官兼董事

达林·迈曼(Darin Myman)自2016年1月以来一直担任本公司首席执行官 和董事。在加入DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他一直担任PeopleString的首席执行官和董事会成员。迈曼通过各种职位培养了广泛的互联网技能。他拥有 高管管理和创始人经验，自2005年10月以来一直担任上市公司BigString Corporation的联合创始人兼首席执行官。他还拥有公司治理和董事会经验，自BigString成立以来一直担任BigString 董事会成员。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官。LiveInsurance.com是第一家为大型全国性保险机构开创电子店面的在线保险经纪公司。在联合创立LiveInsurance.com之前，他曾担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。我们相信 迈曼先生的上述经验和技能使他成为一名有价值的顾问，并且非常适合担任董事。

彼得·谢勒斯-首席技术官和 董事提名人

Peter Shelus是DatChat的联合创始人，自2016年1月以来一直担任我们的首席技术官 。Shelus先生拥有10多年的即时消息和移动视频开发经验 。Shelus先生一直处于安全报文传送行业的前沿，曾担任首批短暂报文传送平台之一“BigString”的首席工程师，在那里他帮助开发了专利技术，该技术成为自毁报文传送的基石。Shelus先生获得了罗格斯大学的计算机科学学士学位，并以优异的成绩毕业。我们相信，Shelus先生有资格担任董事，因为他在短消息和移动 视频开发方面的经验，以及他在编码和技术方面的知识。

瓦迪姆·马茨-首席财务官被提名人

Vadim Mats将担任我们的首席财务官 ，在我们首次公开募股结束后生效。自2018年3月起，Mats先生一直担任Grand Private Equity的首席财务官 ，自2018年2月以来，他一直担任财务和会计咨询业务BespokeCFO的创始人和管理成员。2010年6月至2016年12月，马茨先生担任Whaleaven Capital的首席财务官。Mats 先生还在2007年7月至2009年12月期间担任多策略基金Eton Park Capital Management，LP的助理总监。 从2006年6月至2007年7月，Mats先生是纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)的高级基金会计师，负责管理超过 只基金。2011年至2017年3月，Mats先生担任Wizard Entertainment Inc. (场外交易代码：WIZD)的董事兼审计委员会主席。Mats先生拥有伯纳德·巴鲁克学院齐克林商学院(Zicklin School Of Business At Bernard Baruch College)金融和投资专业的理学硕士学位和工商管理学士学位 。更进一步说，马茨先生是个卡亚人。^© 承租人 和纽约州的注册会计师。我们认为，Mats先生之所以有资格担任董事，是因为他 担任上市公司董事会成员的经验，以及他在财务、会计、税务和运营方面的知识。

加布里埃尔·丹尼尔斯-首席信息官

Gabriel Daniels自2021年3月以来一直担任我们的首席信息官 。自2019年5月以来，Daniels先生一直担任NGD网络安全和客户服务咨询有限责任公司(NGD Cybersecurity And Customer Service LLC)的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家少数族裔女性拥有和经验丰富的企业，为国土安全部16号关键基础设施内的公司提供高水平的技术、网络调试、客户服务和项目管理咨询服务。2018年4月至2019年4月，丹尼尔斯先生在工程公司Chinook Systems担任网络安全项目经理。2017年6月至2018年4月，Daniels 先生在信息技术和服务公司Navstar Inc.担任高级信息保障经理。此外，自2017年12月以来，Daniels先生在北弗吉尼亚(NOVA) 社区学院和费尔法克斯勋爵社区学院担任兼职教授，教授电信入门、网络法、网络攻击、计算机犯罪和黑客以及计算机应用和概念等课程。丹尼尔斯先生在美国陆军和海军服役15年。 在陆军服役期间，丹尼尔斯先生协助制定了陆军战略网络安全和网络事件应对预案 。Daniels先生拥有马里兰大学学院的网络安全硕士学位和市场营销学士学位。

丹·泽诺-首席运营官

Dan Zeno自2021年3月以来一直担任我们的首席运营官。从2019年1月到2021年1月，泽诺先生担任Seed Burger LLC的共同所有者和创始人，这是一家位于新泽西州新不伦瑞克的快速休闲餐厅和可持续食品初创公司。从2013年到2018年，Zeno先生担任美国空军军官，磨练了他的作战和领导能力，同时指挥800多名空军人员，并在不同国家执行不同的任务。泽诺先生获得了德克萨斯州立大学的组织传播学学士和文学硕士学位。

韦恩·D·林斯利-董事提名人

韦恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)是我们提名的独立董事之一，自2014年以来一直担任首席财务官OnCall，Inc.的运营副总裁，并在2011至2014年间担任提供财务管理和CFO服务的公司CFO OnCall，Inc.的运营总监 。在担任OnCall，Inc.首席财务官之前，Linsley 先生在2010年至2011年期间担任管理咨询公司旗舰咨询与管理集团有限责任公司(Consulting&Management Group，LLC)的管理成员。此外， 自2019年以来，林斯利先生一直担任提供财务报告服务的执行外包集团有限公司的首席执行官和独家所有者 。林斯利先生还担任过各种其他职务，包括Mettel的备用渠道经理、Impsat美国公司的渠道销售总监、Venali公司的全国客户经理以及Broadview Networks的销售总监。自2020年1月以来，林斯利先生一直担任Silo Pharma，Inc.(场外交易代码：SILO)的董事会成员。此外，自2020年4月以来， 林斯利先生一直担任霍斯治疗公司(纳斯达克市场代码：HOTH)的董事会成员。Linsley先生在锡耶纳学院获得会计/工商管理工商管理学士学位。我们相信林斯利先生有资格担任 董事，因为他有40年的业务管理经验，包括会计、审计支持和财务报告。

约瑟夫·尼尔森-董事提名人

我们的独立董事提名人之一Joseph Nelson 自2017年12月以来一直担任GasLog Ltd和GasLog Partners LP的投资者关系主管，GasLog Partners LP是一家领先的国际所有者、运营商和经理，为世界上许多最大的能源公司提供支持。 在2017年加入GasLog之前，纳尔逊先生是一名股票研究分析师，最近一次是在2014年11月至2017年11月在瑞士信贷(Credit Suisse)工作，负责石油服务和海运行业的美国上市股票。从2013年11月到2014年11月，纳尔逊先生在Maxim Group担任股票研究分析师，负责工业类股。纳尔逊先生的职业生涯始于路易斯贝格集团(现为WSP)的顾问，该集团是一家全球基础设施和开发解决方案提供商， 他于2006至2013年间在该集团工作，专门从事数据分析。纳尔逊先生拥有史蒂文斯理工学院(Stevens Institute Of Technology)的化学理科学士学位和哲学文科学士学位，以及纽约大学斯特恩商学院(Stern School Of Business)的工商管理硕士(MBA)学位。 我们认为，纳尔逊先生具备担任董事的资格，因为他在投资者关系方面的经验，以及他在财务、公司治理和销售事务方面的 知识。

卡莉·舒默-董事提名人

卡莉·舒默(Carly Schumer)是我们提名的独立董事之一 ，自2011年5月以来一直担任自由职业数字顾问。从2018年5月到2020年6月，舒默女士担任可再生能源电力公司(OTCQB：RBNW)子公司 Lust for Life，LLC的数字总监。舒默女士在电子商务和数字行业拥有深入的经验，擅长数字营销活动开发、内容营销战略、搜索引擎优化和付费媒体管理 。她的数字营销背景植根于入站营销战略，她的方法侧重于倾听用户 的需求，并通过高质量的内容与他们沟通，以吸引回头客和参与。舒默女士擅长与技术、医疗保健和时尚行业的初创公司合作。她热衷于创新和 新兴的营销趋势，对洞察力和流程有着敏锐的眼光。她从一开始担任Jerrick Media(现在是Creatd Nasdaq：CRTD)的市场总监，负责管理搜索引擎优化(SEO)、社交和营销 员工和战略。舒默女士获得哥伦比亚大学艺术、娱乐和媒体管理学士学位。我们相信舒默女士的营销经验使她有资格在我们的董事会任职。

参与某些法律诉讼。

以下事件在过去十年中均未发生，这些事件对于评估任何董事或高管的能力或诚信都没有实质性意义：

(1)根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由法院提出或针对其提出的，或接管人、财务代理人或类似的官员是由法院为该人的 业务或财产、或在该 提交前两年或之前两年内他是其普通合伙人的任何合伙、或在该 提交前两年内他是其行政主管的任何公司或商业协会的业务或财产而委任的，或由法院就该人的 业务或财产或该人在该 提交前两年或之前两年内他是该合伙的普通合伙人的业务或财产而委任的；

(二)在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)的；

(3)该人是任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决、 或法令的标的，这些命令、判决、 或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他从事下列活动：

(I)作为期货佣金商人，介绍 经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何人的关联人，或作为投资顾问、承销商、 证券经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续任何行为或

(Ii)从事任何类型的业务；或

(Iii)从事与购买或出售任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦 商品法有关的任何活动；

(4)任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上述第(3)(I)款所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的 人有联系的权利，该人是任何联邦或州当局的命令、判决或法令的标的，而该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销。 在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上述第(3)(I)款所述的任何活动或与从事任何此类活动的人有联系；

(5)该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或SEC认定违反了任何联邦或州证券法，并且SEC在该民事诉讼中的判决或SEC的裁决随后未被撤销、中止或撤销；

(六)该人被有管辖权的民事诉讼法院或者商品期货交易委员会认定违反任何联邦商品法，并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或者裁决中的判决没有被撤销、中止或者撤销；(六)该人被有管辖权的民事诉讼法院或者商品期货交易委员会认定违反了任何联邦商品法，并且该民事诉讼或者商品期货交易委员会的裁决随后没有被撤销、中止或者撤销；(六)该人被有管辖权的民事诉讼法院或者商品期货交易委员会认定违反了任何联邦商品法；

(7)该人是 任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人， 该命令、判决、法令或裁决随后未被推翻、中止或撤销。 与涉嫌违反以下行为有关：

(I)任何联邦或州证券或商品 法律或法规；或

(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(Iii)禁止邮寄或电汇欺诈或与任何业务实体有关的欺诈行为的任何法律或法规；或

(8)此人是 任何自律组织、任何注册实体或 任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或一方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而这些交易所、协会、实体或组织对其成员或与其成员有关联的人员具有纪律权限。

家庭关系

任何董事、高级管理人员或被提名为董事或高级管理人员的人之间没有家庭关系 。

论董事的独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 要求我们的董事会多数成员必须由“独立董事”组成，其一般定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或员工或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 。董事会已确定韦恩·D·林斯利、卡莉·舒默和约瑟夫·纳尔逊为“独立董事”。 我们的董事会目前由三名独立董事和两名非独立董事组成。

董事会委员会

我们的董事会根据内华达州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议及其常务委员会 开展业务。我们将有一个常设审计委员会，薪酬委员会，提名和公司治理委员会。 此外，必要时还可以在董事会的指导下成立专门委员会， 解决具体问题。

审计委员会。审计委员会 由董事会任命，以协助董事会履行其职责，监督本公司的会计、财务报告和内部控制职能以及对本公司财务报表的审计。审计委员会的职责是监督管理层 履行其对公司会计和财务报告及其内部控制系统的完整性的责任 ，监督公司独立审计师的业绩和资格，包括独立审计师的独立性，公司内部审计职能的履行情况，以及公司遵守法律和法规要求的情况 。

本次发行完成后，我们的审计委员会将由韦恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)、卡莉·舒默(Carly Schumer)和约瑟夫·纳尔逊(Joseph Nelson)组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会 已经肯定地确定，每个人都符合纳斯达克资本市场规则中对“独立董事”的定义，并且他们符合规则10A-3中的独立标准。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的财务知识 要求。此外，我们的董事会已经决定，韦恩·D·林斯利将符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会将 通过审计委员会的书面章程，该章程将在我们的主要公司网站上提供，网址是：Www.datchat.com基本上 同时完成本次发售。

赔偿委员会。 薪酬 委员会负责审查和建议，其中包括：

本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由韦恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)、卡莉·舒默(Carly Schumer)和约瑟夫·纳尔逊(Joseph Nelson)组成，林斯利先生担任主席。我们的董事会 将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在我们的主要公司网站上提供，网址是：Www.datchat.com 基本上与本次发行的完成同时进行。

提名和公司治理委员会。 我们没有指定的提名和公司治理委员会。我们的独立董事作为一个团体负责 ：

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会 负责：

本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由韦恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)、卡莉·舒默(Carly Schumer)和约瑟夫·纳尔逊(Joseph Nelson)组成，林斯利先生将担任主席。 我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在 我们的主要公司网站 上提供Www.datchat.com基本上与本次发行的完成同时进行。

商业行为和道德准则

在本次发行完成 之前，我们将采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则， 包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员 。代码的副本将发布在我们的网站上，Www.datchat.com。此外，我们打算在我们的 网站上发布法律或规则要求的与本规范任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内支付给我们的首席执行官和另外一名高管 (统称为“指定高管”)的薪酬 或应计薪酬：

·达林·迈曼(Darin Myman)， 首席执行官；以及

·彼得·谢勒斯(Peter Shelus)， 首席技术官。

汇总表 薪酬表

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的每位指定高管获得的薪酬、赚取的薪酬或支付的薪酬。

2020财年年末杰出股权奖

没有。

董事薪酬

到目前为止，我们尚未补偿我们的董事 为公司提供的服务。

雇佣协议

除以下所述外，我们目前 没有与我们的任何高级管理人员或员工签订雇佣协议，但打算在此服务开始 之前签订雇佣协议。

瓦迪姆·马茨雇佣协议

2021年6月28日，公司与我们的首席财务官Vadim Mats签订了一项雇佣 协议，自本次发售结束起生效，根据该协议，他将获得 年薪60,000美元的基本工资，根据公司的标准工资政策，他将按月分期付款。 根据我们的2021年股权激励计划 ，Mats先生还将获得购买最多50,000股普通股的股票期权。

2021年股权激励计划

以下是我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)的材料特点 摘要。本摘要全文受2021年计划全文的限制，该计划的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

授权股份。根据2021年计划，我们最初总共预留了200万股普通股 供发行。我们的董事会和股东在2021年7月26日(“生效日期”)通过了 并批准了“2021年规划”。

奖项的种类。2021年计划规定发行激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)以及其他以股票为基础的奖励。上述在第 节中描述的被称为“可获得的股份”的项目在此引用作为参考。

行政管理。 2021计划将由我们的董事会管理，或者，如果我们的董事会不管理2021计划，将由我们的董事会 委员会或董事会小组委员会管理，该委员会或小组委员会符合交易法第16条的适用要求以及任何其他 适用的法律或证券交易所上市要求(我们的每个董事会或此类委员会或小组委员会，即“计划 管理人”)。计划管理人可解释《2021年计划》，并可规定、修改和撤销规则，并作出管理2021年计划所必需或适宜的所有其他 决定，前提是，在符合以下公平调整条款 的前提下，计划管理人无权在未事先获得 批准的情况下，以较低的行权、基价或购买价、基价或购买价取消任何奖励，或取消任何奖励，以换取现金、财产或其他奖励

2021年计划允许计划管理员选择 将获得奖励的合格获奖者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的行使价或其他购买价格、受奖励的普通股或现金或其他财产的股份数量、奖励的期限和适用于奖励的归属时间表，以及修改未完成奖励的条款和条件。

限制性股票和限制性股票单位。根据2021计划，可能会授予限制性 股票和RSU。计划管理员将确定购买价格、授予时间表和绩效 目标(如果有)，以及适用于授予限制性股票和RSU的任何其他条件。如果未满足计划管理员确定的限制、绩效目标或 其他条件，则受限库存和RSU将被没收。根据 《2021年计划》和适用奖励协议的规定，计划管理人有权自行决定以分期付款方式终止 限制。

除非适用的奖励协议另有规定， 持有限制性股票的参与者通常将拥有股东的所有权利；前提是只有在基础限制性股票归属时才会支付股息 。RSU在归属前无权获得股息，但如果奖励协议有规定，则可能有权获得股息等价物 。授予受限股票或RSU的参与者在终止对我们的雇佣或服务 时的权利将在授予协议中规定。

选项。奖励 股票期权和非法定股票期权可根据2021计划授予。“激励性股票期权”是指 根据“国税法”第422条适用于激励性股票期权的有资格享受税收待遇的期权。 “非法定股票期权”是指不受法律要求和 国税法特定条款允许的某些税收优惠所要求的限制的期权。 2021年计划下的非法定股票期权出于联邦所得税的目的被称为“非限定”股票期权。根据 该计划授予的每个期权将被指定为非合格股票期权或激励股票期权。根据管理人的酌情决定权， 激励性股票期权只能授予我们的员工、我们“母公司”的员工(该术语在“守则”第424(E)节中定义为 )或我们子公司的员工。

期权的行权期自授予之日起不得超过十年 ，行权价格不得低于期权授予之日普通股的公允市值的100%(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为公允市值的110%)。 受期权约束的普通股的行权价格可以现金支付，也可以由管理人自行决定。(I)通过管理人批准的任何无现金行使程序(包括扣留行使时可发行的普通股)；。(Ii)提供参与者拥有的不受限制的普通股。(Iii)通过管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或(Iv)通过这些方法的任何组合。 在期权持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣 税之前，期权持有人将无权获得股息或分派或股东对受期权约束的普通股的其他权利。

如果参与者终止雇佣或服务 ，参与者可以在其期权协议中指定的 期限内行使其期权(以终止之日为限)。

股票增值权。SARS 可以单独授予(“独立特别行政区”)，也可以与根据 2021计划授予的全部或部分选择权(“串联特别行政区”)一起授予。独立特别行政区将使其持有人在行使时有权获得每股金额 ，最高为普通股在行使之日的公允市值超过独立特别行政区基价的公允市值 (不得低于授予日相关普通股的公允市值的100%)乘以正在行使特别行政区的股份数量的 。串联特别行政区将使其持有人有权在行使特别行政区及交出有关购股权的适用部分时，收取每股最高达普通股公平市价(于行使日)超过相关期权行使价格乘以行使特别行政区所涉及的 股数目后的每股金额。独立设立的香港特别行政区的行使期限自授予之日起 不得超过十年。串联特别行政区的行权期亦会在其有关选择权届满时届满。

在香港特别行政区持有人发出书面行使通知并支付行使价和适用的预扣税之前，该特别行政区的持有人将无权获得股息 或股东对受香港特别行政区规限的普通股的任何其他权利。

如果参与者终止雇佣或服务 ，特区持有人可以在其特区协议规定的 期限内行使其SAR(以终止之日为限)。

其他以股票为基础的奖励。 管理人可以根据2021计划授予其他股票奖励，全部或部分参照普通股进行估值，或以其他方式 为基础。管理人将决定这些奖励的条款和条件，包括根据每个奖励授予的普通股数量 ，奖励的结算方式，以及奖励的归属和支付条件 (包括实现业绩目标)。被授予其他股票奖励的参与者在终止对我们的雇佣或服务时的权利 将在适用的奖励协议中规定。如果 以普通股形式发放红利，则由管理人确定的构成该红利的普通股应 以无证书形式或账簿记录或以被授予该红利的参与者的名义签发的证书作为证据，并在支付红利之日后尽快交付给该参与者 。(##**$ } =_。根据本协议发放的任何股息或等值股息 奖励应遵守适用于基础 奖励的相同限制、条件和没收风险。

控制权变更时对优秀奖项的公平调整和处理

公平调整。 如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、回购、重组、特别或 特别股息或其他非常分派(无论是以普通股、现金或其他财产的形式)、合并、 换股或其他影响我们普通股的公司结构变化，应在(I)根据2021年计划为发行保留的证券总数和种类中进行公平替代或比例调整 。(Ii)根据2021年计划授予的任何未偿还期权和特别提款权的证券种类和数量 以及其行使价；(Iii)普通股股票的种类、数量 和购买价，或现金金额或金额或类型的财产，受根据2021年计划授予的未偿还限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励的限制；及(Iv)任何未偿还奖励的条款和条件 (包括任何适用的业绩目标)。根据计划管理员的决定，还可以进行上面所列以外的公平替换或调整 。此外，计划管理人可以终止支付 现金或实物对价的所有悬而未决的奖励，其总公平市价等于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市值超过此类奖励的总行权价格(如果有的话)，但如果任何未完成的奖励的行使价格等于或大于此类奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值 ，则该计划管理人可以终止该奖励所涵盖的 普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值，但如果该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值大于或等于该奖励所涵盖的普通股、现金或其他财产的股票的公平市场价值，计划管理员可以取消奖励，而无需向参与者支付任何代价。 尊重受外国法律约束的裁决, 将根据适用的要求进行调整。除计划管理员确定的范围 外，对激励性股票期权的调整仅限于不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改” 的程度。

控制的变化。 2021计划规定，除非计划管理人另有决定并在奖励协议中有证据，否则，如果发生“控制权变更 ”(定义见下文)，并且参与者在控制权变更完成之前受雇于我们或我们的任何附属公司，则计划管理人可以(I)以其唯一和绝对的酌情权规定：(I)奖励中带有行使权利的任何未授予或不可行使的 部分将成为完全授予和行使的。 计划管理人可自行决定：(I)如果发生“控制权变更”(定义见下文)，并且参与者在控制权变更完成之前受雇于我们或我们的任何附属公司，则计划管理员可以(I)完全授予并行使奖励中带有行使权利的任何未授予或不可行使的 部分。以及(Ii)导致适用于根据2021年计划授予的任何奖励的限制、延期 限制、支付条件和没收条件失效，奖励 将被视为完全归属，与此类奖励相关的任何绩效条件将被视为完全达到了 目标绩效水平。管理人应对控制权变更拥有酌处权，规定所有未完成的 和未行使的期权和SARS应在控制权变更完成后失效。

就2021年计划而言，“控制权变更”是指以下事件中最先发生的：(I)个人或实体成为我们50%以上投票权的实益所有者；(Ii)董事会多数成员未经批准的变更；(Iii)我们或我们的任何附属公司的合并或 合并，除了(A)合并或合并导致我们的有表决权证券继续 占幸存实体或其母公司的总投票权的50%或以上，以及紧接合并或合并之前的我们的董事会继续至少代表幸存实体或其母公司董事会的多数 或(B)为实施资本重组而进行的合并或合并，其中没有人是或成为我们 有表决权证券的受益所有者，占我们 的50%以上或(Iv)股东批准我们的完全清算计划 或解散，或完成出售或处置我们几乎所有资产的协议，但(A)出售 或处置一个实体，该实体超过50%的总投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接出售前他们对我们的所有权基本相同 或(B)出售或处置给由我们董事会控制的实体 。但是，控制权的变更不会被视为任何交易或一系列整合 交易的结果，紧随其后，我们的股东在拥有我们全部或几乎所有资产的实体中持有相同比例的股权 。

预扣税款

每个参与者将被要求作出让计划管理员满意的安排，由我们决定支付参与者适用的 司法管辖区内根据2021计划授予的任何奖励的最高法定税率 。我们有权在 适用法律允许的范围内，从以其他方式支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。经计划 管理员批准，参与者可以通过选择让我们不交付 普通股、现金或其他财产(视情况而定)，或通过交付已拥有的非限制性普通股来满足上述要求，在这两种情况下， 的价值均不超过待预扣并适用于纳税义务的适用税额。在适用法律允许的情况下，我们还可以使用任何其他方式 获取必要的付款或收益，以履行我们对 任何裁决的扣缴义务。

2021年规划的修订和终止

2021年计划赋予我们的董事会 修改、更改或终止2021年计划的权力，但未经参与者同意，此类行动不得损害任何参与者对未完成奖励的权利 。计划管理人可以前瞻性或追溯性地修改裁决，但未经参与者同意，此类 修改不得对任何参与者的权利造成实质性损害。如果需要遵守适用法律，将获得股东对任何此类 行动的批准。2021年计划将在生效日期 的十周年时终止(尽管在此之前授予的奖励将根据其条款继续有效)。

退款。如果我们 因重大不符合任何财务报告要求而被要求编制财务重述，则 计划管理人可以要求任何第16条人员向我们返还或没收该第16条人员在过去三年中收到的现金或股权激励薪酬 部分，计划管理人确定该部分现金或股权激励薪酬超过了该第16条人员在根据重述中报告的财务 结果计算该现金或股权激励薪酬时应获得的金额。 计划管理人可以要求任何第16条人员向我们返还或没收该第16条人员在过去三年中收到的现金或股权激励薪酬 部分。如果该现金或股权激励薪酬是根据重述中报告的财务 结果计算的话计划管理人可考虑其认为合理的任何因素，以确定是否寻求返还之前支付的现金或股权激励薪酬，以及 从每个第16条人员处收回多少此类薪酬(对于每个第16条人员而言，这些金额或比例不必相同)。奖励补偿的数额和形式 由管理人自行决定，具有绝对自由裁量权。

某些关系和相关 人员事务

与关联人的交易

除下文所述 以及“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，自2018年1月1日以来， 从未或目前没有提议参与任何交易，所涉及的金额超过 较少的12万美元或于2020年12月31日和2019年12月31日总资产平均值的1%，以及我们的任何董事、高管、持有超过5%普通股的 持有者或任何

我们的首席执行官Darin Myman先生不时为我们提供营运资金方面的预付款。截至2021年3月31日，本公司向该高级职员支付的预付款为2,630美元。 这些预付款是短期的，不计息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，Myman先生分别为营运资金用途向本公司预支了95,143美元和64,015美元。该公司偿还了92,707美元 和69,905美元的预付款。

2015年5月29日，我们签订了一份期票协议，规定向Silo Pharma，Inc.发行本金为30,000美元的票据。该通知应于2015年7月29日 到期。这笔贷款的年利率为10%。我们没有在票据到期时偿还。2016年2月25日，我们与贷款人签订了 延期协议，将票据的到期日延长至2016年12月31日。根据延期协议 ，贷款人和我们同意将票据本金金额增加5,000美元，作为我们在2015年7月29日未能 偿还票据的惩罚。由于本金增加了5,000美元，我们于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出 。2017年10月25日，我们同意额外支付5000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的惩罚费 。在2018年10月至2018年11月期间，我们支付的本金总额为1万美元。在2019年3月至2019年12月期间，我们支付的本金总额为13,500美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们支付的本金总额为9000美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票据的本金余额分别为7500美元和16500美元。此便笺当前为 默认。我们在2021年2月全额支付了本金7500美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与上述应付票据关联方相关的应计 利息分别为16,282美元和14,924美元，并计入所附资产负债表上的应付账款和应计费用 。

2015年6月26日，本公司签订了一份期票协议，规定向本公司的主要股东Robb Knie发行本金为15,000美元的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。这笔贷款的年利率为10%。2018年8月，本公司 足额支付了本票据的本金余额和利息。截至2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

2015年9月1日，本公司签订了一份 本票协议，规定向本公司的主要股东Robb Knie发行本金为7,500美元的票据。这张票据本应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。该公司于2016年7月11日偿还了4,000美元。2018年8月，本公司足额支付本票据本金余额及利息。截至2018年12月31日，票据没有未偿还余额 。

2016年10月31日，本公司签订了一份期票协议，规定向关联方Craig Myman发行本金为2,500美元的票据。该票据应于2016年12月26日 到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了这张 票据的本金余额。截至2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

2017年5月25日，本公司签订了一份期票协议，规定向关联方Craig Myman发行本金为800美元的票据。该票据应于2017年12月31日 到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了该票据的本金余额。 截至2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

2017年2月28日，本公司签订了一份 本票协议，规定向本公司主要股东Robb Knie发行本金为15,000美元的票据。这张票据本应于2017年8月28日到期。该票据的年利率为10%。2018年1月，本公司偿还了本票据的本金余额 。截至2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，与上述票据相关的应计利息 分别为22,163美元和21,341美元，并计入所附资产负债表的应付账款和应计费用 。

关联人交易政策

在此次发行之前，我们没有正式的 批准与关联方交易的政策。我们预计将采用关联人交易政策，规定 我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。保单 将在本次发行的承销协议签署后立即生效。仅就我们的政策而言， 关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过我们过去两个完整会计年度年末总资产的1%或12万美元(以较小者为准)。涉及作为员工或董事向我们提供 服务的补偿的交易不在本政策的覆盖范围内。相关人士是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人 ，包括他们的任何直系亲属和由该等人士拥有或控制的任何实体 。

根据该政策，如果交易 已被确定为关联人交易，包括在最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在完成之前最初未被确定为关联人交易的任何 交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息 ，或者如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立的 机构提交审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括对以下内容的描述：重要事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处 ，以及交易条款是否可与提供给或来自无关第三方的条款 或一般员工提供的条款相媲美。 除其他事项外，演示文稿还必须描述相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处 以及交易条款是否与提供给或来自无关第三方的条款可比(视具体情况而定)或一般员工的可获得或来自员工的条款。根据该政策，我们将从每位董事、 高管以及(在可行的情况下)大股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有的或潜在的相关人员 交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和 董事有明确的责任披露任何合理预期会导致 利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构 将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定 批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们的最佳利益，以及我们股东的 是否符合我们的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们的董事会其他独立机构善意行使其裁量权 。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了 截至2021年8月9日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的普通股 股票数量是根据证券交易委员会的规则确定的。 该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权 包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票，以及个人 有权在2021年8月9日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除 另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。

实益拥有的股份百分比是根据我们截至2021年8月9日的已发行普通股计算的。

任何人有权在2021年8月9日起60天内收购的我们普通股股票，在计算持有该权利的人的所有权百分比 时视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票， 但就所有董事、董事被提名人、高管和高管被提名人作为一个整体的所有权百分比而言，则不被视为已发行股票 。除非另有说明，下面列出的每个持有者的地址是新泽西州新不伦瑞克教堂街65号二楼，邮编：08901。

*代表受益所有权 低于1%。

股本说明

一般信息

以下说明汇总了我们股本中最重要的 条款，这些条款将在本次发行结束后生效。因为它只是一个摘要，所以不包含 对您可能重要的所有信息。有关本《股本说明》中所述事项的完整描述，请参阅我们的公司章程和修订后的章程(在本次发行结束前立即生效)、注册权协议(每一项协议都将作为本招股说明书的一部分) 注册说明书的证物，以及内华达州法律的适用条款。紧接本次发行结束前，我们的法定股本将包括1.8亿股普通股，每股面值0.0001美元， 和20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1股优先股被指定为A系列优先股 。

2021年7月28日，我们向内华达州州务卿提交了一份变更证书 ，以在不改变面值的情况下对我们的普通股进行一比二 (1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向 股票拆分在提交后生效。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，因为所有 零碎股票都向上舍入为下一个完整的股票。

截至2021年8月9日，我们发行并发行了13,389,083股普通股 ，由2,462名记录持有人持有，发行并发行了0股我们的A系列优先股。 截至2021年7月28日，我们没有未发行的股票期权。除纳斯达克规则要求的 外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行我们股本的额外股份。

普通股

每一股我们的普通股使持有人 有权收到通知并出席我们股东的所有会议，并有权投一票。普通股持有人有权 在不违反优先于普通股的任何其他类别股票的权利、特权、限制和条件的前提下，获得董事会宣布的任何股息。 在符合优先于普通股的任何其他类别股票所附带的权利、特权、限制和条件的情况下，普通股持有人有权获得董事会宣布的任何股息。如本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权在悉数派发优先金额(如有)后， 按其持有的普通股股份数目按比例收取所有剩余可供分配的资产。普通股持有人 没有赎回或转换权利。普通股持有者的权利、优先权和特权 受制于我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

紧接本次发行结束之前， 我们的董事会将被授权在内华达州法律规定的限制下，在一个或多个系列中发行最多20,000,000股我们的优先股 ，以不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、 权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动 。我们的董事会还可以增加或减少任何 系列优先股的股票数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需 我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利的 影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性 ，但除其他外，可能会产生延迟、推迟 或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2021年8月9日，已发行并发行了最多 62,500股我们普通股的认股权证。认股权证自发行之日起可行使五年 ，行使价为0.40美元，但须视乎股票股息、股票拆分、按比例分配及发生基本交易 而作出调整。如果在认股权证发行日期之后的任何时候，没有登记 认股权证行使时可发行的普通股股份进行转售的登记声明，则认股权证可以无现金方式行使。 认股权证包含所有权限制，因此持有人不得行使认股权证，条件是该行使会导致 持有人的实益所有权超过本公司已发行及已发行普通股的4.99% 以及持有人及其联属公司拥有的所有股份，持有人可将实益所有权限制提高至但不超过本公司已发行及已发行普通股的9.99%。

股权奖

没有。

登记和背靠背权利

根据合同，我们普通股的某些持有者可能 有权享有某些“搭便式”注册权。搭载注册权不适用于根据证券法第144条可能出售的某些股票 以及受有效注册声明约束的股票。 搭载注册权受适用于所有注册权持有人的惯例承销商削减的约束，根据这一规定，任何承销发行的承销商将有权将拥有注册权的股票数量限制为 包含在此类注册声明中。

本次发行中提供的证券

我们提供单位，每个单位包括一股 普通股和一股A系列认股权证，用于购买一股普通股。普通股和配套的A系列认股权证将在发行后立即从单位中剥离 。我们还在登记在此发行的A系列认股权证行使 时可不时发行的普通股。我们普通股的描述在这一节中阐述。在此提供的A系列认股权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受A系列认股权证表格的全部条款限制 ，该表格作为招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。 潜在投资者应仔细审阅首轮认股权证形式中的条款和规定。

可运动性。A系列权证 可在发行后的任何时间行使，并可在发行后五年内的任何时间行使。A系列权证 可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知， 任何时候，根据证券法登记发行A系列认股权证相关普通股的登记声明有效并可用于发行此类普通股，或根据证券法 可获得豁免登记以发行此类普通股，方法是全额支付立即可用的普通股数量的资金。 可根据证券法获得豁免登记以发行此类普通股。 任何时候，只要全额支付普通股数量的可用资金，A系列认股权证的发行就可以全部或部分行使。 任何时候，根据证券法登记发行A系列认股权证的普通股都是有效的，并且可以获得豁免登记的权利。 如果根据证券法 登记发行A系列认股权证相关普通股的登记声明无效或不可用，且该等股票的发行不能获得根据证券法注册的豁免，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A系列认股权证， 在此情况下，持有人将在行使时收到根据A系列认股权证所载公式 确定的普通股净额。不会因行使首轮认股权证而发行零碎普通股。我们将向上舍入到下一个全额份额，而不是 个零碎股份。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99% 的已发行普通股数量，则持有人将无权 行使首轮认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据A系列认股权证的条款确定的 。

行权价格。行使A系列认股权证后可购买的每股普通股价格为每股4.98美元，或我们普通股和A系列认股权证公开发行价的120%。 如果发生影响我们普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及任何 资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可转让性。根据适用的 法律，A系列认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们已申请 本次发行的A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“DATSW”。不能保证 此类上市会获得批准，也不能保证交易市场会发展起来。

搜查令探员。A系列认股权证 将根据作为认股权证代理的西海岸股票转移公司与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。 A系列认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证代表，作为托管人 代表存托信托公司(DTC)，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或由DTC另行指示 。

基本面交易。如果发生A系列认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并 或与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者，A系列权证的持有人将有权在行使A系列权证后 获得持有人 在紧接此类基本交易之前行使A系列权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。除非A系列认股权证中另有规定或由于该持有人对我们普通股的所有权，否则A系列认股权证持有人 在行使A系列认股权证 之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。A系列权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。纽约州法院和纽约州拥有 管辖权的联邦法院对根据认股权证提起的所有事项拥有管辖权，但根据证券 法案和/或交易所法案提出的任何索赔必须提交给联邦法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对 为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。但是，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。 因此，对于法院 是否会执行A系列认股权证中有关根据证券法提出的索赔的条款，可能存在不确定性。本法院条款可能 限制A系列权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对本公司及其董事、高级管理人员和 其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现A系列认股权证中包含的法院条款选择在诉讼中不适用 或无法强制执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这 可能会损害其业务、运营结果和财务状况。

反收购条款我们修订和重新修订的附则

董事会空缺

我们修订和重新修订的章程只授权我们的 董事会填补董事空缺。此外，组成董事会的董事人数只能由在任董事的过半数决议确定 。

股东特别大会

我们修订和重新修订的章程规定，公司首席执行官、董事会或董事会正式指定的董事会委员会可召开股东特别 会议，其权力和权限包括召开此类会议的权力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重新修订的章程规定，股东 寻求在我们的年度股东大会上开展业务，或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事，必须及时以书面形式通知他们的意图。要做到及时，股东通知必须在前一年年会一周年前第90天营业结束前 或前一年年会一周年前120天营业结束 之前递交给我们主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期不是在周年纪念日之前或之后的25天内，股东发出的及时通知 必须不迟于10日营业结束。邮寄该年度会议日期通知或公开披露该年度会议日期的翌日(以较早发生者为准)。这些 条款可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。

独家论坛

我们修订的公司章程以及我们修订和重新修订的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及以下事项：(I)以公司的名义或权利或代表公司提起的任何派生 诉讼或法律程序；(Ii)任何董事、高级管理人员违反任何受托责任的索赔的任何诉讼。(Iii) 根据内华达州经修订法规第78章或第92A章的任何条文或本公司第二次经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的章程的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼，或(Iv)声称 受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定 本公司经修订及恢复的公司章程或经修订及恢复的章程的有效性的任何诉讼。本专属法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何 其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律 索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。 更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时 管辖为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。其他公司章程中类似的排他性论坛条款的可执行性在法律程序中受到了 质疑，法院可能会裁定我们修订和重新修订的章程中的这一条款 不适用或不可执行。

此外，我们修订和重新修订的公司条款 以及我们修订和重新修订的章程规定，除非本公司书面同意选择替代的 法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的 诉讼理由的任何投诉的独家法院。(##**$ } =任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司 股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本条款。由于此条款适用于证券法 索赔，法院是否会执行此类条款可能存在不确定性。

传输代理

我们普通股的转让代理和注册商 是West Coast Stock Transfer，Inc.

交易所上市

我们已申请在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市我们的普通股和A系列权证，代码为“DATS/DATSW”。

未来有资格出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场，在此次发行之后，我们普通股的流动性交易市场可能不会发展或持续下去。未来 在公开市场上大量出售我们的普通股，或预期这些出售可能会对市场价格产生重大不利影响 ，并可能削弱我们通过出售股权或股权相关证券筹集资金的能力 。

由于合同和 法律对转售的限制，本次发售完成后的几个月内，我们的普通股将只有有限数量的股票 可在公开市场出售。然而，在此类限制失效后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行 市场价格产生重大不利影响。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证 我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市，如果上市，我们的普通股将有一个活跃的市场。

对于此次发行完成后将立即发行的股票，我们预计本次发行中出售的股票 将可以自由交易，不受证券法的限制，除非由我们的“关联公司”购买，因为该术语在证券法第144条中定义了 ，通常包括高级管理人员、董事 或10%的股东。“联属公司”一词在“证券法”下的第144条规则中定义为 ，通常包括高级管理人员、董事 或10%的股东。根据如下所述的禁售期协议，本次发行后我们已发行普通股的剩余股份 将受到180年的禁售期限制。这些受限证券 只有在注册或根据豁免注册(如第144条)的情况下才可在公开市场出售。

规则第144条

受限制证券的关联转售

我们的关联公司如果希望在公开市场上出售我们普通股的任何股票，通常都必须遵守第144条 ，无论这些股票是否为“受限证券”。 “受限证券”是指在不涉及公开发售的交易中从我们或我们的关联公司获得的任何证券 。在此发售结束前发行的所有普通股均被视为限制性证券。 本次发售的普通股不被视为限制性证券。

受限证券的非关联转售

任何不是我们的附属公司 且在出售前三个月内的任何时间都不是我们的附属公司的个人或实体，只需遵守与出售我们普通股的限制性股票相关的第144条 。在遵守下文描述的锁定协议的情况下，这些人可以 在紧随本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后 出售他们实益拥有至少一年的普通股股票，而不受规则144 的任何限制。

此外，自注册说明书(本招股说明书是其组成部分)生效日期 之日起90天起，在 出售本公司普通股股票时不是本公司关联公司的人 在出售前三个月内的任何时间都不是本公司的关联公司，并且 在至少六个月但不到一年的时间内实益拥有本公司普通股的 有权 出售该等股票，只要有足够的流动资金

非关联公司转售我们普通股的限制性股票 不受上述第144条的销售方式、成交量限制或通知备案条款的约束。

股权激励奖

我们打算在本次发行结束后根据证券法以 表格S-8的形式提交注册声明，以注册根据我们2018年计划 可发行的普通股股票。注册声明预计将在本次发售完成后尽快提交并生效 。因此，根据注册声明登记的股票将可在其生效日期后 在公开市场上出售，但须遵守第144条成交量限制和上述锁定安排(如果适用)。

禁售协议

我们以及我们的每位董事和高管 同意，在未经承销商代表事先书面同意的情况下，除有限的例外情况外，在本招股说明书日期后180天结束的期间内，我们和他们不会：

重要的美国联邦收入 对非美国持有者的税收后果

以下是美国联邦 普通股所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大所得税后果的摘要，但 并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的国库条例、 行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均自本条例生效之日起生效。(B)本摘要以1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的国库条例、 行政裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会更改(可能追溯) ，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。美国国税局(“IRS”)或其他税务机关尚未或将要求 就与我们的业务或购买、所有权或处置我们的股票相关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会断言， 或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税务考虑 ，但以下列出的范围有限 除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定 情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

我们敦促您咨询您的税务顾问， 有关美国联邦所得税法在您特定情况下的适用情况，以及购买我们普通股所产生的任何税收后果， 根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区或任何适用的税收条约产生的普通股的所有权和处置。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是以下任何持有人，则您是非美国 持有人(合伙企业除外)：

此外，如果根据美国联邦所得税的目的将 归类为合伙企业的合伙企业或实体持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人 应咨询其税务顾问。

分配

正如“股利政策”中所述，我们 从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们确实对普通股进行了分配，这些支付将构成美国联邦 所得税用途的股息，根据美国联邦所得税 征税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的 收益，如下文“-普通股处置收益”一节所述。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和外国帐户的讨论 ，支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%或适用的所得税条约指定的较低税率缴纳 美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E 或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的普通股 股票的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额 预扣金额的退款或抵免。如果非美国持有者通过 金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，则非美国持有者将被要求向该代理提供适当的 文档，然后该代理将被要求直接或通过 其他中介向我们或我们的支付代理提供认证。

如果满足某些 认证和披露要求，您收到的股息如果与您在美国的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构 )，则通常免征此类预扣税。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份IRS Form W-8ECI 或其他适用的IRS Form W-8来正确证明这项豁免。这种有效的 关联股息虽然不缴纳预扣税，但在扣除 某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是非美国公司持有者，您收到的股息如果与您在美国的贸易或业务行为有效相关 ，还可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率 缴纳分支机构利得税。您应就 可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。

普通股处置收益

根据以下有关备份 预扣账户和外国账户的讨论，您通常不需要为出售我们普通股或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非：

我们认为，我们目前和将来都不会 成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于我们是否为USRPHC的决定 取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC， 只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，此类普通股将被视为美国不动产 权益，前提是您在处置或持有我们的普通股之前的五年内的任何时间实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上(以较短的时间为准)。

如果您是上述第一个 项目符号中描述的非美国持有者，您将被要求为根据常规美国累进联邦所得税率销售而获得的净收益缴税， 并且上述第一个项目符号中描述的公司非美国持有者也可能按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目符号 中所述的非美国个人持有人，您将被要求为从销售中获得的收益 支付统一的30%的税(或适用所得税条约指定的较低税率)，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消(前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦收入 纳税申报单)。您应咨询任何适用的所得税或可能规定不同 规则的其他条约。

联邦遗产税

我们的普通股由去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人 实益拥有， 通常可以包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此，除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国 联邦遗产税。对个人是否为美国联邦遗产税居民的测试不同于对美国联邦所得税的测试。因此，对于美国联邦所得税而言，一些个人 可能是非美国持有者，但对于美国联邦遗产税而言则不是，反之亦然。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送类似的报告。 根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您居住的国家/地区的税务机关。

向您支付股息或股票处置收益 一般将按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣，除非您建立了 豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他 适当版本的IRS Form W-8上正确证明您的非美国身份。

备份预扣不是附加税；相反， 受备份预扣的人员的美国联邦所得税义务将按预扣税额减去。如果扣缴 导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息 ，一般可以从国税局获得退款或抵免。

外国账户纳税合规性

《外国账户税收合规法》(FATCA) 对出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”的普通股的股息和毛收入 征收30%的美国联邦所得税预扣税 ，除非该机构 与美国政府达成协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构美国账户持有人(包括某些股权)的实质性信息 以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA 还一般对出售或以其他方式处置 我们的普通股支付给“非金融外国实体”(根据本规则的目的特别定义)的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该 实体向扣缴代理人提供了一份证明，证明该实体的某些主要的直接和间接美国所有者， 证明没有或以其他方式确定了豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息 ，根据当前的过渡规则，预计将适用于2019年1月1日或之后出售或其他 处置我们普通股的毛收入。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应就 本立法和任何适用的政府间协议对其投资我们普通股的 可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问 ，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

我们已与基准投资公司(Benchmark Investments，LLC)的分部EF Hutton 签订承销协议，作为本次发行的主要账簿管理人和承销商(“EF Hutton”)的代表 发行我们单位的股票。根据吾等与代表之间的承销协议的条款和条件 ，吾等同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量 ：(br}=：

承销商承诺购买我们提供的所有证券(以下所述超额配售选择权涵盖的证券除外)(如果承销商购买任何证券)。承销协议中规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外， 根据承销协议，承销商的义务受承保协议中包含的习惯条件、陈述和 保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们已同意赔偿承销商 特定责任(包括证券法下的责任)，并支付承销商可能被要求 为此支付的款项。

承销商发售上述证券， 以事先出售为准，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜及承销协议中规定的其他条件 。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

超额配售选择权

我们已授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或 次，以额外购买最多433,734股普通股和/或A系列认股权证，在每种情况下都减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。

折扣

下表显示了支付给承销商的单位承保折扣和佣金总额 。这些金额的显示假设承销商购买额外股份和A系列认股权证的选择权没有行使和全部行使 。

承销商拟以本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发售本公司发行的证券 。此外，承销商可 以该价格减去每单位收购价4%的预期优惠向其他证券交易商出售部分证券。 如果我们提供的所有单位未全部以公开发行价出售，代表可通过本招股说明书的补充文件更改发行价和其他 出售条款。 如果我们提供的所有单位都不是以公开发行价出售的，代表可以通过本招股说明书的补充来改变发行价和其他 出售条款。

我们已同意向代表支付非负责任的 费用津贴，金额为收盘时公开发行价的1%，不包括根据超额配售选择权出售的任何金额。

我们还同意支付代表与此次发行有关的以下费用 ：(A)与FINRA审查本次发行相关的所有备案费用和通讯费用 ；(B)与我们的高级管理人员和董事背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过15,000美元；(C)与代表根据外国司法管辖区的证券法提供的证券的登记、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出 ，包括(D)代表为此次发行实际交代的路演费用中最多20,000美元 ；(E)承销商法律顾问费用，不超过150,000美元；(F)与承销商 使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元成本；以及(G)与装订 册公开发行材料以及纪念品和有利可图的墓碑相关的成本，总额不超过

我们估计，不包括承保折扣总额和非实报实销费用津贴，我们应支付的此次发行总费用约为633,595美元。

全权委托账户

承销商不打算确认将在此提供的证券 出售给其拥有自由裁量权的任何账户。

代表的手令

此外，我们已同意向代表 或其指定人发行认股权证，购买相当于本次发售单位普通股总数的8%(8%)的普通股，不包括超额配售选择权和A系列认股权证相关的任何股份。 代表权证将在本注册声明生效之日起六个月内可行使，并将在生效日期起计 五年内到期。根据FINRA规则5110(E)，代表权证和任何因行使代表权证而发行的股票 不得在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何可能导致任何人对证券进行有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的物。 在紧接本次发售生效或开始销售之日起180天内，不得将其出售、转让、转让、质押或质押，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。 在紧随本次发售生效或开始销售之日起180天内，除 任何担保的转让：(I)法律的实施或我们重组的原因；(Ii)任何参与发行的FINRA会员公司及其高级职员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束；(Iii)承销商或相关 人员持有的我们证券的总金额不超过所发行证券的1%的情况；(Ii)如果如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束；(Iii)承销商或相关 人员持有的我们的证券总额不超过所发行证券的1%；(Iv)由投资基金的所有股权拥有人按比例实益拥有，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金10%的股权；或(V)行使或转换任何证券, 如果所有 证券在剩余时间内仍受上述锁定限制。代表的 认股权证登记在注册说明书中，本招股说明书是该说明书的一部分。

此外，在某些情况下，认股权证还规定了应请求注册的权利 。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的需求登记权将可行使一次，且自发售生效之日起不超过 五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，提供的搭载注册权 自发售生效之日起不超过七年。

禁售协议

我们、我们的高管和董事已根据“锁定”协议 同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接 提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置)我们普通股的任何交易或装置，进行 任何转让给另一人的掉期或其他衍生品交易，拥有我们普通股的任何经济利益或风险 ，提出任何要求或行使任何权利，或安排提交一份登记书， 包括对任何普通股或可转换为或可行使的普通股或证券的登记， 或可交换为普通股或我们的任何其他证券的登记，或公开披露做任何前述的意图， 根据惯例例外，自本招股说明书发布之日起180天内。代表可全权酌情 在禁售期终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券；但除有限例外外，代表必须在解除或放弃 或任何锁定协议前至少三个工作日通知我们即将解除或放弃，我们将被要求至少通过主要新闻服务机构宣布 即将解除或放弃的证券 的全部或任何部分；但是，除有限的例外情况外，代表必须在解除或放弃或任何锁定协议之前至少三个工作日通知我们，我们将被要求至少通过一家主要新闻机构宣布即将发布或放弃的 证券的全部或任何部分；但是，除有限的例外情况外，代表必须在解除或放弃 或任何锁定协议之前至少三个工作日通知我们即将发布或放弃的证券

锁定/泄露协议

我们的某些 证券持有人已与非 承销商达成协议，在本招股说明书日期后45天内要约出售、发行、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券，此后每个人将获准每月直接或间接出售、质押或以其他方式处置 $15,000股普通股，直至本招股说明书日期后180天。

赔偿

我们已同意向承销商赔偿 某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求 为这些债务支付的款项。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

与此次发行相关的是，每位承销商 可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，该承销商可以通过出售比本招股说明书封面所列证券更多的证券来超额配售与此次发行相关的证券。这 为这些承销商自己的账户在我们的证券上建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头 头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其在超额配售选择权中可能购买的证券数量 。在裸空仓中，涉及的证券数量 大于超额配售期权中的证券数量。若要平仓，承销商可选择 行使全部或部分超额配售选择权。此类承销商还可以选择通过在公开市场竞购证券来稳定我们证券的价格或减少 任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。此 发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分销证券的出售特许权时 ，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后，每个承销商可以在做市交易中竞购和购买我们证券的 股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们证券的市场价格 高于没有这些活动时可能存在的价格。承销商 无需参与这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易 可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他方面受到影响。

关于本次发行，承销商 和销售集团成员(如果有)或其关联公司可以在本次发行开始销售之前 立即参与我们普通股的被动做市交易 ，根据《交易法》下M规则第103条的规定，承销商和销售集团成员(如果有的话)或其附属公司可以在本次发行开始之前进行被动的普通股做市交易。规则103通常 规定：

电子配送

本招股说明书的电子格式可能会 在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书 外，承销商维护的有关承销商网站的信息和任何其他网站中包含的任何信息 不属于本招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准 和/或背书，投资者不应依赖。

除电子或印刷 格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书 ，投资者不应依赖。

某些关系

在与我们或我们的 关联公司的日常业务过程中，该代表及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。代表已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

美国以外的报价

除美国外，我们或承销商尚未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区 允许本招股说明书提供的证券公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接进行发售或出售 ，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布 除非在符合该司法管辖区适用规则 和条例的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并 遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区 出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 或邀请买入此类要约或要约。

上市

我们的普通股 和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“DATS”和“DATSW”。

法律事务

在此提供的证券的发行有效性 将由纽约谢泼德，穆林，Richter&Hampton LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约州纽约州Esq.的朱莉·卡恩(Jolie Kahn) 转交给承销商。

专家

本招股说明书所包括的财务报表 已由独立注册会计师事务所D.Brooks and Associates CPAS，P.A.审计，如本文所载报告所述，该报告对财务报表表达了无保留意见 ，并包括一段说明段落，提及本公司作为持续经营企业继续经营的能力。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 提交了关于本招股说明书提供的普通股的S-1表格注册声明。本 招股说明书是注册说明书的一部分，它省略了注册说明书 中规定的某些信息、展品、时间表和承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明 以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定 的陈述不一定完整，在每一次将该文件的副本作为注册说明书的证物提交的情况下，请参考该证物以获得所涉及事项的更完整的描述。

以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件 可通过美国证券交易委员会的 网站公开获得，网址为Http://www.sec.gov。注册声明(包括所有证物和注册声明修正案) 已以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

DATCHAT，Inc.

财务报表

2020年12月31日和2019年12月31日

DATCHAT，Inc.

财务报表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

内容

独立注册会计师事务所报告

向董事会和
DatChat，Inc.的股东

对财务报表的意见

我们审计了DatChat，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 ，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关经营报表、股东权益 (亏损)和现金流量，以及财务报表的相关附注(统称为财务报表 )。

我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。 该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流。

对持续经营的实质性怀疑

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司 出现营业亏损，营业现金流为负，累计出现巨额亏损。这些因素和 其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1中也介绍了管理层关于 这些事项的计划。财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指 当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项 ，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自 2016年起，我们一直担任该公司的审计师。

佛罗里达州棕榈滩花园

2021年3月19日，除普通股、每股和每股亏损外，按2021年7月28日的反向拆分后列报

DATCHAT，Inc.

资产负债表

见财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

运营说明书

见财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

股东权益变动表 (亏损)

见财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

现金流量表

见财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总

组织

DatChat，Inc.(“本公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，本公司的公司名称改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，本公司董事会批准将本公司的名称从Dat Chat，Inc. 改为DatChat，Inc.。本公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务集中于其移动消息应用程序 ，该应用程序提供传统的消息传递平台，同时为用户发送的消息提供完整的隐私和控制功能 。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger，目前是一款免费消息应用程序 。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能并收取费用，并从添加的功能中 获得收入。

2021年7月28日，本公司 向内华达州州务卿提交了本公司修订和重述的公司注册证书的变更证书，以实现本公司 普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例调整是对公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股票和每股数据和金额均已追溯调整，截至合并财务报表中列报的最早期间 ，以反映反向股票拆分。

陈述和持续经营的基础

如所附财务报表所示， 本公司截至2020年12月31日的年度净亏损979,470美元，运营中使用的现金净额为1,095,277美元。此外， 公司在2020年12月31日的累计赤字为16,761,512美元，自成立以来一直未产生收入。这些情况 使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力。 目前，管理层正在寻求资金来实施其业务计划。管理层相信，目前正在采取的行动 为公司提供了继续经营的机会。财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和 报告期内报告的 资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计包括递延 纳税资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值。

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务工具 和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。本公司 在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维持现金和现金等价物余额。 本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250,000美元。 截至2020年12月31日，本公司现金超过FDIC限额约44万美元，截至2019年12月31日，本公司没有超过FDIC限额的现金。 本公司在该金融机构的现金和现金等价物余额由联邦存款保险公司承保。 本公司在该金融机构的账户最高可达250,000美元。 截至2020年12月31日，本公司的现金超过FDIC限额约44万美元。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司至少每年对其持有存款的金融机构的评级进行评估 。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

公允价值计量与金融工具公允价值

若干金融工具(包括现金、应付账款及应计开支、应付可换股票据、应付关联方及应付关联方)的账面价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值大致相同。

收入确认

本公司将根据 ASC主题606与客户签订的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述向客户转让 商品或服务的金额，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。公司将在签订创收客户 合同时进一步分析其收入确认政策。

广告费

本公司使用ASC 720“其他费用” 来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司在第一次进行广告时支付广告费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告成本分别为211,956美元和197,358美元 ，并包括在运营报表的一般和行政费用中。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。最新指南要求承租人确认大多数经营性租赁的租赁资产和租赁负债。此外，更新后的指导要求出租人根据ASC 606中的新收入指导将合同中的租赁和非租赁组件分开 。更新后的指南在2018年12月15日之后的中期和年度 期间有效。

2019年1月1日，本公司采纳了ASU No. 2016-02，对本公司选择 不重新评估的生效日期之前开始的租约实施了一揽子实际权宜之计：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有 租约的初始直接成本。对于在生效日期或之后签订的合同，公司在合同开始时评估合同 是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及使用明确的 资产，(2)我们是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及 (3)该公司是否有权指示使用该资产。公司将根据其相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁 组件，以确定租赁付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁期内租赁资产的使用权，经营租赁负债根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。由于大多数租赁不提供隐含利率， 公司在确定未来付款的现值时，使用基于采用日可用信息的递增借款利率 。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并在营业报表中计入一般和行政费用 。

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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

所得税

本公司的所得税会计依据 会计准则编纂(ASC)740-10，“所得税会计”(ASC 740-10)的规定，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性 差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何 净递延税项资产，提供估值津贴。

本公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定 。在提交纳税申报单时，可能不确定所持仓位的是非曲直 或最终将维持的仓位金额。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为 在审查(包括上诉或诉讼程序的解决)后，该头寸更有可能保持下去。 (如果有的话)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合较大可能性确认 门槛的纳税头寸以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及任何相关利息 和应在审查时支付给税务机关的罚款。本公司相信，其税务立场经审查后都更有可能得到支持 。因此，本公司没有记录不确定税收优惠的负债。

本公司采用ASC 740-10-25“结算定义 ”，就实体为确认以前未确认的税收优惠 而应如何确定是否有效结算提供了指导意见，并规定纳税部位在完成 并经税务机关审核后即可有效结算，而不会在法律上被废止。(C)本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”，为确认以前未确认的税收优惠提供指导，并规定税务机关在完成审核后即可有效结算纳税。对于被视为有效结算的税务头寸，实体 将确认全部税收优惠，即使仅基于其技术优点和诉讼时效仍未确定的情况下 认为该税收头寸不太可能维持下去。公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局(IRS)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬根据 ASC 718的要求进行核算-“薪酬--股票薪酬“，这要求在财务 报表中确认员工或董事在 期间(假定为归属期间)提供服务以换取股权工具奖励的成本。ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和总监服务成本。

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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

每股基本和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。

以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。在公司 出现净亏损的期间，不包括所有稀释证券。

最近的会计声明

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将不会对其财务报表产生实质性影响。

附注2-经营租赁使用权资产 和经营租赁负债

2019年1月，本公司续签并延长了租期 ，从2019年1月至2021年12月，租期再延长三年，从2019年1月开始，每月基本租金为2567美元，外加按比例分摊的运营费用。基本租金从 2开始按年增加^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。除每月基本租金外，公司还另外收取被视为非租赁部分的公共区域维护费用 。这些非租赁部分付款在发生时计入费用 ，不包括在经营租赁资产或负债中。

2019年1月1日，采用ASC主题842后， 公司记录了72,609美元的使用权资产和租赁负债。

使用权资产汇总如下 ：

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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

经营租赁负债 汇总如下：

截至2020年12月31日，不可取消经营租赁项下的最低 租赁付款如下：

附注3-关联方交易

因关联方原因

公司高级管理人员Darin Myman先生会不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 分别向该高级管理人员支付194美元和13,685美元。这些进步是短期的，不计息。于截至2020年及2019年12月31日止年度内，Myman先生分别就营运资金用途向本公司提供垫款共265,623美元及236,783美元，本公司偿还其中279,114美元及229,387美元。

应付票据-关联方

2015年5月29日，本公司签订了一份期票 票据协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为30,000美元的票据。 票据应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。本公司在票据到期时违约偿还。 2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议，将票据到期日延长至2016年12月31日 。根据延期协议，本公司与贷款人同意将票据本金金额 增加5,000美元，作为本公司未能于2015年7月29日偿还票据的罚金。由于本金增加了 5,000美元，公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日， 公司同意额外支付5000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的罚款。在2018年10月至 11月期间，本公司共支付本金10,000美元。在2019年3月至2019年12月期间，该公司共支付本金 美元13,500美元。在截至2020年12月31日的年度内，该公司支付的本金总额为9000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票据本金余额分别为7500美元和16500美元。此票据当前处于违约状态。本公司于2021年2月全额支付本金7,500美元(见附注9)。

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2020年12月31日和2019年12月31日

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与上述应付票据关联方相关的应计 利息分别为16,282美元和14,924美元，并计入所附资产负债表上的应付账款和应计费用 。

附注4-可转换应付票据

应付可转换票据包括以下内容：

2018年1月26日，本公司向非关联方发行了本金为30万美元的高级 可转换本票。优先可转换本票和所有 应计利息于2019年1月26日到期。公司支付了与该应付票据相关的发行成本60,000美元，该票据 将在票据期限内摊销。到期未支付的本票本金或利息，从到期日起至付清为止，将按18%的年利率计息 。票据持有人自本票据发行之日起 起，有权以相当于每股0.20美元的转换价将任何未偿还本金和应计利息转换为公司普通股 。然而，如果本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券，换股价格将受到完全棘轮反摊薄的影响。 如果本公司以低于当时有效换股价格的价格发行任何证券，则换股价格将受到全额棘轮反摊薄的影响。此外，就本票据的发行 而言，本公司已向票据持有人授予750,000份五年期认股权证，以每股0.40美元的行使价购买本公司普通股的股份，但须作出适当调整，包括在本公司以低于当时行使价的每股价格发行任何证券的情况下进行全面棘轮反摊薄 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别记录了债务折价摊销 和原始发行成本22,192美元，并已将 计入营业报表的利息支出。

于2019年1月26日，本公司订立暂缓 及交换协议(“该协议”)，据此，本公司未能偿还于2018年1月26日发行的300,000美元可换股票据，而本公司获得暂缓到期日违约。票据持有人同意在2019年2月5日早些时候之前不宣布 违反交易，宣布发生任何违约事件，并要求任何到期金额。作为忍耐的交换，本公司同意取消之前发行的收购750,000股普通股 的独立认股权证，并重新发行四年期新认股权证，以每股0.40美元的行使价收购1,125,000股普通股 ，如果本公司以低于当时有效行权价的每股价格发行任何证券，则需进行全面的反稀释 。

于2019年4月5日，本公司订立第二份 容忍及交换协议(“第二协议”)，据此，本公司同意以本金为300,000美元及1,000,000股本公司普通股的新票据交换 新票据(见附注6)。新的票据持有者 是Spherix公司(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付 新票据的未偿还本金和应计利息，则新票据的本金应增加至相当于当时本金的150% 或相当于45万美元。截至2019年8月26日，本公司尚未支付款项，但本公司与Spherix于2019年10月1日签订了一份新协议 (证券和购买协议)，如下所述。

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2020年12月31日和2019年12月31日

因此，本金增加150%的情况没有出现。 新票据的年利率为18%。票据持有人有权将新票据项下任何未偿还本金 和应计利息转换为公司普通股，转换价格相当于每股0.40美元。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格 的每股价格发行任何证券，转换价格 将受到完全棘轮反稀释的影响。根据第二份协议，本公司亦向票据持有人授予认沽期权，要求 本公司须于发生若干事件(例如出售任何资产、授予任何许可证、完成任何发售以换取现金或其他代价或其他情况)时，以3.00美元的价格向票据持有人购买100,000股普通股 本公司收到第二份协议所界定的任何现金付款或代价的任何事件。 本公司须向票据持有人购买100,000股普通股，价格为3.00美元。 如出售任何资产、授予任何许可证、完成任何发售以换取现金或其他代价或其他情况，本公司须向票据持有人购买100,000股普通股。

本公司对1,000,000股普通股 的公允价值为4,000,000美元，或每股4.00美元，这是根据该期间 私募普通股的最近销售价格计算的。此外，公司从权证修改中确定了任何增加的费用 ，这导致额外授予375,000份认股权证，其条款与最初的权证发行相同。根据Black-Scholes期权定价 模型，每个额外的 认股权证在授予日的估值约为每份认股权证3.74美元，或总计1,400,569美元，采用以下假设：估值日的股价为4.00美元，基于该期间私募普通股的最近销售价格 ，行权价格为0.20美元，股息收益率为零，预期期限为4.00 年，无风险利率为2.47%，使用波动率的预期波动率为89%有关 第二协议，本公司于截至2019年12月31日止年度按ASC 407-50-40债务修订及清偿指引计入发行1,000,000股普通股及375,000份额外认股权证的公允价值，并录得清偿债务亏损5,400,569 美元。

此外，根据ASU 2017-11，与转换功能相关的 转换价格在本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券的情况下受到全额棘轮反摊薄的 不再被归类为 具有向下转换功能的负债和嵌入式转换选项。公司应确认 股权分类独立金融工具每次被触发时下一轮特征的影响的价值。

2019年10月1日，本公司与Spherix签订了证券 购买协议。本公司同意回购Spherix拥有的1,125,000股认股权证和1,000,000股本公司普通股 ，并偿还300,000美元可转换票据(统称“证券”)，代价为现金购买250,000美元 价格为250,000美元，将于2019年10月31日开始的每个日历月末分五次等额支付50,000美元。作为公司支付购买价款分期付款义务的 持续抵押担保，公司质押并将证券的持续担保权益 转让给Spherix。本公司为本协议支付了共计100,000美元，截至2019年12月31日在资产负债表上计入预付存款 。此外，应公司要求，Spherix同意推迟2019年12月31日的分期付款 ，以换取发行25,000股公司普通股(见附注6)。2019年12月31日分期付款已于2020年2月支付，余额10万美元已于2020年10月支付。因此， 公司于2020年10月全额支付了250,000美元的收购价，导致Spherix之前拥有的证券注销(见附注6)，并偿还了300,000美元的可转换票据本金(包括应计利息93,353美元)。 因此，本公司于截至2020年12月31日止年度录得清偿债务收益143,353美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，与应付可转换票据相关的应计利息 分别为0美元和50,005美元，并计入相应资产负债表中的应付账款和应计费用 。

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2020年12月31日和2019年12月31日

附注5-应付票据

向无关 方支付的票据摘要如下：

截至2020年12月31日，应付给 无关方的票据项下的最低本金支付如下：

工资保障计划资金

2020年5月4日，公司通过Paycheck Protection Program(PPP)获得了6042美元的联邦资金 。PPP基金对资金收益的使用有一定的限制，通常必须在两(2)年内按1%的利息偿还。在此情况下，购买力平价贷款可以免除。 自本票据日期起的六个月内(“延迟期”)，本公司不应支付任何款项。 从延迟期到期后一个月开始，本公司应每月向贷款人支付本金和 利息，每笔本金和 利息均需在到期日前全额偿还。如果本票据逾期付款超过十天，贷款人将收取定期付款未付款部分最高5%的滞纳金。截至2020年12月31日，本票据本金 余额为6,042美元，应计利息为40美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了40美元的利息支出。

附注6--股东赤字

授权股份

2016年8月，公司董事会 批准并授权修订公司章程，指定20,000,000股优先股。因此， 法定股本由200,000,000股组成，其中1.8亿股为普通股，20,000,000股为优先股 。

优先股

2016年8月，本公司指定1股A系列优先股，面值为每股0.0001美元(“A系列优先股”)，声明价值相当于1美元 ，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股的每一(1)股应具有投票权 等于(X)各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y) 百分之一(0.49)减去(Z)各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y) 49百分之一(0.49)减去(Z)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司股权。A系列优先股不包含任何赎回条款 。

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2020年12月31日和2019年12月31日

普通股

出售普通股

在截至2020年12月31日的年度内，本公司 以每股普通股4.00美元的价格出售了487,622股普通股，扣除与私募销售相关的托管费用后，总收益为1,950,486美元，净收益为1,881,675美元。与这些普通股销售相关，截至2020年12月31日，公司发行了436,354股普通股 ，将发行51,268股普通股。

服务普通股

2020年6月11日，公司与一名个人签订了为期六个月的 顾问委员会协议，此人将担任公司顾问委员会成员。根据本协议 公司发行了5,000股普通股作为提供服务的代价。根据最近非公开发行的普通股销售情况，公司对这些普通股的估值为公允价值20,000美元，即每股普通股4.00美元。该公司记录了 20,000美元的股票咨询费用，并计入专业和咨询服务，如所附的截至2020年12月31日年度的运营报表 所示。

因无现金行使认股权证而发行的普通股

2020年3月，本公司发行了111,111股 普通股 ，将于2020年12月31日发行1,389股普通股，与无现金行使 125,000股认股权证有关，行权价为每股0.40美元。

普通股及认股权证的取消

于2020年10月，本公司全数支付与Spherix于2019年10月订立的证券购买协议(见附注4)有关的250,000美元 收购价，该协议导致 注销本公司1,000,000股普通股及Spherix先前拥有的1,125,000股普通股认股权证。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，共有 股普通股分别发行52,782股和125股。

普通股认股权证

公司已发行股票 认股权证摘要如下：

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财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注7--承付款和或有事项

2019年1月，本公司续签并延长了 租赁设施的三年期限，从2019年1月起至2021年12月，从每月基本租金 $2,567美元加上2019年1月开始按比例分摊的运营费用(见附注2)开始。基本租金从2月2日起按年增加 ^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。截至2020年12月31日和2019年12月31日，租金费用 分别为36,169美元和35,200美元，已包括在所附运营报表 中的一般和行政费用中。

2019年10月1日，本公司与Spherix签订证券 购买协议(见附注4)。本公司同意回购Spherix拥有的1,125,000股认股权证及1,000,000股 公司普通股，并偿还300,000美元可换股票据(统称“证券”)，代价为 现金购买价250,000美元，自2019年10月31日起于每个日历月底分五次等额支付50,000美元。本公司已向Spherix质押并转让证券的持续担保权益，直至全部支付购买价格 。2020年10月，本公司全额支付了与Spherix的证券购买协议相关的250,000美元的购买价格 。

附注8--所得税

本公司保留递延税项资产和负债 ，反映用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异造成的净税影响 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延税项资产包括净营业亏损 结转。

截至2020年12月31日，公司在所得税方面的净营业亏损总额约为4464229美元。净营业亏损结转用于美国 所得税，这可能会减少未来几年的应税收入。管理层认为，由于公司有限的运营历史和美国所得税的持续亏损， 从这些亏损中获益似乎不太可能。 因此，本公司对因净营业亏损而产生的递延税项资产提供100%的估值津贴，以使该资产降至零。管理层将定期审查此估值津贴，并根据需要进行调整 。

按法定有效税率计算的所得税 与2020年12月31日和2019年12月31日止年度所得税拨备之间的差额的核算项目如下：

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2020年12月31日和2019年12月31日

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的递延税项净资产大致如下：

在4,474,229美元的可用净营业亏损中，1,403,306美元将于2034年到期，3,070,923美元在法案生效日期后产生，可无限期使用 ，但受年度使用限制。

本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度提供等同于递延所得税资产的估值津贴 ，因为尚不清楚未来的应纳税所得额 是否足以利用结转亏损。2020和2019年的津贴增加了286735美元和266,389美元。

此外，未来使用净营业亏损 结转来抵销未来应纳税收入可能会受到年度限制，因为所有权变更可能会在未来发生 。如有必要，递延税项资产将因该等限制而在使用前到期的任何结转减值，并相应降低估值免税额。

本公司没有任何不确定的税务状况 或导致税务状况不确定的事件。本公司2018年、2019年和2020年的企业所得税申报单须接受美国国税局的审查 。

注9-后续事件

在2021年1月1日至2021年3月15日期间，公司 以每股4.00美元的价格出售了398,499股普通股，与定向增发有关的毛收入为1,593,996美元。

于2021年2月1日，本公司与一家将担任本公司独家主承销商、财务 顾问、配售代理及投资银行的咨询公司订立 聘用协议(“该协议”)，据此，该顾问将协助本公司首次公开发售本公司的股权、债务或股权衍生工具(“发售”)。聘用期应在i)自本协议之日起12个月或ii)最终成交(如果有的话)之日起 较早的日期结束。

顾问将准备一份承销协议 (“承销协议”)，涵盖出售本公司最多1000万美元的股票、股票衍生品和股票挂钩工具 。公司应支付相当于此次发行中出售的普通股股份总数的8%的赔偿，以及相当于此次发行中出售的普通股股份总数的8%的认股权证。认股权证将在自发行生效之日起6个月起的四年半期间内以相当于普通股每股公开发行价的110%的价格 行使。此外，公司应向经纪交易商支付私募股权配售募集资金金额的10%的现金手续费和债券配售募集资金金额的6%的经纪交易商现金手续费。

2021年2月15日，公司与一名个人签订了为期 一年的顾问委员会协议，此人将担任公司顾问委员会成员。根据 本协议，公司将发行100,000股普通股或100,000股认股权证，以每股4.00美元的行使价购买普通股，并由顾问决定。顾问选择接受10万股五年期认股权证，以每股4.00美元的行使价购买 股普通股。

自2021年2月12日起，公司与一名顾问签订了 品牌推广和营销服务协议，为公司提供品牌推广和数字营销战略。 协议期限为一年。任何一方都可以提前30天书面通知终止协议。公司 将为初始营销服务支付18,500美元的固定费用，并为为期6个月的品牌推广和营销管理服务支付每月7,500美元的费用 。

2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书 ，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例 已根据公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行调整。 所有股票和每股数据及金额均已追溯调整，截至合并财务报表中显示的最早期间 ，以反映反向股票拆分。

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2021年3月31日和2020年12月31日

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