美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-K

年度报告

根据1933年证券法A规定的年度报告

截止财年：2019年12月31日

DATCHAT，Inc.

(发行人名称与其章程中指明的准确名称相同)

教堂街65号

2^钕地板

新泽西州新不伦瑞克，邮编：08901

(主要行政办公室地址)

(732) 354-4766

(发行人电话号码)

普通股 股票 (根据A规则发行的各类证券的名称)

Incorp Services，Inc.

霍华德·休斯大道3773号

套房500s

拉斯维加斯，NV 89169

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复印件为：

理查德·A·弗里德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约市，邮编：10012

(212) 653-8700

目录

第二部分

有关前瞻性信息的陈述

本年度报告采用表格 1-K(本“报告”或“年度报告”)，包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述 均为或可能被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 包括有关(A)我们对可能的业务合并的预期、(B)我们的增长战略、 (C)我们未来的融资计划以及(D)我们对营运资金的预期需求的陈述。前瞻性陈述涉及假设 ，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以使用“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“近似”、“估计”、“ ”相信、“打算”、“计划”、“预算”、“可能”、“预测”、“ ”、“可能”、“预测，”“应当”或“项目”，或这些词的否定或这些词或类似术语的其他 变体。此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述可以在本年度报告中找到。

前瞻性陈述 基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他 未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的不确定性、 风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家 或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

因此，我们提醒您 ，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证 。所有前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们不承担任何义务 更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息。

本年度报告中包含的有关市场 和行业统计数据的信息基于我们认为是准确的现有信息。 它通常基于非用于证券发行或经济 分析目的的学术和其他出版物。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受同样的限制， 对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计都附带额外的不确定性。 除非美国联邦证券法要求，我们没有义务更新前瞻性信息，以反映实际 结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。

项目1.业务

业务说明

企业背景

DatChat，Inc.最初在内华达州注册，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，我们的公司章程修正案已提交给内华达州国务卿 将Yssup，Inc.更名为“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司章程，目的之一是授权 公司发行优先股。

一般概述

该公司创建了其 旗舰应用程序DatChat Messenger，以满足消费者对移动消息传送应用程序的需求，该移动消息传送应用程序可提供熟悉的传统消息传送体验，并提高消息的保密性和控制力，即使在消息发送之后也是如此。

注意到移动消息传送 用户被特定功能吸引到几个不同的消息传送平台，DatChat着手创建DatChat Messenger &个人隐私平台，以整合流行的消息传送功能，提供新的独特功能，并提供更高级别的隐私和安全性 。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增，DatChat Messenger通过对用户消息的广泛控制为用户提供安慰，即使在消息发送之后也是如此。DatChat Messenger不仅允许用户 控制收件人可以查看消息的时间长度或次数，还允许发件人在消息发送后删除消息 或整个对话。DatChat的目标是使DatChat Messenger基于其专有技术以及增强的隐私和安全功能，成为移动和安全信息市场的领先者 。计划中的功能包括视频消息、 视频聊天、附件、群聊以及增强消息传递体验的附加功能。

DatChat Messenger

DatChat Messenger为同时参与个人和群发消息的用户提供了 高级隐私控制，使用户能够在消息发送之前和之后增强对其 消息的控制。用户可以选择收件人可以查看邮件的时长或次数。 发送邮件后，发件人还可以调整收件人查看邮件的范围。此外，发件人可以随时从收件人的设备中删除单独的邮件或整个对话。

主要特点

市场

EMarketer在一份日期为2017年7月的全球手机短信预测 中估计，2017年将有超过18.2亿消费者使用手机短信应用 ，同比增长15.5%。EMarketer预测，2018年，全球将有20.1亿 智能手机用户每月至少使用一次Over-the-top(OTT)移动消息应用。EMarketer 将移动电话消息应用程序定义为在注册 用户之间提供私人一对一或一对多通信的服务，然后通过数据连接和移动网络传输消息和呼叫。移动电话消息应用程序 用户是至少每月使用此类服务的个人。消息应用的受欢迎程度预计将持续增长 ，eMarketer预测，到2021年，全球聊天应用用户数量将达到24.8亿 智能手机用户。

如果没有DatChat Messenger 和个人隐私平台，移动消息应用程序的用户必须决定是发送常规消息还是发送自毁消息 (短暂)。Snapchat等其他昙花一现的应用程序一次发送一条消息，不提供对话 体验。传统的信使程序(如WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage)无法让消息发件人在消息发送后控制 或销毁消息。DatChat试图以传统常规消息应用程序的实用性来吸引想要控制短暂应用程序的用户市场。

知识产权

专利

2020年1月8日，向美国专利商标局提交了公用事业 专利申请，序列号为16/736,858。

2019年8月20日，美国专利 和商标局授予美国专利号10,387,674B2(“用于转换电子内容的系统和方法”)

2016年6月6日，向美国专利商标局提交了公用事业 专利申请，序列号为15/174,204。

2015年6月4日，提交了非临时 专利申请，序列号为62/170，90。

商标和商号

我们于2018年3月7日向美国专利商标局提交了“DatChat”商标申请 。我们在域名datchat.com、 datchat.net和datchat s.com下运行。

竞争

当前的移动信使应用市场竞争激烈，我们预计该市场将保持竞争力。目前有几家提供移动信使应用的大公司，我们预计未来几年还会有几家竞争对手进入这一市场。成熟的竞争对手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger和Apple iMessage。

软件和开发

我们的竞争能力 在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和 功能的能力，以及我们为具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用程序的能力。 我们打算与客户密切合作，不断增强DatChat Messenger的性能、功能、可用性、可靠性和 灵活性。

我们的软件和开发 团队负责我们应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外， 未来我们可能会利用第三方提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。 我们的软件和开发费用(主要包括软件编程服务的工资)在2018财年约为228,849美元，2019财年约为190,965美元，均包含在薪酬费用中。此外， 正在开发的还有视频消息和包含嵌入视频流中的隐藏消息的视频消息。目前正在开发的视频消息 将允许用户更改允许的观看次数或在消息发送后销毁消息， 除了将消息设置为自动自销毁之外。此外，正在开发的是一种私有的加密社交墙/网络。

区块链技术

我们目前正在开发一个分散的 消息传递平台，该平台将由分散的全球消息传递系统、分布式分类账和 分布式存储系统提供支持。目前正在开发中，我们打算在我们的微区块链技术上构建DatChat平台。 该平台将允许使用不可更改和短暂的链、内容交付和第三方应用程序开发。

目前正在开发中， 我们的“微”区块链系统目前将是许可的、私有的和受控的。“微”区块链 在其用途或效用过期时会永久删除自身。我们的数字版权管理工具可以给链条以“生命”，或者通过在链条内达成共识来控制它。这将允许用户防止邮件在初始收件人收到后被 转发，还允许发起人永久删除链

电子邮件和消息是使用最广泛和最古老的两个互联网应用程序，我们认为它们都迫切需要对界面进行彻底改造 。由于缺乏任何真正的隐私或控制，我们认为电子邮件和消息传递可能是区块链最伟大的应用 。对用户隐私的最大威胁之一来自于依赖他人来保护我们的信息。 大多数网络安全公司都专注于将入侵者挡在门外，而DatChat则唯一专注于在用户选择“发送”或“提交”之前和之后为用户开发网络安全解决方案 。

营销和货币化

DatChat Messenger目前在苹果应用商店和Google Play上免费提供 。最初的营销预计将包括公关、“按安装成本” 活动、使用Facebook广告平台的社交媒体营销以及其他现成的广告平台。

我们预计将利用 社会影响力和其他公关策略在全球推广DatChat，其中还包括使 DatChat平台可用于其他语言。

我们还预计会增加 应用内购买，例如用户定制功能、独特的表情符号、贴纸和长篇视频消息，以实现DatChat Messenger的货币化。

我们预计将通过面向中小型企业的基于订阅的服务实现 DatChat的货币化。将来，一旦我们的用户群达到我们认为在经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用 和服务。不能保证 我们将成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序将被用户接受，或者它们 将为我们带来收入。

增长战略

我们计划通过有机 和战略收购两种方式实现增长。我们的增长战略包括增强我们的产品和服务，以扩大我们的客户群 并打入全球市场。我们计划通过增加公共关系、社交媒体和广告，进一步提高我们的品牌知名度，并与我们的用户建立信任。

我们的增长始于改进的产品和 新服务。改进的产品和新的服务将有助于我们吸引更多不同的客户群。例如， 我们在DatChat Messenger中的“Nuke”功能为用户提供了重要功能，允许他们删除消息收件人电话上的整个 对话，包括收件人发送的消息。我们计划为企业客户量身定做 服务，我们相信这将为企业创造一个新的市场。我们还计划提供与英语以外的语言兼容的 版本的DatChat Messenger，使我们能够扩展到非英语市场。

我们相信，通过销售其他产品和服务(如移动应用、安全业务通信服务和安全社交网络)， 有很大的机会来扩大我们与现有客户的关系。

除了继续 有机开发我们的解决方案外，我们还打算评估战略机遇，并预计我们将有选择地对业务和技术进行 收购和战略投资，这些业务和技术将加强和扩展我们解决方案的特性和功能 ，或者提供接触新客户的途径。

我们打算继续 利用数据和洞察力来个性化我们客户的产品和客户服务体验，并为我们的每个客户群体量身定制我们的解决方案 和营销工作。我们一直在寻求改进我们的网站、营销计划和 客户服务，以智能地反映客户在其生命周期中所处的位置，并确定其特定的产品需求。我们打算 继续投资于我们的技术和数据平台，以进一步支持我们的个性化努力。

此外，我们还 确定了我们认为可以利用我们的技术和资源的消息服务以外的服务的长期机会。 我们打算继续推出新的应用程序，并为DatChat Messenger 以及分散的消息和电子邮件平台开发其他特性和功能。

于2018年3月12日，本公司与 特拉华州公司(“Spherix”)、Spherix合并子公司公司、内华达州公司及Spherix全资附属公司(“合并子公司”)签订合并协议及计划(“合并协议”)，并由 Spherix Inc.(“Spherix”)、Spherix合并子公司 及Spherix的全资附属公司(“合并子公司”)代表Darin Myman自合并生效时间(“合并生效时间”)起及之后 订立协议及合并计划(“合并协议”)。本公司已决定不寻求与Spherix合并，并于2018年8月8日与Spherix订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司与Spherix同意终止合并。

员工

DatChat目前雇用 三(3)名全职员工。DatChat的所有员工都不是工会成员。此外，DatChat还利用一家独立的 承包商进行营销。

法律程序

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律 组织或机构在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、调查或调查，均未悬而未决，或据本公司高管所知，威胁或影响我们的 公司、我们的普通股或我们的高级管理人员或董事以此类身份作出的不利决定可能会产生 重大不利影响。

最新发展动态

与Spherix签订证券购买协议

2019年10月1日，本公司与Spherix签订证券购买协议。本公司同意回购Spherix目前拥有的2,250,000 权证和2,000,000股本公司普通股，并偿还300,000美元可转换 票据(统称“证券”)，代价为现金购买价格250,000美元，将于2019年10月31日开始的每个日历月末分五次等额支付 50,000美元。作为公司支付购买价款分期付款义务 的持续抵押品，公司特此质押并将证券的持续担保权益 转让给Spherix。本公司为本协议支付了总计100,000美元，截至2019年12月31日，这笔款项已记录为资产负债表中的预付保证金 。此外，应 公司的要求，Spherix同意推迟2019年12月31日的分期付款，以换取发行50,000股公司普通股。2020年2月， 公司向Spherix支付了5万美元的第三笔分期付款。我们目前正在就另一项容忍协议进行谈判，该协议与 有关最后一笔分期付款。

与Spherix Inc.合并

于2018年3月12日，DatChat， Inc.(“本公司”)与Spherix，Inc.(“Spherix”)， 签订了经2018年5月3日修订的合并协议和计划(“合并协议”)。经进一步磋商后，本公司决定不再寻求与Spherix合并 ，并于2018年8月8日与Spherix订立证券购买协议(“证券购买协议”) ，据此，本公司与Spherix同意终止合并。

除终止合同外， Spherix同意对公司进行100万美元的战略投资，包括(A)现金支付50万美元，(B) 原谅Spherix之前向公司提供的预付款，以及(C)Spherix有义务支付公司未来的某些特定补偿费用(以上(B)和(C)项的金额总计不超过50万美元)； 作为交换

优先股回归财政部

2016年9月22日， DatChat向其首席执行官Darin Myman发行了一(1)股A系列优先股，每股票面价值0.0001 美元(“A系列优先股”)。A系列优先股的投票权等于(X)于各自投票时有资格投票的已发行及已发行普通股及优先股总数 除以(Y)40 百分之一(0.49)减去(Z)于相应投票时间有资格投票的已发行及已发行已发行普通股及优先股总数 。

2018年3月12日， 公司与Myman先生签订了返还库房协议，根据该协议，Myman先生以100美元的对价交出了他持有的A系列股份 的单一优先股。本公司并无发行任何A系列优先股的新股。

危险因素

我们在表格1-A中的发售通告中列出的 风险因素以引用方式并入本年度报告。此外， 本年度报告中的以下风险因素旨在更新我们在Form 1-A中的发售通告 中列出的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。有关前瞻性陈述的讨论以及此类陈述在本年度报告中的重要性，请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫” 。

与我们的工商业相关的风险

我们的运营历史有限， 尚未产生任何收入。

我们有限的运营历史 使评估业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。DatChat 成立于2014年，从那时起，DatChat Messenger的下载量就一直很有限。到目前为止，我们没有 个收入。自成立以来至2019年12月31日，我们累计净亏损总额为15,782,042美元。从长远来看，我们打算从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。DatChat Messenger 可在某些移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性。我们还将继续 开发和完善DatChat Messenger的功能。

我们可能无法开发新产品， 或者可能会产生意想不到的费用或延迟。

虽然我们目前有一个完全开发的应用程序DatChat Messenger可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、产品 和产品功能以保持竞争力。由于开发新产品和技术的固有风险- 有限的资金、关键人员流失和其他因素-我们可能无法开发这些技术和产品，或者 可能会经历漫长且代价高昂的延迟。虽然我们能够在目前的 开发阶段许可我们的一些技术，但我们不能保证我们将能够开发新产品或对现有产品进行增强以 保持竞争力。

后续融资条款可能会对您的投资产生不利影响 。

我们未来可能需要进行 普通股、债权或优先股融资。您在 普通股中的权利和投资价值可能会减少。债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。优先股 可以不定期连续发行，并根据需要指定、权利、优先和限制以筹集资金 。优先股条款对这些投资者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我们需要通过出售普通股筹集更多股本，机构或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，甚至可能比您的投资条款更优惠的条款。我们出售的普通股 可以出售给任何发展中的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

我们依赖我们的管理层来实现我们的目标，我们失去或无法获得关键人员可能会延迟或阻碍我们业务和增长战略的实施 ，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

我们的成功有赖于 我们的董事会(“董事会”)和管理人员的勤奋、经验和技能，特别是我们的首席执行官兼董事长Darin Myman先生。失去Myman先生、任何未来的董事或任何其他关键人员可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。任何此类事件都可能对您的投资造成重大的 不利影响。

我们可能面临激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻碍我们发展客户基础和创造收入。

我们正在进入 移动应用程序行业，特别是移动消息市场，这个市场已经被老牌公司饱和。许多这样的公司，包括苹果(“苹果”)、字母表公司(“谷歌”)和Facebook， 公司，已经在我们的行业中占有一席之地。这些公司中的大多数拥有比我们大得多的财务和其他 资源，并且他们开发产品和服务的时间比我们开发我们的时间更长。

除DatChat Messenger外，我们不提供任何服务 ，我们必须建立我们的客户基础。如果我们无法说服用户改用DatChat Messenger进行移动消息传递，或在使用其他移动消息应用程序的同时使用DatChat Messenger，我们的运营可能会受到重大影响或完全停止。

DatChat Messenger基于未经验证的新技术，在开发新产品和服务时存在固有的失败风险。

由于DatChat Messenger 基于某些新技术，因此存在新技术特有的故障风险，包括 可能：

重大网络故障可能会对我们的 业务产生不利影响。

我们的技术基础设施 对DatChat Messenger的性能和客户满意度至关重要。DatChat Messenger运行在复杂的分布式 系统上，也就是通常所说的云计算。此系统的某些组件由第三方操作，我们无法 控制这些组件，更换这些组件需要相当长的时间。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。重大设备 故障、自然灾害(包括恶劣天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或其他网络漏洞)或影响我们所依赖的第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点 或其他第三方设备的信息技术安全，可能会导致重大网络故障和/或异常高的网络流量需求 ，这可能会对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大不利影响。这些事件可能 扰乱我们的运营、需要大量资源来解决、导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。如果我们遇到严重的服务中断，可能需要大量资源才能解决，可能会导致 客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的 业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，随着无线数据服务、企业数据接口和基于互联网或启用互联网协议的应用程序的增长，无线网络和设备在更大程度上暴露在我们无法直接控制的第三方数据或应用程序中。结果, 我们所依赖的网络基础设施和 信息系统以及我们客户的无线设备可能会受到更广泛的潜在安全风险 ，包括病毒和其他类型的基于计算机的攻击，这可能会导致我们的服务失效或对我们客户访问我们服务的能力造成不利的 影响。此类失误可能会对我们的业务、前景、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法与分销DatChat Messenger的市场保持良好关系 ，我们的业务将受到影响。

苹果的“App 商店”是DatChat Messenger的主要分销、营销、推广和支付平台。 我们与Apple的关系或我们未来利用的任何应用程序市场的任何恶化都会损害我们的业务，并对我们的股票价值产生不利影响 。

我们受苹果针对应用程序开发者的 标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营 。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

我们受益于 苹果强大的品牌认知度和庞大的用户基础。如果苹果失去市场地位或失去移动用户的青睐 ，我们将需要寻找营销、推广和分发DatChat Messenger的替代渠道， 这将消耗大量资源，而且可能无效。此外，Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改 都可能会显著改变DatChat Messenger用户在其中的体验或交互方式，这可能会损害我们的业务。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，可能会导致代价高昂的诉讼。

我们不能向您保证 第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔，无论是否合理，都可能导致昂贵的诉讼，这可能会耗费大量的管理时间。随着移动应用市场中提供的产品和 服务数量的增加以及功能重叠的增加，像我们 这样的公司可能会越来越容易受到侵权索赔的影响。此类索赔还可能需要我们签订版税或许可协议。 如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议，或无法以我们可以接受的条款获得它们。

我们可能无法充分保护 我们的专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务，从而损害我们的竞争地位 。

我们的成功取决于 我们的专有技术。我们计划主要依靠著作权法、服务商标和商业秘密法、保密程序 和合同条款来建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以复制 或以其他方式未经授权获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务标志。我们还提交了专利注册申请 。但是，我们不能保证此申请或任何未来的申请最终会导致 颁发专利，或者如果颁发，也不能保证它将为我们的技术提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。我们不能向您保证 我们的专有权利得到充分保护，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的 技术、复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。

我们可能会受到政府监管 和法律不确定性的影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求或增加业务成本，从而 对我们的财务业绩产生不利影响。

除适用于一般企业的法规和直接适用于互联网商务的法律或法规外，我们目前不受任何国内或外国政府机构的直接监管 。但是，由于移动应用程序的日益普及和使用， 可能会有许多法律法规适用于我们，或者在未来可能会被采纳，涉及的问题包括： 移动应用程序的普及程度和使用率越来越高。 有关移动应用程序的法律法规可能会适用于我们，也可能会在未来被采纳，涉及的问题包括：

现有 管理财产所有权、版权和其他知识产权问题、加密、税收、诽谤、 进出口事项以及移动应用程序个人隐私等问题的法律是否适用尚不确定。例如，与在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任 相关的法律目前正在接受多项 索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼， 以及基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。 很难预测现有法律将如何适用于我们的业务以及我们可能受到的新法律的约束。

如果我们不能遵守 这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会 被迫实施新措施以减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源 或修改我们的应用程序，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加了 ，这可能会损害我们的声誉或 影响我们的业务增长。此潜在责任产生的任何成本都可能损害我们的业务和运营业绩 。

可能会在美国和其他地方采用或解释为适用于我们的多项 法律和法规，这些法律和法规可能会限制移动 行业，包括用户隐私、广告、税收、内容适宜性、版权、分销和反垄断。此外， 电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法 ，这可能会给我们这样通过移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计我们行业的审查 和监管将会加强，我们将需要投入法律和其他资源来解决此类监管问题。 为解决这些问题而对这些法律进行的更改，包括最近提出的一些更改，可能会给 市场带来不确定性。这种不确定性可能会减少对我们服务的需求，或由于诉讼成本增加或服务交付成本增加而增加业务成本 。

移动应用行业受制于快速的技术变革，为了与之竞争，我们必须不断改进DatChat Messenger。

我们必须继续增强 ，并改进DatChat Messenger的性能、功能和可靠性。移动应用行业的特征 是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现。 我们发现，我们的一些客户希望获得目前DatChat Messenger或基础技术无法提供的额外性能和功能。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在内部开发领先的 技术来增强我们的应用，开发新的移动应用和服务来满足我们客户日益复杂的 和多样化的需求，并以经济高效的 和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践。我们的技术和其他专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险 。我们可能无法有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户要求 或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴行业 标准，我们可能无法创造收入和扩大业务。

DatChat Messenger和支持它的技术存在缺陷 可能会对我们的业务产生不利影响。

DatChat Messenger中包含的工具、代码、子例程 和进程可能包含更新和新版本中尚未发现或包含的缺陷。 我们引入有缺陷或质量问题的新移动应用程序或更新和新版本可能会导致不利的 宣传、减少下载和使用、产品再开发成本、失去或延迟市场接受我们的产品或客户或其他人对我们的索赔 。此类问题或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会因不当披露 或丢失敏感或机密数据而受到伤害。

针对我们业务的 操作，我们计划处理和传输数据。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失 可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用、 或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括可能开发和部署病毒、 蠕虫或其他恶意软件程序的计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员 发起的网络攻击。

此类披露、丢失或 泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到保护敏感 或个人数据和机密信息的法律法规的政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法的安全控制 可能无法阻止 不当访问、泄露或丢失此类信息。随着我们引入新服务和产品(如移动技术)，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外，数据隐私受到频繁变化的规章制度的约束， 这些规章制度有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功 管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜，或未能 遵守此领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或损害我们在 市场上的声誉。

与我们的信息相关的系统和法规的重大安全漏洞 可能会对我们造成不利影响。

信息 近年来，安全风险普遍增加，部分原因是新技术的普及和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他外部团体日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全 攻击正变得越来越复杂，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子 安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的 信息以及损坏数据，严重损害我们的声誉。我们未能防止安全漏洞，或广泛宣传的影响整个互联网的安全漏洞，可能会严重损害我们的声誉以及业务和财务业绩。

目前 我们的证券没有公开交易市场，活跃的市场可能不会发展，如果发展起来，也不会持续。 如果不发展公开交易市场，您可能无法出售您的任何证券。

我们的普通股目前没有公开交易市场，活跃的市场可能不会发展或持续下去。 如果我们证券的活跃公开交易市场没有发展或持续下去， 您可能很难或不可能以任何价格转售您的股票。即使公开市场真的发展起来了，市场价格也可能会跌破您为股票支付的 金额。

股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能有限。

在公司解散或终止的情况下，公司或该等子公司资产清算所得的收益将 分配给股东，但前提是公司第三方债权人的债权得到清偿。在这种情况下，股东收回其全部或部分投资的能力 将因此而取决于该清算所实现的净收益金额以及因此而需要清偿的债权金额。 不能保证公司将确认此类清算的收益，也不能保证普通股持有人 将在这种情况下获得分配。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 ，以及我们的财务报表 以及本年度报告中其他地方的1-K表格中的附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同 ，包括本年度报告中题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫声明” 和其他章节中讨论的那些因素。有关我们重要的会计 政策和最近的会计声明的信息，请参阅我们的财务报表附注。

结果摘要

收入

公司 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内未产生任何收入，我们预计在可预见的未来不会产生收入 。

销货成本

公司 仍处于发展阶段，加上没有任何运营收入，它没有产生任何销售商品和 服务的成本。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的一般费用和 管理费用分别为310,854美元和245,261美元。如下表所示， 一般和行政费用主要由以下费用类别组成：营销、广告和促销、 保险费和租金费用。其他一般和行政费用主要包括差旅、互联网 和其他办公费用的支付，这些费用都不是单独的重大费用。

专业和咨询费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度内，公司报告的专业和咨询费分别为167,468美元和3,882,065美元。 主要包括以下项目：

补偿费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的薪酬 和相关费用分别为502,277美元和497,886美元，与我们三名官员的工资、医疗保险和其他福利以及额外员工的雇用有关。

其他费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度内，公司报告的其他费用分别为5576,737美元和288,621美元。其他费用 包括利息支出和原始发行折价摊销应付票据176,218美元，以及根据与票据持有人签订的忍让和交换协议债务清偿损失 5,400,569美元。

截至2019年12月31日，本公司借款未偿还余额总额为316,500美元。本公司已将这些借款 归类为应付票据，关联方金额为16,500美元。此外，截至2019年12月31日，公司发行可转换票据的未偿还余额为300,000美元。

净亏损

基于上述 原因，本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的净亏损分别为6,557,336美元及4,913,833美元。

流动性、资本资源 和运营计划

截至2019年12月31日，我们的现金总额约为70,800美元。

持续经营考虑事项

如所附财务报表 所示，公司没有创收业务，自成立以来净亏损约1,580万美元。此外，截至2019年12月31日，营运资金缺口约为364,000美元。 这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力。如果公司无法继续经营下去，财务 报表不包括任何可能需要的调整。

管理层 认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了持续经营的机会 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额分别约为1,038,000美元和979,000美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净亏损分别约为6,557,000美元和4,914,000美元。截至2019年12月31日的年度，债务清偿亏损约为5400,000美元，摊销费用总额为42,000美元，基于股票的 补偿为10,000美元，基于股票的宽限期费用为100,000美元。截至2019年12月31日的年度内，预付存款总额增加了100,000美元，应付账款和应计费用总额增加了约86,000美元，经营租赁负债减少了约20,000美元 。截至2018年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出约为3,692,500美元，摊销费用总额为305,000美元。在截至2018年12月31日的一年中，预付费用总额增加了6,000美元，应付账款和应计费用减少了约56,000美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别约为910,000美元和1,135,000美元。 在截至2019年12月31日的年度内，融资活动的主要原因是出售普通股的净收益约为708,600美元，应收认购款的收取净收益为207,497美元，关联方的预付款为236,783美元，与关联方垫款和应付票据的偿还总额242,887美元相抵于截至2018年12月31日止年度，融资活动包括出售普通股所得款项净额约1,046,413美元、发行应付可转换票据所得款项240,000美元及关联方垫款43,236美元，由偿还关联方垫款93,723美元及偿还票据101,000美元所抵销。

资本支出

目前，我们对持续资本支出没有 任何合同义务。但是，我们会根据需要购买必要的设备和软件 以进行运营。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有 任何表外安排，目前也没有。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们正常的业务过程中，我们不会面临可能因利率或外币汇率变化而产生的市场风险，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

近期发布的会计公告

请参阅已审核的 财务报表的注释。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

管理层 认为以下关键会计政策会影响编制 财务报表时使用的重大判断和估计。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值。

基于股票的薪酬

基于股票的 薪酬是根据ASC 718的基于股票的支付主题“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认员工 和董事在要求员工或董事履行服务以换取奖励期间(假定为归属期间)为换取股权工具而收取的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

截至2018年3月31日，根据ASC 505-50-对非员工的股权支付 ，向非员工支付的所有基于股票的付款，包括授予股票期权， 在合并财务报表中确认为咨询安排服务期内的补偿费用 或直至预期满足业绩条件为止。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新评估 非员工期权的公允价值，直到服务条件得到满足，服务条件通常与期权的归属期限一致，公司相应地调整了财务报表中确认的费用。2018年6月，FASB发布了 ASU No.2018-07《非员工股份支付会计的改进》，通过将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到 包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易，简化了非员工股票支付交易的几个方面。ASU No.2018-07在2018年12月15日之后的 年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前采用， 但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不得采用。自2018年4月1日起，公司 采用了ASU编号2018-07，该编号对公司的财务报表没有任何实质性影响。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。更新的 指南要求承租人确认租赁资产和租赁负债所有租期超过12个月的租赁 ，无论其分类如何。此外，更新的指导要求出租人根据ASC 606中新的收入指导在合同中分开 租赁和非租赁部分。更新后的指南对2018年12月15日之后的中期和年度有效 。

2019年1月1日， 公司通过了ASU 2016-02号，将一揽子实际权宜之计应用于在生效日期 之前开始的租约，因此公司选择不重新评估以下事项：(I)任何到期或现有合同是否包含租约；以及(Ii) 任何现有租约的初始直接成本。对于在生效日期或之后签订的合同，公司在 合同开始时评估该合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及使用不同的已识别资产，(2)我们是否获得在整个期间内使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)该公司是否有权指示使用该资产。公司 将根据每个租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定 租赁付款。

使用资产(“ROU”)资产的经营租赁权指租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债 根据开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数 租赁不提供隐含利率，因此公司在确定未来付款的现值时使用基于采用日期 可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 摊销，并计入营业报表中的一般和行政费用。

项目3.董事和高级职员

下表列出了有关我们的高管、董事和重要员工的信息，包括截至 本年度报告日期的年龄：

Darin Myman，55岁，首席执行官、首席财务官兼董事

Myman先生是DatChat的联合创始人 ，自2016年1月1日以来一直担任DatChat的首席执行官。在参加DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他还担任过PeopleString的首席执行官和董事会成员。Myman先生通过各种职位培养了广泛的互联网技能 。他拥有高管管理和创始人经验，自2005年10月以来一直担任上市公司BigString Corporation的联合创始人兼首席执行官。他还拥有公司治理和 董事会经验，自BigString成立以来一直担任BigString董事会成员。在 BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官，LiveInsurance.com是第一家为大型全国性保险机构开创电子店面的在线保险经纪公司。在联合创立LiveInsurance.com之前，他曾 担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。Myman先生的上述 经验和技能使他成为一名有价值的顾问，并且非常有资格担任我们的首席执行官和董事。

彼得·谢勒斯(Peter Shelus)，36岁，首席技术官

Shelus先生是DatChat的联合创始人 ，自2016年1月1日起担任公司首席技术官。Shelus先生拥有10多年的短暂消息和移动视频开发经验。作为首批短暂报文传送平台之一的首席工程师 “BigString”，Shelus先生一直是安全报文传送领域的先驱和思想领袖，他开发了 专利技术，成为自毁报文传送的基石。Shelus先生以优异成绩和计算机科学学位毕业于罗格斯大学(Rutgers University)。

杰弗里·阿尔贝克(Jeffrey Albeck)，36岁， 开发部副总裁

阿尔贝克先生是DatChat的联合创始人 ，自2016年1月1日起担任开发副总裁。Albeck先生在网站UI 开发、HTML5、CSS3、jQuery和PHP方面拥有丰富的专业知识。此外，他还拥有丰富的Facebook和移动UI开发经验， 曾参与过Audible.com等备受瞩目的项目。Albeck先生毕业于DeVry大学，获得计算机科学和平面设计学位 。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系 。

参与某些法律程序

除以下披露的情况外， 据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

除 我们在下面的讨论中所述外，“某些关系和相关交易，“我们的任何董事或高管 从未与我们或我们的任何董事、高管、附属公司或联营公司进行过任何交易，而根据证券交易委员会的规则和规定，这些交易 必须予以披露。

我们目前不是任何法律诉讼的 一方，我们认为这些诉讼的个别或总体不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。

高管薪酬

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司高管和董事自成立以来薪酬总额的 信息：

董事薪酬

我们的唯一董事 不会因在董事会任职而获得报酬。

项目4.管理层和其他人在某些担保持有人中的担保所有权

我们的法定股本 包括2亿股，其中1.8亿股为普通股，面值为每股0.0001美元，2000万股 为优先股，面值为每股0.0001美元。截至2020年4月27日，我们共有26,688,608股普通股已发行和流通股，全部已缴足股款，无需评估，并有权投票，没有A系列优先股 已发行和流通股。我们普通股的每一股使其股东有权对提交给股东的每一项事项投一票。

下表列出了截至2020年4月27日的以下信息：(I)我们的每位高级职员和董事，(Ii)我们的高级职员和董事作为一个整体，以及(Iii)我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股的10%(10%) 或更多。

就此表而言， 一个人或一组人被视为拥有该人 有权在2020年4月27日起60天内收购的任何普通股的“实益所有权”。为了计算下列个人或团体持有我们 普通股的流通股百分比，该个人或个人有权在2020年4月27日起60天内收购 的任何股票均被视为已发行股票，但在计算 任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。在此列名为实益拥有的任何股份并不构成承认实益拥有 。

第 项5.管理层和其他人在某些交易中的利益

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中， 公司参与了与我们的董事会成员、高管、持有我们超过 10%的有表决权证券的人或上述任何个人的直系亲属的以下交易，涉及的金额超过 $1,201美元(以较小者，截至2019年和2018年12月31日的财年，金额为12万美元，占公司 总资产平均值的1%)：

公司高管Darin Myman先生不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。于2019年12月31日 和2018年12月31日，公司向该高级职员分别支付13,685美元和6,289美元。这些进步是短期的 ，不计息。

2015年5月29日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为30,000美元的本票 。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。 公司在票据到期时违约偿还。2016年2月25日，本公司与贷款人 签订延期协议，将票据到期日延长至2016年12月31日。根据延期协议，公司 和贷款人同意将票据本金金额增加5,000美元，作为公司未能在2015年7月29日偿还票据的罚金 。由于本金增加了5,000美元，公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金 利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付5,000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的罚款 。在2018年10月至2018年11月期间，该公司共支付本金 美元10,000美元。在2019年3月至2019年12月期间，该公司支付的本金总额为13,500美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票据本金余额分别为16500美元和3万美元。此票据当前处于违约状态。

2015年6月26日，本公司签订本票协议，规定向本公司一名主要股东发行本金为 $15,000的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。贷款的年利率 为10%。2018年8月，本公司足额支付本票据本金余额及利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该票据的未偿还本金余额为0美元。

2015年9月1日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为7500美元的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。票据 的年利率为10%。该公司于2016年7月11日偿还了4000美元。2018年8月，本公司足额支付了本票据的本金余额和利息 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票据未偿还本金余额为0美元。

2016年10月31日，本公司签订本票协议，约定向关联方发行本金为 $2,500的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。2018年5月， 公司偿还了本票据的本金余额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票据 的未偿还本金余额为0美元。

2017年5月25日，本公司签订本票协议，约定向关联方发行本金为800美元的本票 。这张票据本应于2017年12月31日到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，公司 偿还了本票据的本金余额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票据的未偿还本金余额为0美元。

于2017年2月28日，本公司订立本票协议，规定向本公司一名主要股东发行本金为 $15,000的票据。这张票据本应于2017年8月28日到期。该票据的年利率为 10%。2018年1月，本公司偿还了本票据的本金余额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票据的未偿还本金 余额为0美元。

项目6.其他信息

没有。

项目7.财务报表

本项要求的财务报表 7列于本年度报告中，列于本年度报告第8项之后。

项目8.展品

展品索引

签名

根据A规则的 要求，发行人已正式安排本表格1-K格式的年度报告由正式授权的以下签署人代表其签署 。

根据A规则的 要求，本表格1-K的年度报告已由以下人员代表发行人 以指定的身份和日期签署。

DATCHAT，Inc.

财务报表

2019年12月31日和2018年12月31日

DATCHAT，Inc.

财务报表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致 DatChat，Inc.董事会和 股东。

对财务报表的看法

我们审计了DatChat，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及财务报表的相关附注(统称为财务报表)。

我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及 截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计 原则。

对 持续经营的重大怀疑

所附财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务 报表附注1所述，本公司发生营业亏损，营业现金流为负，且累计出现巨额赤字。这些因素和其他因素使人对该公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑。财务报表附注1中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师 。

佛罗里达州棕榈滩花园

2020年5月6日

DATCHAT，Inc.

资产负债表

见财务报表附注

DATCHAT，Inc.

运营说明书

见财务报表附注

DATCHAT，Inc.

股东亏损变动表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

见财务报表附注

DATCHAT，Inc.

现金流量表

见财务报表附注

DATCHAT，Inc.

财务报表附注 2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总

组织

DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称 从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务 专注于其移动消息传送应用程序，该应用程序提供传统的消息传送平台，同时为用户发送的消息提供完整的 隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger ，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能 ，并将从添加的功能中收取费用并产生收入。

陈述和持续经营的基础

如所附财务 报表所示，截至2019年12月31日的年度，公司净亏损6,557,336美元，运营中使用的现金净额为1,038,472美元。此外，截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为15,782,042美元 ，自成立以来一直未产生收入。这些情况使人非常怀疑公司是否有能力 继续经营下去。本公司能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力 。目前，管理层正在寻求资金以实施其业务计划 。管理层认为，目前正在采取的行动为 公司提供了继续经营的机会。如果 公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，即 会影响财务 报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计 包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值 。

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在2019年12月31日和2018年12月31日没有持有现金等价物。该公司在联邦存款保险公司承保的一家金融机构的现金余额最高可达250,000美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司尚未 达到超过FDIC保险限额的银行余额。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险， 本公司至少每年对其持有存款的金融机构的评级进行评估。

公允价值计量与金融工具公允价值

若干金融工具(包括现金、应付账款及应计费用、应付可转换票据、应付关联方及应付关联方)的账面价值按历史成本法列账，由于该等 工具属短期性质，故该等工具的账面价值接近其公允价值。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

收入确认

公司将根据 ASC主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述 将商品或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司将在签订收入 生产客户合同时进一步分析其收入确认政策。

广告费

本公司使用ASC 720“其他费用” 来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司在首次 进行广告时支付广告费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，广告成本分别为197,358美元和134,721美元 ，并包括在运营报表上的一般和行政费用中。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。更新的指南要求承租人确认 所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债，无论其分类如何。此外， 更新的指南要求出租人根据ASC 606中新的收入 指南在合同中分开租赁和非租赁部分。更新后的指导意见在2018年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2016-02号，将一揽子实际权宜之计应用于本公司 选择不重新评估生效日期之前开始的租约：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本 。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及 特定资产的使用，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司将根据每个租赁组件的相对独立价格将 合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债根据 开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供 隐含利率，公司在确定 未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入营业报表中的一般和行政费用。

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法 要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间存在暂时性差异而产生的预期未来税项后果 。为抵销管理层认为递延净资产极有可能 无法变现的任何递延税项净资产，提供估值津贴 。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直 或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据， 管理层认为，该头寸在审查后(包括解决上诉或诉讼程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税务头寸的好处将在财务报表中确认。 管理层根据所有现有证据认为，该头寸很有可能在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。 达到确认阈值的可能性大于不符合确认阈值的税务头寸，以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50% 的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与税收头寸 相关的利益部分应在随附的 资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。 本公司认为其税收头寸在审查后都更有可能得到支持。因此，本公司未 记录不确定税收优惠的责任。

本公司已采纳ASC 740-10-25“结算定义”，就实体应如何确定税务部位是否已有效结算提供指引，以确认以前未确认的税务优惠，并规定税务机关在 填报及审核后即可有效结算税务部位，而不会被法律上消灭。(br}本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”提供指引，以确认以前未确认的税项优惠，并规定税务机关完成审核后即可有效结算税项，而不会被法律上消灭)。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718基于股票支付主题的要求进行核算的，该主题要求在财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内，为换取股权工具而收到的员工和董事服务的成本 。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

截至2018年3月31日，根据ASC 505-50 -向非员工支付股权，所有向非员工支付的基于股票的付款，包括授予股票期权，都在财务报表中确认为咨询安排服务期内或在预期满足绩效 条件之前的补偿费用 。使用Black Scholes估值模型，公司定期重新评估 非员工期权的公允价值，直到满足服务条件(通常与期权的归属期限一致)， 公司相应地调整财务报表中确认的费用。2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07， 对非员工股票支付会计的改进，通过将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的 支付交易，简化了非员工 股票支付交易的几个方面。ASU编号2018-07在2018年12月15日之后 开始的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期。允许提前采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不能 采用。自2018年4月1日起，本公司采用了ASU No.2018-07 ，该编号对本公司的财务报表没有任何实质性影响。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

重新分类

已对上一年的金额进行了一定的重新分类 ，以符合2019年的列报。这些重新分类对之前报告的净亏损或每股亏损没有影响 。

每股基本和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。

以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。在 公司出现净亏损的期间，不包括所有稀释证券。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租约(主题842)”。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类 将确定在租赁期限 内是基于有效利息法还是按直线确认租赁费用。承租人还被要求记录所有租期大于 12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或更短的租约将与现有的 运营租约指导类似入账。新指南适用于2018年12月15日之后的财年和这些年度内的过渡期 ，并追溯实施。本公司选择适用截至2019年1月1日(通过之日)的过渡条款，并将租赁ROU资产和相关负债计入与本公司办公空间租赁相关的资产负债表 。

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09《薪酬 -股票薪酬》。该更新提供了关于对基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些更改需要实体在ASC主题718中应用修改会计的指导。除非满足下列所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值 与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同； 除非满足下列所有条件，否则实体应说明修改后的裁决 所描述的修改的效果，除非满足下列所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同； 和(3)修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与原裁决修改前的分类 相同。此更新的规定在2017年12月15日之后的年度 期间和这些年度期间内的过渡期生效。公司于2018年1月1日采纳此 指导意见，并未对公司的运营业绩、财务状况和 相关披露产生实质性影响。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07， 对非员工股份支付会计的改进, 这简化了非员工 股票支付交易的会计核算，方法是将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的 支付交易。ASU编号2018-07在2018年12月15日之后 开始的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期。允许提前采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不能 采用。 本指南的采用对其会计和披露没有实质性影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务 报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的近期声明。

注2-软件开发成本

软件开发成本，净额包括 以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，摊销费用分别为0美元和26,882美元。

附注3-经营租赁使用权 资产和经营租赁负债

2019年1月，本公司续签并延长了租期 ，从2019年1月至2021年12月，租期再延长三年，从2019年1月开始，每月基本租金 为2567美元，外加按比例分摊的运营费用。基本租金自2月2日起按年增加。 ^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。除每月基本租金外，公司 还单独收取公共区域维护费用，该费用被视为非租赁部分。这些非租赁部分付款 在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产或负债中。

2019年1月1日， 采用ASC主题842后，公司记录了72,609美元的使用权资产和租赁负债。

使用权资产 汇总如下：

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财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注3-经营租赁使用权 资产和经营租赁负债(续)

经营租赁责任 汇总如下：

截至2019年12月31日，不可取消经营租赁项下的最低租赁支付 如下：

附注4-关联方交易

由于与甲方有关的原因

公司高级管理人员Darin Myman先生 不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司向高级管理人员支付的 分别为13,685美元和6,289美元。该等垫款属短期性质，不计息。 于截至2019年12月31日的年度内，Myman先生为本公司提供的垫款总额为236,783美元 ，本公司偿还了其中229,387美元。在截至2018年12月31日的年度内，Myman先生向 公司提供了总计43,236美元的预付款，公司偿还了其中的46,923美元。

应付票据-关联方

2015年5月29日，本公司签订了一份 本票协议，规定向 本公司的一位主要股东发行本金为30,000美元的票据。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。该公司未能在 票据到期时偿还该票据。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议，将票据到期日 延长至2016年12月31日。根据延期协议，本公司与贷款人同意将票据本金金额增加5,000美元，作为本公司未能于2015年7月29日偿还票据的罚金。 与本金金额增加5,000美元相关，本公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付5,000美元作为将到期日 延长至2018年6月30日的违约费。在2018年10月至2018年11月期间，该公司支付的本金总额为10,000美元。在2019年3月 至2019年12月期间，该公司共支付本金13,500美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票据本金余额分别为16,500美元和30,000美元。此票据当前处于违约状态。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注4-关联方交易(续)

2015年6月26日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一位主要股东发行本金为15,000美元的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。这笔贷款的年利率为10%。于2018年8月， 本公司已全额支付本票据本金余额及利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，票据没有未偿还余额 。

2015年9月1日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东发行本金金额为7500美元的本票 。这张票据本应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。该公司于2016年7月11日偿还了4,000美元 。2018年8月，本公司足额支付本票据本金余额及利息。在2019年12月31日 和2018年12月31日，票据没有未偿还余额。

2016年10月31日，本公司签订了一份本票协议，约定向关联方发行本金为2,500美元的本票。票据 应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金余额 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

2017年5月25日，本公司签订了一份 本票协议，规定向关联方发行本金为800美元的本票。该票据应于2017年12月31日 到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金余额 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

2017年2月28日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东发行本金为15,000美元的票据 。这张票据本应于2017年8月28日到期。该票据的年利率为10%。2018年1月，公司 偿还了本票据的本金余额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该票据没有未偿还余额。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，与上述票据相关的应计利息 分别为22,163美元和21,341美元，并计入所附资产负债表上的应付账款和应计费用 。

附注5-可转换和不可转换应付票据

不可转换应付票据

2015年9月29日，本公司签订了一份本票协议，规定向非关联方发行本金为10,000美元的本票。 该票据将于2015年12月26日到期。该票据的年利率为24%。2016年6月16日，本公司与贷款人签订了延长票据到期日至2016年12月26日的延期协议。2018年8月，公司 偿还了本票据的本金余额。截至2019年12月31日，该票据没有未偿还余额。

可转换应付票据

可转换应付票据由以下 组成：

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财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注5-可转换和不可转换 应付票据(续)

2017年7月3日，公司向非关联方发行了本金为6万美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司就该应付票据支付了10,000美元的原始发行成本，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，公司向票据持有人授予250,000份五年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股 。2017年11月3日，本公司与本票据持有人签订延期 协议，将票据到期日延长至2017年12月28日。根据延期协议，本公司与票据持有人同意支付10,000美元作为本公司于2017年11月未能偿还票据的罚金。 这笔1万美元的罚款是在2017年11月支付的。本公司于2018年3月全额支付该票据。截至2018年12月31日， 票据没有未偿还余额。

2017年7月27日，本公司向非关联方发行了本金为6,000美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司就这张应付票据支付了1,000美元的原始发行成本，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 在发行本票据时，公司向票据持有人授予25,000份五年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买公司普通股 。2017年11月3日，本公司与本票据持有人签订延期 协议，将票据到期日延长至2017年12月28日。

根据延期协议， 公司和票据持有人同意支付1,000美元作为公司在2017年11月未能偿还票据的罚款， 从而将本金金额增加到7,000美元。本公司于2018年2月全额支付该票据。截至2018年12月31日， 票据没有未偿还余额。

2017年8月10日，本公司向非关联方发行了本金为24,000美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司支付了与该应付票据相关的原始发行成本4,000美元，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 在发行本票据时，公司向票据持有人授予10万份五年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股 。本公司于2018年8月全额支付该票据。截至2019年12月31日，票据没有未偿还余额。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注5-可转换和不可转换 应付票据(续)

2018年1月26日， 公司向无关联方发行本金30万美元的高级可转换本票。高级可转换本票 本票和所有应计利息将于2019年1月26日到期。本公司就该应付票据支付了60,000美元的发行成本 ，该票据将在票据期限内摊销。本票据到期未支付的任何本金或利息，将按18%的年利率计息，自到期日起至付清为止。票据持有人 自本票据发行之日起有权将任何未偿还本金和应计利息 转换为公司普通股，转换价格相当于每股0.20美元。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到 全额棘轮反稀释的影响。此外，就本票据的发行而言，本公司已向票据持有人授予1,500,000股 五年认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股股份，但须作出适用的 调整，包括在本公司以低于当时有效行使价 的每股价格发行任何证券时，进行全面的棘轮反摊薄。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司记录的债务折价摊销和原始发行成本分别为22,192 美元和277,808美元，并已计入 营业报表的利息支出。

于截至2018年12月31日止年度，本公司采用相对公允价值 法核算与优先可换股本票发行的认股权证。总债务折价包括受益转换特征和权证的相对 公允价值约240,000美元，采用Black-Scholes模型，并假设：基于最近私募普通股在此期间的销售价格，在估值日期的股价为2.00美元，行使价格 0.20美元，股息率为零，预期期限为5.00，无风险利率为2.47%，使用类似公司的波动性 预期波动率为89%。 使用类似公司的波动性 ，权证在估值日的股价为2.00美元，行权价格为0.20美元，股息率为零，预期期限为5.00美元，无风险利率为2.47%，预期波动率为89%。

于2019年1月26日，本公司订立了一份忍让及交换协议(“该协议”)，据此，本公司未能偿还于2018年1月26日发行的300,000美元可换股票据，而本公司获得对到期日违约的容忍。票据持有人同意 在2019年2月5日之前不宣布违反交易，不宣布发生任何违约事件，并要求支付任何到期金额。然而，由于未能偿还余额，余额开始以18%的利率计息。为换取容忍，本公司同意取消先前发行的独立认股权证，以收购1,500,000股普通股 股票，并重新发行4年期新认股权证，以每股0.20美元的行使价收购2,250,000股普通股，但 在本公司以低于当时行权价格的每股价格发行任何证券的情况下， 须接受全面反摊薄。

于2019年4月5日，本公司签订第二份容忍及交换协议(“第二协议”)，据此，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股(见附注6)的新票据交换原来的 票据。 新票据持有人为Spherix Inc.(“Spherix”)。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票据的未偿还本金和 应计利息，则新票据的本金应增加至相当于当时本金的150%或相当于45万美元。本公司未于2019年8月26日付款，但 本公司与Spherix于2019年10月1日签订了一份新协议(证券及购买协议)，如下所述。因此，本金没有出现150%的增长。新票据的年利率为18%。票据持有人有权 将新票据项下的任何未偿还本金和应计利息转换为公司普通股 ，转换价格相当于每股0.20美元。然而，如果本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券，换股价格将受到全面棘轮反摊薄的影响。 如果本公司以低于当时有效换股价格的价格发行任何证券，则换股价格将受到全额棘轮反摊薄的影响。根据第二份协议，本公司亦向票据持有人授予认沽期权，要求本公司于发生出售任何资产、授予任何许可证 、完成任何要约以换取现金或其他代价或本公司 收到第二份协议所界定的任何现金付款或代价等特定事件时，以1.50美元的价格向票据持有人购买200,000股普通股 。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注5-可转换和不可转换 应付票据(续)

本公司对2,000,000股 普通股的估值为公允价值4,000,000美元，或每股2.00美元，基于此期间定向增发普通股的最近销售价格 。此外，本公司确定了因权证修改而增加的任何费用 ，这导致额外授予750,000份权证，条款与修改当日发行的原始权证相同 。每份额外认股权证在授予日的估值约为每份认股权证1.87美元，或 使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下总计1,400,569美元： 基于最近私募普通股在此期间的销售价格，在估值日的股价为2.00美元，行使 价格为0.20美元，股息收益率为零，预期期限为4.00年，无风险利率为2.47%，预期波动率为89% 关于第二份协议，本公司按ASC 407-50-40债务修订指引 计入发行2,000,000股普通股及750,000份额外认股权证的公允价值 ，并于截至2019年12月31日止年度内清偿及记录债务清偿亏损5,400,569美元，于经营报表中如实列报 。

此外，根据ASU 2017-11， 本公司以低于当时生效的换股价格发行任何证券的情况下，与换股特征有关的下一轮特征 不再被归类为负债，具有下一轮特征的嵌入式转换选择权不再被分成两部分。 根据ASU 2017-11的规定，在本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券的情况下，与换股特征相关的下一轮特征不再被划分为负债和嵌入的具有下一轮特征的转换选择权。公司应确认 股权分类独立金融工具每次被触发时下一轮特征的影响价值。

2019年10月1日，本公司与Spherix签订了证券购买协议 。本公司同意回购Spherix目前拥有的2,250,000份认股权证和2,000,000股本公司普通股，并偿还300,000美元可转换票据(统称“证券”) ，代价为现金购买价格250,000美元，将于2019年10月31日开始的每个日历 月底分五次等额支付50,000美元。作为公司支付购买价款义务的持续抵押品 分期付款，公司特此质押并将证券的持续担保权益转让给Spherix。本公司为本协议支付了共计100,000美元，于2019年12月31日作为预付存款计入资产负债表 ，因为Spherix将不会针对可转换票据余额上的未偿还本金支付款项，直到本公司就分期付款达成的所有五项协议 均已支付(见附注9)。此外，应公司要求，Spherix同意推迟2019年12月31日的分期付款，以换取发行 50,000股公司普通股，公允价值为100,000美元或每股2.00美元，这是基于最近以私募方式出售的普通股 。本公司于截至2019年12月31日 12月31日止年度内，将发行该等股份计入利息开支(见附注6)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，与应付可转换票据相关的应计利息 分别为53,127美元和0美元，并计入相应资产负债表中的应付账款和应计 费用。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注6--股东赤字

授权股份

2016年8月， 公司董事会批准并授权修改公司章程，指定2000万股优先股。 因此，法定股本由2000万股组成，其中1.8亿股为普通股， 2000万股为优先股。

优先股

2016年8月，本公司指定1股A系列优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，声明价值等于 至1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股 的每一(1)股拥有的投票权等于(X)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司股权。A系列优先股 不包含任何赎回条款。

2016年8月19日，公司向公司首席执行官发行了1股A系列优先股 ，以表彰其提供的服务。2018年3月12日，公司首席执行官将1股A系列优先股返还给公司国库，唯一目的是注销退还的股份。 公司记录了A系列优先股按票面价值相对于额外实收资本的返还。 本公司将A系列优先股的1股返还给公司国库，唯一目的是注销退还的股份。 公司记录了A系列优先股按面值返还额外实收资本。

普通股

普通股销售

在截至2019年12月31日的年度内， 公司以每股普通股2.00美元的价格出售了375,123股普通股，扣除与私募销售相关的托管费后，总收益为750,246美元，净收益为708,600美元 。与这些普通股销售相关，公司发行了374,873股普通股 ，截至2019年12月31日，将发行250股普通股。

在截至2018年12月31日的年度内， 公司以每股普通股2.00美元的价格出售了167,883股普通股，扣除与私募销售相关的托管费后，总收益为335,766美元，净收益为328,910美元 。在这些股票出售方面，公司发行了87,651股普通股 ，截至2018年12月31日，将发行80,232股普通股。

于2018年8月8日，本公司与Spherix (见附注7)签署一项证券购买协议，根据该协议，本公司出售1,000,000股本公司普通股 ，合共1,000,000美元，包括(I)现金支付500,000美元，(Ii)向本公司预付预付按金，及(Iii) 支付本公司若干指定未来补偿开支的责任。在2018年8月至2018年12月期间， 公司在扣除相关私募法律费用75,000美元和记录与本证券购买协议相关的应收认购款项 207,497美元后，获得净收益717,503美元。公司在2019年通过Spherix代表公司支付补偿费用收取了剩余的认购应收账款 余额。

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财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

注6--股东赤字 (续)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，将分别发行250股和80,232股普通股 。这80,232股可于2018年12月31日发行的普通股是在截至2019年12月31日的年度内发行的。

服务普通股

2019年10月2日，公司向一名员工发行了5,000股 股普通股，作为终止合同时的遣散费。根据最近非公开配售的普通股销售情况，公司对这些普通股的估值为公允价值10,000美元或每股普通股2.00美元。

2018年1月8日，本公司与两名同意为本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议将于2019年1月8日到期。根据这些咨询协议，本公司应向顾问支付总计550,000股本公司普通股。2018年1月8日，公司向顾问发行了550,000股普通股 。根据最近私募出售普通股的情况，公司对这些普通股的公允价值为1,100,000美元，或每股普通股2美元。

2018年12月14日，一名顾问同意 退还与2018年1月8日的咨询协议有关的授予他的5万股普通股。 公司按面值记录了50,000股普通股相对于额外实收资本的返还。

在发行服务普通股方面，公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别录得10,000美元和3,692,500美元的基于股票的薪酬 和3,692,500美元。

根据容忍与交换协议和证券购买协议发行的普通股

如附注5所披露，本公司于签署第二份忍让与交换协议后，发行了2,000,000股本公司普通股。公司 根据最近以私募方式出售的普通股 的公允价值为4,000,000美元或每股2美元，对2,000,000股普通股的估值为4,000,000美元或每股2美元。。

此外，如附注5所披露，Spherix 应本公司的要求，同意推迟2019年12月31日到期的分期付款，该分期付款是根据本公司与Spherix于2019年10月1日签署的证券购买 协议，以换取50,000股本公司 普通股，公允价值为100,000美元或每股2.00美元，基于最近私募普通股的销售。

普通股认股权证

以下是本公司在此期间未发行的 认股权证和变更摘要：

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

注6--股东赤字 (续)

于2019年1月，关于耐受 及交换协议(见附注5)，本公司同意取消先前发出的收购1,500,000股与2018年1月可换股票据有关的普通股 的独立认股权证(见附注5)，并于本公司发行任何证券时重新发行4年期新认股权证，以收购 2,250,000股普通股，行使价为每股0.2美元，惟须经全面棘轮反摊薄。 本公司同意于本公司发行任何证券时，按每股0.2美元的行使价收购 2,250,000股普通股。

2018年1月，关于发行可转换票据(见附注5)，本公司向票据持有人授予1,500,000股五年期认股权证，以每股0.2美元的行使价购买本公司 普通股的股份。

附注7--承付款和或有事项

本公司于2015年1月1日与一家关联公司签订转租协议 。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。 转租协议期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。于2017年2月，本公司终止与关联公司的该等分租协议 ，并与第三方出租人订立修订租赁协议(见附注3)。租约的 到期日被修改为2018年5月31日。在2016财年，该公司每月支付2217美元的基本租金，外加 按比例分摊的运营费用。从2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月从2217美元增加到2275美元，从2017年6月1日到2018年5月31日，每月从2275美元增加到2333美元。2019年1月，本公司续签并延长了租赁设施的三年租期，从2019年1月开始，每月基本租金为2567美元，外加2019年1月开始按比例分摊的运营费用(见附注3)。 从2019年1月开始，基本租金将按年增加。 从2019年1月开始，基本租金将按年上调。 ^钕和3^研发租赁 协议中定义的租赁年份。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金支出分别为35,200美元和32,924美元。

于2018年3月12日，本公司与(I)Spherix InCorporation(“买方”)、(Ii)买方的全资附属公司(“合并附属公司”)及(Iii)本公司首席执行官Darin Myman订立 协议及合并计划(“协议”)，据此，各方拟与本公司合并附属公司及并入本公司 作为合并的对价，买方将向公司股东交付总计46,153,846股买方普通股 。2018年8月，Spherix终止了协议，计划中的与本公司的 合并未完成。

2019年10月1日，本公司与Spherix签订了 证券购买协议(见附注5)。本公司同意回购Spherix目前拥有的2,250,000份认股权证和2,000,000股 股本公司普通股，并偿还300,000美元可转换票据(统称“证券”) ，代价为现金购买价格250,000美元，将于2019年10月31日开始的每个日历 月底分五次等额支付50,000美元(见附注9)。作为公司支付 购买价款分期付款义务的持续抵押品，公司特此质押并将证券的持续担保权益转让给Spherix。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注8--所得税

本公司维持递延税项资产和 负债，反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延税项资产 由净营业亏损结转组成。

截至2019年12月31日，公司在所得税方面累计净营业亏损约3,371,406美元。净营业亏损结转用于 美国所得税，这可能会减少未来几年的应税收入。管理层认为，由于公司有限的经营历史和美国所得税方面的持续亏损， 从这些亏损中实现收益的可能性似乎不大。因此，本公司已就净营业亏损产生的递延税项资产提供100%估值津贴，以将该资产降至零。管理层将定期审查此估值津贴，并根据需要进行 调整。

2017年12月22日，美国签署了减税和就业法案(简称法案)，这是一项税制改革法案，其中包括将现行联邦所得税税率从34%降至21%。降息从2018年1月1日起生效，并且是永久性的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，按法定有效税率缴纳的所得税与所得税拨备之间的差额的核算项目如下 ：

本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的递延税项净资产大致如下：

在可用净营业亏损3,371,406美元 中，1,403,306美元将于2034年到期，在法案生效日期后产生的1,968,100美元可无限期使用 ，但受年度使用限制。

本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度提供相当于递延所得税资产的估值津贴 ，因为尚不清楚未来应课税 收入是否足以利用结转亏损。津贴在2019年和2018年分别增加了266,389美元和245,317美元 和2018年。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日

附注8--所得税(续)

此外，未来使用 净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入可能会受到年度限制，因为所有权可能会在未来发生变化 。如有必要，递延税项资产将因该等限制而在使用前 到期的任何结转减值，并相应降低估值免税额。

本公司没有任何不确定的税务 头寸或导致税务头寸不确定的事件。本公司2017年、2018年和2019年企业所得税申报单 需接受美国国税局审核。

注9-后续事件

2020年2月，根据与Spherix的证券及购买协议(见附注5)，本公司支付了第三笔 50,000美元的分期付款。该公司目前正在 就另一份与4项协议相关的容忍协议进行谈判最后一笔分期付款。

2020年3月，公司发行了222,222股普通股 ，与250,000份认股权证的无现金行使有关。

在2020年1月至2020年4月期间，公司 以每股2.00美元的价格出售了162,050股普通股，与私募有关的毛收入为324,100美元 。与这些普通股销售有关，截至2020年4月30日，公司发行了107,625股普通股，将发行54,425股普通股 。