美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-K

年度报告

根据1933年“证券法”第 A条规定的年度报告

截止财年：2018年12月31日

DATCHAT，Inc.

(发行人的确切名称见 其章程)

教堂街65号

2^钕地板

新泽西州新不伦瑞克，邮编：08901

(主要行政办公室地址)

(732) 354-4766

(发行人电话号码)

普通股 股票 (根据A规则发行的各类证券的名称)

Incorp Services，Inc.

霍华德·休斯大道3773号

套房500s

拉斯维加斯，NV 89169

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号)

复印件为：

理查德·A·弗里德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约市，邮编：10012

(212) 653-8700

DATCHAT，Inc.

目录

第二部分

有关前瞻性信息的陈述

本年度报告 Form 1-K(本“报告”或“年度报告”)包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述 均为或可能被视为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 包括有关(A)我们对可能的业务合并的预期、(B)我们的增长战略、 (C)我们未来的融资计划以及(D)我们对营运资金的预期需求的陈述。前瞻性陈述涉及假设 ，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以使用“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“近似”、“估计”、“ ”相信、“打算”、“计划”、“预算”、“可能”、“预测”、“ ”、“可能”、“预测，”“应当”或“项目”，或这些词的否定或这些词或类似术语的其他 变体。此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述可以在本年度报告中找到。

前瞻性 陈述基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济 和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到固有的 不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 以及以下因素：

因此，我们提醒您 ，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证 。所有前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们不承担任何义务 更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息。

本年度报告中包含的有关 市场和行业统计数据的信息基于我们认为 准确的现有信息。它通常以学术和其他出版物为基础，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而出版的 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受相同的限制 以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性 。除非美国联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息以反映 实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。

项目1.业务

业务说明

企业背景

DatChat，Inc.最初是以Yssup，Inc.的名义在内华达州注册成立的。2015年3月4日，我们的公司章程修正案已提交给内华达州国务卿，将Yssup，Inc.的名称更改为“DatChat，Inc.”。2016年9月22日， 向内华达州国务卿提交了修订和重述的公司章程，目的之一是授权公司发行优先股。

一般概述

该公司创建了 其旗舰应用程序DatChat Messenger，以满足消费者对移动消息应用程序的需求，该应用程序可提供熟悉的 和传统消息传递体验，并提高消息的隐私级别和对消息的控制，即使消息在 发送之后也是如此。

注意到移动 消息传送用户被特定功能吸引到几个不同的消息传送平台，DatChat着手创建DatChat Messenger&Personal Privacy Platform，以整合流行的消息传送功能，提供新的独特功能，并提供 更高级别的隐私和安全性。在不断扩大的数字社会中，随着公众对隐私的担忧与日俱增，DatChat Messenger 通过对消息的广泛控制为用户提供安慰，即使在消息发送之后也是如此。DatChat Messenger不仅允许用户 控制收件人可以查看邮件的时长或次数，还允许发件人在邮件发送后删除 邮件或整个对话。DatChat的目标是基于其专有技术和增强的隐私和安全功能，使DatChat Messenger成为移动和 安全消息传送市场的领先者。计划中的功能包括 视频消息、视频聊天、附件、群聊和其他功能，以增强消息传递体验。

DatChat Messenger

DatChat Messenger 为参与个人和群发消息的用户提供高级隐私控制，使用户能够在消息发送之前和之后增强对 消息的控制。用户可以选择收件人可以查看邮件的时长或次数。 邮件发送后，发件人还可以调整收件人查看邮件的范围。此外，发件人 可以随时从收件人的设备中删除个别邮件或整个对话。

主要特点

市场

EMarketer在一份日期为2017年7月的全球手机短信预测 中估计，2017年将有超过18.2亿消费者使用手机短信应用 ，同比增长15.5%。EMarketer预测，2018年，全球将有20.1亿 智能手机用户每月至少使用一次Over-the-top(OTT)移动消息应用。EMarketer 将移动电话消息应用程序定义为在注册 用户之间提供私人一对一或一对多通信的服务，然后通过数据连接和移动网络传输消息和呼叫。移动电话消息应用程序 用户是至少每月使用此类服务的个人。消息应用的受欢迎程度预计将持续增长 ，eMarketer预测，到2021年，全球聊天应用用户数量将达到24.8亿 智能手机用户。

如果没有DatChat Messenger和个人隐私平台，移动消息应用程序的用户必须决定是发送常规消息还是 自毁(短暂)消息。Snapchat等其他昙花一现的应用程序一次发送一条消息，并不 提供对话体验。传统的信使程序(如WhatsApp、Facebook Messenger和iMessage)在消息发送后无法控制或销毁消息 发件人。DatChat致力于吸引那些希望 控制临时应用程序的用户市场，同时具备传统常规消息应用程序的实用性。

知识产权

专利

2016年6月6日， 向美国专利商标局提交了实用新型专利申请，序列号为15/174,204。

2015年6月4日， 提交了非临时专利申请，序列号为62/170，90。

商标和商号

我们于2018年3月7日向美国专利商标局提交了“DatChat”商标申请 。我们在 datchat.com、datchat.net和datchat s.com域下运营。

竞争

当前的移动信使应用市场 竞争激烈，我们预计该市场将保持竞争力。目前有几家提供移动信使应用的大公司，我们预计未来几年还会有几家竞争对手进入这一市场。成熟的竞争对手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger和Apple iMessage。

软件和开发

我们的竞争能力 在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和 功能的能力，以及我们为具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用程序的能力。 我们打算与客户密切合作，不断增强DatChat Messenger的性能、功能、可用性、可靠性和 灵活性。

我们的 软件和开发团队负责我们应用程序的设计增强、开发、测试和认证。 此外，未来我们可能会利用第三方进行自动化测试、托管升级、软件开发和 其他技术服务。2017财年我们的软件和开发费用约为96,510美元，2018财年约为228,849美元。 我们还在开发视频消息和包含嵌入视频流中的隐藏消息的视频消息。目前正在开发的视频 消息将允许用户在 发送后更改允许的观看次数或销毁消息，此外还可以将消息设置为自动销毁。

区块链技术

我们目前正在开发 一个分散式报文传送平台，该平台将由分散式全球报文传送系统、分布式 分类帐和分布式存储系统提供支持。目前正在开发中，我们打算在我们的微区块链 技术上构建DatChat平台。该平台将允许不可改变和短暂的链、内容交付和第三方应用程序开发。

目前正在 开发中，我们的“微”区块链系统目前将是许可的、私有的和受控的。“微” 区块链在其用处或效用过期时会永久删除自身。我们的数字版权管理工具可以给 链一个“生命”，或者通过在链内达成共识来控制它。这将允许用户防止邮件在初始收件人收到后 被转发，还允许发起人永久删除链

电子邮件和消息 是使用最广泛和最古老的两个互联网应用程序，我们认为这两个应用程序都迫切需要对界面进行彻底改造 。由于缺乏任何真正的隐私或控制，我们认为电子邮件和消息传递可能是区块链最伟大的应用 。对用户隐私的最大威胁之一来自于依赖他人来保护我们的信息。 大多数网络安全公司都专注于将入侵者挡在门外，而DatChat则唯一专注于在用户选择“发送”或“提交”之前和之后为用户开发网络安全解决方案 。

营销和货币化

DatChat Messenger 目前在苹果应用商店和Google Play上免费提供。初始营销预计包括公共关系 、“按安装成本”活动、使用Facebook广告平台的社交媒体营销以及其他现成的 广告平台。

我们预计将利用 社会影响力和其他公关策略在全球推广DatChat，其中还包括使 DatChat平台可用于其他语言。

我们还预计 会增加应用内购买，如用户定制功能、独特的表情符号、贴纸和长篇视频消息，以实现DatChat Messenger的货币化 。

我们预计将通过面向中小型企业的基于订阅的服务实现 DatChat的货币化。将来，一旦我们的用户群达到我们认为在经济上可行的水平，我们可能会为消费者开发其他移动应用 和服务。不能保证 我们将成功开发新的或未来的应用程序，这些应用程序将被用户接受，或者它们 将为我们带来收入。

增长战略

我们计划通过有机和战略收购实现增长 。我们的增长战略包括增强我们的产品和服务，以扩大我们的 客户群并打入全球市场。我们计划通过 增加公关、社交媒体和广告，进一步提高我们的品牌知名度，并与我们的用户建立信任。

我们的增长始于改进的产品 和新服务。改进的产品和新的服务将有助于我们吸引更多不同的客户群。例如， 我们在DatChat Messenger中的“Nuke”功能为用户提供了重要功能，允许他们删除消息收件人电话上的整个 对话，包括收件人发送的消息。我们计划为企业客户量身定做 服务，我们相信这将为企业创造一个新的市场。我们还计划提供与英语以外的语言兼容的 版本的DatChat Messenger，使我们能够扩展到非英语市场。

我们相信，通过销售其他产品和服务(如移动应用、安全业务通信服务和安全社交网络)， 有重要的机会来扩大我们与现有客户的关系。

除了继续 有机开发我们的解决方案外，我们还打算评估战略机遇，并预计我们将有选择地对业务和技术进行 收购和战略投资，这些业务和技术将加强和扩展我们解决方案的特性和功能 ，或者提供接触新客户的途径。

我们打算继续 利用数据和洞察力来个性化我们客户的产品和客户服务体验，并为我们的每个客户群体量身定制我们的解决方案 和营销工作。我们一直在寻求改进我们的网站、营销计划和 客户服务，以智能地反映客户在其生命周期中所处的位置，并确定其特定的产品需求。我们打算 继续投资于我们的技术和数据平台，以进一步支持我们的个性化努力。

此外，我们 还确定了除消息以外的服务领域的长期机会，我们相信在这些领域我们可以利用我们的技术和 资源。我们打算继续推出新的应用程序，并为DatChat Messenger和分散式消息和电子邮件平台开发其他特性和功能。

于2018年3月12日，本公司与 特拉华州公司(“Spherix”)、Spherix合并子公司公司、内华达州公司及Spherix全资附属公司(“合并子公司”)签订合并协议及计划(“合并协议”)，并由 Spherix Inc.(“Spherix”)、Spherix合并子公司 及Spherix的全资附属公司(“合并子公司”)代表Darin Myman自合并生效时间(“合并生效时间”)起及之后 订立协议及合并计划(“合并协议”)。本公司已决定不寻求与Spherix合并，并于2018年8月8日与Spherix订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司与Spherix同意终止合并。

员工

DatChat目前 雇佣了三(3)名全职员工。DatChat的所有员工都不是工会成员。此外，DatChat还利用 一家独立承包商进行营销。

法律程序

我们目前没有 卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会在任何法庭、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，或者据我们公司的高管所知，威胁或影响我们的 公司、我们的普通股或我们以此类身份担任的高级管理人员或董事，在这些情况下，不利的决定可能会产生

最新发展动态

与Spherix Inc.合并

于2018年3月12日，DatChat，Inc. (“本公司”)与Spherix，Inc.(“Spherix”)签订了经2018年5月3日修订的合并协议和合并计划(“合并协议”) (“合并协议”)。经进一步磋商后，本公司决定不再寻求与Spherix合并 ，并于2018年8月8日与Spherix订立证券购买协议(“证券购买协议”) ，据此，本公司与Spherix同意终止合并。

除终止合同外，Spherix 还同意对公司进行100万美元的战略投资，包括(A)现金支付50万美元，(B)原谅Spherix之前向公司提供的预付款，以及(C)Spherix有义务支付公司未来的某些具体补偿 费用(以上(B)和(C)项的金额总计不超过50万美元)；作为交换

优先股回归财政部

2016年9月22日，达信公司向其首席执行官Darin Myman发行了一(1)股A系列优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)。A系列优先股的投票权等于(X) 在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股和优先股总数除以 (Y)49个百分之一(0.49)减去(Z)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股和优先股总数 。

2018年3月12日，本公司与Myman先生签订了返还库房协议，Myman先生以100美元的对价交出了其持有的A系列股份 单一优先股。本公司并无发行任何A系列优先股的新股。

危险因素

我们在表格1-A中的发售通告中列出的 风险因素以引用方式并入本年度报告。此外， 本年度报告中的以下风险因素旨在更新我们在Form 1-A中的发售通告 中列出的风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 投资。有关前瞻性陈述的讨论以及此类陈述在本年度报告中的重要性，请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫” 。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的运营历史有限 ，尚未产生任何收入。

我们有限的运营 历史使评估业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。DatChat 成立于2014年，从那时起，DatChat Messenger的下载量就一直很有限。到目前为止，我们没有 个收入。自成立以来至2018年12月31日，我们累计净亏损总额为9,224,706美元。从长远来看，我们打算从广告销售、技术许可和其他形式的收入中获得收入。DatChat Messenger 可在某些移动平台上下载，我们正在开发与其他平台的兼容性。我们还将继续 开发和完善DatChat Messenger的功能。

我们可能无法开发新产品， 或者可能会产生意想不到的费用或延迟。

虽然我们目前 有一个完全开发的应用程序DatChat Messenger可供下载，但我们可能需要开发各种新技术、 产品和产品功能并保持竞争力。由于开发新产品和技术的固有风险 融资有限、关键人员流失和其他因素，我们可能无法开发这些技术和产品， 或者在开发过程中可能会经历漫长且代价高昂的延迟。尽管我们能够许可我们目前处于开发阶段的一些技术 ，但我们不能保证能够开发新产品或增强现有产品 以保持竞争力。

后续融资条款 可能会对您的投资产生不利影响。

我们未来可能需要 进行普通股、债务或优先股融资。您在普通股中的权利和投资价值可能会减少 。债务证券的利息可能会增加成本，并对运营业绩产生负面影响 。优先股可以不时地连续发行，并根据需要指定、权利、优先和 限制。优先股条款对这些投资者可能比 普通股持有者更有利。此外，如果我们需要通过出售普通股筹集更多股本， 机构投资者或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，甚至可能比您的投资条款更优惠的条款。我们出售的普通股 可以出售给任何发展起来的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

我们依赖我们的管理层 来实现我们的目标，我们失去或无法获得关键人员可能会延迟或阻碍我们业务和增长战略的实施 ，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的董事会(“董事会”)和管理人员的勤奋、经验和技能，特别是我们的首席执行官兼董事长达林·迈曼先生( Darin Myman先生)。失去Myman先生、任何未来的董事或任何其他关键人员都可能 损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。任何此类事件都可能对您的投资造成重大的 不利影响。

我们可能面临激烈的竞争 ，预计未来竞争将会加剧，这可能会阻碍我们发展客户基础和创造收入。

我们正在 进入移动应用程序行业，特别是移动消息市场，这个市场已经被老牌公司饱和。 许多这样的公司，包括苹果(“苹果”)、字母表公司(“谷歌”)和Facebook， 公司，已经在我们的行业中拥有了一个成熟的市场。这些公司中的大多数拥有比我们大得多的财务和其他 资源，并且他们开发产品和服务的时间比我们开发我们的时间更长。

除DatChat Messenger外，我们不提供 任何服务，我们必须建立我们的客户基础。如果我们无法说服用户将 切换到DatChat Messenger进行移动消息传递，或在使用其他移动消息传递应用程序的同时使用DatChat Messenger，我们的运营 可能会受到重大影响或完全停止。

DatChat Messenger基于 未经验证的新技术，在开发新产品和服务时存在固有的失败风险。

由于DatChat Messenger基于某些新技术，因此它面临新技术特有的故障风险，包括 以下可能性：

重大网络故障可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们的技术基础设施 对DatChat Messenger的性能和客户满意度至关重要。DatChat Messenger运行在复杂的分布式 系统上，也就是通常所说的云计算。此系统的某些组件由第三方操作，我们无法 控制这些组件，更换这些组件需要相当长的时间。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。重大设备 故障、自然灾害(包括恶劣天气、恐怖行为、战争行为、网络攻击或其他网络漏洞)或影响我们所依赖的第三方网络、通信交换机、路由器、微波链路、蜂窝站点 或其他第三方设备的信息技术安全，可能会导致重大网络故障和/或异常高的网络流量需求 ，这可能会对我们的运营或我们向客户提供服务的能力产生重大不利影响。这些事件可能 扰乱我们的运营、需要大量资源来解决、导致客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。如果我们遇到严重的服务中断，可能需要大量资源才能解决，可能会导致 客户流失或削弱我们吸引新客户的能力，进而可能对我们的 业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，随着无线数据服务、企业数据接口和基于互联网或启用互联网协议的应用程序的增长，无线网络和设备在更大程度上暴露在我们无法直接控制的第三方数据或应用程序中。结果, 我们所依赖的网络基础设施和信息系统以及我们客户的 无线设备可能会面临更广泛的潜在安全风险，包括病毒和其他类型的基于计算机的 攻击，这可能会导致我们的服务中断或对我们客户访问我们服务的能力产生不利影响。此类失误 可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法与分销DatChat Messenger的市场 保持良好关系，我们的业务将受到影响。

苹果的“App 商店”是DatChat Messenger的主要分销、营销、推广和支付平台。 我们与Apple的关系或我们未来利用的任何应用程序市场的任何恶化都会损害我们的业务，并对我们的股票价值产生不利影响 。

我们受 苹果针对应用程序开发者的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着移动应用程序在其平台上的推广、分发和运营 。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

我们受益于苹果强大的品牌认知度和庞大的用户基础。如果苹果失去市场地位或失去移动用户的青睐 ，我们将需要寻找营销、推广和分发DatChat Messenger的替代渠道， 这将消耗大量资源，而且可能无效。此外，Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。未来的任何此类更改 都可能会显著改变DatChat Messenger用户在其中的体验或交互方式，这可能会损害我们的业务。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，可能会导致代价高昂的诉讼。

我们无法向您保证 第三方不会声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权。 任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，可能会耗费大量的管理时间。随着移动应用市场中提供的产品和服务数量 增加，功能重叠越来越多，像我们这样的公司 可能会越来越容易受到侵权索赔。此类索赔还可能需要我们签订版税或 许可协议。如果需要，我们可能无法获得此类版税或许可协议，或无法以我们可接受的条款 获得它们。

我们可能无法充分 保护我们的专有技术，而我们的竞争对手可能会提供类似的产品和服务，从而损害我们的 竞争地位。

我们的成功取决于我们的专有技术。我们计划主要依靠著作权法、服务商标和商业秘密法、保密程序 和合同条款来建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可以复制 或以其他方式未经授权获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务标志。我们还提交了专利注册申请 。但是，我们不能保证此申请或任何未来的申请最终会导致 颁发专利，或者如果颁发，也不能保证它将为我们的技术提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。我们不能向您保证 我们的专有权利得到充分保护，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的 技术、复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。

我们可能会受到政府监管和法律不确定性的影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求或增加业务成本， 从而对我们的财务业绩产生不利影响。

除适用于一般企业的法规和直接适用于互联网商务的法律或法规外，我们目前不受任何国内或外国政府机构的直接监管 。但是，由于移动应用程序的日益普及和使用， 可能会有许多法律法规适用于我们，或者在未来可能会被采纳，涉及的问题包括： 移动应用程序的普及程度和使用率越来越高。 有关移动应用程序的法律法规可能会适用于我们，也可能会在未来被采纳，涉及的问题包括：

管理财产所有权、版权和其他知识产权问题、加密、税收、诽谤、进出口事务以及个人隐私等问题的现有法律对移动应用程序的适用性 尚不确定。例如，与在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任 相关的法律目前正在接受多项 索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼， 以及基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。 很难预测现有法律将如何适用于我们的业务以及我们可能受到的新法律的约束。

如果我们不能 遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害， 我们可能会被迫实施新措施以减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量的 资源或修改我们的应用程序，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外， 诉讼和立法提案引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉 或以其他方式影响我们的业务增长。此潜在责任产生的任何成本都可能损害我们的业务 和经营业绩。

可能会在美国和其他地方通过或解释为适用于我们，这些法律和法规可能会限制移动行业 ，包括用户隐私、广告、税收、内容适宜性、版权、分销和反垄断。 此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的消费者保护 法律，这可能会给我们这样通过移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计， 对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决 此类监管问题。对这些旨在解决这些问题的法律进行修改，包括最近提出的一些修改，可能会在市场上造成 不确定性。由于诉讼成本增加或服务交付成本增加，此类不确定性可能会减少对我们服务的需求或增加业务成本。

移动应用行业 受制于快速的技术变革，为了与之竞争，我们必须不断改进DatChat Messenger。

我们必须继续 以增强和改进DatChat Messenger的性能、功能和可靠性。移动应用行业的特点是快速的技术变革、用户要求和偏好的变化、新产品和服务的频繁推出 体现了新技术，以及可能使我们的产品和服务过时的新行业标准和实践的出现 。我们发现，我们的一些客户需要额外的性能和功能，这是DatChat Messenger或底层技术目前无法提供的 。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力在内部开发 领先技术以增强我们的应用，开发新的移动应用和服务以满足客户日益复杂的 和多样化的需求，并以经济高效的 和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践。我们的技术和其他专有技术的开发涉及重大的技术和业务风险 。我们可能无法有效使用新技术，或无法使我们的专有技术和系统适应客户要求 或新兴行业标准。如果我们无法适应不断变化的市场条件、客户要求或新兴行业 标准，我们可能无法创造收入和扩大业务。

DatChat Messenger和支持它的技术存在缺陷 可能会对我们的业务产生不利影响。

DatChat Messenger中包含的工具、代码、子例程 和进程可能包含更新和新版本中尚未发现或包含的缺陷。 我们引入有缺陷或质量问题的新移动应用程序或更新和新版本可能会导致不利的 宣传、减少下载和使用、产品再开发成本、失去或延迟市场接受我们的产品或客户或其他人对我们的索赔 。此类问题或索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会因不适当的 披露或丢失敏感或机密数据而受到伤害。

关于我们业务的运作，我们计划处理和传输数据。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失 可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈 或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括 计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持组织的成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、 丢失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规的政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。 对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止 对此类信息的不当访问、泄露或丢失。随着我们引入新的服务和产品(如移动技术)，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会 增加。此外，数据隐私受到频繁 变化的规章制度的约束，这些规章制度有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何失败 或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私 相关事宜，或未能遵守此领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或 损害我们在市场上的声誉。

与我们的信息相关的系统和法规的重大安全漏洞 可能会对我们造成不利影响。

信息 近年来，安全风险普遍增加，部分原因是新技术的普及和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他外部团体日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全 攻击正变得越来越复杂，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子 安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的 信息以及损坏数据，严重损害我们的声誉。我们未能防止安全漏洞，或广泛宣传的影响整个互联网的安全漏洞，可能会严重损害我们的声誉以及业务和财务业绩。

我们的证券目前没有公开交易市场，活跃的市场可能不会发展，如果发展起来，也不会持续。 如果不发展公开交易市场，您可能无法出售您的任何证券。

我们的普通股目前没有公开交易市场，活跃的市场可能不会发展或持续下去。 如果我们证券的活跃公开交易市场没有发展或持续下去， 您可能很难或不可能以任何价格转售您的股票。即使公开市场真的发展起来了，市场价格也可能会跌破您为股票支付的 金额。

股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能是有限的。

如果 公司解散或终止，公司或该等子公司资产清算所得的收益将分配给股东，但必须在公司第三方债权人的债权得到清偿后才能分配。 公司或其子公司的资产清算所得的收益将分配给股东，但前提是公司的第三方债权人的债权得到清偿。在这种情况下，股东收回其全部或部分投资的能力 将因此而取决于该清算所实现的净收益金额以及因此而需要清偿的债权金额。 不能保证公司将确认此类清算的收益，也不能保证普通股持有人 将在这种情况下获得分配。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读 下面关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 及其附注，这些内容以Form 1-K的形式出现在本年度报告的其他部分。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 ，其实际结果涉及风险和不确定性。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同 ，包括本年度报告中题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫声明” 和其他章节中讨论的那些因素。有关我们重要的会计 政策和最近的会计声明的信息，请参阅我们的财务报表附注。

结果摘要

收入

本公司 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内未产生任何收入，我们预计在可预见的未来我们不会产生 收入。

销货成本

公司 仍处于发展阶段，加上没有任何运营收入，它没有产生任何销售商品和 服务的成本。

一般和行政费用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的一般费用和 管理费用分别为303,034美元和197,029美元。如下表所示， 一般和行政费用主要由以下费用类别组成：市场营销、广告和促销、软件开发成本摊销和租金费用。其他一般和行政费用主要包括 差旅、互联网和其他办公费用的支付，这些费用都不是单独重大的。

专业和咨询费

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，公司报告的专业和咨询费分别为3882,065美元和2,000,672美元。 主要包括以下项目：

补偿费用

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们三名 官员的薪酬支出分别为440,113美元和187,953美元。

其他费用

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，公司报告的其他支出分别为288,621美元和115,497美元。其他费用包括 利息支出10,853美元，以及截至2018年12月31日的年度应付票据原始发行折扣277,808美元的摊销 。其他费用包括截至2017年12月31日的年度25,497美元的利息支出和90,000美元的应付票据原始发行折扣摊销 。

截至2018年12月31日，公司借款的未偿还余额总额为330,000美元。 公司已将这些借款归类为应付票据，关联方为30,000美元。此外，截至2018年12月31日，公司发行可转换票据的未偿还余额 为300,000美元，未摊销债务贴现为22,192美元。

净亏损

基于上述 原因，本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的净亏损分别为4,913,833美元及2,501,151美元。

流动性、资本资源 和运营计划

截至2018年12月31日，我们的现金总额约为199,253美元。

持续经营考虑事项

如所附财务报表 所示，公司没有创收业务，自成立以来净亏损约920万美元。此外，截至2018年12月31日，营运资金缺口约为20.9万美元。 这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力。如果公司无法继续经营下去，财务 报表不包括任何可能需要的调整。

管理层相信 目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为 公司提供了继续经营下去的机会。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额分别约为979,000美元和362,000美元。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度净亏损总额约为4,914,000美元和2,501,000美元。截至2018年12月31日的年度基于股票的薪酬 费用约为3,693,000美元，摊销费用总额为305,000美元。应付账款和应计费用总额减少了约56,000美元。截至2017年12月31日的年度基于股票的薪酬支出约为1,859,000美元，摊销总支出约为144,000美元。应付账款和应计费用总额增加了约13万美元 。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额分别约为1,135,000美元和316,000美元。 在截至2018年12月31日的年度内，融资活动包括出售普通股的净收益约1,046,000美元，发行应付可转换票据的净收益约216,000美元，以及关联方预付款43,000美元，由偿还关联方预付款47,000美元以及偿还票据和可转换票据124,000美元所抵消在截至2017年12月31日的年度内，融资活动主要归因于出售 普通股的净收益约215,000美元，发行应付票据的净收益91,000美元和关联方预付款27,000美元，被关联方预付款17,000美元抵消 。

资本支出

目前，我们对持续资本支出没有 任何合同义务。但是，我们会根据需要购买必要的设备和软件 以进行运营。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有， 我们目前也没有任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们正常的业务过程中，我们不会面临可能因利率或外币汇率变化而产生的市场风险，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

近期发布的会计公告

请参阅截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表附注。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

管理层认为 以下关键会计政策会影响编制财务报表时使用的重大判断和估计 。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬和费用的价值。

基于股票的薪酬

基于股票的 薪酬是根据ASC 718的基于股票的支付主题“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在合并财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收到的员工和董事服务的成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

根据 ASC主题505-50“向非员工支付基于股权的付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款， 薪酬费用在衡量日期确定。这笔费用在奖励的授权期内确认。在 测量日期到来之前，补偿费用总额仍不确定。公司最初根据测量日期的奖励公允价值记录补偿 费用。

软件开发成本

公司 开发免费提供给客户的软件和应用程序，以提供创收产品。 软件开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司服务的应用程序的成本。 一旦初步 项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行 预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。当软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时，资本化将停止， 在所有实质性测试完成后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期使用年限 三年计提。如果用新软件替换现有软件 ，旧软件的未摊销成本将在新软件可供预期使用时计入。

项目3.董事和高级职员

下表 列出了有关我们的高管、董事和重要员工的信息，包括截至本年度报告日期 的年龄：

Darin Myman，54岁，首席执行官、首席财务官兼董事

Myman先生是DatChat的联合创始人 ，自2016年1月1日以来一直担任DatChat的首席执行官。在参加DatChat之前，Myman先生是上市公司Wally World Media，Inc.的联合创始人兼首席执行官。自PeopleString成立以来，他还担任过PeopleString的首席执行官和董事会成员。Myman先生通过各种职位培养了广泛的互联网技能 。他拥有高管管理和创始人经验，自2005年10月以来一直担任上市公司BigString Corporation的联合创始人兼首席执行官。他还拥有公司治理和 董事会经验，自BigString成立以来一直担任BigString董事会成员。在 BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的联合创始人兼首席执行官，LiveInsurance.com是第一家为大型全国性保险机构开创电子店面的在线保险经纪公司。在联合创立LiveInsurance.com之前，他曾 担任威斯敏斯特证券公司在线经纪服务部门的副总裁。Myman先生的上述 经验和技能使他成为一名有价值的顾问，并且非常有资格担任我们的首席执行官和董事。

Peter Shelus，35岁，首席技术官

Shelus先生是DatChat的联合创始人，自2016年1月1日起担任公司首席技术官。Shelus先生拥有超过 10年的短暂消息和移动视频开发经验。作为首批临时报文传送平台之一“BigString”的首席工程师，Shelus先生一直是安全报文传送领域的先驱和思想领袖， 开发了专利技术，成为自毁报文传送的基石。Shelus先生以优异成绩毕业于罗格斯大学(Rutgers University)，并获得计算机科学学位。

杰弗里·阿尔贝克(Jeffrey Albeck)，35岁，负责发展的副总裁

Albeck先生是DatChat的 联合创始人，自2016年1月1日起担任开发副总裁。Albeck先生在 网站UI开发、HTML5、CSS3、jQuery和PHP方面拥有丰富的专业知识。此外，他还拥有丰富的Facebook和移动UI开发经验， 曾参与过Audible.com等备受瞩目的项目。Albeck先生毕业于DeVry大学，获得计算机科学和平面设计学位。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系 。

参与某些法律程序

除了下面披露的 ，据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

除非我们在下面的讨论中阐述了 “某些关系和相关交易，“我们的任何董事或高管 从未与我们或我们的任何董事、高管、附属公司或联营公司进行过任何交易，而根据证券交易委员会的规则和规定，这些交易 必须予以披露。

我们目前不 参与任何法律诉讼，我们认为这些诉讼的个别或总体不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大 不利影响。

高管薪酬

下表 表示截至2018年12月31日我们公司高管和董事自成立以来的总薪酬信息：

董事薪酬

我们的唯一董事不会因在董事会任职而获得报酬 。

项目4.管理层和其他人在特定证券持有人中的担保所有权

我们的法定股本包括2亿股，其中1.8亿股为普通股，每股票面价值0.0001美元， 和2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年4月27日，我们已发行和已发行的普通股有23,840,606 股，全部已缴足股款、无需评估并有权投票，没有 股A系列优先股已发行和已发行。我们普通股的每一股使其股东有权就提交给股东的每一件 事项投一票。

下表 列出了截至2019年4月27日(I)我们的每位高级职员和董事，(Ii)我们的高级职员和董事作为一个整体，以及(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们已发行普通股10%(10%) 或更多的实益所有权的信息。

就 此表而言，一个人或一组人被视为拥有 该人有权在2019年4月27日起60天内收购的任何普通股的“实益所有权”。为了计算下列个人或团体持有的已发行普通股的百分比 ，该个人或个人有权在2019年4月27日起60天内收购的任何股票均被视为已发行股票，但对于 计算其他任何人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。在此包括任何被列为实益拥有的股份并不构成承认实益拥有 。

第 项5.管理层和其他人在某些交易中的利益

公司与我们的董事会成员、高管、持有我们超过 10%的有表决权证券的人或上述任何个人的直系亲属参与了以下交易，涉及的金额在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年超过 美元1,201美元(较少者为120,000美元，占截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年公司 总资产平均值的1%)：

公司高级管理人员Darin Myman先生不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司分别向该官员支付了6289美元和9976美元。这些进步是短期的，不计息 。于截至2017年12月31日止年度，Myman先生向本公司预支共26,818美元作营运资金用途，而本公司已偿还其中16,842美元。截至2018年12月31日止年度，Myman先生为营运资金用途向本公司提供了 笔预付款，共计43,236美元，本公司偿还了其中的46,923美元。

2015年5月29日，本公司 签订了一份本票协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为30,000美元的票据。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。 公司在票据到期时违约偿还。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议 ，将票据到期日延长至2016年12月31日。根据延期协议， 公司和贷款人同意将票据本金金额增加5,000美元，作为 公司未能在2015年7月29日偿还票据的罚金。由于本金增加了5,000美元， 公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付 5,000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的违约费。在2018年10月至2018年11月期间，本公司共支付本金10,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，这张 票据的本金余额为3万美元。此票据当前处于违约状态。

2015年6月26日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一位主要股东发行本金为15,000美元的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。这笔贷款的年利率为10%。于2018年8月， 本公司已全额支付本票据本金余额及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金 余额分别为0美元和15,000美元。

2015年9月1日，本公司 签订了一份本票协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为7500美元的票据。这张票据本应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。该公司于2016年7月11日偿还了 4,000美元。2018年8月，本公司足额支付本票据本金余额及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本票据本金余额分别为0美元和3500美元。

2016年10月31日，本公司 签订了本票协议，约定向关联方发行本金为2500美元的本票。 该票据将于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金 余额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为0美元和2,500美元。

本公司于2015年1月1日与一家关联公司签订转租协议 。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。转租协议期限 自2015年1月1日起至2016年12月31日止。在2016财年，该公司每月支付2275美元的基本租金，外加按比例分摊的运营费用。从2017年6月1日开始，基本租金将每月从2275美元上调至 2333美元。于2017年2月，本公司终止与联营公司的该等分租协议 ，并与第三方出租人订立经修订租赁协议(见附注6)。于截至2017年12月31日止年度，本公司于分租协议终止前向关联公司支付租金开支2,515美元。

2017年5月25日，本公司签订了一份本票协议，规定向关联方发行本金为800美元的本票。 票据应于2017年12月31日到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金 余额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为0美元和800美元。

2017年2月28日，本公司 签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东 发行本金为15,000美元的票据。这张票据本应于2017年8月28日到期。该票据的年利率为10%。于2018年1月， 本公司偿还了本票据的本金余额。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 票据的未偿还本金余额分别为0美元和15,000美元。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。

项目6.其他信息

没有。

项目7.财务报表

第7项所要求的财务报表列于本年度报告第8项之后。

项目8.展品

展品索引

DATCHAT，Inc.

财务报表

2018年12月31日和2017年12月31日

DATCHAT，Inc.

财务报表索引

2018年12月31日和2017年12月31日

内容

DATCHAT，Inc.

资产负债表

请参阅财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

运营说明书

请参阅财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

股东权益变动表 股东权益(亏损)

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

请参阅财务报表附注。

DATCHAT，Inc.

现金流量表

请参阅财务报表附注。

独立注册会计师事务所报告

向董事会和
DatChat，Inc.的股东

对财务报表的意见

我们审计了DatChat，Inc.(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的资产负债表，以及截至2018年12月31日的两年期间每年的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及财务 报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在 所有重要方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 本公司出现营业亏损，运营现金流为负，营运资金出现赤字。 这些因素和其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表附注1中也介绍了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

D.Brooks and Associates CPA‘s，P.A.

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州棕榈滩花园

2019年4月30日

D.Brooks and Associates CPA‘s，P.A.4440PGA Boulevard Suite104，佛罗里达州棕榈滩花园，邮编：33410-

DATCHAT，Inc.

财务报表附注 2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总

组织

DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称 从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务 专注于其移动消息传送应用程序，该应用程序提供传统的消息传送平台，同时为用户发送的消息提供完整的 隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger ，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能 ，并将从添加的功能中收取费用并产生收入。

陈述和持续经营的基础

如所附财务 报表所示，在截至2018年12月31日的 年度，公司净亏损4,913,833美元，运营中使用的现金净额为979,116美元。此外，该公司截至2018年12月31日的累计赤字为9,224,706美元 ，自成立以来一直未产生收入。这些情况使人非常怀疑公司是否有能力 继续经营下去。本公司能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力 。目前，管理层正在寻求资金以实施其业务计划 。管理层认为，目前正在采取的行动为 公司提供了继续经营的机会。如果 公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，即 会影响财务 报表日期和报告期内的资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计 包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值 。

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司并无持有现金等价物。本公司在一家由联邦存款保险公司承保的金融机构维持现金余额 。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达250,000美元。截至2018年12月31日，公司尚未达到超过FDIC保险限额的银行 余额。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险， 公司至少每年评估一次其持有存款的金融机构的评级。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

金融工具的公允价值

若干金融工具(包括现金、应付账款及应计开支、应付可换股票据、应付票据、应付关联方及应付关联方)的账面价值 按历史成本计量，由于该等工具的短期性质，该等工具的账面价值与其公允价值大致相同 。

广告费

本公司使用ASC 720“其他费用” 来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司在首次 进行广告时支付广告费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，广告成本分别为134,721美元和47,063美元 ，并包括在运营报表上的一般和行政费用中。

收入确认

公司将根据 ASC主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述 将商品或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司将在签订收入 生产客户合同时进一步分析其收入确认政策。

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法 要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成了预期的未来税务后果 。为抵销管理层认为递延净资产极有可能 无法变现的任何递延税项净资产，提供估值津贴 。

本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直 或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据， 管理层认为，该头寸在审查后(包括解决上诉或诉讼程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税务头寸的好处将在财务报表中确认。 管理层根据所有现有证据认为，该头寸很有可能在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。 达到确认阈值的可能性大于不符合确认阈值的税务头寸，以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50% 的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与税收头寸 相关的利益部分应在随附的 资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。 本公司认为其税收头寸在审查后都更有可能得到支持。因此，本公司未 记录不确定税收优惠的责任。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

本公司已采纳ASC 740-10-25“结算定义”，就实体应如何确定税务部位是否已有效结算提供指引，以确认以前未确认的税务优惠，并规定税务机关在 填报及审核后即可有效结算税务部位，而不会被法律上消灭。(br}本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”提供指引，以确认以前未确认的税项优惠，并规定税务机关完成审核后即可有效结算税项，而不会被法律上消灭)。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718以股份为基础的支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在合并财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收到的员工和董事服务成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

根据ASC主题505-50“基于股权的非员工付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在衡量日期确定 。这笔费用在奖励的授权期内确认。在测量日期 到来之前，补偿费用总额仍不确定。本公司最初根据测量日期的奖励公允价值 记录补偿费用。

软件开发成本

公司开发免费提供给客户的软件和应用程序 ，以提供创收产品。软件 开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司 服务的应用程序的成本。一旦初步项目阶段 完成，并且项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司就会对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。 当软件项目基本完成并准备好投入预期用途时，资本化就会停止，并且在所有 实质性测试完成之后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期 使用年限 计提。当 将现有软件替换为新软件时，旧软件的未摊销成本将在 新软件可供预期使用时计入。2015财年，公司在应用程序 开发阶段资本化了161,292美元的软件开发成本。

本公司于2015年7月8日发布申请，因此，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，本公司产生的软件开发费用主要包括咨询费和软件编程服务的 工资，金额分别为228,849美元和96,510美元 。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注 2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

长期资产减值

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年 ，本公司都会审查长期资产的减值情况 。当预期未贴现的未来现金流总和低于资产账面价值时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司并无录得任何减值亏损。

每股基本和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。

以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。在 公司出现净亏损的期间，不包括所有稀释证券。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租约(主题842)”。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类 将确定在租赁期限 内是基于有效利息法还是按直线确认租赁费用。承租人还被要求记录所有租期大于 12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或更短的租约将与现有的 运营租约指导类似入账。新指导将在2018年12月15日之后的财年和这些年度内的临时 期间生效，并追溯实施。公司将评估 该标准将对公司财务报表产生的影响。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09《薪酬 -股票薪酬》。该更新提供了关于对基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些更改需要实体在ASC主题718中应用修改会计的指导。除非满足下列所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值 与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同； 除非满足下列所有条件，否则实体应说明修改后的裁决 所描述的修改的效果，除非满足下列所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同； 和(3)修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与原裁决修改前的分类 相同。此更新的规定在2017年12月15日之后的年度 期间和这些年度期间内的过渡期生效。公司于2018年1月1日采纳此 指导意见，并未对公司的运营业绩、财务状况和 相关披露产生实质性影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11年度“每股收益 (主题260)”。更新中的修订更改了某些股权挂钩金融工具的分类 (或嵌入式功能)，具有下一轮功能。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求 。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求根据主题260(每股收益)公布每股收益(“EPS”)的实体在触发 时确认下一轮特征的影响。这一影响被视为股息和普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。 具有向下循环特征的嵌入式转换期权的可转换工具将遵守关于或有收益转换特征的专门指南 (在子主题470-20中，债务-带转换的债务和其他选项)，包括 相关的每股收益指南(在主题260中)。对于公共业务实体，本更新第一部分中的修订在 财年以及这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)有效。允许提前领养。公司 自2017财年起采用此声明。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07， 对非员工股份支付会计的改进, 这简化了非员工 股票支付交易的会计核算，方法是将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的 支付交易。ASU编号2018-07在2018年12月15日之后 开始的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期。允许提前采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不能 采用。 公司正在评估ASU 2018-07年度，预计不会对其会计和披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量的披露要求更改 》，这将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求 的有效性。该标准删除、修改和添加了某些披露要求 ，并在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。公司 将评估该标准对公司财务报表的影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注2-软件开发成本

软件开发成本，净额包括 以下内容：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，摊销费用分别为26,882美元和53,764美元 。

附注3-关联方交易

公司高级管理人员Darin Myman先生 不时向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司向高级管理人员支付的 分别为6,289美元和9,976美元。该等垫款属短期性质，不计息。 于截至2017年12月31日止年度内，Myman先生向本公司预支共26,818美元作营运资金用途，本公司已偿还其中16,842美元。在截至2018年12月31日的年度内，Myman先生为公司提供了共计43,236美元的预付款 ，公司偿还了其中的46,923美元。

2015年5月29日，本公司 签订了一份本票协议，规定向本公司的一名主要股东发行本金为30,000美元的票据。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。 公司在票据到期时违约偿还。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议 ，将票据到期日延长至2016年12月31日。根据延期协议， 公司和贷款人同意将票据本金金额增加5,000美元，作为 公司未能在2015年7月29日偿还票据的罚金。由于本金增加了5,000美元， 公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付 5,000美元作为将到期日延长至2018年6月30日的违约费。在2018年10月至2018年11月期间，本公司共支付本金10,000美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本 票据本金余额分别为3万美元和4万美元。此票据当前处于违约状态。

2015年6月26日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一位主要股东发行本金为15,000美元的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。这笔贷款的年利率为10%。于2018年8月， 本公司已全额支付本票据本金余额及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金 余额分别为0美元和15,000美元。

2015年9月1日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东发行本金金额为7500美元的本票 。这张票据本应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。该公司于2016年7月11日偿还了4,000美元 。2018年8月，本公司足额支付本票据本金余额及利息。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本票据本金余额分别为0美元和3500美元。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

附注3-关联方交易(续)

2016年10月31日，本公司签订了一份本票协议，约定向关联方发行本金为2,500美元的本票。票据 应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金余额 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为0美元和2,500美元。

本公司于2015年1月1日与一家关联公司签订转租协议 。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。 转租协议期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。在2016财年，该公司每月支付2275美元的基本租金，外加按比例分摊的运营费用。从2017年6月1日开始，基本租金每月从2275美元增加到2333美元 。于二零一七年二月，本公司终止与联属公司的分租协议，并与第三方出租人订立经修订租赁协议(见附注6)。于截至2017年12月31日止年度，本公司 于分租协议终止前向关联公司支付租金开支2,515美元。

2017年5月25日，本公司签订了一份 本票协议，规定向关联方发行本金为800美元的本票。该票据应于2017年12月31日 到期。该票据的年利率为10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金余额 。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为0美元和800美元。

2017年2月28日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东发行本金为15,000美元的票据 。这张票据本应于2017年8月28日到期。该票据的年利率为10%。2018年1月，公司 偿还了本票据的本金余额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为0 美元和15,000美元。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。

附注4-可转换和不可转换的应付票据

可转换应付票据由以下 组成：

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

附注4-可转换和不可转换 应付票据(续)

2017年7月3日，公司向非关联方发行了本金为6万美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司就该应付票据支付了10,000美元的原始发行成本，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，本公司向票据持有人授予250,000份5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股 。2017年11月3日，本公司与本票据持有人签订延期 协议，将票据到期日延长至2017年12月28日。根据延期协议，本公司与票据持有人同意支付10,000美元作为本公司于2017年11月未能偿还票据的罚金。 这笔1万美元的罚款是在2017年11月支付的。本公司于2018年3月全额支付该票据。截至2018年12月31日和 2017年，可转换票据的未偿还本金余额分别为0美元和6万美元。

2017年7月27日，本公司向非关联方发行了本金为6,000美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司就这张应付票据支付了1,000美元的原始发行成本，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，本公司向票据持有人授予25,000份5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股 。2017年11月3日，本公司与本票据持有人签订延期 协议，将票据到期日延长至2017年12月28日。

根据延期协议， 公司和票据持有人同意支付1,000美元作为公司在2017年11月未能偿还票据的罚款， 从而将本金金额增加到7,000美元。本公司于2018年2月全额支付该票据。截至2018年12月31日和 2017年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额分别为0美元和7,000美元。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

附注4-可转换和不可转换 应付票据(续)

2017年8月10日，本公司向非关联方发行了本金为24,000美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司支付了与该应付票据相关的原始发行成本4,000美元，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，公司向票据持有人授予10万份五年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股的股份 。本公司于2018年8月全额支付该票据。截至2018年和2017年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额分别为0美元和24,000美元。

2018年1月26日，本公司向非关联方发行了本金为30万美元的高级 可转换本票。优先可转换本票和 所有应计利息将于2019年1月26日到期。公司为这张应付票据支付了60,000美元的发行成本 ，该票据将在票据期限内摊销。本票据到期未支付的本金或利息应按18%的年利率计息，自到期日起至付清为止。票据持有人有权自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 在发行本票据时，公司向票据持有人授予1,500,000股5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买公司普通股 ，但须进行适当调整，包括在公司以低于当时有效行使价的每股价格发行任何证券的情况下进行全面的反稀释 。 于2018年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额为30万美元且未摊销。

于截至2018年12月31日止年度，本公司采用相对公允价值 法核算与优先可换股本票发行的认股权证。总债务折价包括受益转换特征和权证的相对 公允价值约240,000美元，采用Black-Scholes模型，并假设：基于最近私募普通股在此期间的销售价格，在估值日期的股价为2.00美元，行使价格 0.20美元，股息率为零，预期期限为5.00，无风险利率为2.47%，使用类似公司的波动性 预期波动率为89%。 使用类似公司的波动性 ，权证在估值日的股价为2.00美元，行权价格为0.20美元，股息率为零，预期期限为5.00美元，无风险利率为2.47%，预期波动率为89%。

于截至2017年12月31日止年度，本公司采用相对公允价值 法核算与优先可转换本票发行的认股权证。总债务折价包括受益转换特征和使用Black-Scholes模型的权证的相对 公允价值约75,000美元，假设如下：基于最近私募普通股在此期间的销售价格，在估值日期的股价为2.00美元，行使价格 为0.20美元，股息率为零，预期期限为5.00，无风险利率为1.93%，使用类似公司的波动性 预期波动率为87%。 根据类似公司的波动性 ，在估值日期为2.00美元的股票价格为2.00美元，行使价格为0.20美元，股息率为零，预期期限为5.00美元，无风险利率为1.93%，预期波动率为87%。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

附注4-可转换和不可转换 应付票据(续)

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，公司分别记录了债务贴现摊销 和原始发行成本9万美元 ，并已计入营业报表的利息支出。

此外，根据ASU 2017-11， 与转换特征相关的下调特征 如果本公司以低于当时有效的转换价格的每股价格发行任何证券，则该下调 特征不再被归类为负债，具有下调特征的嵌入式转换期权不再 分叉。公司应在每次触发时确认股权分类独立金融工具中下一轮特征的影响价值。

不可转换应付票据包括 以下内容：

2015年9月29日，本公司签订了一份本票协议，规定向非关联方发行本金为10,000美元的本票。 该票据将于2015年12月26日到期。该票据的年利率为24%。2016年6月16日，本公司与贷款人签订了延长票据到期日至2016年12月26日的延期协议。此便笺当前为 默认。2018年8月，本公司偿还了本票据的本金余额。截至2018年12月31日和2017年12月31日，票据的未偿还 本金余额分别为0美元和1万美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，与这些票据相关的应计利息 分别为25,062美元和20,791美元，并计入相应资产负债表中的应付账款和应计费用 。

附注5--股东赤字

授权股份

2016年8月， 公司董事会批准并授权修改公司章程，指定2000万股优先股。 因此，法定股本由2000万股组成，其中1.8亿股为普通股， 2000万股为优先股。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注5--股东赤字 (续)

优先股

2016年8月，本公司指定1股A系列优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，声明价值等于 至1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股 的每一(1)股拥有的投票权等于(X)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司股权。A系列优先股 不包含任何赎回条款。

2016年8月19日，公司向公司首席执行官发行了1股A系列优先股 ，以表彰其提供的服务。2018年3月12日，公司首席执行官将1股A系列优先股返还给公司国库，唯一目的是注销退还的股份。 公司记录了A系列优先股按票面价值相对于额外实收资本的返还。 本公司将A系列优先股的1股返还给公司国库，唯一目的是注销退还的股份。 公司记录了A系列优先股按面值返还额外实收资本。

普通股

出售普通股

2017年9月至2017年12月期间， 公司以每股普通股2.00美元的价格出售了108,205股普通股，扣除与私募出售相关的托管费后，总收益为216,410美元，净收益为215,278美元 。与这些股票出售相关，截至2017年12月31日，将发行108,205股 普通股。

在截至2018年12月31日的年度内， 公司以每股普通股2.00美元的价格出售了167,883股普通股，扣除与私募销售相关的托管费后，总收益为335,766美元，净收益为328,910美元 。在这些股票出售方面，公司发行了87,651股普通股 ，截至2018年12月31日，将发行80,232股普通股。

于2018年8月8日，本公司与Spherix (见附注6)签署一项证券购买协议，根据该协议，本公司出售1,000,000股本公司普通股 ，合共1,000,000美元，包括(I)现金支付500,000美元，(Ii)向本公司预付预付按金，及(Iii) 支付本公司若干指定未来补偿开支的责任。在2018年8月至2018年12月期间， 公司在扣除相关私募法律费用75,000美元和记录与本证券购买协议相关的应收认购款项 207,497美元后，获得净收益717,503美元。本公司预计在2019年通过Spherix代表本公司支付补偿费用来收取剩余余额 。

服务普通股

2017年2月7日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议于2018年2月6日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予200,000股其 普通股。根据最近私募出售的普通股，该公司对这些普通股的估值为40,000美元，即每股普通股0.20美元 。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注5--股东赤字 (续)

2017年2月7日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议于2018年2月6日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予600,000股普通股 。根据最近私募出售的普通股，该公司对这些普通股的估值为公允价值12万美元，即每股普通股0.20美元 。

2017年2月7日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议于2018年2月6日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予250,000股普通股 。根据最近私募出售普通股的情况，公司对这些普通股的公允价值为50,000美元，即每股普通股0.20美元。

2017年6月15日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议将于2018年6月15日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予200,000股普通股 。本公司根据最近私募出售普通股的情况，将这些普通股的公允价值定为50,000美元，或每股普通股0.20美元。

2017年7月21日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议将于2018年7月21日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予1,000,000股其 普通股。根据最近私募出售的普通股，该公司对这些普通股的估值为2,000,000美元，或每股普通股2美元 。

2017年8月3日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议将于2018年8月3日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予50,000股普通股 。根据最近私募出售普通股的情况，公司对这些普通股的公允价值为100,000美元，或每股普通股2美元。

2017年11月2日，本公司与一位同意向本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议于2018年11月2日到期。根据本咨询协议，公司向顾问授予1,500,000股普通股 。根据最近私募出售的普通股，公司对这些普通股的公允价值为3,000,000美元，即每股普通股2美元(br})。2018年8月8日，公司与该顾问签订了终止 和全面发布协议。顾问同意退还与咨询协议有关的授予他的1,500,000股普通股 。双方明确解除并解除对方在终止和全面解除协议中定义的任何和所有 过去、现在的索赔和损害。该顾问是Spherix 的一名官员(见注6)。公司按面值记录了1,500,000股普通股相对于额外实缴资本的返还 ，并扣除了剩余的1,000,000美元递延股票补偿。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注5--股东赤字 (续)

2018年1月8日，本公司与两名同意为本公司提供一般业务咨询服务的顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议将于2019年1月8日到期。根据这些咨询协议，本公司应向顾问 支付总计550,000股本公司普通股。2018年1月8日，该公司向顾问发行了550,000股其 普通股。根据最近私募出售的普通股，公司对这些普通股的公允价值为1,100,000美元，或每股普通股2美元 。

2018年12月14日，一名顾问同意 退还与2018年1月8日的咨询协议有关的授予他的5万股普通股。 公司按面值记录了50,000股普通股相对于额外实收资本的返还。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，将发行的普通股分别为80232股和4258,205股 股。这4,258,205股可发行普通股 是在截至2018年12月31日的年度内发行的。

就发行预付费服务普通股 而言，截至2018年和2017年12月31日止年度，本公司录得基于股票的薪酬分别为3,692,500美元和1,859,166美元，于2018年12月31日和2017年12月31日的递延薪酬分别为0美元和3,592,500美元。 递延股票补偿在收到服务后的剩余相应服务期内摊销。

普通股认股权证

以下是本公司在此期间未发行的 认股权证和变更摘要：

于2017年7月至2017年8月期间，就发行可换股票据(见附注4)，本公司向票据持有人授予合共375,000份5年期认股权证 ，以每股0.2美元的行使价购买本公司普通股股份。

2018年1月，关于发行可转换票据(见附注4)，本公司向票据持有人授予1,500,000股五年期认股权证，以每股0.2美元的行使价购买本公司 普通股的股份。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

附注6--承付款和或有事项

本公司于2015年1月1日与一家关联公司签订转租协议 。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。 转租协议期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。于2017年2月，本公司终止与关联公司的该等分租协议 ，并与第三方出租人订立修订租赁协议(见附注3)。租约的 到期日被修改为2018年5月31日。在2016财年，该公司每月支付2217美元的基本租金，外加 按比例分摊的运营费用。从2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月从2217美元增加到2275美元，从2017年6月1日到2018年5月31日，每月从2275美元增加到2333美元。租约 于2019年1月1日续签(见附注8)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租金支出分别为32,924美元和31,869美元 。

于2018年3月12日，本公司与(I)Spherix InCorporation(“买方”)、(Ii)买方的全资附属公司(“合并附属公司”)及(Iii)本公司首席执行官Darin Myman订立 协议及合并计划(“协议”)，据此，各方拟与本公司合并附属公司及并入本公司 作为合并的对价，买方将向公司股东交付总计46,153,846股买方普通股 。2018年8月，Spherix终止了协议，计划中的与本公司的 合并未完成。

附注7--所得税

截至2018年12月31日，公司在所得税方面累计净营业亏损约2,346,831美元。净营业亏损结转用于 美国所得税，这可能会减少未来几年的应税收入。这些结转将在2038年到期， 如果不使用这些结转。管理层认为，由于 公司的经营历史有限，而且出于美国所得税的目的而持续亏损，因此从这些亏损中实现收益的可能性似乎不大。因此，公司 对递延税项资产提供100%的估值津贴，将资产降至零。管理层将定期审核此估值 津贴，并根据需要进行调整。

2017年12月22日，《减税与就业法案》(简称《法案》)签署成为法律。该法案将美国企业联邦所得税 税率从最高35%降至统一的21%，自2018年1月1日起生效。该法案还包括一些其他条款 ，其中包括取消净营业亏损结转和对未来亏损的使用限制，废除替代最低税制 以及废除国内生产活动扣除。这些规定 预计不会对公司产生实质性影响。

鉴于该法案的高度复杂性 以及预期来自国税局的额外实施指导，该法案的进一步影响可能会在未来一段时间内确定 。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

附注7--所得税(续)

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，按法定有效税率缴纳的所得税与所得税拨备之间的差额的核算项目如下 ：

本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的递延税项净资产大致如下：

公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度提供了相当于递延所得税资产的估值津贴 ，因为尚不清楚未来的应税 收入是否足以利用结转的亏损。2018财年，津贴增加了245,317美元。

此外，未来使用 净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入可能会受到年度限制，因为所有权可能会在未来发生变化 。如有必要，递延税项资产将因该等限制而在使用前 到期的任何结转减值，并相应降低估值免税额。

本公司没有任何不确定的税务 头寸或导致税务头寸不确定的事件。公司2016、2017和2018年企业所得税申报单 需接受美国国税局审核。

DATCHAT，Inc.

财务报表附注
2018年12月31日和2017年12月31日

注8-后续事件

于2019年1月26日，本公司订立了一份忍让及交换协议(“该协议”)，据此，本公司未能偿还于2018年1月25日发行的300,000美元可换股票据，而本公司获得对到期日违约的容忍。票据持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣布违反交易，不宣布发生任何违约事件，并要求支付任何到期金额。为换取忍耐，本公司同意取消先前发出的收购1,500,000股普通股的独立认股权证 ，并重新发行5年期新认股权证，以收购2,250,000股普通股，行使价 每股0.20美元，但须经全面棘轮反摊薄，倘若本公司以低于当时行使价的每股 价格发行任何证券。本公司亦承认并同意该可换股票据存在违约。 本公司于2019年4月5日订立第二份忍让及交换协议(“第二协议”)，根据该协议，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股 换取新票据。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票据的未偿还本金和应计利息，则新票据的本金应增加至相当于当时本金的150% 或相当于450,000美元。新票据的年利率为18%。票据持有人有权将新票据项下任何未偿还的 未付本金和应计利息转换为公司普通股，转换价格等于 至每股0.20美元。然而，转换价格, 如果本公司以低于当时生效的换股价格发行任何证券 ，则必须进行全面的棘轮反摊薄。根据第二份协议，本公司 亦向票据持有人授予认沽期权，要求本公司在发生出售任何资产、授予任何许可证、完成任何 要约以换取现金或其他代价或本公司收到第二份协议所界定的任何现金付款或代价的事件时，以1.50美元的价格向票据持有人购买200,000股普通股 。

2019年1月至2019年4月期间，本公司 从Spherix收取了总计168,784美元的应收认购款项(见附注5)。

在2019年1月至2019年4月期间，公司 以每股2.00美元的价格出售了41,615股普通股，总收益为83,230美元。

2019年1月，本公司续签并延长了 租赁设施的三年期限，从2019年1月开始，从每月2,567美元的基本租金 加上2019年1月开始按比例分摊的运营费用开始，延长至2021年12月。基本租金自2月2日起按年增加。 ^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。

签名

根据A规则的 要求，发行人已正式安排本表格1-K格式的年度报告由正式授权的以下签署人代表其签署 。

根据A规则的 要求，本表格1-K的年度报告已由以下人员代表发行人 以指定的身份和日期签署。