美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-SA

根据 条例A提交的半年度报告

对于截止的财政半年期间 ：

2019年6月30日

DATCHAT，Inc.

(发行人的确切名称与其章程中规定的 相同)

新泽西州新不伦瑞克教堂街65号二楼，邮编：08901

(主要执行办公室的完整邮寄地址 )

(732) 354-4766

(发行人电话， 含区号)

项目1.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

收入

本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内未产生任何收入，我们预计在可预见的未来我们不会产生收入。

销货成本

公司仍处于 发展阶段，加上没有任何营业收入，因此不会产生销售商品和服务的成本 。

一般和行政费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的一般和行政费用 分别为189,169美元和105,079美元。如下表所示，一般费用和 行政费用主要由以下费用类别组成：营销、广告和促销、保险 和租金费用。其他一般和行政费用主要包括差旅、互联网和其他 办公费用的支付，这些费用都不是单独重大的。

专业和咨询费

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，公司报告的专业和咨询费分别为90,426美元和3,274,510美元， 主要包括以下项目：

补偿费用

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 的薪酬支出分别为255,899美元和157,594美元，用于支付我们三名官员的工资和招聘 额外员工。

其他费用，净额

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，公司报告的其他费用分别为5,447,536美元和135,019美元。其他费用包括利息 根据与票据持有人签订的忍让和交换协议，应付票据的原始发行折扣为46,967美元，债务清偿损失为5,400,569美元 。

截至2019年6月30日，本公司借款的未偿还余额总额为324,500美元。本公司已将这些借款归类为应付票据， 关联方金额为24,500美元。此外，截至2019年6月30日，公司发行可转换票据的未偿还余额为30万美元 。

净亏损

基于上述原因，本公司截至2019年和2018年6月30日止六个月的净亏损分别为5,983,030美元和3,672,202美元。

流动性、资本来源和运营计划

截至2019年6月30日，我们 的现金总额约为90,000美元。

持续经营考虑事项

如所附 财务报表所示，该公司没有创收业务，自成立以来净亏损约1520万美元 。此外，截至2019年6月30日，营运资金缺口约为41.4万美元。这引发了人们对其作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。本公司能否继续经营下去取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力 。财务报表不包括 如果公司无法继续经营，可能需要进行的任何调整。

管理层认为， 目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司 提供了继续经营的机会。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，运营 活动使用的净现金总额分别约为509,000美元和316,000美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月净亏损 分别约为5983,000美元和3,672,000美元。截至2019年6月30日的六个月的债务清偿亏损 约为540万美元，摊销费用总额为3.2万美元。截至2019年6月30日的六个月中，应付账款总额 和应计费用增加了约52,000美元，运营租赁负债减少了约9,500美元。截至2018年6月30日的6个月，基于股票的薪酬支出约为3,134,000美元 ，摊销费用总额为154,000美元。截至2018年6月30日的六个月中，应付账款和应计费用总额增加了约7,000美元，预付款 增加了约61,000美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金总额分别约为399,000美元和318,000美元。在截至2019年6月30日的六个月内，融资活动主要归因于出售普通股所得款项净额约192,248美元，以及应收认购款项207,497美元和关联方预付款110,000美元，与偿还关联方预付款和应付票据总额111,000美元相抵销。在截至2018年6月30日的六个月内，融资 活动包括出售普通股的净收益约173,000美元，发行可转换 应付票据的净收益240,000美元，以及关联方预付款的5,590美元，由偿还关联方预付款14,965美元和偿还票据85,300美元所抵消。

资本支出

目前，我们对持续资本支出没有任何合同 义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以进行 我们的运营。

表外安排

在提交的 期间，我们没有任何表外安排，目前也没有。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们正常的业务过程中，我们不会面临因利率或外币汇率变化而产生的市场风险 ，也不会因衍生品交易而产生的市场风险。 我们不会因利率或外币汇率的变化而面临市场风险 ，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

近期发布的会计公告

请参阅 未经审计的简明财务报表的注释。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

管理层 认为以下关键会计政策会影响编制 财务报表时使用的重大判断和估计。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额 。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬和费用的价值。

基于股票的薪酬

基于股票的 薪酬是根据ASC 718的基于股票的支付主题“薪酬- 股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在合并财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收到的员工和董事服务的成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

根据 ASC主题505-50“向非员工支付基于股权的付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款， 薪酬费用在衡量日期确定。这笔费用在奖励的授权期内确认。在 测量日期到来之前，补偿费用总额仍不确定。公司最初根据测量日期的奖励公允价值记录补偿 费用。

软件开发成本

公司 开发免费提供给客户的软件和应用程序，以提供创收产品。 软件开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司服务的应用程序的成本。 一旦初步 项目阶段完成，项目很可能完成，软件将用于执行 预期的功能，公司将对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。当软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时，资本化将停止， 在所有实质性测试完成后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期使用年限 三年计提。如果用新软件替换现有软件 ，旧软件的未摊销成本将在新软件可供预期使用时计入。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。更新后的指南要求承租人确认 大多数经营性租赁的租赁资产和租赁负债。此外，更新的指导要求出租人根据ASC 606中新的收入指导在合同中分开 租赁和非租赁部分。更新后的指南对2018年12月15日之后的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2016-02号，将一揽子实际权宜之计应用于本公司 选择不重新评估生效日期之前开始的租约：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本 。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及 特定资产的使用，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司将根据每个租赁组件的相对独立价格将 合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债根据 开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供 隐含利率，公司在确定 未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入简明运营报表中的一般和管理费用。

项目2.其他信息

无

项目3.财务报表

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表索引

2019年6月30日和2018年6月30日

目录

财务报表：

DATCHAT，Inc.

浓缩资产负债表

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

操作简明报表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

股东权益变动表(亏损)简表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总

组织

DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称 从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务 专注于其移动消息传送应用程序，该应用程序提供传统的消息传送平台，同时为用户发送的消息提供完整的 隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger ，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能 ，并将从添加的功能中收取费用并产生收入。

陈述和持续经营的基础

如所附财务 报表所示，截至2019年6月30日的六个月，公司净亏损5,983,030美元，运营中使用的现金净额为508,570美元。此外，截至2019年6月30日，该公司的累计赤字为15,207,736美元 ，自成立以来一直未产生收入。这些情况使人非常怀疑公司是否有能力 继续经营下去。本公司能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力 。目前，管理层正在寻求资金以实施其业务计划 。管理层认为，目前正在采取的行动为 公司提供了继续经营的机会。如果 公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

根据公认会计原则编制的未经审计财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定予以精简或遗漏，尽管公司管理层认为这些未经审计的简明财务报表中包含的披露足以 使其中提供的信息不具误导性。中期的经营业绩并不一定代表整个财年的预期业绩 。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制 财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响在财务报表的 日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值、通过债务发行的权证的估值以及基于股票的薪酬费用的价值。

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在由联邦存款保险 公司承保的一家金融机构维护现金和现金等价物余额。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保险。截至2019年6月30日，公司尚未达到超过FDIC保险限额的银行余额。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司至少每年评估一次其持有存款的金融机构的评级 。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

公允价值计量与金融工具公允价值

若干金融工具(包括现金、应付账款及应计开支、应付可换股票据、应付关联方票据及应付关联方)的账面价值按历史成本法列账，由于 该等工具属短期性质，故该等工具的账面价值与其公允价值相若。

收入确认

公司将根据 ASC主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述 将商品或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司将在签订收入 生产客户合同时进一步分析其收入确认政策。

广告费

本公司使用ASC 720“其他费用” 来核算与广告相关的成本。根据ASC 720-35-25-1，公司在首次 进行广告时支付广告费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，广告成本分别为98,080美元和23,345美元 ，并包括在运营说明书上的一般和行政费用中。

租契

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)。更新后的指南要求承租人确认 大多数经营性租赁的租赁资产和租赁负债。此外，更新的指导要求出租人根据ASC 606中新的收入指导在合同中分开 租赁和非租赁部分。更新后的指南对2018年12月15日之后的中期和年度有效 。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2016-02号，将一揽子实际权宜之计应用于本公司 选择不重新评估生效日期之前开始的租约：(I)任何到期或现有合同是否包含租约，以及(Ii)任何现有租约的初始直接成本 。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，公司 评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及 特定资产的使用，(2)我们是否获得在整个期限内使用该资产的几乎所有经济效益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。公司将根据每个租赁组件的相对独立价格将 合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。

经营租赁使用权资产(“ROU”) 资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债根据 开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供 隐含利率，公司在确定 未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销 ，并计入简明运营报表中的一般和管理费用。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法 要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间存在暂时性差异而产生的预期未来税项后果 。为抵销管理层认为递延净资产极有可能 无法变现的任何递延税项净资产，提供估值津贴 。

本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直 或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据， 管理层认为，该头寸在审查后(包括解决上诉或诉讼程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税务头寸的好处将在财务报表中确认。 管理层根据所有现有证据认为，该头寸很有可能在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。 达到确认阈值的可能性大于不符合确认阈值的税务头寸，以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50% 的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与税收头寸 相关的利益部分应在随附的 资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。 本公司认为其税收头寸在审查后都更有可能得到支持。因此，本公司未 记录不确定税收优惠的责任。

本公司已采纳ASC 740-10-25“结算定义”，就实体应如何确定税务部位是否已有效结算提供指引，以确认以前未确认的税务优惠，并规定税务机关在 填报及审核后即可有效结算税务部位，而不会被法律上消灭。(br}本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”提供指引，以确认以前未确认的税项优惠，并规定税务机关完成审核后即可有效结算税项，而不会被法律上消灭)。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718以股份为基础的支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在合并财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收到的员工和董事服务成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

根据ASC主题505-50“基于股权的非员工付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在衡量日期确定 。这笔费用在奖励的授权期内确认。在测量日期 到来之前，补偿费用总额仍不确定。本公司最初根据测量日期的奖励公允价值 记录补偿费用。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

软件开发成本

公司开发免费提供给客户的软件和应用程序 ，以提供创收产品。软件 开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司 服务的应用程序的成本。一旦初步项目阶段 完成，并且项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司就会对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。 当软件项目基本完成并准备好投入预期用途时，资本化就会停止，并且在所有 实质性测试完成之后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期 使用年限 计提。当 将现有软件替换为新软件时，旧软件的未摊销成本将在 新软件可供预期使用时计入。2015财年，公司在应用程序 开发阶段资本化了161,292美元的软件开发成本。

本公司于2015年7月8日发布申请，因此，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，本公司产生的软件开发费用主要包括咨询费和软件编程服务的 工资，金额分别为107,467美元和98,849美元。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年 ，本公司都会审查长期资产的减值情况 。当预期未贴现的未来现金流总和低于资产账面价值时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月，本公司并无录得任何减值亏损。

每股基本和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。

以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。在 公司出现净亏损的期间，不包括所有稀释证券。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租约(主题842)”。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。此分类 将确定在租赁期限 内是基于有效利息法还是按直线确认租赁费用。承租人还被要求记录所有租期大于 12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或更短的租约将与现有的 运营租约指导类似入账。新指南适用于2018年12月15日之后的财年和这些年度内的过渡期 ，并追溯实施。 公司选择适用截至2019年1月1日(采用之日)的过渡条款，并在与我们的经营租赁相关的合并资产负债表中记录租赁ROU资产和 相关负债。

2017年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-09《薪酬 -股票薪酬》。该更新提供了关于对基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些更改需要实体在ASC主题718中应用修改会计的指导。除非满足下列所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值 与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同； 除非满足下列所有条件，否则实体应说明修改后的裁决 所描述的修改的效果，除非满足下列所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件 与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同； 和(3)修改后的裁决作为股权工具或负债工具的分类与原裁决修改前的分类 相同。此更新的规定在2017年12月15日之后的年度 期间和这些年度期间内的过渡期生效。公司于2018年1月1日采纳此 指导意见，并未对公司的运营业绩、财务状况和 相关披露产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，非员工股份支付会计的改进, 通过将ASC 718中基于股票的薪酬 指导范围扩展到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易，简化了 非员工股票支付交易的多个方面。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之后的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期。允许提前 采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不得采用。 采用本指南对其会计和披露没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量的披露要求更改 》，这将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求 的有效性。该标准删除、修改和添加了某些披露要求 ，并在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。公司 将评估该标准对公司财务报表的影响。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

附注2-经营租赁使用权 资产和经营租赁负债

2019年1月，本公司续签并延长了 租赁设施的三年期限，从2019年1月开始，从每月2,567美元的基本租金 加上2019年1月开始按比例分摊的运营费用开始，延长至2021年12月。基本租金自2月2日起按年增加。 ^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。除每月基本租金外，公司 还单独收取公共区域维护费用，该费用被视为非租赁部分。这些非租赁部分付款 在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产或负债中。

在采用ASC主题842租赁(主题842)时，公司选择了“一揽子实用权宜之计”，这使得公司不能 在新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。 此外，公司还选择不将ASC主题842应用于租赁期限为12个月或更短的安排。2019年1月1日，采用ASC主题842后，公司记录了72,609美元的使用权资产和租赁负债。

使用权资产 汇总如下：

经营租赁负债 汇总如下：

截至2019年6月30日，不可取消经营租赁项下的最低 租赁付款如下：

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

附注3-关联方交易

公司高级管理人员Darin Myman先生 不时向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司 分别向该高级管理人员支付了11,433美元和6,289美元。该等垫款属短期性质，不计息。 于截至2019年6月30日的六个月内，Myman先生向本公司提供垫款作营运资金用途，总额为110,241美元，本公司偿还其中105,097美元。

2015年5月29日，本公司签订了一份 本票协议，规定向 本公司的一位主要股东发行本金为30,000美元的票据。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。该公司未能在 票据到期时偿还该票据。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议，将票据到期日 延长至2016年12月31日。根据延期协议，本公司与贷款人同意将票据本金金额 增加5,000美元，作为本公司未能于2015年7月29日偿还票据的罚金。 与本金金额增加5,000美元相关，本公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付5,000美元作为将到期日 延长至2018年6月30日的违约费。在2018年10月至2018年11月期间，本公司共支付本金1万美元。在2019年3月 至2019年5月期间，本公司共支付本金5500美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本票据本金余额 分别为24,500美元和30,000美元。此票据当前处于违约状态。

附注4-可转换和不可转换的应付票据

可转换应付票据由以下 组成：

2018年1月26日，本公司向非关联方发行了本金为30万美元的高级 可转换本票。优先可转换本票和 所有应计利息将于2019年1月26日到期。公司为这张应付票据支付了60,000美元的发行成本 ，该票据将在票据期限内摊销。本票据到期时未支付的本金或利息 将按18%的年利率计息，自到期日起至付清为止。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效的换股价格发行任何证券，换股价格必须进行全面的棘轮反摊薄 。此外， 就本票据的发行而言，本公司已向票据持有人授予1,500,000股5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买 本公司普通股股份，但须作出适当调整，包括 在本公司以低于当时有效行使价的每股价格发行任何证券的情况下，进行全面的棘轮反稀释 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月内，公司记录的债务折价摊销和原始发行成本分别为22,192美元和127,397美元，并已计入营业报表的利息支出。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

附注4-可转换和不可转换 应付票据(续)

于2019年1月26日，本公司订立了一份忍让及交换协议(“该协议”)，据此，本公司未能偿还于2018年1月26日发行的300,000美元可换股票据，而本公司获得对到期日违约的容忍。票据持有人同意在2019年2月5日之前， 不宣布违反交易，不宣布发生任何违约事件，并要求支付任何到期金额。为换取忍耐，本公司同意取消先前发出的收购1,500,000股普通股的独立认股权证 ，并重新发行5年期新认股权证，以收购2,250,000股普通股，行使价 每股0.20美元，但须经全面棘轮反摊薄，倘若本公司以低于当时行使价的每股 价格发行任何证券。本公司亦承认并同意该可换股票据存在违约。 本公司于2019年4月5日订立第二份忍让及交换协议(“第二协议”)，根据该协议，本公司同意以本金300,000美元及2,000,000股本公司普通股 换取新票据。如果公司未能在2019年8月26日之前支付新票据的未偿还本金和应计利息，则新票据的本金应增加至相当于当时本金的150% 或相当于450,000美元。新票据的年利率为18%。票据持有人有权将新票据项下任何未偿还的 未付本金和应计利息转换为公司普通股，转换价格等于 至每股0.20美元。然而，转换价格, 如果本公司以低于当时生效的换股价格发行任何证券 ，则必须进行全面的棘轮反摊薄。根据第二份协议，本公司 亦向票据持有人授予认沽期权，要求本公司在发生出售任何资产、授予任何许可证、完成任何 要约以换取现金或其他代价或本公司收到第二份协议所界定的任何现金付款或代价的事件时，以1.50美元的价格向票据持有人购买200,000股普通股 。

根据最近私募出售普通股的情况，公司对200万股普通股的估值为4,000,000美元，即每股普通股2美元，公允价值为4,000,000美元。此外， 本公司计入了额外授予的750,000份认股权证，于授权日的估值约为每份认股权证1.87美元 ，或按Black-Scholes期权定价模型总计1,400,569美元。本公司根据ASC 407-50-40 债务修改和清偿对这项交易进行了会计处理，并在截至2019年6月30日的六个月内记录了5,400,569美元的债务清偿损失 。

此外，根据ASU 2017-11， 与转换特征相关的下调特征 如果本公司以低于当时有效的转换价格的每股价格发行任何证券，则该下调 特征不再被归类为负债，具有下调特征的嵌入式转换期权不再 分叉。公司应在每次触发时确认股权分类独立金融工具中下一轮特征的影响价值。

不可转换应付票据包括 以下内容：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，与这些票据相关的应计利息分别为47,690美元和21,341美元，并计入相应资产负债表中的应付账款和 应计费用。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

附注5--股东赤字

授权股份

2016年8月， 公司董事会批准并授权修改公司章程，指定2000万股优先股。 因此，法定股本由2000万股组成，其中1.8亿股为普通股， 2000万股为优先股。

优先股

2016年8月，本公司指定1股A系列优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，声明价值等于 至1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股 的每一(1)股拥有的投票权等于(X)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司股权。A系列优先股 不包含任何赎回条款。

普通股

出售普通股

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司以每股普通股2.00美元的价格出售了104,671股普通股，扣除与私募出售相关的托管费后，毛收入为209,342美元，净收益为192,248美元。

在截至2019年6月30日的6个月中，公司发行了170,072股普通股，截至2019年6月30日，将发行14,831股普通股。

在截至2019年6月30日的六个月内，根据2018年8月8日签署的证券购买协议，本公司通过代本公司支付补偿费用收取了207,497美元的应收认购款项 。

根据容忍与交换协议发行的普通股

于2019年4月5日，本公司订立第二份容忍及交换协议，据此，本公司同意以本金为300,000美元及2,000,000股本公司普通股的新票据交换原票据(见附注4)。本公司对200万股普通股 的估值为公允价值4,000,000美元，或每股普通股2.00美元，基于最近一次私募中出售的普通股 ，并在截至2019年6月30日的六个月内计入债务清偿亏损。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2019年6月30日和2018年6月30日

注5--股东赤字 (续)

普通股认股权证

以下是截至2019年6月30日该公司未发行的 认股权证以及在此期间的变化摘要：

于2019年1月，关于忍让 及交换协议(见附注4)，本公司同意取消先前发出的与2018年1月可换股票据相关的1,500,000股普通股 的独立认股权证，并于本公司以较低每股价格发行任何证券 时，重新发行5年期新认股权证，以每股0.2美元的行使价收购2,250,000股普通股 ，但须按全额棘轮反摊薄的原则发行。 本公司同意取消先前发出的与2018年1月的可换股票据相关的1,500,000股普通股 ，并重新发行5年期新认股权证，以收购2,250,000股普通股 。根据Black-Scholes 期权定价模型，本公司计入了750,000份额外授权证，在授权日的估值约为每份认股权证1.87美元，或总计1,400,569美元。本公司根据ASC 407-50-40债务修改和清偿对这笔交易进行了会计处理， 在截至2019年6月30日的六个月内记录了1,400,569美元的债务清偿亏损。

附注6--承付款和或有事项

2019年1月，本公司续签并延长了 租赁设施的三年期限，从2019年1月开始，从每月2,567美元的基本租金 加上2019年1月开始按比例分摊的运营费用开始，延长至2021年12月。基本租金自2月2日起按年增加。 ^钕和3^研发租赁协议中定义的租赁年份。

注7-后续活动

在2019年7月至2019年8月期间，本公司 偿还了本金总额为4,000美元的关联方票据(见附注3)。

2019年1月至2019年9月， 公司以每股2.00美元的价格出售了74,295股普通股，总收益为148,590美元。

项目4.展品

签名

根据第 A条的要求，发行人已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。

根据法规A的要求 ，本报告已由下列人员代表发行人在下面签署，并在指定日期以发行人身份和 签署。