忍耐与交换协议

本承诺书 和交换协议(此“协议“)日期为本年3月31日^ST2019年1月1日，由DATCHAT、内华达州公司(“本公司”)和哈德逊湾主基金有限公司(根据开曼群岛法律成立和存在的实体(“持有人”) Inc.)提供。

鉴于， 持有人实益拥有并持有原始本金为300,000美元的高级可转换票据(“原始 票据”)和认股权证(“原始认股权证”，连同原始票据“原始 证券”)，以收购最多1,500,000股普通股(定义见下文)，这些股票是根据日期为2018年1月25日、经修订的 证券购买协议(“购买协议”)购买的；

鉴于， 于2019年1月26日，到期日(定义见原票据)发生，本公司未按原票据条款要求以现金方式偿还原票据项下未偿还的 金额(“到期日违约”)；

鉴于， 本公司希望获得对到期日违约的容忍；

鉴于， 持有人和本公司承认并同意，如果不是斯克里布纳在购买协议中的错误，原始的 认股权证将作为认股权证发行，以收购最多2,250,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以 原始认股权证的形式(“修正认股权证”，行使时为“修正认股权证股份”)

鉴于， 自本协议之日(“换证日”)起，公司同意通过交换更正后的认股权证的原始认股权证来纠正斯克里布纳的错误；

鉴于， 公司根据本协议提供和交换已更正的认股权证的原始认股权证，根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)第3(A)(9)条，豁免了适用的美国证券法的登记 ；以及

鉴于， 未在此定义的大写术语应具有特此修订的《采购协议》中规定的含义。

因此，现在， 考虑到本协议中包含的条款和条件，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分 )，本公司和持有人同意如下：

第一节忍耐。

1.1对到期日违约的确认 ；同意不予确认。本公司在此确认并同意：(X)到期日违约 已经发生且仍在继续，(Y)自2019年1月26日到期日违约发生起及之后，原始 票据一直(并将继续)按违约利率(定义见原始票据)计息。自 日期起生效

在此(“容忍 生效日期”)，并根据本协议的条款，持有人特此同意不(“容忍”) 不(I)声明完全由于到期日违约而违反任何交易单据或本协议， (Ii)声明发生任何完全由于到期日违约而导致的违约事件，以及 不递送有关违约的任何事件的赎回通知直至(“容忍期满日期” 和自容忍生效日期起至容忍期满日止的期间，“容忍 期间”中较早者为止)：

1.2容忍效果有限 。除前述规定外，持有者未放弃也不因本协议放弃到期日 违约或任何其他现有违约事件(每一违约事件均为“现有违约事件”)或任何其他违约事件或任何其他违约事件或在本协议日期后可能持续的任何其他违约事件或任何其他 违约事件(无论是否与现有违约事件相同或相似)，且此处包含的任何 不得持有人的任何行动、不作为或默许或其他 情况均不构成对任何违约事件或任何其他违约事件的弃权，除非且直到持有人书面同意放弃任何此类违约事件或任何其他违约事件 。除本节 1另有明确规定外，持有人在此明确保留(凭其全权酌情决定权)行使本协议和 交易文件、适用法律以及因任何违约或任何其他违约事件而产生的任何和所有权利或补救措施，持有人 没有放弃任何此类权利或补救措施，本协议中的任何内容，持有人在行使此类权利或补救措施方面的任何拖延不应被解释为放弃任何此类权利或补救措施。 持有人在行使此类权利或补救措施方面的任何拖延，不应被解释为放弃任何此类权利或补救措施。 任何此类权利或补救措施都不应被解释为放弃任何此类权利或补救措施。 持有者未放弃任何此类权利或补救措施

第二节交换；证书交付前；修改；批准。

2.1交易所。 根据本协议规定的条款和条件，在交易所日，根据证券法规则3(A)(9)规定的豁免，在交易所日，原认股权证被视为自动取消 ，不再具有任何效力和效力。 在交易所日，原认股权证将被视为自动取消 ，不再具有进一步的效力和效力。 在交易所完成后，原认股权证将被视为自动取消 ，不再具有进一步的效力和效力。 在交易所完成后，原认股权证将被视为自动取消 ，不再具有进一步的效力和效力。

2.2修订。 自交易日期起生效，(A)现修订每份交易文件中的定义术语“认股权证”，以包括经修正的认股权证，(B)现修订定义的术语“认股权证股份”，以包括经修正的 认股权证股份，以及(C)现修订每份交易文件中的定义术语“交易文件”，以包括本协议。

2.3批准。 本《采购协议》和每一份其他交易文件目前并将继续具有全部效力和效力，特此在各方面予以批准和确认，但在交换日期及之后：(I)本《采购协议》中对《本协议》、《本协议》或类似进口术语的所有提及 均指经本协议修订的《采购协议》，以及(Ii)本《采购协议》中的所有提及 应指经本协议修订的《采购协议》，以及(Ii)本协议中的所有提及 应指经本协议修订的《采购协议》，以及(Ii)本协议中的所有提及 应指经本协议修订的采购协议。 “其”、“其”、“其下”或指采购协议的类似词语 是指经本协议修订的采购协议， (Y)采购协议和每个其他交易文件，现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认。 (Y)采购协议和每个其他交易文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认。

2.4证书交付前 。本公司承认，本公司未在本证书日期前 向持有人交付证明正本票据和正本认股权证的证书。在商业上可行的情况下，本公司应尽快(但在任何情况下不迟于本证书日期后三(3)个交易日)交付与正本票据有关的原始证书(“证书”) ，并向持有人(或其法律顾问)交付更正后的认股权证(“证书 交付”)。

第三节公司的陈述和担保。截至本协议日期，公司特此向持有人声明并保证：

(A) 组织和资格。本公司是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好的实体 ，并有必要的权力及授权拥有其财产及经营其现正进行及拟进行的业务 。本公司具备外国实体的正式资格 ，并在其物业所有权或其所经营业务的性质 需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能取得上述资格或 信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)，则不在此限。本协议中使用的 “重大不利影响”是指对(I)公司的业务、财产、资产、负债、 运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响，无论是单独的还是作为一个整体 ，(Ii)本协议或任何交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易， 与本协议或相关协议或文书订立的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易所文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力 。本公司没有子公司。 “子公司”是指本公司直接或间接 (I)拥有任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分业务的任何个人(定义见购买协议)。

上述 人员的运营或管理，以及前述中的每一项，在本文中分别称为“子公司”。

(B) 授权；强制执行；有效性。本公司拥有订立及履行本协议及经更正认股权证项下责任 的必要权力及授权(包括但不限于根据本协议条款发行经更正认股权证 ，以及根据经修订认股权证条款 保留及发行经更正认股权证股份(视何者适用而定))。公司签署和交付本协议和修正后的认股权证， 以及公司完成在此进行的交易(包括但不限于根据本协议条款发行修正后的认股权证，以及 根据修正后的认股权证的条款保留和发行修正后的认股权证股票)。除向美国证券交易委员会(SEC)提交表格D以及适用的州“蓝天”证券法律、规则和法规(统称为“证券 备案”)所要求的 备案外，公司、其董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步备案、同意或授权(视情况而定) 且(除向美国证券交易委员会(SEC)提交表格D以及适用的州“蓝天”证券法律、规则和法规(统称“证券 备案”)所要求的 备案以外)，本公司、其董事会或其股东 或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议和更正后的认股权证已由本公司正式签署和交付，每个 构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的 条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的限制, 适用债权人权利 和补救措施的执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的执行可能受到联邦或州证券法的限制。

(C) 证券发行。经修正的认股权证已获正式授权，并将获有效发出、悉数支付及 不可评税，且不受与发行认股权证有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、索偿、留置权、质押、收费、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”) 的影响。于根据经更正认股权证行使后，经更正认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受有关其发行的所有优先或类似权利或留置权的影响 ，持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。根据本协议中持有人的陈述和担保的准确性，本交易所不受证券法规定的注册限制。

(D) 无冲突。公司 及其子公司签署、交付和履行本协议和经修正的认股权证，以及本公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于根据本协议条款发行经修正的认股权证，以及根据经修正的认股权证的条款保留和发行经修正的认股权证股票，视情况而定)不会(I)导致违反 公司章程(定义如下)(包括，或本公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面违反或构成违约 (或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司所签订的任何协议、契据或文书的权利 ，或(Ii)在任何方面违反或构成违约 (或如有通知或时间流逝或两者均会成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司所签订的任何协议、契约或文书的任何权利

任何一方(但为免生疑问， 不包括原始证券或更正的认股权证)或(Iii)导致违反适用于本公司的任何法律、规则、条例、 命令、判决或法令(包括但不限于，外国、联邦和州证券法律和法规)，或违反本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规)。

(E) 同意。本公司无需 获得任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人士进行任何备案或 登记，以便本公司根据本交易文件或交易文件的条款在每种情况下执行、交付或履行其各自的义务。 在每种情况下，本公司均可根据本交易文件或交易文件的条款执行、交付或履行其各自的义务。本公司根据上一句规定必须获得的所有同意、授权、订单、备案和登记已经或将在本协议 日期或之前获得或完成，本公司不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得或实施本协议或交易文件所设想的任何登记、申请或备案。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖区， 联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业，或上述任何实体或企业。

(F) 重大负债；财务信息；预测。除附表3(F)所述外，公司 不承担任何绝对或或有(个别或合计)的责任或义务，但在正常业务过程中订立的合同 规定的义务(截至本协议之日起不需要反映在根据在美国适用的公认会计原则编制的财务 报表中，在所涵盖的期间内一直适用 )除外(“GAAP”)。

(G) 破产/破产程序。本公司并无根据与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的任何法律或 法规采取任何步骤寻求保护，本公司亦无 任何知情或理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序 或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。

(H) 没有未披露的事件、责任、发展或情况。对于本公司或其任何业务、物业、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)，本公司或其任何业务、物业、 负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面)未发生或存在、或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况(I)可能对持有人在本协议项下的投资产生重大 不利影响，或(Ii)可能产生重大不利影响。

(I) 经营业务；监管许可证。本公司并无违反本公司注册细则 、本公司任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优惠或权利或章程或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、 公司注册细则或公司注册证书或章程的任何条款或违约。本公司没有违反适用于本公司的任何判决、 法令或命令或任何法规、条例、规则或法规，本公司不会违反上述任何规定 ，除非在所有可能的违规情况下，这些违规行为不会单独或整体产生重大不利影响 。本公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构 颁发的所有证书、授权和许可证，除非未持有该等证书、授权或许可证不会单独或合计造成重大不利影响，并且本公司未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知 。没有任何协议、 承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司是或将会有任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令具有禁止或实质性损害本公司或其任何附属公司的任何商业惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务以外的业务的效果。 , 该等事项尚未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(J) 外国腐败行为。本公司、任何董事、高级管理人员、代理人、员工或为或代表前述规定行事的任何其他人(个别或集体称为“公司关联公司”)均未违反美国 反海外腐败法(“FCPA”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未 任何公司关联公司提出、支付、承诺或授权支付任何款项，或向 提供、给予、许诺或授权给予任何金钱，或 向 提供、给予、承诺或授权给予任何金钱，或 向 提供或授权给予任何款项任何政府实体的雇员或任何其他以公务身份行事的人 向任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和 集体称为“政府官员”)或任何人提供的情况下，如果该公司关联公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供、给予或承诺的可能性很大， 或间接地提供、给予或承诺给任何政府官员：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府 官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使 该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至 公司或其附属公司。

(K) 与附属公司的交易。除附表3(K)所列者外，本公司的现任或前任雇员、合伙人、 董事、高级职员或股东(直接或间接)或

其附属公司或任何联营公司， 或据本公司所知，其任何附属公司或其任何关联公司，或与上述任何董事的关系不远的任何亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其附属公司 的任何交易的一方 (包括任何合同、协议或其他安排，规定由任何该等董事提供服务，或租赁任何该等董事的不动产或个人财产，或以其他方式要求向该等董事付款)。高级职员或股东或该等联营公司或联营公司或 亲属附属公司(作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事的普通课程服务除外)或(Ii)作为本公司或其附属公司的竞争对手、供应商或客户的任何公司、商号、协会或商业组织的直接或间接权益拥有者 (但对公司普通股的被动投资(直接或间接) 除外)；任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应由本公司或其附属公司适当应计的收入 或其附属公司的收入。本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其直系亲属的债务(视属何情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何一人的债务(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)报销代表本公司发生的合理费用。 其他情况下，本公司或其任何附属公司的任何员工、高级管理人员、股东或董事均不欠本公司或其直系亲属的债务， 本公司或其任何附属公司也不欠他们的债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信贷), 以及(Iii)向所有员工或高管普遍提供的其他标准员工福利 (包括根据本公司董事会批准的任何股票期权计划 未履行的股票期权协议)。

(L) 股权资本化。

(I) 定义：

(A)“普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本 或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该 优先股应变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本( 根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股)。

(Ii) 法定未偿还股本。于本协议日期，本公司的法定股本包括(A)180,000,000股普通股 ，其中23,945,578股已发行及已发行，375,000股预留作根据可转换证券(定义见购买协议) 发行(经转换原始票据及原始及/或经修正认股权证后可发行普通股 除外)可行使或可交换或可转换为 未持有普通股 股票

公司国库。附表 3(L)(Ii)列出了截至 交易所日期，本公司(及其所有人)的所有法定股本(以完全摊薄为基础)。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已(或将于发行时)有效发行，并已缴足股款且不可评估。附表3(L)(Iii)列出了 普通股的数量：(A)根据可转换证券(定义见下文)保留供发行，以及(B)截至本协议日期， 由“关联人”(如证券法第405条所定义，基于以下假设计算的)拥有的 普通股数量：持有公司至少10%已发行和已发行普通股的董事和持有者 是公司或其任何子公司的“关联公司”，但不承认任何此等人士是公司或其任何子公司(br}联邦证券法)的“关联公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股 10%或以上 (按假设所有可转换证券 (不论目前是否可行使或可转换)已悉数行使或转换(视情况而定)计算)，并考虑到其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制，但 并未 承认就联邦证券法而言有关人士为10%股东)。

(Iv) 现有证券；义务。除附表3(L)(Iv)所披露外：(A)本公司的任何 股份、权益或股本均不受本公司享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何性质的未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺 与本公司的任何股份、权益或股本、或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本 有关的证券或权利，或本公司受约束或可能受约束 发行额外股份、权益或股本或认购权、认股权证、股票证、认购权的合约、承诺、谅解或安排。公司的任何股份、权益或股本；(C)根据证券法，公司 没有义务登记出售其任何证券的协议或安排；(D)没有公司的未偿还证券 或包含任何赎回或类似条款的公司文书，也没有任何合同、承诺、谅解 或安排使公司必须赎回公司的证券；(E)没有包含反稀释或类似条款的证券或 票据及 (F)本公司并无股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向持有人提供经修订并于本章程日期生效的本公司 公司章程 、 及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)以及所有可转换证券的条款 及持有人就此享有的重大权利的真实、正确及完整的副本。

(M) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(M)所披露外， 并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书， 证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的 ；(Ii)任何合同、协议或文书的一方，而另一方违反或违约该等合同、协议或文书的 协议或文书可合理预期会导致重大不利影响， (Iii)有任何财务报表保证与本公司或其任何子公司相关的任何金额的债务； (Iv)违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非 此类违规和违约不会单独或总体造成重大不利影响，或(V) 是与债务有关的任何合同、协议或文书的当事一方，而根据 公司高管的判断，该合同、协议或文书的履行已经或预计会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债” 无重复地指(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务(包括但不限于根据公认会计准则 规定的“资本租赁”)延期购买价格而签发、承担或承担的所有债务(根据公认会计准则 不包括在内)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)所有偿还 或与信用证有关的付款义务。(D)所有由票据、债券、债权证或类似票据证明的义务 , 包括因收购财产、资产或业务而产生的如此证明的义务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留 协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，都是关于用这些债务的收益获得的任何财产或资产 (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回 或出售此类财产)，(F)任何租赁项下的所有货币义务 (即使卖方或银行在违约情况下的权利和补救仅限于收回 或出售此类财产)，(F)任何租赁项下的所有货币义务 (即使卖方或银行在违约情况下的权利和补救仅限于收回 或出售此类财产)， 在其所涵盖的期间内一贯申请的，被归类为资本租赁，(G)上文 (A)至(F)款所指的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权担保(或该债务持有人对其有或有的现有权利， 由其担保)，即使 拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿还该等财产或资产(包括账户和合同权利)的责任， 也是如此及 (H)与上述(A)至 (G)款所指的债项或其他债务有关的所有或有债务；和(Y)“或有义务”，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的或有或有的任何直接或间接责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向债权人 保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守， 或该责任的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。

(N) 诉讼。除附表3(N)所载外，任何法院、公共 董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或由任何法院、公共 董事会、其他政府实体、自律组织或机构，以或据本公司所知，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其任何附属公司的 高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)提出任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，或作出任何针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或其附属公司的 高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查。本公司的任何董事、高级职员或雇员

公司或其任何子公司 故意违反《美国法典》第18编第1519条或在合理预期诉讼的情况下从事拆分。在对其员工进行合理询问 后，公司不了解任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、 调查、查询或其他程序的基础的事实。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、 禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(O) 内部会计和披露控制。本公司维持足够的内部会计控制制度 以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的， (Ii)交易按需记录，以便编制准确反映本公司当前业务状况的财务报表 并维持资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许获取资产或产生负债 ；(Iv)记录的资产和负债问责 与现有资产和负债每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。本公司并无收到任何会计师、政府 实体或其他人士有关本公司财务报告的任何内部控制 任何潜在的重大弱点或重大不足的通知或函件。

(P) 投资公司状态。本公司不是，在完成要约、转让和/或交换(视适用情况而定)后，更正认股权证的 不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、 由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人” 或“投资公司”的“主承销商”。

(Q) 转让税。于联交所日期，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与发行、出售及转让本协议项下将予持有人的经更正认股权证有关的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外) ，而征收此等税项的所有法律将会或将会 已获遵守。

(R) 书籍和记录。本公司及其子公司的账簿、分类账、订单簿、记录和文件 准确和完整地反映了与本公司的业务、各自资产的性质、收购、维护、位置和收集有关的所有信息，以及产生本公司重大债务或应收账款(视情况而定)的所有交易的性质，除非未能如实反映该等信息不会 产生重大不利影响 。在此情况下，本公司及其子公司的账簿、分类账、订单簿、记录和文件将准确和完整地反映与本公司的业务、性质、收购、维护、位置和收集有关的所有信息，以及导致本公司重大债务或应收账款(视情况而定)的所有交易的性质。公司的会议记录簿准确记录了所有会议，并准确反映了股东、董事会和董事会所有委员会以及公司其他管理人员采取的所有 其他行动。

(S) 管理。除本合同附表3(S)所列外，在过去五年内，没有任何现任 或前任高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司目前的10%(10%)或更大的股东 没有：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年或之内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii) 刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为 )；

(Iii) 任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令，其后未予推翻、暂停或撤销， 永久或暂时禁止或以其他方式限制任何上述人士从事下列活动：

(1) 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人， 杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或前述任何人的联系 ，或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为关联人， 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续 任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的 董事或雇员

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三) 从事与买卖证券、商品有关的活动，或者与违反证券法、商品法的 有关的活动；

(Iv) 任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或 以其他方式限制任何此等人士从事前述 分段所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、SEC或其他机构裁定违反任何证券法律、法规或法令，SEC或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂停或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定 违反任何联邦大宗商品法，该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停 或撤销。

(T) 与会计师和律师没有分歧(A)。本公司与原或现受雇于本公司的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧 ，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧 。

本公司和本公司目前有 欠其会计师和律师的任何费用，这些费用可能会影响本公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力 。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信其将需要重报任何 此类财务报表或其任何部分。

(U) 披露。公司在本协议或本协议附件或 公司或代表公司向持有人或其任何代表提供的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或附表中所作的任何陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大 事实，以使此处或其中所载的陈述不具误导性。 本协议或本协议附件所附的附件和附表中，或公司代表向持有人或其代表提供的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或附表中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大 事实。以前由本公司或代表本公司向持有人提供的尽职调查材料(“尽职调查材料”)是在 本公司真诚的努力下编制的，以描述本公司目前和拟推出的产品以及本公司的预期增长 ，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但关于 中包含的假设、预测以及意见或预测的表达除外。发表意见和预测 是真诚作出的，公司相信这是有合理依据的。公司确认并同意 持有者对本协议中明确规定的交易以外的交易作出或没有作出任何陈述或担保。 除本协议中明确规定的交易外，持有者不作任何陈述或担保。

第4节持有人的陈述和担保。持有人向公司声明并保证：

4.1原始证券的所有权 。持有人是原始证券的合法实益所有人。持有人已全额支付 原证券，并自原证券发行或购买之日起连续持有。持有人个人或通过附属公司完全拥有原始证券，不受任何期权、合同、协议、留置权、 担保权益或其他产权负担的影响。

4.2禁止 公开销售或分销。持有人在正常业务过程中为自己的账户 收购修正后的认股权证，并不是为了公开出售或分销修正后的认股权证，也不是为了转售；然而， 通过在此作出陈述，持有人不同意在任何最低或其他特定的 期限内持有任何修正后的认股权证，并保留根据证券法的登记豁免 要求随时处置修正后的认股权证的权利。 在适用的情况下，持有人不同意持有任何修正后的认股权证。 在此声明中，持有人不同意持有任何最低期限或其他特定期限的修正后的认股权证，并保留根据证券法的登记豁免 要求随时处置修正后的认股权证的权利。 持有人目前并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解， 以分销或转让任何权益或授予原始 证券或经修正认股权证的参与权。

4.3认可的 投资者和附属公司身份。持有者是“经认可的投资者”，该术语在证券法下的规则 D的规则501中定义。

在本协议日期前至少三(3)个月内，持有人不是，也不是 作为本公司的高级管理人员或董事， (B)本公司的“联属公司”(定义见第144条)(“联属公司”)或(C)持有超过10%普通股的“受益 所有者”(定义见交易法第13d-3条)。

4.4豁免依赖 。持有人理解，交易所的建立依赖于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，公司在一定程度上依赖于 持有人在此陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的可用性以及持有人是否有资格完成 交易所和获得更正的认股权证。

4.5资料。 持有人已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及持有人所要求的与交易所有关的资料 。持有者有机会向公司提问 。持有人或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查 均不得修改、修改或影响持有人依赖本公司在此所作陈述和担保的权利 。

4.6风险。 持有人明白其在更正认股权证中的投资涉及高度风险。持有人可承担 投资于经修正认股权证的风险，包括但不限于其投资全损的风险。 持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就交易所作出知情的投资决定 。

4.7没有 政府审查。持有人理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构就交易所或 更正权证的投资的公平性或适当性传递或作出任何建议或背书，该等机构也没有传递或认可更正权证的优点。

4.8组织； 授权。根据其成立国家的法律，持有人是正式组织、有效存在和信誉良好的 ，并拥有订立和履行本协议项下义务所需的组织权力和权力。

4.9有效期； 强制执行。本协议已代表持有人正式有效地授权、签署和交付， 构成持有人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行。 持有人签署、交付和履行本协议以及持有人完成本协议预期的交易(包括但不限于交易所)不会导致违反持有人的组织文件 。

4.10之前 投资经验。持有人承认其拥有投资经验，包括投资于交易类型的证券 ，包括原始证券或经修正的认股权证，并已阅读本公司向其提供或提供的所有文件 ，并能够代表其评估此类投资的优点和风险，并且 其认识到此项投资的高度投机性。

4.11税收 后果。持有人承认，本公司并未就订立协议及完成交易所对持有人的潜在或实际税务后果 作出任何陈述。持有人确认 其完全有责任获得有关本协议和交易所的充分税务建议。

4.12无注册、审核或批准。 持有人确认、理解并同意，根据证券法第3(A)(9)节的豁免，更正后的认股权证在本协议项下进行交换 。

第5节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应根据纽约州法律进行解释，不考虑允许或要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突或法律选择原则。 公司和持有人均同意，所有直接或间接引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在纽约州最高法院或位于纽约州纽约县的美国地区法院 提起诉讼。 公司和持有人均同意，所有直接或间接引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在纽约州最高法院或位于纽约州纽约县的美国南区法院进行。 公司和持有人均同意，所有直接或间接引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在纽约州最高法院或位于纽约州纽约县的美国南区地区法院提起。 本公司和持有人各自同意 上述法院的专属管辖权和地点，并同意向上述法院或法官提出的任何法律程序文件或动议通知或其他申请 可以在纽约州或纽约州南区内外通过公认的隔夜快递或挂号或挂号邮件、要求的回执、寄往下述地址的该当事人 (所作的送达应被视为“面对面送达”)送达。根据本协议，公司和持有人均特此放弃与任何诉讼相关的任何 陪审团审判的权利。

第6节.对持有人的赔偿 在符合本第7条规定的情况下，公司应对持有人及其董事、 高级管理人员、经理、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制持有人的每个人 (在证券法第15节和1934年法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、经理、 股东)进行赔偿和持有。这些控制人(每个“持有人方”) 的合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔) 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支的伤害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用。 任何此类持有人 可能遭受或招致的损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用任何公司在本协议中订立的契诺或协议

协议或与本交易所相关的其他文件中，或(B)本公司的任何股东以任何身份就本交易所拟进行的任何交易 对持股方或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非该诉讼基于违反该持股方的陈述)。 本公司的任何股东不是该持股方的关联方的任何股东就本交易所拟进行的任何交易 提起的任何诉讼(除非该等诉讼是基于违反该持股方的陈述而进行的)。交易所项下的担保或契诺，或此类持有人可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或 此类持有人方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类持有人方构成欺诈、严重疏忽、 故意不当行为或渎职行为的任何行为)。如果对任何持有方提起诉讼，并根据本协议 要求赔偿，该持牌方应立即以书面形式通知公司，公司有 权自行选择为持有方合理接受的律师为其辩护。任何持有方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等律师的费用和开支 应由该持牌方承担，除非(I)聘用该律师已得到本公司的书面授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该等辩护和 聘请律师的费用，或(Iii)在该诉讼中，律师的合理意见是：(I)该律师已获得本公司的书面授权；(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该等辩护和 聘请律师的费用；或(Iii)在该诉讼中，律师的合理意见如下：公司立场与持有方立场在任何重大问题上存在实质性冲突 , 在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的 合理费用和开支。对于持有方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对 本协议(Y)项下的任何持有方承担责任， 不得无理扣留或拖延；或(Z)损失、索赔、损害或责任可 归因于任何持有人违反其在交易文件中的陈述、保证或契诺，或该持有人方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该持有人方 违反州或联邦证券法或该持有人方构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或不当行为的任何行为所致的损失、索赔、损害或责任。本第7条要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其金额，但应在收到或发生票据时支付。收到 该临时付款的每一持有人均同意，如果在该诉讼或诉讼中最终确定该持有人无权根据本第7条获得赔偿，则该公司向该持有人支付的任何该等款项将向本公司偿还。本协议中所载的赔偿协议应是任何持有人对 任何公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。(br}如果在该诉讼或诉讼中最终确定该持有人无权根据本条款第7条获得赔偿，则该持有人同意向该持有人偿还公司向该持有人支付的任何该等款项。 任何持有人对任何公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及公司根据法律可能承担的任何责任。

第七节费用 和费用。除以下明确规定外，各方应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及因谈判、准备、 执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应应要求迅速向Kelley Drye&Warren，LLP 报销与准备和交付本协议相关的所有合理、有记录的成本和支出(包括但不限于与此相关的所有合理的、有记录的法律费用和支出，以及与拟进行的交易相关的尽职调查)，总额不超过10,000美元(“投资者法律顾问费用”)。

第8条。

证书。证明 经修正的认股权证(或假设以无现金方式行使经修正的认股权证，即经修正的认股权证股份)的证书不得包含 任何图例：(I)涉及转售该证券的登记声明根据证券法有效；(Ii) 在根据规则144出售该经修正的认股权证(或假设以无现金方式行使经修正的认股权证，经修正的认股权证股份) 之后；或(Iii)根据规则144的适用要求，如不需要该等图例如果公司转让代理要求 移除以下说明(并向持有人及其经纪人提供一份副本)，公司应在前一句(I)-(Iii)所述任何事件发生后，立即向公司转让代理出具法律意见 。 公司同意，在交易所日期后或在本节不再需要该说明的时间，公司 将：不迟于持有人向本公司 或本公司转让代理交付代表附有限制性图例的经更正认股权证的证书后两个交易日(定义见购买协议)，交付 或安排向持有人交付代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的证书。

第9节副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份且相同的协议 ，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力，如同 签名是原件，而不是传真签名一样。 本协议的副本可视为一份或多份相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力，如同 签名是原件而不是传真签名一样。

第10节标题。 本协议的标题是为了方便参考，不应构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

第11节可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。

第12节完整的 协议；修改。本协议取代持有人、本公司、 其关联公司和代表其行事的人之间关于本协议讨论事项的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议引用的文书 包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定的 外，本公司和持有人均不就此类事项作出任何陈述、担保、契诺或 承诺；但前提是，本协议和本协议中提及的文书均包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完全理解，且除本协议或本协议中明确规定的 以外，本公司和持有人均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺；但是，除本公司每位 与持有人签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款。除非由被申请强制执行的一方签署书面文书，否则不得放弃本协议的任何规定。

第13节通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须 以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)收到时，当面送达；或(B)日历一份

存款后的第二天(不包括周六、周日和 国家银行节假日)提供隔夜快递服务，每种情况下都要正确地寄给收件人 。

此类通信的地址 应为：

如果给公司：

DatChat，Inc.

教堂街65号，2^钕地板

新泽西州新不伦瑞克，邮编：08901

注意：首席执行官

连同一份副本(该副本不构成通知):

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约市，邮编：10112

收信人：理查德·A·弗里德曼(Richard A.Friedman)，Esq.

如果是对持有者：

哈德逊湾大师基金有限公司

第三大道777号，30号地板

纽约州纽约市，邮编：10017

发信人：约阿夫·罗斯(Yoav Roth)

连同一份副本(该副本不构成通知):

公园大道101号Kelley Drye&Warren LLP
纽约，NY 10178
电话：(212)808-7540
传真：(212)808-7897
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦(Michael A.Adelstein)，Esq.

或发送至接收方在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他地址和/或其他人的 注意。

第14节继承人 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和 受让人(包括更正后的认股权证的任何购买者)的利益具有约束力并符合其利益。持有人可在没有 任何公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等 转让权利的持有人。

第15条。

没有第三方受益人。本 协议旨在使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益，而不是为了 任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

第16节申述的存续 本协议拟进行的交易结束后，本公司和本协议持有人的陈述和保证将继续有效。

第17节。进一步的 保证。每一方均应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应 签署和交付任何其他任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

第十八节证券法律公开；公示。公司应在上午9：30之前。(纽约市时间)在紧接本协议日期 日之后的交易日，在交易法要求的 时间内向证券交易委员会提交1-U表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该1-U文件提交后，本公司向持有人表示，其应 公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向持有人提供的与交易文件拟进行的交易相关的所有重大、非公开信息 。此外，本公司确认并同意 本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与持有人或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)项下的任何及所有保密或类似义务，自提交该1-U表格时起生效。 本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与持有人或其任何联属公司之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司和持有人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何持有人不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得公司同意，或未经持有人事先同意，否则不得不合理地拒绝或推迟 同意。在这种情况下，披露方 应将该公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管如此，, 未经持有人事先书面同意，公司不得公开披露持有人的姓名，或将持有人的姓名包括在提交给证券交易委员会或 任何监管机构或交易市场的任何文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券 法律与本协议设想的任何登记声明相关的规定，以及(B)法律或交易市场法规要求披露的范围，在这种情况下，公司应事先通知持有人允许进行此类披露 如果本公司在未经持有人 同意的情况下向持有人提供任何重大、非公开信息，本公司特此约定并同意，持有人不对该等重大、非公开信息负有任何保密责任，或 不承担基于该等重大、非公开信息进行交易的责任。

[签名页如下]

兹证明， 双方自交换之日起已签署本容忍与交换协议。

公司：

DATCHAT，Inc.

由_

姓名：达林·迈曼(Darin Myman)

Title: Chief Executive Officer

HOLDER:

HUDSON BAY MASTER FUND LTD

By_________________________________

Name: Yoav Roth

Title: Authorized Signatory