本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法 提供有效的证券注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)以公司合理接受的格式 表示，根据上述法案不需要注册，或者(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条出售或有资格出售，否则不需要注册。 根据上述法案第144条或第144A条，除非已出售或有资格出售 ，否则不得 出售、出售、转让或转让证券(I)，除非根据上述法案第144条或第144A条出售或符合规则144A的规定出售或有资格出售 证券尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关的 质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量 可能少于根据第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额 这份搜查令。

DatChat，Inc.

购买普通股的认股权证

授权证编号：W-1A

发行日期：2018年1月26日(“发放 日期“)

交换日期：2019年1月31日( “交换日期”)

内华达州公司(以下简称“公司”)旗下的DatChat，Inc.特此证明，在行使本认股权证后，哈德逊湾主基金有限公司(以下简称为“持有人”)，即本认股权证的注册持有人或其许可受让人(“持有人”)，有权以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买股票，代价为良好且有价值的对价。哈德逊湾主基金有限公司(以下简称为“持有人”)在行使本认股权证时，有权以当时有效的行使价(定义见下文)向 购买本认股权证的注册持有人或其许可受让人(以下简称“持有人”)。于发行日期当日或之后的任何时间，但不得于纽约时间下午11时59分之后， 到期日(定义见下文)、普通股(定义见下文)的2,250,000股缴足股款及不可评估的普通股 (“认股权证股份”及该等认股权证股份数目，编号为“认股权证 编号”)的任何时间或任何时间(“认股权证”)于发行日期当日或之后的任何时间(“认股权证股份”及该等认股权证股份数目，“认股权证 编号”)出售。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有 第17节中规定的含义。本认股权证是根据该条款第2节发行的购买普通股的认股权证，交易协议的日期为交易所日，由公司和持有人之间发行，并在交易所日不时修订 ，发行该认股权证是为了纠正斯克里布纳在该特定认股权证中最初购买普通股的错误。 本认股权证的发行是为了纠正斯克里布纳在该特定认股权证中购买普通股的错误。 该认股权证的发行是为了纠正斯克里布纳在最初购买普通股的特定认股权证中的错误。 日期为2018年1月25日(“认购日期”)，由本公司及其投资者方(包括持有人，统称为“买方”)签署，经修订。本认股权证，连同根据以下规定发行的任何普通股认股权证

在证券购买协议中， 在本文中统称为“SPA认股权证”。

1. 手令的行使。

(A) 运动力学。在符合本协议条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制 )的情况下，持有人可在发行日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天(“行使日期”)全部或部分行使本认股权证，方式是以附件A(“行使通知”)的形式递交书面通知(无论是通过传真或其他方式)。 作为附件A(“行使通知”)，持有人可以选择行使本认股权证。 持有人应向本公司 支付一笔款项，金额相当于行使该认股权证当日有效的行使价乘以行使本认股权证的 认股权证股份数量(“行权证总行使价”)，如果持有人在行权通知中没有通知本公司该行权是根据无现金 行权(定义见第1(D)节)作出的，则应以现金或电汇方式立即向本公司支付 可用资金。持有人无需交付本授权书正本即可 执行本授权书下的操作。就少于全部认股权证股份 签署及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出新的认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证 具有同等效力。签署并交付当时所有剩余认股权证 股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)在公司收到行权通知之日后的交易日，公司应通过传真或电子邮件向持有人发送确认收到该行权通知的确认，其形式为附件B，如果是在上市公司 日期之后，则是公司的转让代理(“转让代理”)，如果是在公开 公司日期之后，则应通过传真或电子邮件向持有者发送确认收到该行使通知的确认，如果是在公开 公司日期之后，则应通过传真或电子邮件向持有人发送确认收到该行使通知的确认，如果是在公开 公司日期之后，则应以附件B的形式将确认发送给持有者，如果在上市公司 日期之后，向转让代理发出指示，要求其按照本条款处理该行使通知。 在(X)(如果在上市公司日期当日或之后)第二(2)个交易日或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)，在公司收到该行使通知之日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期)之前(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例为结算交易而要求的 更早日期)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)或(Y)(如果在上市公司日期 日期之前)公司应(X)在上市公司日期或之后，如果转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划 ，应持有人的请求，将根据该行使有权获得的普通股股份总数 通过其在托管人系统的存取款 记入持有者或其指定人在DTC的余额账户。或者(Y)如果(X)在上市公司日期之前，或者(Y)在上市公司日期或之后(Y)(如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划)，应持有人的要求，应持有人的请求，签发并(通过信誉良好的隔夜快递)将 以持有人或其指定人的名义登记的证书 送到行使通知中指定的地址, 根据该项行使，持有人有权获得的普通股数量。 在递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股票的记录持有人 ，无论该认股权证股票的入账日期是什么时候，该持有人都应被视为已行使该认股权证的认股权证股票的记录持有人。 在所有公司目的下，该持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股票的记录持有人

存入持有人的DTC账户或 证明该认股权证股份的证书交付日期(视情况而定)。如果本认股权证是在 根据第1(A)条进行任何行使时提交的，并且本认股权证所代表的行使认股权证股票数量大于行使时和持有人将本认股权证交还给 公司时收购的认股权证股票数量，则应持有人的要求，本公司应在任何行使后尽快且在任何情况下不得迟于 两(2)个工作日，并自费。向持有人(或其指定人)发行并交付一份新的认股权证 (根据第7(D)条)，表示有权购买在根据本认股权证行使该权利之前可购买的认股权证股份数量 减去行使本认股权证的认股权证股份数量。本认股权证行使时，不得发行 普通股的零股，而是将发行的普通股 的股数四舍五入为最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证发行及交付认股权证股票而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行 及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支) 。尽管如上所述，除 根据无现金行使有效行使本认股权证的情况外，本公司未能在((I)(X)当日或之后(I)(X)如果是在上市公司日期第二(2) 交易日或之后(Y)如果在上市公司日期之前，即第五个营业日)或(Y)(如果上市公司日期是第五个营业日)或(Y)(如果上市公司日期是第五个营业日)或(Y)(如果上市公司日期是第五个营业日)或之前(I)(X)或(Y)(如果上市公司日期为第二个交易日或之后)向持有人交付认股权证股票的行为除外, 在收到适用行权通知 后(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规要求的较早日期，结算于适用行权日期启动的该等认股权证股票交易)及(Ii)本公司收到行权总价(或无现金行使的有效通知，该较后日期，即“股份交付 截止日期”)后的一(1)个交易日，不应被视为违反本认股权证的规定。(Ii)在本公司收到行权总价(或无现金行使的有效通知，该较后日期，即“股份交付 截止日期”)之后的一(1)个交易日，不应被视为违反本认股权证。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价”指0.20美元，可根据本保证书的规定进行调整 。

(C) 公司未及时交割证券。

(I) 一般。在任何情况下，公司均应尽其合理最大努力遵守本协议规定的交付要求 ，并应采取持有人合理要求的一切事情和行动来推进交付要求。

(Ii) 在上市公司日期或之后的演习失败。如果在上市公司日期或之后，公司应 因任何原因未能向持有人(或其指定人)签发和交付持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并将该认股权证股票登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转移计划 ，则公司应 未能向持有人(或其指定人)发放和交付证书，并将该等认股权证股票登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转移计划，将持有人或持有人指定人 的余额账户记入DTC，以获得持有人在行使本认股权证时有权获得的认股权证股票数量(视情况而定)(“交付失败”)，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(X) 本公司应在股份交割日期后的每一天向持有人支付现金，在交割失败期间，金额 等于以下乘积的2%：(A)在交割截止日期当日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量乘以(B)选定普通股的任何交易价格的总和。(X) 本公司应在股份交割日期后的每一天向持有人支付现金，在交割失败期间，该金额等于(A)在交割截止日期或之前未向持有人发行的普通股数量乘以(B)所选普通股的任何交易价。

持有人如 在适用行权日期开始至适用股份交割日期止期间内的任何时间以书面形式通知本公司， 及(Y)持有人可在向本公司发出书面通知后，就本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分保留或退还其行使通知 ， ， 及(Y)持有人可在向本公司发出书面通知后，将其行使通知作废，并保留或退还(视属何情况而定)本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但 行使通知的无效不应影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期 之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在上市公司 日期或之后，在股票交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与DTC快速自动化证券转让计划 ，公司将不向持有者(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股 登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动化证券转让计划，则本公司不应向持有人(或其指定人)发放和交付证书，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动化证券转让计划，则转让代理不应向持有者(或其指定人)发放和交付证书并将该普通股 登记在公司的股票登记簿上。转让代理不应将持股人或持股人指定人的余额账户记入持股人根据以下第(Ii)条规定的义务行使或依照 有权获得的普通股股数的DTC的余额账户中。 根据以下第(Ii)条规定的义务，转让代理不得将持股人有权获得的普通股股数记入持股人或持股人指定人的余额账户。如果在该股票交付截止日期当日或之后，持有人购买 普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足持有人出售所有或 可发行普通股数量的任何部分，该行使是持有人预期从 公司(“买入”)获得的，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应, 在持有人提出要求后的 两(2)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金 ，金额等于持有人就如此购买的普通股股份(包括但不限于任何其他人对持有人或代表持有人的 )的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用， 如果有)(“买入价”)，至此，本公司发行和交付该 证书(以及发行该普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户的义务将终止，该义务将由DTC支付持有人根据本协议行使权利时有权获得的认股权证股票数量 (视情况而定)(并发行该认股权证股票)。或(Ii)立即履行其如此发行的义务，并 向持有人交付一份或多份代表该认股权证股票的证书或将该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户记入贷方。向持有人支付持有者根据本协议有权获得的认股权证股份数目(视属何情况而定)，并向持有人支付现金，数额等于买入价格超过(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股在适用行使通知日期开始至截止日期的任何交易日的最低收市价(如有) 乘以(A)乘以(B)普通股于适用行使认股权证通知的日期至截止日期的任何交易日的最低收市价。 (视属何情况而定)，并向持有人支付现金，数额等于买入价格乘以(B)该认股权证股份数目乘以(B)自适用行使通知日期开始至截至以下日期的期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)。Ii)(“买入付款金额”)。任何内容都不应限制持有者根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于, 就本公司未能按照本条款 的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股 股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的具体 履行和/或禁令救济的法令。

(D) 无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)， 如果在任何时候没有登记本协议项下可发行的认股权证股票的登记声明，则持有人可自行 酌情决定全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取“净 数量”的认股权证股份，而不是向本公司支付行使总价，而不是支付原本预期在行使时向本公司支付的现金款项。 如果在任何时间没有登记可根据本协议发行的认股权证股份的登记声明，持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，而不是向本公司支付行使总价的现金 ，而选择在行使时收取“净 股数目”的认股权证股份。

净数=(A X B)-(A X C) D

对于上述公式而言， ：

A=当时行使本认股权证的 股份总数。

B=(I)在上市公司 日期之前，(W)本公司在行使通知日期前最后发行或出售普通股的买入价，(X)本公司在 行使通知日期前最后发行或出售的可转换证券的初始转换价格，(Y)本公司在 行使通知日期前发行或出售的最后一份期权的初始行使价格，以及(Z)普通股的公允市值，其中最大者为(W)行使通知日期前本公司发行或出售的普通股的最后一次购买价格，(X)本公司在行使通知日期前发行或出售的最后一次可转换证券的初始转换价格，以及(Z)普通股的公允市值 及(Ii)于上市公司日期当日或之后，(A)适用行使通知所载 于紧接行使通知所载 于主要市场交易结束前结束的每二十(20)个交易日的普通股VWAP之和除以(B)二十(20)。

C=行使时适用认股权证股票的当时有效行使价 。

D=(I)在上市公司 日期之前，(W)本公司在行权通知日期前最后一次发行或出售普通股的买入价，(X)本公司在 行权通知日期前最后一次发行或出售的可转换证券的初始转换价格，(Y)本公司在行使通知日期前发行或出售的最后一批期权的初始行权价，及(Z)本公司与所需持有人共同厘定的普通股公平市值 及(Ii)适用的行使通知日期前一个交易日的普通股收市价(如果该行使通知是(1)根据本协议第1(A)条于 日签立及交付)。或(2)在交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条的规定)开盘前的交易日，根据本协议第1(A)款签立并交付，(B)普通股在持有人签立

如果上述 行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行并在此后两(2)小时内根据本条例第1(A)节交付的，或者(C)适用行使通知的日期是交易日的普通股收盘价 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易的“正常交易时间”结束后根据 第1(A)条签立和交付的，则适用行使通知 在该交易的“正常交易时间”结束后根据 第1(A)节的规定签立和交付 该行使通知是在该交易的“正常交易时间”结束后根据 第1(A)节的规定执行和交付的

就根据一九三三年法令颁布之规则 144(D)而言，于认购日期生效，本公司拟将于 无现金行使中发行之认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份之持有期将于本认股权证最初根据证券购买协议发行之日起 视为已开始。

(E) 争议。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证股份数目 的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的 股认股权证股份，并根据第13节解决争议。

(F) 练习限制。自上市公司日期起及之后，本公司将不再行使本认股权证的任何 部分，根据本认股权证的条款和条件，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效，并视为从未行使，但在 行使后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过4.99%的 %(“最高百分比“)在行使该权力后紧接已发行普通股的股份 。就前述句子而言， 持有者和其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出让方持有的普通股股份数量加上行使本认股权证后可发行的普通股股份数量， 将就该句子作出决定，但不包括将在(A)行使剩余股份 时可发行的普通股股份， 将不包括在(A)行使剩余股份 时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量。本认股权证未行使部分由持有人或任何其他出资方实益拥有 及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)的未行使或未转换部分 由持有人或任何其他出资方实益拥有 ，但须受与本文件所载限制相类似的转换或行使限制 的限制 及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)的未行使或未转换部分就本第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第 13(D)节计算。为确定股东在 行使本认股权证时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 当前表格8-K报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量。(Y) 公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知, 列明已发行普通股 股数(“已报告流通股数量”)。如果

公司在普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量 时收到股东的行使通知 ，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在 范围内，该行使通知将导致股东根据本 第1(F)(I)节确定的受益所有权超过最大百分比。持有人必须通知本公司根据该行使通知(减少购买的股份数目，“减持股份”) 收购的认股权证股份数目已减少 。 及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。无论出于任何原因，公司应应持有人的书面或口头请求，在一(1) 营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股已发行股票数量应由持有人和自报告之日起 起的任何其他出资方在公司证券(包括本认股权证)转换或行使 后确定。 在任何情况下，公司应根据持有人的书面或口头请求，在一(1) 营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，普通股已发行股票数量应由持有人和任何其他出资方在转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在 行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为合计实益拥有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(根据 1934年法案第13(D)节确定), 持股人和其他出让方合计受益的股份数量超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应视为无效，并应从头取消 ，持股人无权投票或转让超出的股份。(br}持股人和其他出资方合计受益的股份总数超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应视为无效，并应从头取消 ，股东无权投票或转让超出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价 退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可以不定期增加 (此类增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或将最高 百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I) 最高百分比的任何此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)该通知送达本公司后的第二天 和(Ii)任何此类增减将仅适用于持有人和其他付款方，而不适用于SPA认股权证的任何其他持有人 ，而不是持有人的付款方。为清楚起见，根据本认股权证条款 可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人为 任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有的普通股。先前无法根据本款行使本认股权证 不会影响本款规定在任何后续的 可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)节的条款，但必须严格遵守第1(F)(I)节的条款，以纠正本款或本款的任何部分(可能有缺陷或与第1(F)(I)节中包含的预期受益所有权限制不一致)，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。 1(F)(I)节中的规定应以其他方式进行解释和实施，以纠正本段或本段中可能有缺陷或不符合本节第1(F)(I)节中规定的任何部分。本段中包含的限制 不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要本认股权证仍未发行，公司应随时保留 以根据本认股权证发行至少等于普通股最高股数的100%的普通股，以履行公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务 (不考虑行使的任何限制)(“所需储备额”)，以满足本公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务(“所需储备额”)；但在 ，除按比例 行使或赎回SPA认股权证或以下第2(A)节涵盖的其他事件外，不得按比例减少根据本条款1(G)(I)保留的普通股数量。所需储备 金额(包括但不限于每次增加预留股份)将根据每位持有人于截止日期行使SPA认股权证后可发行的普通股数量 或增加预留股份数量(视情况而定)按比例分配给SPA认股权证持有人 (“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让此类 持有人的任何SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。 任何保留和分配给任何停止持有SPA认股权证的人的普通股应分配给剩余的SPA认股权证持有人，按比例分配给在行使该持有人当时持有的SPA认股权证后可发行的普通股数量

(Ii) 授权股份不足。尽管有第1(G)(I)条的规定，但不限于此，如果在 任何SPA认股权证仍未结清的任何时间，公司没有足够数量的授权和非保留普通股来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)， 然后，本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司为当时已发行的所有SPA认股权证预留所需准备金的数额。 在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快在授权股票失败发生之日后，但在任何情况下不得晚于该授权股票失败发生后六十(60)天，本公司应 召开其股票会议就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求 其股东对本次增发普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东推荐 批准该提议。如果公司在行使本认股权证时，由于公司未能有足够的普通股可供使用而被禁止发行普通股 ，则应从 股已授权但未发行的普通股中提取 股(即“授权失败股”)，而不是将该授权失败股交付给持有人, 公司应以 交换方式支付现金，以取消本认股权证中可行使的部分，以弥补授权违约

(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价之和的 总和，该交易日自持有人向本公司递交有关该等授权失败股份的适用行权通知之日起至根据本条第1(G)条发行及支付该等股份之日止的任何交易日； 和(Ii)持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人出售授权失败股票的要求 、任何买入付款金额、经纪佣金和持有人与此相关的其他自付费用(如有) 。 和(Ii)持有者购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足持有人出售授权失败股票的要求 、任何买入付款金额、经纪佣金和与此相关的其他自付费用 。本第1(G)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务 。

2、 行权价和认股权证数量调整。行使本认股权证时可发行的行使价 和认股权证股票数量可能会根据本第二节 所述不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第2(B)节或第4节任何规定的情况下，如果本公司 在认购日或之后的任何时间，(I)向一个或多个类别的普通股支付股票股息 ，或以其他方式对任何类别的普通股支付应付股本，(Ii) 将一个或多个类别的当时已发行的普通股 细分为(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)， 将一个或多个类别的普通股 细分为一个或多个类别的普通股 (B)将一个或多个 类当时已发行普通股转换为较少数量的普通股，则在每种情况下，行使价 应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行普通股数量 ，分母应为紧接该 事件后已发行普通股数量。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期 之后立即生效，而根据本款第(Ii) 或(Iii)条作出的任何调整将在该等拆分或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生需要根据本款进行调整的任何 事件，则 应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B) 普通股发行时的调整。如果在认购日或之后，本公司 发行或出售，或根据本第2节被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有或由本公司账户持有的普通股)，但不包括任何已发行或出售或视为已发行或出售的除外证券 ，每股代价(“新发行价”) 低于紧接该等发行或出售或当作发行或出售前有效的行使价(此处当时有效的 行使价称为“适用价格”)(前述为“稀释性 发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至就上述所有目的而言(包括，

但不限于，根据本第2款(B)项确定 调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下规定：

(I) 期权发行。如果本公司以任何方式授予或出售任何期权，且 在行使任何该等期权或转换、行使或交换根据其条款可发行的任何可转换证券时可随时发行的普通股的每股最低价格 低于适用价格 ，则该普通股应被视为已发行，并在授予或出售该期权时已由 公司发行和出售就本节第2(B)(I)节而言， “在行使任何该等购股权或 转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和 在该期权行使 以及转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式可发行的任何可转换证券时， 根据该期权的条款和(Y)该期权中规定的最低行权价，即一股普通股在行使该期权或转换时可发行 ，行使或交换可发行的任何可转换证券 在行使任何此类期权时或在其他情况下根据其条款减去(2)授予或出售该期权持有人(或任何其他人)、行使该期权并进行 转换时支付或应付给 该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和, 行使或交换可在行使该等期权时或在其他情况下根据其 条款发行的任何可转换证券，加上该 期权持有人(或任何其他人)收到或应收的任何其他代价的价值，或该 期权持有人(或任何其他人)获得的利益。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股或该等可转换证券的条款，根据该等普通股或该等可转换证券实际发行该等普通股或该等可转换证券的条款，行使价不得在该等普通股或该等可转换证券实际发行时作出进一步调整 。

(Ii) 发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用价格，则该普通股应被视为 已发行，并已在该等可转换证券发行或出售时由本公司以该每股价格发行和出售 。就本第2(B)(Ii)节而言，“一股普通股 在转换、行使或交换时或根据其条款可发行的最低每股价格” 应等于(1)公司在发行或出售可转换证券时以及在转换、行使或 交换时就一股普通股收取或应收的最低对价金额(如有)之和，以(X)较低者为准。

该等可换股证券所载的换股价格，即一股普通股可按其条款转换、行使或交换或以其他方式发行 减去(2)该等可换股证券持有人(或任何 其他人士)于发行或出售该等可换股证券时支付或应付的所有金额，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值 ，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除以下预期外，在转换、行使或交换该等可转换证券或以其他方式根据该等可转换证券的条款实际发行该等普通股时， 不得对行权价格作出进一步调整，如果根据本条款2(B)的其他规定已经或将要对本认股权证进行调整的任何期权被行使，则该等可转换证券的发行或出售将不会进一步调整，除非如下所述，否则不得进一步调整行权价格。 如果该等可转换证券的发行或出售是根据本条款第2(B)条的其他规定进行的，则除以下预期外，不得进一步调整该行使价格。 根据本条款第2(B)条的其他规定，任何该等可转换证券的发行或出售均不得在行使该等可转换证券时进行。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的 额外对价(如果有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的 利率随时增加或减少 (与第2(A)节所述的 事件相关的转换或行使价格按比例变化除外)，在该增减时有效的行使价应调整为 初始授予、发行或出售时 初始授予、发行或出售时该等期权或可转换证券增加或降低的购买价、额外对价或增减转换率(视情况而定)时本应生效的行使价。就本第2(B)(Iii)条而言，如果截至认购日未偿还的任何期权或可转换证券 的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其经行使、转换或 交换而被视为可发行的普通股股票，应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本 第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得根据此 第(B)款进行调整。

(Iv) 计算收到的对价。如因发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而 发行任何购股权及/或可转换证券及/或调整权 (由 持有人、“主要证券”及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”所厘定)，则该等认购权及/或可转换证券及/或调整权一起组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或出售 或视为发行或出售本公司证券)((B)在合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)每股普通股关于该主要证券的总对价 应被视为等于(X)发行一股普通股的每股最低 价格(或被视为根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条(视适用而定)发行的每股最低价格之差

减去(Y)关于该 次级证券的(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如果有)，(Ii)该等调整权的公平市值 (由持有人真诚确定)或Black Scholes对价价值(如适用)的总和 ，以及(Iii)在每种情况下该可转换证券的公平市值(由持有人决定)的总和，根据本第2(B)(Iv)条按每股基准确定 。如有任何普通股、期权或可换股证券 发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价(就厘定 就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算 Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何 普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的 此类对价(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算Black Scholes对价价值)将是该对价的公允 值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，本公司收到的该等证券的 对价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日中每个 个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票与本公司为存续实体的任何合并有关而向非存续实体的所有者发行 , 其代价金额(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为非尚存实体归属于该等普通股、期权 或可换股证券(视属何情况而定)的净资产及业务部分的公允价值 。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由本公司和持有人共同确定 。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定。)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在此类评估事件的次日进行评估。 由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力 ，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果本公司对普通股持有人进行记录，以便有权 他们(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分派 或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将 视为在宣布该股息或作出该其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股票的日期。 ，即被视为已发行或出售的普通股股票的发行或出售日期。 或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权的日期 (视属何情况而定)。

(C) 认股权证股票数量。在根据上文第2(A)节 对行使价进行任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股票数量将按比例增加或减少， 以便调整后的权证股份根据本协议应支付的行权价合计应为 与紧接调整前有效的行权价合计(不考虑本协议对行使的任何限制 )。

(D) 持有人在发行某些期权或可转换证券后的替代性行权价权利。 除了但不限于本节2的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售 或签订任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何此类证券)的协议，“可变 价格证券”)认购日后可根据该协议发行或可转换或可交换的普通股 ，或可随普通股市场价格变化或可能变化的普通股可行使的价格，包括 通过一次或多次重置至固定价格的方式，但不包括反映惯例反稀释规定的此类表述 (如股份拆分、股份组合、股份分红和类似交易)(每种表述本公司应于该等协议及该等可转换证券或 期权发行之日，以 传真及隔夜特快专递方式向持有人发出书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人 有权但无义务于 行使本认股权证时，在行使本认股权证时在行使通知中指定持有人仅为行使该等变动价格而依赖变动价格而非当时有效的行使价格，以变动价格代替行使价格。持有人 选择以可变价格执行本认股权证的特定行为，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变 价格。

(E) 股票组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件 一个“股票组合事件”，其日期为“股票组合事件日期”)和 事件市场价低于行使价，则 则在紧随其后的第16(16)个交易日生效(在实施上述第2(A)条的调整之后)。 则在紧随其后的第16(16)个交易日发生 事件市场价低于行权价 ， 则在紧随其后的第16(16)个交易日进行 ， 则在紧随其后的第16(16)个交易日在上述第16(16)个交易日(实施上述(B)项调整后)，当时有效的行使价 应下调(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整将 否则导致本协议项下的行使价上调，则不作任何调整。

(F) 其他活动。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议)) 应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本条款第2条规定的类型但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权 或其他具有股权特征的权利)，则

董事应真诚地确定 并对行权证价格和认股权证股份数量(如果适用)进行适当调整，以保护 持有人的权利，条件是根据本第2条(E)项进行的此类调整不会增加行使价格或减少 根据本条款第2条确定的认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受 为适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响而进行的调整，则本公司董事会{由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整 ，该等调整为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担 。

(G) 计算。根据本节2进行的所有计算应四舍五入到最近的美分或最近的 1/100股份(视何者适用而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不包括 由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行 或出售普通股。

(H) 公司自愿调整。在本认股权证有效期内，本公司可在获得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面 同意下，在本公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价调低至任何 金额及任何时间。

3. 资产分配权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果 公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票 或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、 公司重新安排、安排方案或其他类似交易)向普通股 股票持有人宣布或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)，则 公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票 或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分派)( 公司重新安排、安排方案或其他类似交易)(在本认股权证发行后的任何时间 ，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前持有的可收购普通股数量 (不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于 ，最大百分比)相同，或者，如果 在紧接该分配的记录日期之前 ，则持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的可收购普通股的数量 相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于 最大百分比)，或者如果 普通股记录持有人参与该分配的日期 (但是，如果在上市公司日期或之后，持有人参与任何此类分配的权利 将导致持有人和其他出资方超过最大百分比)，则该日期将被确定为参与该分配的日期(但是，如果在上市公司日期或之后，该持有人参与任何该分配的权利 将导致该持有人和其他出资方超过最大百分比, 则持有人无权参与最大百分比的分派(并且 无权因该分派(和超出部分的实益所有权) 而获得该普通股的实益所有权)，并且该分派的部分应为持有人的利益而搁置 ，直到其权利不会导致持股人和其他出资人超过 的时间或时间(如果有的话)为止在何时或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果本公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、 发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款，如果持有人持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑 对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)，则持有人可获得的总购买权紧接在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人的截止日期 发行或出售此类 购买权(但前提是，在上市公司日期或之后，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他署名方超过最大 百分比，则持有人无权在最大百分比范围内参与该购买权 (并无权因该购买权而获得该普通股的实益所有权(以及超过该比例的实益 所有权))，而该购买权应为 持有人的利益而暂停，直至其购买权不会给持有人和其他出让方带来的时间或时间(如果有的话)为止 , 在同一时间或多个时间，持有人将被授予该权利(以及授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似搁置的任何后续购买权发行或出售的购买权)，犹如没有该等限制一样 )。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承人 实体根据本第4(B)节的规定，按照书面协议 以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务 ，该书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该基础交易之前经持有人批准，包括向持有人交付继任者实体的证券以换取本认股权证的协议 ，否则本公司不得订立或成为该基础交易的一方，除非继承人 实体按照本第4(B)条的规定以书面方式承担本公司的所有义务(见证券购买协议 )，该书面协议的形式和实质内容均令持有人满意，并在此类基础交易之前得到持有人的批准但不限于，可行使的相应数量的 股股本，相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不受行使本认股权证的任何限制)，且行权价格 将本协议项下的行权价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，为保护本认股权证的经济价值(br}紧接该基本交易完成前)，对股本股数和行使价的此类调整。每笔基础交易完成后， 继任实体应继承并被替代(因此，从适用的基础交易之日起及之后，本认股权证的规定以及其他涉及“公司”的交易文件应代之以 继任实体), 并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本公司根据第 条规定的所有义务

本认股权证和其他交易 文件的效力与该后续实体在此被命名为本公司具有同等效力。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行 ，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、 现金、资产或其他财产)(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，此后将继续 为应收账款)。在适用的基础交易完成后，后续实体应向持有人提交确认，确认将在适用的基础交易完成后的任何时间发行本认股权证 ，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、 现金、资产或其他财产)持有者在适用的基本交易发生时 将有权获得的后续实体(包括其母实体)的上市普通股(或等价物)的股份 ，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前 行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整 。尽管有上述规定，但在不限制本条款第1(F)款的情况下， 持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)款，允许在没有本认股权证的情况下进行 基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在每项基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股相关的证券或其他资产，或作为普通股的交换 (“公司事件”), 本公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时 收取在行使认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产) ，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)条仍可发行的 项除外，此后仍可继续收取)如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使，持有人将有权在 适用的基本交易发生时获得的资产或任何其他财产(包括 认股权证或其他购买或认购权) (不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的拨备应 采用持有人合理满意的形式和实质。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。

(i) [故意省略]

(Ii) 违约赎回事件。尽管有上述规定及上文第4(B)节的规定，在持有人于违约事件(定义见附注)发生后的任何时间提出 要求(为此目的而假设票据仍未偿还)，本公司或继任实体(视属何情况而定)应于提出要求当日向持有人购买本认股权证 ，向持有人支付金额相等于违约Black Scholes 价值的现金。

(D) 申请。本第4节的规定应同样平等地适用于连续的基本面交易 和公司事件，并应视为本认股权证(和任何该等后续认股权证)是完全可行使的，且不受行使本认股权证的任何限制的 影响(但持有人应继续有权

对于最高百分比， 适用于根据1934年法案登记的股本股份，此后在行使本认股权证(或任何其他认股权证)时应收)。

5. 没有循环。本公司特此约定并同意，本公司不会通过修订《公司注册证书》(见《证券购买协议》)、《章程》(见《证券购买协议》)或 通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。 并将始终真诚地执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动来保护 持有者的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而增加 任何应收普通股的面值高于当时有效的行使价，及(B)应 采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及 非评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期的六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本协议第1(F)节规定的限制除外)不得全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速 补救该失败，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使普通股 股票。

6. 权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅 以本认股权证持有人身份授予本公司股东的任何权利或任何投票、给予或 不同意的权利。 本认股权证包含的任何内容不得被解释为仅以本认股权证持有人身份授予本公司股东的任何权利或任何投票、给予或不同意的权利。 本认股权证中包含的任何内容不得被解释为仅以本认股权证持有人的身份授予本公司股东的任何权利或任何投票、给予或拒绝同意的权利于 向认股权证持有人发行认股权证股份前(不论是否转让)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，其于本认股权证正式行使时有权收取认股权证股份。此外，本认股权证中包含的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证时)或作为本公司股东购买任何证券 施加任何责任，无论该等责任是由本公司 或本公司债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向 股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同的 通知和其他信息的副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让保证书。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司， 届时公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)， 按照持有人的要求登记，代表有权购买 持有人转让的认股权证股票数量，如果少于当时的基础认股权证股票总数，则公司将立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)。 按照持有人的要求登记的新认股权证代表购买由 持有人转让的认股权证股票数量的权利，如果数量少于当时相关的认股权证股票总数，则代表购买权利

本认股权证正在转让， 一份新的认股权证(根据第7(D)节)转让给持有人，代表未转让的认股权证股票数量的购买权 。

(B) 丢失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、被毁或毁损(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，如果是遗失、被盗或损毁，则为 持有人以习惯和合理形式向公司作出的任何赔偿承诺；如果是毁损，则在交出并取消本保证书后， 应向本保证书提交并取消该保证书， 保证书和赔偿即可作为此类证据。 在遗失、被盗或损毁的情况下， 持有人以习惯和合理的形式向本公司提供的任何赔偿承诺，以及在被毁损的情况下，在交出和取消本保证书后，本公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股票的权利。

(C) 可交换多个认股权证。本认股权证在持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，总计代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目的权利，而每份该等新认股权证将代表 购买持有人在交出时指定的该等认股权证股份的权利；但 不得购买认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时， 该等新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，应代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据 第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当增加(I)发行日期不超过当时的认股权证股份数目(br}本认股权证)，(Iii)发行日期应与新认股权证的面值相同，与 发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件，(Iii)发行日期须与新认股权证票面所示的发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

8. 通知。除非本文另有规定，否则只要根据本认股权证需要发出通知，该通知应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。本公司应向 持有人及时发出书面通知，说明根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股 除外)，包括对该等行动的合理详细描述及其原因 。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在每次调整行使价和认股权证股票数量时立即 向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明 该等调整的计算，(Ii)在本公司结账日期前至少十五(15)天 或记录(A)普通股的任何股息或分派，(B)关于任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给普通股持有人 ，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供 通知之前或与 通知一起向持有人公布，(Iii)至少在任何交易完成前十(10)个交易日

基本 交易和(Iv)违约事件发生的一(1)个工作日内(见附注)，合理详细地列出与违约事件有关的任何重大事件以及公司为补救违约事件而采取的任何措施 。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应根据1-U表格的当前报告同时向证券交易委员会提交该通知(定义见证券 购买协议)。如果本公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公开信息 ，而该信息未同时在1-U表格的当前报告中提交，并且持有人未同意接收 该等重大的非公开信息，公司特此约定并同意持有人对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人不负有任何保密责任 ，也不对上述任何人负有任何责任双方明确理解 并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对此提出异议 或提出异议。

9. 修订及豁免。除本文件另有规定外，本认股权证(第1(F)条除外) 的规定可予修改，本公司只有在征得持有人书面同意的情况下，方可采取本认股权证中禁止的任何行动，或不执行本认股权证中要求其执行的任何行为 。除非以书面形式 并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

10. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效 或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修改，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且只要本保证书中经如此修改的条款继续明示 ，则该条款的无效或不可执行性 不影响本保证书其余条款的有效性。 有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害各方各自的期望 或互惠义务，或实际实现否则将授予各方的利益 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款 替换为效力与禁止、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

11. 管理法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题 均应受纽约州国内法律管辖，而不会影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)， 纽约州以外的任何司法管辖区的法律均不适用于 纽约州以外的任何司法管辖区的法律，因此，本授权书应受 纽约州国内法律的管辖，而不适用于 纽约州或任何其他司法管辖区的任何法律选择或法律冲突条款或规则。本公司特此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼程序中通过向公司邮寄文件副本至证券购买 协议第9(F)条规定的地址来送达法律程序文件，并同意该等送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。公司 在此不可撤销地向

位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易的裁决具有专属管辖权，并在此不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权 管辖，该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或者在任何诉讼、诉讼或法律程序中不主张此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以收回本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 ，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。 本公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不会要求陪审团审判任何纠纷

12. 建造；标题本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草， 不得被解释为不利于任何人作为本认股权证起草人。本保证书的标题仅供参考 ，不得构成本保证书的一部分，也不影响本保证书的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他 交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买 协议)中该等术语的含义。

13. 解决争端。

(A) 提交争议解决方案。

(I) 如果争议涉及行使价、成交价、出价、布莱克·斯科尔斯对价 价值、违约事件、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价或认股权证股票数量的算术计算 (视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应将争议提交另一方在引起该争议的情况发生后的两个 (2)个工作日内，或者(B)如果持有人在 之后的任何时间得知引起该争议的情况。如果持有人和本公司不能在第二次(2)之后的任何时间及时解决与该行使价、成交价、该出价、该Black Scholes对价、 违约Black Scholes值事件、或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算有关的争议 ^钕)在本公司或 持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可根据其 唯一选择，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和本公司应各自向该投资银行(A)交付一份根据第一份提交的初始争议提交书的副本

本第13条的判决和 (B)支持其对此类争议立场的书面文件，在这两种情况下，均不迟于下午5点。(纽约 时间)到5日(5日))紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日 (“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和 (B)中所指的文件在本文中统称为“必需的争议文件”)(理解并同意 如果持有人或公司未能在争议提交截止日期 之前交付所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(特此 放弃其权利)就此类争议向该投行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投行应仅根据在争议提交截止日期前 提交给该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和 持有人双方另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需的争议文件除外) 。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司 和持有人。该投行的费用和开支由本公司独自承担，该投行对 此类争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B) 其他。本公司明确承认并同意：(I)本第13条构成本公司与持有人之间根据§ 7501及以下规定当时有效的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)。根据“纽约民事实践法和规则”(“CPLR”)的规定，并且持有人被授权根据CPLR§7503(A)申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第13条，(Ii)与行使价有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)是否根据第2(B)条发行或出售或视为发行或出售普通股，(B)发行或被视为发行普通股时的每股代价(C)普通股的任何发行或出售或被视为普通股的发行或出售，或被视为 发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成可转换证券或期权 证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和彼此适用的交易文件 应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行有权 有权(并在此明确规定该投资银行确定 需要由该投资银行在解决此类争议时作出的决定等(包括但不限于，确定(A)是否根据第2(B)节发行或出售普通股，(B)发行或当作发行普通股的每股对价 ，但不限于， 确定(A)是否根据第2(B)节发行或出售普通股，(B)发行或当作发行普通股的每股代价 , (C)任何发行或出售或当作发行 或出售普通股是否属于发行或出售除外证券，或视为发行或出售除外证券，(D)无论是协议、文书、证券还是

与构成和期权或可转换的 证券和(E)是否发生稀释发行一样)，在解决此类争议时，投资银行应将此类调查结果、 决定等应用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)有权自行决定将本第13条所述的任何争议提交给纽约市的任何州或联邦法院。(V)本第13条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，关于本第13条所述的任何事项)。(V)本第13条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，关于本第13条所述的任何事项)。

14. 补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他补救措施外， 法律上或衡平法上的补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，且本协议中的任何规定均不限制 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利 。本公司向持有人承诺，除此处明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、行使等的金额(及其计算 )应为持有人将收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何 其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务 将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除 所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也无需 任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件 ，以便持有人确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于， , 遵守本协议第2节)。于本认股权证行使时发行本认股权证所预期的股份及股票，须免费向持有人或该等股份收取与此有关的任何发行税或其他 成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何 转让支付任何税款。

15. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证 交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或 持有人以其他方式采取行动收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B) 发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人 权利并涉及本认股权证下的债权的诉讼，则公司应支付持有人因收取该等款项而产生的费用， 没有 限制，律师费和支出。

16. 转移。除证券购买协议第2(G)条另有要求外，本认股权证可在未经本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。

17. DISCLOSURE 18..本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知 后，除非本公司真诚地认定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付任何该等通知后的一(1)个工作日内，以8-k表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。 ，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付该等通知后的一(1)个工作日内，以8-k表格或其他形式公开披露该等重大、非公开信息 。如果本公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大、非公开的 信息，本公司应在送达该通知的同时向持有人表明 ，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与 该通知有关的所有事项不构成与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息。

19. 某些定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B) “1934年法案”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”是指就与普通股 发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)普通股 股票(本第3节和第4节所述类型的权利除外)发行的任何证券授予的任何权利，该权利可能导致本公司收到的与该等证券相关或与该等证券有关的净对价 减少(包括但不限于任何现金结算 权利)。(C) “调整权”是指就任何普通股 股票的发行或出售而授予的任何权利(不包括但不限于任何现金结算 权利)(本协议第3节和第4节所述类型的权利除外)。

(D) “附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制” 指直接或间接投票选举该人 董事的具有普通投票权的股票10%或以上的权力，或通过 合同或其他方式直接或导致指示该人的管理和政策的权力。

(E) “核准股票计划”是指本公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权 ，以此作为其以该身份向本公司提供服务的报酬。(E) “批准股票计划”指本公司董事会在本计划日期之前或之后批准的任何员工福利计划，据此可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权。

(F) “归属方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具， 包括任何基金、支线基金或管理账户，目前或

在发行日期 之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议， (Ii)持有人或任何前述公司的任何直接或间接关联公司，(Iii)任何以集团身份行事或可被视为 与持有人或任何前述人士一起行事的人士，及(Iv)就1934年法令第13(D)节 而言，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有人和所有其他 归属方共同承担最大百分比。

(G) “出价”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，指彭博社报告的该证券在主要市场上截至确定时间的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至确定时间的出价，或 彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场的投标价格 ，如果彭博社在该确定时间没有报告该证券的投标价格 ，则为截至该确定时间任何做市商在场外交易市场上报告的该证券的平均投标价格 (前身为Pink Sheets LLC)。如果在上述任何基准的特定确定时间无法计算证券的出价 ，则该证券在确定时间的出价 应为本公司和 持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应 按照第13节的程序解决。在此期间的任何 股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(H) “黑斯科尔斯对价价值”是指(X)在上市公司日期之前，由所需的 持有人真诚确定的适用期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的公平市场价值，以及(Y)在上市公司日期或之后，适用期权的价值，可转换证券或调整权 (视情况而定)截至其发行日期，使用从彭博社的 “OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算得出，该模型利用：(I)每股标的价格等于紧接公开宣布执行有关 该期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件的前一个交易日普通股 的收盘价；(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)剩余期限的美国 国库券利率的无风险利率，(Iii)零借款成本 和(Iv)预期波动率等于100%和从彭博的“HVT” 功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧接该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行 日的下一个交易日，等于100%和30天波动率中的较大者。

(I) “彭博”是指彭博，L.P.

(J) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(K) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘价 ，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且 没有指定收盘价，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价，如彭博社报道的 ，或者，如果主要市场不是主要证券交易所，则指纽约时间下午4：00之前的最后交易价。 根据彭博社的报道，如果主要市场不是主要证券交易所或主要证券交易所，则指该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价。 彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价 ，如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告牌上的场外交易市场的最后交易价 ，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价 ，则为任何做市商报告的该证券的平均要价。如果无法根据上述任何基准计算某证券在特定 日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司与持有人共同确定的公允市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第13节中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(L) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元， 及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本 。

(M) “可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或其他证券在任何时间和 任何情况下均可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

(N) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、OTCQB或主要市场。

(O) “事件市场价”是指，对于任何股票合并事件日期，通过(X)在结束并包括紧接该股票合并事件日期后第16(16)个交易日的前一个交易日的 连续二十(20)个交易日内最低的五(5)个交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日而确定的商数。 “事件市场价”是指就任何股票合并事件日期而言，通过(X)除以(Y)五(5)个交易日得出的商数。

(P) “违约黑斯科尔斯价值事件”是指(X)在上市公司日期之前，由要求的持有人真诚确定的本认股权证未行使部分的公平市场价值，以及(Y)在上市 公司日期或之后，本认股权证未行使部分的价值，该价值根据 第4(C)(Ii)条的规定保留在持有人提出请求的日期，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的

从Bloomberg上的“OV”功能 获得，使用(I)相当于普通股在违约事件发生之日起至所有违约事件治愈之日为止 期间的最高收盘价的每股标的价格(假设 为此目的，票据仍未清偿)，或(如果早些时候)持有人根据 4(C)(Ii)节提出请求的交易日，(I)相当于普通股在 事件发生之日起至所有违约事件被治愈之日为止的 期间内普通股的最高收盘价(假设 债券仍未偿还)，(Ii)相当于持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日有效的行使价， (Iii)相当于美国国库率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(Ii)条提出请求之日本认股权证剩余 期限和(2)截至该事件发生之日本认股权证剩余期限 中较大者(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率 等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，(X)违约事件发生的日期 和(Y)该违约事件的公告日期中较晚的一个交易日(根据 365天年化系数确定)。

(Q) “除外证券”是指(I)发行给公司董事、高级管理人员或员工的普通股或购买普通股的标准期权 ，用于根据批准的股票计划(如上所述)以其身份向本公司提供服务，前提是(A)根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权可发行的普通股 的股份)，(I)总体上不超过紧接认购日之前发行和发行的普通股的5%以上，(B)任何此类期权的行权价格没有降低，没有修改任何此类期权以增加其下可发行的股票数量，任何此类期权的条款或条件也没有 以任何方式进行实质性改变，对任何 买家造成不利影响；(B)任何此类期权的行权价格没有降低，没有任何此类期权的修改以增加其可发行股票的数量，也没有 任何此类期权的条款或条件以任何方式发生实质性变化，对任何 买家造成不利影响；(Ii)认购日期 日前发行的因转换或行使可转换证券而发行的普通股股票(上文第(I)条所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权 除外)，但不得降低上述任何此类可转换证券的转换价格(根据上文第(I)条所涵盖的核准股票计划购买普通股的标准期权除外), 上述可转换证券 (上文第(I)条 所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未被修改，以增加其下可发行的股票数量，且任何此类可转换 证券(上文第(I)条所涵盖的根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式进行实质性改变，从而对任何买方造成不利影响；(Iii)根据票据条款转换或以其他方式发行的普通股股份；但 票据条款在认购日期或之后不得修订、修改或更改(根据截至认购日的有效条款 作出的反摊薄调整除外)；及(Iv)在行使SPA 认股权证后可发行的普通股股份；及(Iv)在行使SPA 认股权证时可发行的普通股股份；及(Iv)在行使SPA 认股权证时可发行的普通股股份；及(Iv)在行使SPA 认股权证后可发行的普通股股份；但在认购日或之后不得修改、修改或更改SPA保证书的条款(除 根据认购日生效的条款进行的反稀释调整外)。

(R) “到期日”是指第五(5)日)发行日期的周年纪念日 ，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日子(“假日”)，则为并非假日的下一个日期 。

(S) “基本交易”是指(A)公司应直接或间接地(包括通过 子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论 本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要子公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02中定义的 )转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体进行 或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买， 收购或交换要约至少(X)50%的普通股 股票，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受的收购、投标或交换要约，计算时视为所有作出或参与该收购、要约或交换要约的主体 持有的任何普通股都不是 已发行的普通股；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与 作出此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益所有人(如1934年法案下规则13d-3中定义的 )，或(Iv)完成股票或股票 购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或 安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体单独或合计获得(X)至少50%的普通股流通股 , (Y)至少50%的普通股流通股计算 ，视为所有订立或参与或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体所持有的普通股股份均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%普通股流通股的实益所有人(如1934年 法案第13d-3条所定义)的普通股股数，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股， (B)公司应直接或间接(包括通过子公司、附属公司或其他方式)在一项或多项相关 交易中进行的， (B)本公司应在一项或多项相关的 交易中直接或间接地(包括通过子公司、附属公司或其他方式)持有至少50%的普通股流通股。 (B)本公司应在一项或多项相关的 交易中直接或间接允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法案第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、 转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、 重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体未持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权 计算时视为所有该等主体实体持有的任何普通股都不是已发行普通股 , 或(Z)本公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行的 股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体进行法定的 简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东 批准的情况下交出其普通股股份，或(C)直接或

间接地，包括通过子公司、 关联公司或以其他方式，在一项或多项相关交易中，以规避或规避本定义意图的方式签发或签订任何其他文书或交易 ，在这种情况下，本定义应 以不严格符合本定义条款的方式解释和实施，以必要的程度 更正本定义或本定义中可能有缺陷或与预期处理不一致的任何部分

(T) “团体”指1934年法案第13(D)节中使用的术语“团体”，其定义见规则13d-5中的 。

(U) “票据”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括 为此交换而发行或替换的所有票据。

(V) “期权”是指认购或购买普通股或 可转换证券股票的任何权利、认股权证或期权。

(W) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的个人 ，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类 个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体 。

(X) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Y) “上市公司日期”是指本公司普通股股票(或其直接或间接继承人、子公司或母公司，其证券向普通股持有人发行或可发行)根据1934年法令登记的日期，无论 是由于公开发行、合并、资本重组、重组或其他原因而产生的。(Y) “上市公司日期”是指公司普通股股票(或其直接或间接继承人、子公司或母公司，其证券向普通股持有人发行或可发行)根据1934年法令登记的日期。

(Z) “主要市场”是指上市公司日期后作为 普通股的主要证券交易市场的合格市场。

(Aa) “证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Bb) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或关联公司。

(Cc) “继任实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该 基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。(Cc) “继承实体”是指由任何基本交易形成、产生或幸存的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Dd) “交易日”指(I)在上市公司日期之前的任何营业日，以及(Ii)自上市公司日期起及之后的 ，(X)就所有价格或

与普通股有关的交易量确定，即普通股在主板市场交易的任何一天，或者，如果主板市场不是普通股的主板交易市场，则在普通股的主板证券交易所或证券市场进行交易。但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日 或(Y)与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定 ，否则指纽约证券交易所(或其任何后续交易所)开放进行证券交易的任何日期。 (Y)对于与普通股有关的价格或交易量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ee) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00止的期间内在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场) 该证券的美元成交量加权平均价。(E) “VWAP”是指在纽约时间上午9：30：01开始至下午4：00：00结束的期间内，该证券在主要市场(或如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权 平均值)所报告的，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内此类证券在电子公告板上的场外交易 市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则该时间段内的美元成交量加权平均价格(如未报告此类证券的美元成交量加权平均价格)与彭博社(Bloomberg)通过其“HP”功能(设置为加权 平均值)或(如果不适用)该证券在纽约时间上午9：30：01开始至下午4：00：00结束的期间一样OTC Markets Group Inc.(前身为Pink Sheets LLC)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 任何做市商的最高收盘价和最低收盘价。如果 该日期的VWAP不能按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同确定的公平市价 。如果公司和持有人无法 就此类证券的公允市值达成一致，则此类争议应按照第13节中的程序解决。 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组 或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页如下]

兹证明， 本公司已促使本认股权证于上述交易所日期正式签立，以购买普通股。

DatChat， 公司

附件A

练习 通知

由登记持有人执行 以行使此 认股权证购买普通股

DATCHAT， 公司

以下签署的 持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_(“以下指定的内华达州公司(以下简称“公司”)的DatChat， Inc.(以下简称“公司”)的授权书。此处使用的大写术语和未另外定义的 应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行权价格表 。持有人打算按以下方式支付总行权价：

如果 持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人特此声明并保证：(I)本行使通知由持有人于_[上午][下午3点]在以下规定的 日期和(Ii)(如果适用)，本行使通知执行时的投标价格为_。

2.支付行使价 。倘持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份 选择现金行使，则持有人须根据认股权证条款向本公司支付合计行使价_

3.认股权证股份交割 。本公司应根据认股权证的条款，向持股人或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股 普通股。应将货物交付给持有人， 或为其利益，如下所示：

[_]如果请求将证书送达以下名称和地址，请在此处选中 ：

附件B

确认

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 201_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.

DATCHAT, INC.