美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-SA

根据 条例A提交的半年度报告

对于截止的财政半年期间 ：

2018年6月30日

DATCHAT，Inc.

(发行人的确切名称与其章程中规定的 相同)

新泽西州新不伦瑞克教堂街65号二楼，邮编：08901

(主要执行办公室的完整邮寄地址 )

(732) 354-4766

(发行人电话， 含区号)

项目1.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

收入

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，该公司未产生任何收入，我们预计在可预见的未来，我们不会产生收入。

销货成本

公司仍处于 发展阶段，加上没有任何营业收入，因此不会产生销售商品和服务的成本 。

一般和行政费用

截至2018年和2017年6月30日的六个月的一般和行政费用 分别为105,079美元和82,810美元。如下表所示，一般费用和 管理费用主要由以下费用类别组成：营销、广告和促销、软件开发成本摊销 和租金费用。其他一般和行政费用主要包括差旅、互联网和其他办公费用的支付 ，这些费用都不是单独重大的。

专业和咨询费

在截至2018年和2017年6月30日的六个月内，公司报告的专业和咨询费分别为3,274,510美元和279,556美元， 主要包括以下项目：

补偿费用

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月，我们三名官员的薪酬支出 分别为157,594美元和143,972美元。

其他费用

在截至2018年和2017年6月30日的六个月内，该公司报告的其他费用分别为135,019美元和4,531美元。其他费用包括7635美元的利息 和127,397美元的应付票据原始发行折扣摊销。

截至2018年6月30日，公司借款的未偿还余额总计为68,500美元。本公司已将这些借款分类为应付票据 10,000美元和应付票据(关联方)58,500美元。此外，截至2018年6月30日，公司发行可转换票据的未偿还余额为324,000美元。

净亏损

基于上述原因，本公司截至2018年和2017年6月30日止六个月的净亏损分别为3,672,202美元和510,869美元。

流动性、资本来源和运营计划

截至2018年6月30日，我们 的现金总额约为45,000美元。

持续经营考虑事项

如所附 财务报表所示，该公司没有创收业务，自成立以来净亏损约798万美元 。此外，截至2018年6月30日，营运资金缺口约为40万美元。这引发了人们对其作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑。本公司能否继续经营下去取决于本公司筹集额外资本和实施其业务计划的能力 。财务报表不包括 如果公司无法继续经营，可能需要进行的任何调整。

管理层认为， 目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司 提供了继续经营的机会。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月，运营 活动使用的净现金总额分别约为316,000美元和112,000美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月的净亏损 总计约为3672,000美元和511,000美元。截至2018年6月30日的六个月，基于股票的薪酬费用 约为3,134,000美元，摊销费用总额为154,000美元。应付账款和应计费用总额 增加了约7000美元，预付存款增加了约6.1万美元。 截至2017年6月30日的六个月，基于股票的薪酬支出约为193,000美元，摊销费用总额约为27,000美元。 应付账款和应计费用总额增加了约179,000美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月里，通过资助 活动提供的净现金总额分别约为318,000美元和22,000美元。在截至2018年6月30日的六个月内，融资活动包括出售普通股的净收益约173,000美元，发行可转换应付票据的净收益240,000美元，以及关联方的预付款5590美元，由14,965美元的关联方预付款 和85,300美元的票据偿还所抵消。在截至2017年6月30日的六个月内，融资活动主要 可归因于发行不可转换应付票据的净收益约15,800美元和关联方预付款9,042美元 被关联方预付款2,377美元的偿还所抵消。

资本支出

目前，我们对持续资本支出没有任何合同 义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以进行 我们的运营。

表外安排

在提交的 期间，我们没有任何表外安排，目前也没有。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们正常的业务过程中，我们不会面临因利率或外币汇率变化而产生的市场风险 ，也不会因衍生品交易而产生的市场风险。 我们不会因利率或外币汇率的变化而面临市场风险 ，也不会因衍生品交易而面临市场风险。

近期发布的会计公告

请参阅 未经审计的简明财务报表的注释。

关键会计政策

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，这些报表是根据 美国公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和 判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的 账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。

管理层认为， 以下关键会计政策会影响编制财务 报表时使用的重大判断和估计。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制 财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响在财务报表的 日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延税项资产的估值、债务贴现的估值以及基于股票的薪酬和费用的价值 。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬 是根据ASC 718的基于股票的支付主题“薪酬-股票薪酬” (“ASC 718”)的要求入账的，该主题要求在合并财务报表中确认在员工或董事被要求提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收到的员工和董事 服务的成本。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工 和董事服务的成本。

根据ASC主题505-50， “向非员工支付基于股权的付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬 费用在衡量日期确定。这笔费用在奖励的授权期内确认。在达到测量 日期之前，补偿费用总额仍不确定。本公司最初根据报告日期的奖励公允价值记录薪酬费用 。

软件开发成本

该公司开发 免费提供给客户的软件和应用程序，以提供创收产品。软件 开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司 服务的应用程序的成本。一旦初步项目阶段 完成，并且项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司就会对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。 当软件项目基本完成并准备好投入预期用途时，资本化就会停止，并且在所有 实质性测试完成之后。如果升级和增强可能会导致 额外功能，则会将这些费用资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的三年预期使用寿命 计提。当现有软件替换为新的 软件时，旧软件的未摊销成本将在新软件准备就绪可供预期使用时计入。

项目2.其他信息

无

项目3.财务报表

DATCHAT，Inc.

简明财务报表

(未经审计)

2018年6月30日和2017年6月30日

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表索引

2018年6月30日和2017年6月30日

内容

财务报表：

DATCHAT，Inc.

浓缩资产负债表

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

操作简明报表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

见未经审计的简明财务报表附注

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总

组织

DatChat，Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准将公司名称 从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的会计年度结束。该公司的主要业务 专注于其移动消息传送应用程序，该应用程序提供传统的消息传送平台，同时为用户发送的消息提供完整的 隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序名为DatChat Messenger ，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司将提供新功能 ，并将从添加的功能中收取费用并产生收入。

陈述和持续经营的基础

如所附财务 报表所示，截至2018年6月30日的六个月，公司净亏损3,672,202美元，运营中使用的现金净额为315,927美元。此外，截至2018年6月30日，公司的累计赤字为7,983,075美元， 自成立以来一直未产生收入。这些情况使人非常怀疑公司是否有能力继续 作为持续经营的企业。本公司能否继续经营取决于本公司进一步 实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力。目前，管理层正在寻求资金来实施其业务 计划。管理层相信，目前正在采取的行动为公司提供了继续 作为持续经营的企业的机会。如果公司无法 继续经营，财务报表不包括任何可能需要的调整。

根据公认会计原则编制的未经审计财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已根据美国证券交易委员会的规则和规定予以精简或遗漏，尽管公司管理层认为这些未经审计的简明财务报表中包含的披露足以 使其中提供的信息不具误导性。中期的经营业绩并不一定代表整个财年的预期业绩 。

预算的使用

根据美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。重大估计 包括递延税项资产的估值、债务贴现的估值以及基于股票的薪酬和费用的价值。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

现金和现金等价物

本公司将所有高流动性债务 工具和其他期限在三个月或以下的短期投资在购买时视为现金等价物。 公司在由联邦存款保险 公司承保的一家金融机构维护现金和现金等价物余额。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”) 提供最高250,000美元的保险。截至2018年6月30日，公司尚未达到超过FDIC保险限额的银行余额。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司至少每年评估一次其持有存款的金融机构的评级 。

公允价值计量与金融工具公允价值

若干金融工具(包括现金、应付账款、应付可转换票据、应付票据及应付票据关联方)的账面价值按历史成本法列账 ，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值相若。

收入确认

公司将根据 ASC主题606与客户的合同收入确认收入，该主题要求确认收入的方式应描述 将商品或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。公司将在签订收入 生产客户合同时进一步分析其收入确认政策。

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计核算，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法 要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异造成了预期的未来税务后果 。为抵销管理层认为递延净资产极有可能 无法变现的任何递延税项净资产，提供估值津贴 。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

本公司遵循ASC 740-10 中有关不确定所得税头寸会计的规定。在提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直 或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导， 税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据， 管理层认为，该头寸在审查后(包括解决上诉或诉讼程序，如果有)更有可能保持下去。 如果有， 税务头寸的好处将在财务报表中确认。 管理层根据所有现有证据认为，该头寸很有可能在审查后维持，包括解决上诉或诉讼程序(如果有)。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。 达到确认阈值的可能性大于不符合确认阈值的税务头寸，以与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50% 的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与税收头寸 相关的利益部分应在随附的 资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。 本公司认为其税收头寸在审查后都更有可能得到支持。因此，本公司未 记录不确定税收优惠的责任。

本公司已采纳ASC 740-10-25“结算定义”，就实体应如何确定税务部位是否已有效结算提供指引，以确认以前未确认的税务优惠，并规定税务机关在 填报及审核后即可有效结算税务部位，而不会被法律上消灭。(br}本公司已通过ASC 740-10-25“结算定义 ”提供指引，以确认以前未确认的税项优惠，并规定税务机关完成审核后即可有效结算税项，而不会被法律上消灭)。对于被视为有效 结算的税务头寸，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术优势和诉讼时效仍未确定的情况下，该税收头寸并不比 更有可能无法持续。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，通常在申报后的三年内。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据ASC 718以股份为基础的支付主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账的，该要求在合并财务报表中确认在要求员工或董事提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收到的员工和董事服务成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。

根据ASC主题505-50“基于股权的非员工付款”，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在衡量日期确定 。这笔费用在奖励的授权期内确认。在测量日期 到来之前，补偿费用总额仍不确定。本公司最初根据报告日期的奖励公允价值 记录薪酬支出。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

软件开发成本

公司开发免费提供给客户的软件和应用程序 ，以提供创收产品。软件 开发成本包括开发用于满足内部需求的软件和用于提供公司 服务的应用程序的成本。一旦初步项目阶段 完成，并且项目很可能完成，软件将用于执行预期功能，公司就会对与这些软件应用程序相关的开发成本进行资本化。 当软件项目基本完成并准备好投入预期用途时，资本化就会停止，并且在所有 实质性测试完成之后。如果这些支出 可能会带来额外的功能，则升级和增强功能将资本化。摊销以直线为基础，按内部使用软件开发成本及相关升级和增强的预期 使用年限 计提。当 将现有软件替换为新软件时，旧软件的未摊销成本将在 新软件可供预期使用时计入。2015财年，公司在应用程序 开发阶段资本化了161,292美元的软件开发成本。

本公司于2015年7月8日发布申请，因此，本公司在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月内产生的软件开发费用主要包括咨询费和软件编程服务的 工资，金额分别为98849美元和9万美元。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年 ，本公司都会审查长期资产的减值情况 。当预期未贴现的未来现金流总和低于资产账面价值时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。截至2018年6月30日及2017年6月30日止六个月，本公司并无录得任何减值亏损。

每股基本和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以期内普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损是根据期内已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算的。

以下事项未计入已发行摊薄股份的计算 ，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响。在 公司出现净亏损的期间，不包括所有稀释证券。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

最近的会计声明

2017年1月，财务会计准则 董事会发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》，取消了商誉减值测试中的第二步。当在执行商誉减值测试的第一步后发现减值迹象 时，步骤2要求实体在减值测试日期确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允 价值，其程序与确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序相同。 根据ASU No.2017-04的修订，实体将通过比较 公允价值来执行其年度或中期商誉减值测试。 根据ASU No.2017-04的修订，实体将通过比较 公允价值来确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允 公允价值。 实体将确认账面价值超出报告单位公允价值的金额的减值费用。此外，在衡量商誉减值损失时，实体必须考虑 任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如果适用)。 作为SEC备案的公共企业实体应在2019年12月15日之后的会计年度中采用ASU No.2017-04中的修订进行其年度或中期商誉减值测试。 本公司认为该指引不会 对其合并财务报表产生实质性影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09《薪酬-股票薪酬》。此更新提供了指导 ，说明对基于股份的支付奖励的条款或条件的哪些更改需要实体在ASC主题718中应用修改会计 。除非满足以下所有条件：(1)修改后的裁决的公允价值与紧接原裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件与紧接原裁决修改前的原裁决的归属条件相同；(2)除非满足下列所有条件，否则实体应对《美国会计准则》第718-20-35-3至35-9段所述修改的效果进行说明。 。(1)修改后的裁决的公允价值与紧接原始裁决修改前的原裁决的公允价值相同；(2)修改后的裁决的归属条件与紧接原始裁决修改前的原裁决的归属条件相同；(3)修改后的 裁决书作为股权工具或负债工具的分类，与原裁决书在紧接原裁决书修改之前的分类相同。(3)修改后的 裁决书的分类与原裁决书的分类相同。此更新的规定在2017年12月15日之后的 年度期间内的年度期间和过渡期生效。本公司认为该指导不会对其 合并财务报表产生实质性影响。

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11年度“每股收益 (主题260)”。更新中的修订更改了某些股权挂钩金融工具的分类 (或嵌入式功能)，具有下一轮功能。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求 。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求根据主题260(每股收益)公布每股收益(“EPS”)的实体在触发 时确认下一轮特征的影响。这一影响被视为股息和普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。 具有向下循环特征的嵌入式转换期权的可转换工具将遵守关于或有收益转换特征的专门指南 (在子主题470-20中，债务-带转换的债务和其他选项)，包括 相关的每股收益指南(在主题260中)。对于公共业务实体，本更新第一部分中的修订在 财年以及这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)有效。本公司自2017财年起采用此声明 。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

注1-重要会计政策的组织和汇总 (续)

2018年6月，FASB发布了ASU 第2018-07号，对非员工股份支付会计的改进, 这简化了非员工股票支付交易的会计 ，将ASC 718中基于股票的薪酬指导范围扩大到 包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易。ASU No.2018-07在2018年12月15日之后的 年度期间有效，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前采用， 但在采用ASC 606中的新收入确认指南之前，实体不得采用。公司正在评估此ASU将对其财务报表产生的影响 。

财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。

注2-软件开发成本

软件开发成本，净额包括 以下内容：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，摊销费用分别为26,882美元。

附注3-关联方交易

公司高级管理人员Darin Myman先生 不时向公司提供预付款，用于营运资金用途。截至2017年12月31日，本公司向该高级管理人员支付 美元9976美元。这些进步是短期的，不计息。在截至2018年6月30日的六个月内，Myman先生为公司提供了共计5590美元的预付款用于营运资金，公司偿还了其中的14,965美元 。

2015年5月29日，本公司签订了一份 本票协议，规定向 本公司的一位主要股东发行本金为30,000美元的票据。这张票据本应于2015年7月29日到期。这笔贷款的年利率为10%。该公司未能在 票据到期时偿还该票据。2016年2月25日，本公司与贷款人签订延期协议，将票据到期日 延长至2016年12月31日。根据延期协议，本公司与贷款人同意将票据本金金额 增加5,000美元，作为本公司未能于2015年7月29日偿还票据的罚金。 与本金金额增加5,000美元相关，本公司于2016年2月25日记录了5,000美元的非现金利息支出。2017年10月25日，本公司同意额外支付5,000美元作为将到期日 延长至2018年6月30日的违约费。截至2018年6月30日和2017年12月31日，本票据本金余额为4万美元。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

附注3-关联方交易(续)

2015年6月26日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的一位主要股东发行本金为15,000美元的本票。这张票据本应于2016年12月26日到期。这笔贷款的年利率为10%。截至2018年6月30日 和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额为15,000美元。此票据当前处于违约状态。

2015年9月1日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东发行本金金额为7500美元的本票 。这张票据本应于2016年12月26日到期。该票据的年利率为10%。公司于2016年7月11日偿还了4,000美元 ，截至2018年6月30日和2017年12月31日，本票据的本金余额为3,500美元。此便笺当前默认为 。

2016年10月31日，本公司签订了一份本票协议，约定向关联方发行本金为2,500美元的本票。票据 应于2016年12月26日到期。这张票据的年利率是10%。此票据当前处于违约状态。2018年5月， 公司偿还了本票据的本金余额。截至2018年6月30日和2017年12月31日，该票据的未偿还本金余额分别为0美元和2500美元。

2017年5月25日，本公司签订了一份 本票协议，规定向关联方发行本金为800美元的本票。该票据应于2017年12月31日 到期。这张票据的年利率是10%。2018年5月，本公司偿还了本票据的本金余额 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额分别为0美元和800美元。

2017年2月28日，本公司签订了一份本票协议，规定向本公司的主要股东发行本金为15,000美元的票据 。这张票据本应于2017年8月28日到期。这张票据的年利率是10%。2018年1月，公司 偿还了本票据的本金余额。截至2018年6月30日和2017年12月31日，票据 的未偿还本金余额分别为0美元和15,000美元。该公司的首席执行官是关联公司的一名高级管理人员。

DATCHAT，Inc.

未经审计的简明财务报表附注
2018年6月30日和2017年6月30日

附注4-可转换和不可转换的应付票据

可转换应付票据由以下 组成：

2017年7月3日，公司向非关联方发行了本金为6万美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司就该应付票据支付了10,000美元的原始发行成本，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，本公司向票据持有人授予250,000份5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股 。2017年11月3日，本公司与本票据持有人签订延期 协议，将票据到期日延长至2017年12月28日。根据延期协议，本公司与票据持有人同意支付10,000美元作为本公司于2017年11月未能偿还票据的罚金。 这笔1万美元的罚款是在2017年11月支付的。本公司于2018年3月全额支付该票据。截至2018年6月30日和2017年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额分别为0美元和6万美元。

2017年7月27日，本公司向非关联方发行了本金为6,000美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司就这张应付票据支付了1,000美元的原始发行成本，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，本公司向票据持有人授予25,000份5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股 。2017年11月3日，本公司与本票据持有人签订延期 协议，将票据到期日延长至2017年12月28日。

根据延期协议， 公司和票据持有人同意支付1,000美元作为公司在2017年11月未能偿还票据的罚款， 从而将本金金额增加到7,000美元。本公司于2018年2月全额支付该票据。截至2018年6月30日和2017年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额分别为0美元和7,000美元。

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2018年6月30日和2017年6月30日

附注4-可转换和不可转换 应付票据(续)

2017年8月10日，本公司向非关联方发行了本金为24,000美元的高级 可转换本票。高级可转换本票将于2017年11月3日 到期。本公司支付了与该应付票据相关的原始发行成本4,000美元，该票据已在票据期限内摊销 。到期未支付的本票本金，自到期日起至付清为止，应按20%(20%)的年利率支付违约利息。票据持有人有权 自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外， 就本票据的发行，公司向票据持有人授予10万份五年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股的股份 。截至2018年6月30日和2017年12月31日，可转换票据的未偿还 本金余额为24,000美元。此票据当前处于违约状态。

2018年1月26日，本公司向非关联方发行了本金为30万美元的高级 可转换本票。优先可转换本票和 所有应计利息将于2019年1月26日到期。公司为这张应付票据支付了60,000美元的发行成本 ，该票据将在票据期限内摊销。本票据到期未支付的本金或利息应按18%的年利率计息，自到期日起至付清为止。票据持有人有权自本票据发行之日起，以相当于每股0.20美元的转换价，将任何未偿还本金和应计利息转换为公司的 普通股。然而，如果本公司以低于当时有效转换价格的每股价格发行任何证券，转换价格将受到全额棘轮反稀释 的影响。此外，在发行本票据时，公司向票据持有人授予1,500,000股5年期认股权证，以每股0.20美元的行使价购买本公司普通股股票 ，但须进行适当调整，包括在本公司以低于当时行使价的每股价格发行任何证券时进行全面调整 反稀释。 截至2018年6月30日，可转换票据的未偿还本金余额为30万美元。

本公司采用相对公允价值法核算认股权证 。总债务折价包括受益转换特征和 认股权证的相对公允价值约315,000美元，采用Black-Scholes模型，并假设：股票 在估值日的价格为2.00美元，基于该期间私募普通股的最近销售价格，行使 价格为0.20美元，股息收益率为零，到期日为5.00年，无风险利率从1.93%到2.47%，预期波动率 从87%到89%。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月内，公司记录的债务贴现摊销和原始 发行成本分别为127,397美元和0美元，并已计入利息 支出。

此外，根据ASU 2017-11， 与转换特征相关的下调特征 如果本公司以低于当时有效的转换价格的每股价格发行任何证券，则该下调 特征不再被归类为负债，具有下调特征的嵌入式转换期权不再 分叉。公司应在每次触发时确认股权分类独立金融工具中下一轮特征的影响价值。

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2018年6月30日和2017年6月30日

附注4-可转换和不可转换 应付票据(续)

不可转换应付票据包括 以下内容：

2015年9月29日，本公司签订了一份本票协议，规定向非关联方发行本金为10,000美元的本票。 该票据将于2015年12月26日到期。该票据的年利率为24%。2016年6月16日，本公司与贷款人签订了延长票据到期日至2016年12月26日的延期协议。此便笺当前为 默认。截至2018年6月30日和2017年12月31日，票据的未偿还本金余额为1万美元。2018年8月， 公司偿还了本票据的本金余额。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，与这些票据相关的应计利息分别为28,377美元和20,791美元。

附注5--股东赤字

授权股份

2016年8月， 公司董事会批准并授权修改公司章程，指定2000万股优先股。 因此，法定股本由2000万股组成，其中1.8亿股为普通股， 2000万股为优先股。

优先股

2016年8月，本公司指定1股A系列优先股 ，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，声明价值等于 至1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股 的每一(1)股拥有的投票权等于(X)在各自投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数 。(X)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时间有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司股权。A系列优先股 不包含任何赎回条款。

2016年8月19日，公司向公司首席执行官发行了1股A系列优先股 ，以表彰其提供的服务。2018年3月12日，公司首席执行官将1股A系列优先股返还给公司国库，唯一目的是注销退还的股份。 公司记录了A系列优先股按票面价值相对于额外实收资本的返还。 本公司将A系列优先股的1股返还给公司国库，唯一目的是注销退还的股份。 公司记录了A系列优先股按面值返还额外实收资本。

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2018年6月30日和2017年6月30日

注5--股东赤字 (续)

普通股

出售普通股

2018年1月至2018年3月，本公司 通过向各种投资者出售87,651股普通股或每股2.00美元，获得约173,000美元的净收益。

服务普通股

2018年1月8日，本公司与同意向本公司提供一般业务咨询服务的两名顾问签订了为期一年的咨询协议。 该协议将于2019年1月8日到期。根据这些咨询协议，本公司应向顾问支付总计550,000股本公司普通股。2018年1月8日，公司向顾问发行了550,000股普通股 。根据最近私募出售普通股的情况，公司对这些普通股的公允价值为1,100,000美元，或每股普通股2美元。

截至2018年6月30日，共有4,350,000股普通股 将发行用于预付费服务。关于这些普通股的发行，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月，公司 分别录得基于股票的薪酬3,134,167美元和193,333美元， 于2018年6月30日和2017年12月31日分别录得1,558,333美元和3,592,500美元的递延薪酬。递延股票补偿 将在收到服务后的剩余相应服务期内摊销。

普通股认股权证

以下是截至2018年6月30日公司未偿还的 认股权证以及在此期间的变化摘要：

2018年1月，关于发行可转换票据(见附注4)，本公司向票据持有人授予1,500,000股五年期认股权证，以每股0.2美元的行使价购买本公司 普通股的股份。

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2018年6月30日和2017年6月30日

附注6--承付款和或有事项

本公司于2015年1月1日与一家关联公司签订转租协议 。转租协议期限自2015年1月1日起至2016年12月31日止。本公司于2017年2月签订经修订租赁协议，租约到期日修订 至2018年5月31日。在2016财年，该公司每月支付2217美元的基本租金，外加按比例分摊的运营费用。 从2016年6月1日至2017年5月31日，基本租金每月从2217美元增加到2275美元，从2017年6月1日到2018年5月31日，每月 从2275美元增加到2333美元。该公司的首席执行官是附属 公司的一名高管。租赁协议已经到期，公司预计未来将协商逐月租赁。截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月，租金费用 分别为19,267美元和15,389美元。

于2018年3月12日，本公司与(I)Spherix InCorporation(“买方”)、(Ii)买方的全资附属公司(“合并附属公司”)及(Iii)本公司首席执行官Darin Myman订立 协议及合并计划(“协议”)，据此，双方拟与本公司合并附属公司及并入本公司 双方应按照协议中定义的 条款和条件完成合并。作为合并的对价，买方应向本公司股东交付总计46,153,846股买方普通股。本公司的每位股东将按比例收取合并中的股份 该股东持有的本公司普通股股数超过紧接合并生效前的 本公司普通股股份总数，包括按折算基准计算的任何本公司优先股股份 。2018年8月，Spherix终止了协议 ，因此与本公司的合并计划将不再完成。

在2018年4月至2018年6月期间，本公司 收到了一笔共计61,321美元的预付款，用于购买于2018年8月8日签署的本公司 普通股的证券购买协议。预付保证金适用于2018年8月的证券购买协议 (见附注7)。

注7-后续活动

2018年8月13日，公司偿还了相关 方票据，本金总额为10,000美元(见附注3)。

2018年8月8日，本公司与Spherix 签署了一项证券购买协议，根据该协议，本公司出售了1,000,000股本公司普通股，总金额为1,000,000美元，其中包括(I)现金支付500,000美元，(Ii)预先支付给本公司的预付保证金，以及(Iii)支付本公司若干特定未来补偿费用的义务 。2018年8月9日，本公司就本证券购买协议收取了500,000美元的毛收入，并预付了88,950美元的预付保证金。本公司预计 将通过支付本公司的补偿费用来收取2018和2019年的剩余余额。

2018年8月8日，本公司与一名顾问签订了终止和全面释放协议，该顾问是2017年11月2日某顾问委员会协议的一方。 顾问同意退还与咨询协议相关授予他的1,500,000股普通股。 双方明确免除和解除 终止和全面解除协议中定义的任何和所有过去和现在的索赔和损害。顾问是Spherix的一名官员。

项目4.展品

签名

根据第 A条的要求，发行人已正式安排由正式授权的以下签名者代表其签署本报告。

根据法规A的要求 ，本报告已由下列人员代表发行人在下面签署，并在指定日期以发行人身份和 签署。