美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-A
 
某些类别证券的注册申请
依据该条例第12(B)或(G)条
1934年证券交易法
 
HC2控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
 
54-1708481
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
  
麦迪逊大道295号，12楼
纽约州纽约市
 
10017
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)
根据该法第12(B)节登记的证券：
 
班级头衔：
 
证券交易所名称，拟在哪一类证券交易所注册
优先股购买权
 
纽约证券交易所

如果本表格与根据《交易法》第12(B)节登记某类证券有关，并根据一般指示A(C)生效，请勾选以下复选框。
如果本表格与根据《交易法》第12(G)节登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)生效，请选中以下复选框。-☐
与本表格相关的证券法登记声明文件编号：N/A
根据该法第12(G)节登记的证券：无

第1项。
注册人拟注册证券的说明

2021年8月30日，HC2控股有限公司(“本公司”)与ComputerShare Trust Company，N.A.签订了一项税收优惠保护计划(“计划”)，作为配股代理(“配股代理”)， 公司董事会(“董事会”)宣布在收盘时向登记在册的股东派发股息，每股面值0.001美元的每股已发行普通股(“普通股”)派发一项权利(“权利”)。2021年 (“记录日期”)。每项权利均受该计划条款所规限，并赋予注册持有人向本公司购买由千分之一股B系列优先股(“B系列优先股”)组成的单位，面值为每股 股0.001美元(“B系列优先股”)，收购价为每单位20.00美元，可予调整(“收购价”)。该计划旨在通过阻止1986年修订的《国税法》第382节及其下的《国库条例》(下称《守则》)所界定的“所有权变更”，帮助保护公司利用其税净营业亏损和某些其他税项 资产(“税收优惠”)的能力。
 
权利证书；行使期限
 
最初，这些权利将附在代表当时已发行股票的所有普通股股票上，不会单独分发权利证书(“权利证书”)。除本计划规定的某些例外情况外， 供股将与当时已发行的普通股分开，分派日期(“分派日期”)将于(I)公布一人或一群关联或相联 人士(“收购人”)成为4.9%或以上普通股的实益拥有人后10个工作日(“股份收购日期”)及(Ii)生效后10个工作日(或董事会决定的较后日期)内(或董事会决定的较后日期)为准Br}收购要约或交换要约将导致个人或集团成为收购人。
 
直至分派日期，(I)权利将由普通股证书(或如属簿记股份，则由账簿账目中的记号)证明，并将与且仅与该等普通股一起转让， (Ii)在记录日期后发行的新普通股证书将包含一个附注，以供参考收录本计划及(Iii)交回任何已发行普通股证书以供转让，亦将构成 该等证书所代表的与普通股相关的权利的转让。 (Ii)于记录日期后发行的新普通股证书将载有纳入本计划的附注，以供参考，及(Iii)交回任何已发行普通股证书亦将构成转让 该等证书所代表的与普通股相关的权利。根据该计划，本公司保留在触发事件(定义见下文)发生之前，在行使任何权利时作出必要及适当的舍入调整，以便只发行B系列优先股的全部股份的权利。
 
本计划所载“收购人”的定义包含多项豁免，包括(I)本公司或本公司的任何附属公司；(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或 本公司为或根据该计划的条款组织、委任或设立的任何个人或实体；(Iii)任何持有4.9%或以上当时已发行普通股的实益拥有人 ，原因是(X)本公司减少普通股数量，或(Y)股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，除非并直至该人在相关交易完成时或之后将其持股量增加超过该 个人最低百分比股票持有量的0.5%；(Iv)任何人，连同该人的所有关联公司和联系人，是计划日期当时已发行普通股的4.9%或以上股份的实益拥有人，除非该人及其关联公司和关联公司在计划日期或之后将其总持股比其最低持股百分比增加0.5%以上，或将其总持股比例降至4.9%以下；(V)任何人士在本公司提出要求后10个工作日内，向本公司证明该人士无意中或在不知道权利条款的情况下成为收购人士，并在认证后10个工作日内连同所有联营公司及联营公司处置该数目的普通股股份，以致其连同所有联营公司 及联营公司不再是收购人士；(Vi)董事会认为, 在其唯一的裁量权，已肯定地确定不应被视为一个收购人。

该等权利在分派日期前不得行使，最早将于(I)晚上11时59分届满。纽约时间)于2022年8月30日或董事会决定并经本公司股东 在晚上11：59前的本公司股东大会上有权就此投票的股份持有人以过半数票数表决通过的较晚日期和时间。(纽约市时间)2022年8月30日(较晚的日期和时间 在任何情况下不得晚于晚上11：59)(Ii)根据该计划的规定赎回或交换权利的时间，(Iii)董事会决定该计划不再需要或不再适宜保留税项优惠的时间，及(Iv)董事会决定不可结转任何税项优惠的本公司应课税年度第一天的营业结束日期，以及(Iv)根据该计划的规定赎回或交换该等权利的时间、(Iii)董事会认为该计划不再需要或不适宜保留税项优惠的时间，以及(Iv)董事会决定不可结转税项优惠的本公司应课税年度第一天的营业时间。

于分派日期后，将于可行范围内尽快以本公司选择的方式向于分派日期营业时间结束时普通股的记录持有人( 任何收购人或收购人的任何联营公司或联营公司除外)寄发供股证书，其后，单独的供股证书将单独代表供股。于分派日期后，本公司一般会就因行使购股权或根据任何员工计划或安排的奖励而发行的普通股 发行配股，该等购股权或奖励于分派日期仍未偿还，或本公司于本计划采纳后发行的证券的行使、转换或交换 (除非该等证券的管理文书另有规定)。如于分派日期后发行其他普通股股份，本公司 如董事会认为必要或适当，一般可就该等普通股股份配股。
 
优先股条款
 
B系列优先股每股千分之一股(如已发行)：
 

 •
不可赎回；


•
将使其持有者有权获得0.001美元的季度股息或相当于一股普通股股息的金额，以金额较大者为准；


•
公司清算后，公司持有人将有权获得1,000美元外加截至支付日的应计和未支付股息和分派，或相当于一股普通股支付的金额，以金额较大者为准；


•
将与一股普通股拥有相同的投票权；以及


•
如果普通股股票通过合并、合并或类似交易进行交换，持有者将有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。
 
翻转触发器
 
如果一个人或一组关联或相联人士成为收购人(除非导致该人或集团成为收购人的事件是以下翻转 触发项下所述的交易)，权利持有人此后将有权在行使时获得价值相当于权利行使价格的两倍的普通股(或在某些情况下，本公司的现金、财产或其他证券) 价格两倍的普通股(或在某些情况下，本公司的现金、财产或其他证券)，权利持有人此后将有权获得价值相当于权利行使价格的两倍的普通股(或在某些情况下，获得相当于权利行使价格的两倍的现金、财产或其他证券)。尽管如上所述，在该等事件发生后，由任何收购人实益拥有或(在本计划指定的某些情况下)由任何收购人实益拥有的所有权利均属无效。 然而，该等权利在该等事件发生后不得行使，直至该等权利不再可由本公司赎回(如下文所述)。
 
翻转触发器
 
如果在股票收购日期之后的任何时间，(I)本公司进行合并或其他业务合并交易，其中本公司不是尚存的公司，或(Ii)本公司进行合并或 其他业务合并交易，其中本公司是尚存的公司，且普通股发生变更或交换，则权利的每一持有人(先前已如上所述作废的权利除外)此后有权在行使时 获得：收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。本段和下一段中列出的事件称为 “触发事件”。
 
Exchange功能
 
于任何人士成为收购人士后，董事会可按每股权利(或具有同等权利、优惠及特权的本公司优先股类别或系列股份)全部或部分交换权利(该人士或集团拥有并已失效的权利除外)，交换比例为普通股一股，或B系列优先股千分之一股(或具有同等权利、优先及特权的本公司某类别或系列优先股的股份)(可予调整)。
 
公平调整
 
在行使权利时，应支付的收购价以及B系列优先股或其他可发行证券或财产的单位数可能会不时调整，以防止稀释：(I)如果B系列优先股派发股票 股息，或对B系列优先股进行细分、组合或重新分类，(Ii)如果B系列优先股持有人获得某些权利或认股权证，可以低于B系列优先股或可转换证券的当前市场价格认购B系列优先股或可转换证券 。或(Iii)向B系列优先股持有人分发负债或资产证据(不包括定期季度现金股息)或 认购权或认股权证(上述除外)。
 
除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。不会发行零碎单位，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日B系列优先股的市场价格进行现金调整 。
 
赎回权
 
在股份收购日期后10个营业日之前的任何时间，本公司可根据本公司的选择权，按每项权利0.001美元的价格(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价 支付)赎回全部但非部分权利。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.001美元的赎回价格。
 
权利的修订
 
只要权利可予赎回，董事会可修订本计划的任何条文，但董事会不得将权利的届满时间延长至晚上11时59分之后。(纽约市时间)2022年8月30日，除非 延期在晚上11：59之前获得公司股本总票数过半数的持有者的赞成票批准。(纽约市时间)2022年8月30日。在符合某些条件的情况下，在权利不再可赎回后的任何时间 ，董事会可在未经权利证书持有人批准的情况下修改本计划的条款，包括缩短或延长本计划下的任何期限。尽管 本计划有任何相反规定，但不得对赎回价格进行任何补充或修改。
 
杂类
 
在一项权利获行使前，其持有人作为本公司股东将不会拥有任何单独的权利，包括就该等权利投票或收取股息的权利。虽然权利的分配将不会向本公司的主要股东或本公司 纳税，但如果权利成为可行使的本公司普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上述权利赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税收入。

第二项。
展品。
 
展品
号码
 
描述
3.1
  
HC2控股公司B系列优先股指定证书，日期为2021年8月30日(参照HC2控股公司于2021年8月30日提交的8-K表格中的附件3.1合并)
4.1
 
HC2控股公司和Computershare Trust Company，N.A.之间的税收优惠保护计划，日期为2021年8月30日(通过引用附件 4.1并入HC2控股公司于2021年8月30日提交的8-K表格)

签名
 
根据1934年《证券交易法》第(12)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。
 
日期：2021年8月30日
HC2控股公司
 
 
 
由以下人员提供：
/s/约瑟夫·费拉罗
 
姓名：
约瑟夫·费拉罗
 
标题：
首席法务官兼公司秘书