美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至 季度：2021年6月30日
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：000-55689
美国 照明集团，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
俄亥俄州欧几里德， 44117
(主要执行机构地址 )(邮编)
(216)896-7000
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☒，不是☐
勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐，不是☒
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
截至2021年8月30日，注册人发行的普通股数量为97,832,735股。
美国 照明集团，Inc.
索引
| 第一部分： | 财务 信息 | ||||
| 第1项。 | 财务 报表 | 1 | |||
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的压缩 合并资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的精简 综合运营报表 | 2 | ||||
| 精简 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月股东亏损合并报表 | 3 | ||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月简明现金流量表 合并报表 | 4 | ||||
| 简明合并财务报表附注 | 5-16 | ||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 | |||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |||
| 第四项。 | 控制 和程序 | 27 | |||
| 第二部分。 | 其他 信息 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 28 | |||
| 第1A项。 | 风险 因素 | 28 | |||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 28 | |||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |||
| 第四项。 | 矿山 安全信息披露 | 28 | |||
| 第五项。 | 其他 信息 | 28 | |||
| 第六项。 | 陈列品 | 29 | |||
| 签名 | 30 | ||||
i
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
美国 照明集团，Inc.和子公司
压缩 合并资产负债表 (未经审计)
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款，关联方 | - | |||||||
| 库存，净额 | - | - | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | - | ||||||
| 对证券交易的投资 | - | |||||||
| 非持续经营的资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 向人员发放的累算工资单 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 应付贷款，关联方-当期部分 | ||||||||
| 非持续经营的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 将发行普通股 | - | |||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
美国 照明集团，Inc.和子公司
合并 运营报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 租赁收入，关联方 | ||||||||||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||||||||||
| 清偿债务收益，关联方 | ||||||||||||||||
| 未实现收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售非持续经营业务的净收益 | ||||||||||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 持续运营的每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 出售非持续经营业务的每股基本收益 | ||||||||||||||||
| 非持续经营的每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股摊薄收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均-已发行普通股基本和稀释后的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
美国 照明集团，Inc.
精简的 合并股东亏损表
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月 零六个月
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 普通股至 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 将被发布 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得款项 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 退还的股份 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 零六个月
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股所得收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 为可转换债券发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
美国 照明集团，Inc.和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 出售非持续经营业务的收入 | ||||||||
| 非持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 贷款应计利息 | ||||||||
| 关联方贷款应计利息 | ||||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向人员发放的累算工资单 | ||||||||
| 租赁责任的变更 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 非持续经营产生的经营现金流 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对证券交易的投资 | ( | ) | ||||||
| 出售固定资产 | ||||||||
| 证券交易收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 有担保的应付可转换票据的收益 | ||||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 应付贷款的偿付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资租赁 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益关联方 | ||||||||
| 应付票据付款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 应收账款冲抵、应付票据关联方、关联方 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
美国 照明集团，Inc.
简明合并财务报表附注
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
附注 1-列报基础和流动资金
随附的 美国照明集团公司(“本公司”)中期简明财务报表未经审计，但在 中，管理层的意见包含所有必要的调整，包括正常经常性调整，以公平呈现我们在2021年6月30日的财务 状况、截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，以及截至2021年和2020年6月30日的六个月的现金流量。截至2020年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的财务报表 。
根据美国公认的会计 原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据 美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定予以精简或省略。我们相信，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使本文提供的信息不具误导性。欲了解更多信息，请参阅公司于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的财务 报表及其注释。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果 不一定代表截至2021年12月31日的整个财年的运营结果。
新冠肺炎 考虑事项
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。在 未来，如果疫情导致经济衰退，可能会导致对我们产品的需求减少。 这会对购买我们产品的消费者造成负面影响。
我们 能否在不因新冠肺炎疫情造成重大负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生部门的建议行动 以保护我们的员工。在这些财务报表发布之日，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了业务的一致性 。但是，大流行带来的不确定性可能会对我们的员工和供应链造成不可预见的中断 (例如，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料) ，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至 这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情并未对公司的流动性状况产生负面影响 截至该日期，公司在报告期内产生了现金流以满足其短期流动性需求， 公司预计将保持进入资本市场的机会。本公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大 变化。
流动性
随附的 未经审核综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
5
在截至2021年6月30日的六个月中，公司实现净收益3,305,000美元，经营活动提供的现金为3,845,000美元，而去年同期经营活动中使用的现金为12,000美元。根据目前的预测，我们相信，我们手头可用的 现金、我们目前营销和销售产品的努力，以及我们大幅降低开支的能力，将提供充足的 现金资源来满足我们的运营需求，至少在财务报表发布之日起一年内。
截至2021年6月30日，公司手头现金为86,000美元。管理层估计，目前手头的现金资金和流动投资 将足以持续运营到2021年12月31日。不能保证未来会有任何融资 ，或者如果有，也不能保证以令公司满意的条款融资。即使公司能够获得额外的 融资，在债务融资或股权融资的情况下，也可能会对我们的运营造成不适当的限制，或者对我们的股东造成严重的稀释。
附注 2-重要会计政策摘要
合并依据
合并财务报表包括本公司及其全资子公司telitronix Corp.的账户。 公司间交易和余额已在合并中冲销。
2021年1月11日，该公司在怀俄明州成立了一家名为Cortes Campers，LLC的新子公司。Cortes Campers，LLC是为休闲车市场销售旅行拖车后的拖车而创建的，截至本报告日期，该公司还没有销售。Cortes Campers， 公司99%的股份由公司持有，1%的股份由公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)持有。
美国照明集团有限公司于2021年4月12日在怀俄明州成立了一家名为Fusion X Marine，LLC的新子公司，向休闲海洋市场销售船只和其他 相关产品。Fusion X Marine 99%的股份由公司持有，1%的股份由公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)持有。截至本报告日期，该子公司还没有销售任何产品。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。重要的 估计用于评估我们的坏账准备、存货陈旧准备金、衍生负债的评估、为服务发行的股本工具的评估，以及递延税项资产的估值准备等。实际结果可能与这些估计值不同 。
分部 报告
公司在生产和分销我们的产品的一个细分市场中运营。根据ASC的“分部报告” 主题，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官和总裁， 负责审查经营业绩，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。现有的 指南以细分市场报告的管理方法为基础，规定必须每季度报告选定的细分市场信息，并每年报告有关产品和服务、主要客户以及 实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的实体范围内的披露信息。所有材料业务实体都有资格根据“细分报告”进行汇总 ，因为它们在以下方面具有相似的客户基础和相似之处：经济特征；产品和服务的性质；以及采购、制造 和分销流程。由于本公司在一个部门运营，“部门报告” 要求的所有财务信息都可以在随附的合并财务报表中找到。
6
每股亏损计算
基本每股收益是通过将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以可供普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益 的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数量，再加上 如果所有稀释性潜在普通股都已使用库存股方法发行，将会发行的额外普通股数量。如果潜在普通股的影响是反稀释的，那么潜在普通股就不在计算之列。如果行权价格低于报告期内普通股的平均公允市值，潜在摊薄证券的摊薄效应 反映在每股摊薄净收益中。
取得认股权证
收入确认
本公司根据 会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供权威指导，阐明了 确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了共同的收入标准。 指导意见的核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品和服务的金额 ，该金额应反映该实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价。
在此指导下，收入在 承诺商品或服务的控制权转让给公司客户时确认，金额反映了 公司期望有权用来交换这些商品或服务的对价。公司审核其销售交易以确定合同 权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。 一旦产品交付给客户控制且履行履约义务 ，即确认销售收入和成本。
在下表中，收入按截至2021年6月30日的三个月的主要产品线分类 ：
| 销售渠道 | LED数字仪表
和 汽车 电子产品和 配件 | LED灯 照明 管子和 灯泡 | 总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | $ | $ | |||||||||
| 直接面向消费者 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | - | $ | ||||||||
在下表中，收入按截至2021年6月30日的六个月的主要产品线分类 ：
| 销售渠道 | LED数码管 仪表和 汽车 电子产品和 配件 | LED灯 照明 管子和 灯泡 | 总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | $ | $ | |||||||||
| 直接面向消费者 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
7
在下表中，截至2020年6月30日的三个月的收入按主要产品线分类 ：
| 销售渠道 | LED数码管 仪表和 汽车 电子产品和 配件 | LED灯 照明 管子和 灯泡 | 总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 直接面向消费者 | - | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | - | $ | ||||||||
在下表中，收入按主要产品线分类 截至2020年6月30日的6个月：
| 销售渠道 | LED数码管 仪表和 汽车 电子产品和 配件 | LED灯 照明 管子和 灯泡 | 总计 | |||||||||
| 企业对企业 | $ | $ | $ | |||||||||
| 直接面向消费者 | - | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司销售的产品为独特的单品
。产品仅作为成品出售，
客户在发货后不需要履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分销售是通过几个eBay电子商务网站获得的，
这些网站要求客户在下单时付款。客户预付款为$
公司自发货之日起提供30天退货政策 。该公司还为其产品提供终身有限保修。由于退货历史有限， 本公司不保留保修准备金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在购买之日剩余期限不超过三个月的所有高流动性 投资。现金等价物包括在PayPal 账户中持有的资金，该账户已于2021年5月14日关闭。
应收帐款
该公司根据多个因素评估其 贸易应收账款的可收回性。在公司意识到特定客户 无法履行其对公司的财务义务的情况下，将估算并记录特定的坏账准备金，从而将已确认的应收账款减少至公司认为最终将收回的估计金额。除了特定客户 识别潜在坏账外，坏账费用还根据公司的历史亏损和对逾期贸易应收账款的整体评估记录 。
坏账和退货准备 是通过降低应收账款账面价值的拨备设立的。于2021年6月30日及2020年12月31日，本公司决定不计提可疑帐目拨备 。
8
盘存
存货按成本或 可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出的原则计算的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的库存几乎全部由成品 组成。
本公司根据主要由未来需求预测确定的过剩和过时库存 提供库存储备。减记金额根据对未来需求的假设计算为库存成本和市场成本之间的差额 ，并计入库存拨备，而库存拨备 是销售成本的一个组成部分。在确认损失时，将为该库存建立一个新的、较低的成本基础， 事实和情况的后续变化不会导致恢复或增加该新建立的成本基础。在2021年6月30日和2020年12月31日，本公司确定不需要为过剩和过时库存预留准备金。
财产和设备
财产和设备以减去累计折旧和摊销的成本计提。 折旧是在资产的预计使用寿命内使用直线法计算的。 本公司已确定其财产和设备的预计使用寿命如下：
| 建房 | ||
| 建筑及土地改善工程 | ||
| 车辆 | ||
| 生产设备 | ||
| 办公设备 | ||
| 家具和固定装置 |
维护和维修在发生时计入费用 。出售或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从相关账户中扣除，由此产生的损益反映在经营报表中。
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，管理层就会评估财产 和设备的账面价值。如果有减值迹象 ，管理层将对资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流量进行估计。 如果这些现金流量低于资产的账面价值，则确认减值损失，以将资产减记至其估计的 公允价值。该公司在截至2021年和2020年6月30日的六个月内没有记录减值亏损。
产品开发成本
产品开发成本在发生的
期间支出。成本主要包括样机和测试成本。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的产品开发成本为
运费和搬运费
公司与进出港运费相关的运输和搬运成本 在综合营业报表中报告为货物销售成本。公司 将向客户收取的运费金额归类为收入。
所得税
所得税费用以税前财务 会计收入为基础。递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果确认的。计入估值津贴是为了将递延税项资产降至 更有可能变现的金额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已将其递延税项资产计入估值津贴 。
本公司使用确认 和衡量不确定税务状况的两步法来核算所得税中的不确定性。第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定 可用证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得以维持，包括解决相关的 上诉或诉讼流程(如果有)。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50% 的最大金额。公司将未确认税收优惠的负债归类为当期负债 公司预计在一年内支付(或收到)现金。与不确定税收状况相关的利息和罚金在所得税条款中确认 。
9
广告费
广告费用在发生时计入费用，
计入销售、一般和行政费用。广告费是$
浓度
本公司在一家金融机构以活期存款的形式保留了大部分现金
余额。公司定期有超过联邦保险限额$的现金存款。
销售。在截至2021年6月30日的三个月内，公司的
在截至2021年6月30日的六个月内，
公司的
应收账款。截至2021年6月30日，
公司有应收账款来自
从供应商处购买。在截至2021年6月30日的三个月内，公司的
公允价值计量
本公司根据在计量日期 在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债的美元交换价格(退出 价格)来确定其资产和负债的公允价值 。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入 。本公司使用公允价值层次结构来计量公允价值，公允价值包含三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
| ● | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。 | |
| ● | 第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
由于这些工具的到期日较短，因此现金、应收账款、存货、 应付账款和应计负债、应计工资负债和预付客户存款等金融工具的账面价值接近相关公允价值 。信用额度和应付票据的账面价值接近其公允价值 ，因为这些债务的利率是以现行市场利率为基础的。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量 。ASU 2016-13要求实体使用基于当前预期信用 损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信用损失，包括应收贸易账款。这可能会 导致提早确认损失拨备。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，并允许提前 采用。本公司并不认为新指引及相关编码改善的潜在影响会 对其财务状况、经营业绩及现金流造成重大影响。
10
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明 管理层没有或不相信会对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。
附注3-出售资产/ 停产业务
2021年5月14日，美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)和Intelitronix Corporation与俄亥俄州合作协会俄亥俄州INTX合作社签订了资产购买协议，出售Intelitronix Corporation的某些资产。资产购买协议及相关出售于2021年5月14日敲定，售价为4,520,000.00美元。Intelitronix公司仍然是美国照明 集团公司的全资子公司。
US Lighting
Group，Inc.为履行Intelitronix Corporation在资产购买协议项下的
职责和义务提供最长法定期限的父母担保。将Intelitronix Corporation的资产出售给俄亥俄州INTX合作社后，
该公司将经营活动转向休闲车(RV)市场，并创建了名为Cortes Campers，LLC的新子公司
，为休闲车市场营销旅行拖车后的拖车。科尔特斯露营者有限责任公司
根据ASC 205-20的规定，财务报表列报 ，我们已经在合并资产负债表中单独报告了停产业务的资产和负债 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，资产和负债已在合并资产负债表中反映为非持续经营，包括以下内容：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 非持续经营的流动资产： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| 库存 | - | |||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 非持续经营的流动资产总额： | $ | $ | ||||||
| 非持续经营的流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 向人员发放的累算工资单 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 非持续经营的流动负债总额： | $ | $ | ||||||
根据ASC 205-20的规定， 我们没有将非持续经营的经营结果计入合并经营报表中持续经营的结果 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的非持续运营的运营结果已在截至 2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营报表中反映为非持续运营，包括以下内容。
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 停产业务的销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 停产经营的货物销售成本 | ||||||||||||||||
| 停产毛利 | ||||||||||||||||
| 停产营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||||||||||
| 停产营业总费用 | ||||||||||||||||
| 停产造成的营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||||||||||
| 清偿债务收益，关联方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
11
附注4-投资买卖证券
2020年5月17日，公司购买了$
美元的来源
本公司
不打算成为一家投资公司，也不打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务
。因此，本公司打算依据《投资公司法》第3a-2条规则，该规则将符合特定标准的发行人排除在
“投资公司”定义之外。公司将努力确保在规则3a-2允许的期限内
符合依赖本规则的条件。为了遵守这一排除，
公司打算在合理可能的情况下尽快清算美国企业投资公司的证券，直到公司不再拥有价值超过
附注5--财产和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日，物业和设备包括以下 ：
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 生产设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 物业和设备总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的折旧费用为
注6-人员应计薪金总额
从2018年1月开始，公司
总裁兼首席执行官(Paul Spivak)自愿选择推迟支付他的雇佣补偿。欠公司总裁兼首席执行官的薪酬余额为
美元
自本报告发布之日起，Paul Spivak 不再是本公司的高管或董事。
附注7-信贷额度
2020年4月28日，公司从KeyBank获得了50,000美元的无担保信贷额度。信贷额度目前的利率为最优惠利率加3.86%，目前为7.11%。每
年%。信贷额度上的未偿还余额为#美元。
12
附注8-应付给关联方的贷款
应付关联方贷款包括以下 ，截止日期为2021年6月30日和2020年12月31日：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 |
|||||||
| 应付给高级职员/股东的贷款(A) | $ | $ | ||||||
| 应付关联方贷款(B) | ||||||||
| 应付关联方贷款-逾期(C) | ||||||||
| 应付关联方贷款-(D) | ||||||||
| 应付关联方贷款总额 | ||||||||
| 应付关联方贷款，本期部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付关联方贷款，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
| a. | 2016年12月1日，公司从公司总裁兼大股东手中收购了Intelitronix Corporation。该公司同意支付$ |
| b. | 在截至2017年12月31日的年度内，公司总裁兼大股东 |
| c. | 2016年7月，本公司承担了Solei Systems，Inc.的义务，Solei Systems，Inc.是本公司总裁和股东拥有的实体。*本公司同意与Huntington National Bank签订一项票据协议，金额为#美元。 |
| d. | 于二零二零年四月二十四日，本公司与本公司总裁兼大股东Paul Spivak(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)，据此本公司借入$ |
附注9-应付贷款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付贷款包括以下内容：
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 贝宝营运资金贷款，扣除贴现(A) | $ | $ | ||||||
| 贝宝营运资金贷款，扣除贴现(B) | ||||||||
| 有担保本票(C) | ||||||||
| 有担保本票(D) | ||||||||
| 车辆贷款(E) | ||||||||
| 设备贷款(F) | ||||||||
| 设备贷款(G) | ||||||||
| 设备贷款(H) | ||||||||
| SBA PPP贷款(一) | ||||||||
| 贷款贴现 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
| a. |
13
| b. | |
| c. | |
| d. |
| e. |
| f. |
| g. |
| h. |
| i. |
2019年记录的与贝宝营运资金贷款相关的贷款费用总额
为$
14
附注10-可转换担保应付票据
附注11-股东权益
发行普通股换取现金
在截至2021年6月30日和
2020年6月30日的六个月内，公司收到收益$
在截至2021年6月30日的六个月内，
公司发布了
在截至2021年6月30日的六个月内，
认股权证摘要
截至2021年6月30日的认股权证摘要如下：
| 数量 | 加权 平均值 锻炼 | |||||||
| 认股权证 | 价格 | |||||||
| 未偿还余额，2020年12月31日 | ||||||||
| 已批出的认股权证 | ||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 认股权证到期或被没收 | ||||||||
| 未偿还余额，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 可行使余额，2021年6月30日 | $ | |||||||
有关2021年6月30日未偿还权证的信息(按行权价格汇总)如下：
| 杰出的 | 可操练的 | |||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格 每股 | 股票 | 生命 (年) | 锻炼 价格 | 股票 | 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
在出售作为上文讨论的私募发行的一部分
普通股的同时，该公司发行了为期18个月的认股权证，以购买
股普通股，行使价为$。
截至2021年6月30日，未到期和可行使的权证的加权平均剩余合同期限
为
15
附注12-法律程序
2021年6月8日，该公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)因合谋犯有证券欺诈罪被捕。斯皮瓦克被捕后，公司 获悉，2021年6月7日，俄亥俄州北区美国地区法院对斯皮瓦克先生提起刑事诉讼，案件编号1：21MJ4128-JDG。刑事起诉书中的指控明确指出，从2021年2月左右到目前在俄亥俄州北区和其他地方，被告保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)与其他人合谋犯罪， 这是证券欺诈，因为他明知并故意实施与美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)有关的骗局和诡计，以实质性手段从投资者和潜在投资者那里获取金钱和财产 违反美国法典第15条第78j(B)、78ff、第17条；《联邦法规法典》，第 240.10b-5节，和《美国法典》第18章，第371节。
2021年6月29日，Intelitronix Corporation在Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的诉讼中
达成和解协议，指控其未支付制造商的
代表佣金。这起诉讼于2020年8月24日在密歇根州奥克兰巡回法院提起。Intelitronix
公司以$
注13-后续事件
2021年8月9日，安东尼·科拉当选为董事、首席执行官、总裁兼财务主管，奥尔加·斯米尔诺娃当选为董事兼秘书。同样在2021年8月9日，保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)首席执行官辞去了美国照明集团(US Lighting Group Inc.)董事、首席执行官、总裁、财务主管和秘书的职务。 Inc.
如附注4所述，2021年8月17日，本公司董事会一致书面同意批准并授权本公司清算其部分证券资产。截至2021年6月30日，本公司拥有美国企业投资公司 的共同基金资产，这些资产可能被视为证券，并且此类证券的价值超过了公司未合并基础上的总资产 的40%。本公司不打算成为一家投资公司，也不打算从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务 。因此，本公司打算依赖《投资公司法》中的规则3a-2，该规则将符合特定条件的发行人排除在“投资公司”的定义之外。 本公司将努力确保在规则3a-2允许的时间内，符合依赖此规则的条件 。为了遵守这一排除，本公司打算在 合理可行的情况下尽快清算美国企业投资公司的证券，直到本公司不再拥有价值超过该等证券价值的40%的证券，而非合并基础上的本公司的 总资产。该行动方案已于2021年8月17日获得公司董事会的一致书面同意 批准和授权。截至本报告日期，公司正在清算上述 投资。
16
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包括许多前瞻性陈述，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前 观点。您可以通过“可能”、“ ”“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”和“继续”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。这些陈述包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性 陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。
请读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息。 重要 管理层目前已知的因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们不承担 更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移未来经营业绩的 变化。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据 。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会 与我们的假设有实质性差异。可能导致差异的因素包括但不限于对我们产品的预期市场需求 、材料价格波动和竞争。
一般概述
该公司于2003年10月17日在佛罗里达州注册成立，公司名称为奢华旅游公司，目的是开发、营销和分发酒店预订引擎软件，该软件可连接并捕获酒店预订的各种费率渠道和库存控制。 该系统允许用户营销、管理和销售酒店预订，以及开具发票、跟踪跟踪和管理 客户关系。
本公司于2016年7月13日收购了美国照明集团有限公司(成立于2013年，根据怀俄明州法律成立)的全部已发行和已发行股本，并于2016年8月9日将公司名称更名为美国照明集团公司(US Lighting Group，Inc.)。
我们从事为商业和工业客户制造和分销LED数码仪表、汽车电子产品和配件以及LED照明 灯管和灯泡的业务。
公司还拥有多个运营子公司，从事 各种业务，具体如下：
| ● | Intelitronix Corp.于2016年12月1日被本公司收购。Intelitronix Corp.是一家总部位于美国的汽车电子产品(如数字和模拟仪表、能源管理系统和点火盒)的设计商和制造商。产品通过售后分销商、消费者直销和一些OEM渠道销售。 |
| ● | 2021年1月11日，该公司在怀俄明州成立了一家名为Cortes Campers， LLC的新子公司。Cortes Campers，LLC是为休闲车市场营销旅行拖车后的拖车而创建的， 截至本报告日期还没有销售。 |
| ● | 美国照明集团(US Lighting Group，Inc)于2021年4月12日在怀俄明州成立了一家名为Fusion X Marine，LLC 的新子公司，向休闲海洋市场销售船只和其他相关产品。 |
美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)
主要产品
美国照明集团设计、制造和分销 4‘LED管灯，由于独家的极简主义设计和专有制造工艺，这些灯在用电量、寿命、保修和成本节约方面具有卓越优势。进入市场的渠道包括家得宝(Home Depot)直运计划，以及该公司早期的区域分销商连锁店 。美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)在美国俄亥俄州欧几里德拥有研发、测试和生产设施，所有产品均由国产和进口零部件设计和制造。
17
美国照明集团目前生产 系列灯泡，每个灯泡都有自己独特的规格和应用：
| ● | BH4系列是我们的旗舰LED灯泡系列，多年来一直是我们最畅销的产品。BH4灯泡是一款强大、高效的顶级灯泡，具有最大的储蓄潜力和最长的21年寿命。这种光被设计成发射零射频。 |
| ● | GFY系列专为那些寻找不那么强大和成本更低的东西的人而设计。该系列将对低功率灯泡的需求与对高效、可持续照明选项的需求结合在一起，创建了两种非常实惠的LED灯泡选项。这种管子在前期购买时性价比更高，同时仍提供15年保修并显著节省能源成本。 |
| ● | FEB系列是我们的即插即用LED照明选项，两端均有电源，可同时使用电子镇流器和电磁镇流器。 |
分销与当前市场
LED照明是一种商品产品，由于海外进口价格低廉， 竞争力很强，这使得美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)的经营环境变得艰难 。我们正在研究其他LED照明产品线，这些产品线将利用我们的电子创新能力提供更专业类型的LED照明 。美国照明集团与家得宝有供应商合同关系。客户可以在HomeDepot.com 在线订购产品，产品直接从我们的仓库发货给客户，但过去两年的销售额一直很低。
美国照明集团(US Lighting Group)正在关注机器人和玻璃纤维等其他行业，但这些行业仍处于早期发展阶段。
Intelitronix公司
近年来，公司的主要活动 一直围绕Intelitronix公司(“Intelitronix”)展开。Intelitronix从事汽车电子制造， 为客户安装和几种新兴的OEM应用提供小众市场的售后电子产品。
产品
| ● | 汽车-Intelitronix的产品组合包括雪佛兰(Chevrolet)、福特(Ford)、吉普(Jeep)等公司生产的特定车型的直接配合更换仪表盘，以及许多其他品牌和车型的通用仪表盘。其他产品包括汽车照明、点火系统、RPM开关和其他汽车电子产品。Intelitronix公司是一个久负盛名的品牌，消费者可以通过主要的售后市场分销商购买到。本公司对其所有品牌产品提供有限终身工厂保修。 |
| ● | 海军陆战队-我们为海洋工业设计和制造产品，包括GPS控制的船用速度表和普罗米修斯点火系统，以防止点火故障。 |
| ● | 代工-近年来，我们为川崎汽车(Kawasaki Motors)和Coachman RV等公司开发了几个从设计到生产的定制OEM项目。能源管理多功能系统(EMMS)是作为OEM项目为休闲车设计和制造的，Intelitronix最近收到了第一批客户订单。目前正在开发的4合1单元集成了能量管理和减载、断路器面板、自动转换开关、自动发电机启动器和显示单元、蓝牙、WiFi和多路复用功能。 |
Intelitronix的能力包括广泛的设计和制造服务 ，例如用于汽车、电子、船舶、休闲车市场的各种微处理器控制产品，该公司一直在利用其作为其他OEM供应商高效低成本制造合作伙伴的竞争优势。我们正专注于发展OEM和自有品牌细分市场，以提供大批量和低管理费用的制造机会 。
Intelitronix的绝大多数产品 都是在Intelitronix位于俄亥俄州欧几里德的工厂生产的。
18
分布
在截至2021年6月30日的六个月中，Intelitronix 拥有三个销售渠道，包括通过企业对消费者(B2C)和零售渠道销售的Intelitronix品牌汽车产品线、企业对企业(B2B)和自有品牌产品线，以及原始设备制造商(OEM)。对于OEM客户， Intelitronix提供设计和制造服务，以满足原始设备制造商的规格，这些产品 已安装在新车中。最近的项目已在不断增长的房车行业完成，符合所有适用的 安全标准。Intelitronix的客户包括O‘Reilly汽车零部件公司、顶峰赛车设备公司、JEGS公司、川崎汽车公司、Coachman房车公司、美国汽车零部件公司、CJ Pony Parts公司、克尔维特中心公司、中美洲汽车公司、埃克勒公司等。W Intelitronix的产品 还通过eBay、亚马逊和其他电子商务平台销售。
科尔特斯露营者有限责任公司。
5月14日以后，公司 主要致力于Cortes Campers，LLC(“Cortes Campers”)，这是公司于2021年1月11日成立的子公司 。Cortes露营车专为休闲车市场销售玻璃纤维旅行拖车后的拖车，采用独特的复合构造技术，为最终用户提供耐用、轻便和高档美观。全美照明集团(US Lighting Group)拥有Cortes Campers 99%的股份，该公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)拥有1%的股份。
产品
Cortes露营者目前专注于其17英尺(Br)玻璃纤维旅行露营车，这款车与几款模制旅行露营车展开竞争，例如Casita Travel Traders和Oliver 生产的那些旅行露营车。与典型的旅行露营车相比，模压玻璃纤维结构的主要优势是强度高、隔热性能最佳 并且几乎可以四季使用。美国照明集团(US Lighting Group)通过前子公司Intelitronix Corp.，一直是休闲汽车行业的供应商，并通过市场研究和经验确定了这一利基市场。
通过使用最新的轻质航空材料，如碳纤维等，并结合最近的真空浸泡新工艺，Cortes露营者的目标是提供一种极轻的露营车 ，该露营车不受腐蚀、生锈和腐烂，而且价格都能与市场上的传统露营车竞争。
第一辆模压玻璃纤维拖车的开发工作已经完成，但截至本报告发布之日还没有销售。Cortes Campers目前正在设置从Mig Marine Corp.购买单元 ，Mig Marine Corp.是一家关联方，由美国照明集团(US Lighting Group)前首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)100%拥有，但目前还没有正式的供应协议 。MIG Marine Corp.也是美国照明集团(US Lighting Group)的租户，已经租用了大约13,000平方英尺的制造设施 。
与Cortes露营器产品相关的技术 有两项专利正在申请中，但发明人Paul Spivak和美国照明集团 目前还没有正式的许可协议。
分布
Cortes Campers正处于开发全国分销网络以销售其旅行露营车的早期阶段。
Fusion X Marine，LLC
Fusion X Marine，LLC(“Fusion”)由本公司于2021年4月12日组建。该公司打算让Fusion向休闲海洋市场销售游艇和其他相关产品 。
计划中的产品
截至本报告日期，Fusion尚未 销售任何产品。Fusion正在开发玻璃纤维船-但是，Fusion尚未完成任何产品的开发 。截至本报告之日，该公司正将重点放在Cortes露营者身上，预计Fusion在不久的将来不会 进行任何实质性操作。
19
“新冠肺炎”的思考
截至这些财务报表 发布之日，新冠肺炎疫情并未对我们的经营业绩产生实质性净影响。未来，如果疫情导致经济环境衰退，从而对购买我们产品的消费者造成负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少 。
我们能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营 在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力。公司 一直努力遵循政府和卫生部门的建议行动，以保护我们的员工。自 这些财务报表发布之日起，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了运营的一致性。但是， 大流行带来的不确定性可能会对我们的员工队伍和供应链造成意想不到的中断(例如， 关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的运营产生负面影响。
截至这些财务报表 发布之日，新冠肺炎疫情尚未对本公司的流动性状况产生负面影响，本公司 继续产生现金流以满足其短期流动资金需求，并预计将保持进入资本市场的机会。 公司未发现其资产因新冠肺炎疫情而出现任何重大减值或资产公允价值发生重大变化 。
关键会计政策
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以我们的合并财务报表为基础，该报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制合并财务报表要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、净销售额和费用以及相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与库存、所得税、应收账款备抵、公允价值衍生工具和保修索赔准备金相关的估计。 我们基于历史经验、业绩指标以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些假设从其他来源看起来并不明显 。在不同的假设或条件下，实际结果将与这些估计值不同。 我们在编制合并财务报表时采用以下关键会计政策：
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债额，以及报告期内报告的收入和费用。除其他事项外，管理层估计包括应收账款的估计可收回性、长期资产的估值 、保修准备金、用于计算衍生负债的假设、用于对为融资和补偿而发行的股本工具进行估值的假设 以及递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们根据会计 标准更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供权威指导，阐明确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定通用收入标准。指导意见的核心原则 是，实体应确认收入，以反映该实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价，以反映向客户转让承诺的商品和服务的金额。
在此指导下，收入在 承诺商品或服务的控制权转让给公司客户时确认，金额反映了 公司期望有权用来交换这些商品或服务的对价。公司审核其销售交易以确定合同 权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。 一旦产品交付给客户控制且履行履约义务 ，即确认销售收入和成本。
20
本公司销售的产品为独特的单品 。产品仅作为成品出售， 客户在发货后不需要履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分销售是通过几个eBay电子商务网站获得的， 这些网站要求客户在下单时付款。
公司自发货之日起提供30天退货政策 。该公司还为其产品提供终身有限保修。由于退货历史有限， 本公司不保留保修准备金。
近期会计公告
有关管理层对最近会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表附注2 。
截至2021年6月30日的三个月的运营业绩 与截至2020年6月30日的三个月相比
与截至2020年6月30日的三个月相比，我们截至2021年6月30日的三个月的收入、运营费用和运营净亏损 如下：
| 截至6月30日的三个月， | 百分比变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 总销售额(净额) | 542,000 | 831,000 | (289,000 | ) | (35 | )% | ||||||||||
| 商品销售总成本 | 190,000 | 371,000 | (181,000 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 352,000 | 460,000 | (108,000 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 955,000 | 453,000 | 502,000 | 111 | % | |||||||||||
| 产品开发成本 | 36,000 | 142,000 | (106,000 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 991,000 | 595,000 | 396,000 | 67 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (639,000 | ) | (135,000 | ) | (504,000 | ) | 373 | % | ||||||||
| 其他收入(费用) | 4,092,000 | (60,000 | ) | 4,152,000 | 6,920 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | 3,453,000 | $ | (195,000 | ) | $ | 3,648,000 | 1,871 | % | |||||||
销售额
截至2021年6月30日的三个月，总销售额减少了289,000美元(35%)至542,000美元 ，而截至2020年6月30日的三个月的总销售额为831,000美元。销售额的下降 归因于Intelitronix Corp.于2021年5月14日出售运营资产，导致Intelitronix Corp.在截至2021年6月30日的三个月中在2021年5月14日之后产生的收入损失。在2021年5月14日出售资产后，公司预计不会从Intelitronix Corp.的业务中获得任何进一步的收入，预计在公司可以通过Cortes Campers子公司开始销售之前，其收入将会 继续下降，预计这将在2021年底之前发生。
销货成本
截至2021年6月30日的三个月，销售成本减少181,000美元(49%) 至190,000美元，而截至2020年6月30日的三个月为371,000美元。销售商品成本的下降 主要归因于销售额的下降。截至2021年6月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比从截至2020年6月30日的三个月的55%增加到65%。毛利率的增长归因于优化的物流和 与前一年相比改善的劳动力因素，受到新冠肺炎大流行早期中断的影响。
21
运营费用
运营费用包括销售费用、一般费用和 管理费用以及产品开发成本。
截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加了502,000美元(111%)，达到955,000美元，而截至2020年6月30日的三个月为453,000美元。 销售、一般和管理费用的增加主要是由于销售佣金支出的增加，包括与起诉Intelitronix Corporation涉嫌不支付制造商代表佣金有关的15万美元的法律和解 佣金(累积于2021年6月30日2021年)和出售Intelitronix Corporation资产 并增加法律费用时向业务经纪人收取211,000美元的佣金。他说：
截至2021年6月30日的三个月，产品开发成本减少了106,000美元 (75%)至36,000美元，而截至2020年6月30日的三个月为142,000美元。产品开发成本的降低 主要归因于关注利润率较高的新产品减少。
运营亏损
截至2021年6月30日的三个月，运营亏损增至约 639,000美元，而截至2020年6月30日的三个月运营亏损为135,000美元。运营亏损的增加是由于出售Intelitronix资产造成的收入损失， 出售资产在出售时是一个重要的收入来源，以及如上所述的运营费用增加。
其他费用
截至2021年6月30日的三个月的其他收入为4,092,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的其他支出为60,000美元。与上年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的其他收入大幅增长 是2021年5月14日将Intelitronix Corporation 的资产出售给俄亥俄州INTX合作社，售价为4,520,000.00美元。作为这笔交易的结果，我们确认了 处置资产的收益3,915,000美元。在截至2021年6月30日的三个月内，我们录得租赁收入24,000美元，包括来自关联方的转租收入15,000美元，未实现收益204,000美元以及股息和利息收入2,000美元。 截至2021年6月30日的三个月的利息支出为53,000美元，而截至2020年6月30日的三个月的利息支出为60,000美元。
净亏损
截至2020年6月30日的三个月中，净收益为3,453,000美元 ，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为195,000美元。从净亏损变为净收益 主要是因为如上所述确认了其他收入。
截至2021年6月30日的6个月的运营业绩与截至2020年6月30日的6个月相比
与截至2020年6月30日的6个月相比，我们截至2021年6月30日的6个月的收入、运营费用和运营净亏损 如下：
| 截至6月30日的6个月， | 百分比变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | Inc.(12月) | |||||||||||||
| 总销售额(净额) | 1,486,000 | 1,562,000 | (76,000 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 商品销售总成本 | 596,000 | 610,000 | (14,000 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 890,000 | 952,000 | (62,000 | ) | (7 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 1,517,000 | 927,000 | 590,000 | 64 | % | |||||||||||
| 产品开发成本 | 120,000 | 220,000 | (100,000 | ) | (45 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 1,637,000 | 1,147,000 | 490,000 | 43 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (747,000 | ) | (195,000 | ) | (552,000 | ) | 283 | % | ||||||||
| 其他收入(费用) | 4,052,000 | (98,000 | ) | 4,150,000 | 4,235 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | 3,305,000 | $ | (293,000 | ) | $ | 3,598,000 | 1,228 | % | |||||||
22
销售额
截至2021年6月30日的6个月，销售额下降76,000美元(5%)至1,486,000美元 ，而截至2020年6月30日的6个月销售额为1,562,000美元。销售额的下降 归因于Intelitronix Corp.于2021年5月14日出售运营资产，导致Intelitronix Corp.在截至2021年6月30日的三个月中在2021年5月14日之后产生的收入损失。
销货成本
截至2021年6月30日的6个月，销售成本下降了14,000美元(2%)至 596,000美元，而截至2020年6月30日的6个月为610,000美元。 商品销售成本下降的主要原因是销售额下降。毛利润占销售额的百分比在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内保持不变 。
运营费用
运营费用包括销售费用、一般费用和 管理费用以及产品开发成本。
截至2021年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用增加了590,000美元(64%)至1,517,000美元，而截至2020年6月30的6个月为927,000美元。 销售、一般和行政费用增加的主要原因是销售佣金支出增加，其中包括： 与指控Intelitronix Corporation未支付制造商代表佣金(于2021年6月30日累计并于2021年7月29日支付)的诉讼相关的15万美元法律和解，以及出售Intelitronix Corporation资产 向业务经纪人支付的21.2万美元佣金和增加的法律费用。
截至2021年6月30日的6个月，产品开发成本减少了100,000美元 (45%)至120,000美元，而截至2020年6月30日的6个月为220,000美元。 产品开发成本的降低主要是由于公司将重点转移到开发数量更少、利润率更高的新产品 。
运营亏损
截至2021年6月30日的六个月中，运营亏损增至约 747,000美元，而截至2020年6月30日的六个月运营亏损为19.5万美元。 如上所述，运营亏损增加是由于运营费用增加。
其他收入/支出
截至2021年6月30日的6个月的其他收入为4,052,000美元，而截至2020年6月30日的6个月的其他支出为98,000美元。在截至2021年6月30日的六个月内，我们录得债务清偿收益9,000美元，转租收入39,000美元，其中30,000美元来自关联方， 未实现收益204,000美元，股息和利息收入2,000美元。截至2021年6月30日的6个月的利息支出为117,000美元，而截至2020年6月30日的6个月的利息支出为98,000美元。此外，在截至2021年6月30日的6个月内，我们确认了 出售精选Intelitronix资产的收益3915,000美元。
净亏损
截至2020年6月30日的6个月中，净收益为3,305,000美元 ，而截至2020年6月30日的6个月净亏损为29.3,000美元。从净亏损变为净收益 主要是因为如上所述确认了其他收入。
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流动性与资本资源
截至2020年6月30日和2020年12月31日，我们的营运资金短缺情况如下：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | 4,202,000 | $ | 908,000 | ||||
| 流动负债 | 3,060,000 | 3,795,000 | ||||||
| 净营运资本盈余/(不足) | $ | 1,142,000 | $ | (2,887,000 | ) | |||
以下汇总了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流活动 ：
现金流
| 六个月 | 六个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年6月30日 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 3,845,000 | $ | (12,000 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (3,459,000 | ) | (769,000 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (408,000 | ) | 737,000 | |||||
| 期内现金减少 | (22,000 | ) | (44,000 | ) | ||||
| 期初现金 | 108,000 | 107,000 | ||||||
| 期末现金 | $ | 86,000 | $ | 63,000 | ||||
截至2021年6月30日，我们的营运资本赤字约为110万美元，而2020年12月31日的营运资本赤字为290万美元。
截至2021年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金总额为3,845,000美元，而截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为12,000美元。截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金增加主要是 由于出售选定的Intelitronix资产和我们的应收账款余额减少514,000美元所致。
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金约为3,459,000美元，而截至2020年6月30日的6个月为769,000美元。在截至2021年6月30日的六个月内，公司以86,000美元购买了生产设备，以40,000美元购买了一辆汽车，并以 15,000美元购买了其他物业和设备。我们还从出售固定资产中获得40万美元，并将380万美元用于购买证券。截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金约为76.9万美元，用于购买不动产和设备。
截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为408,000美元，其中包括私募普通股收到的308,000美元收益和发行应付票据收益177,000美元 。这些收益被偿还159,000美元的应付票据和偿还 向关联方支付的739,000美元票据所抵消。截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为737,000美元，其中包括私募普通股收益50,000美元，发行有担保可转换本票235,000美元，应付贷款收益345,000美元，以及应付关联方票据收益408,000美元。这些收益 被支付2,000美元的融资租赁、偿还131,000美元的应付票据和偿还168,000美元的应付票据 抵销。
自成立以来，我们的主要流动性来源 一直是通过融资提供的现金，包括通过私募可转换票据和股权证券、贷款和销售我们产品的毛利 。我们的现金主要用于劳动力和外部服务、扩大我们的 业务、开发新产品和改进现有产品、扩大营销力度以推广我们的产品和 品牌，以及资本支出。我们预计，在实现充足和一致的正运营现金流(包括足够的现金流来偿还现有负债和相关利息)之前，需要额外支出来开发和扩大我们的资产 。可能需要额外的资金才能继续生产和运营，保持盈利能力，并实现我们的目标 。因此，我们的现金资源可能不足以满足我们当前的运营费用和生产要求，并且 在没有额外融资的情况下，计划的10-K表格提交日期之后的业务目标。
24
应付关联方贷款
2016年12月1日，公司从公司总裁兼股东手中收购了Intelitronix 公司。该公司同意支付400万美元，以换取 telitronix Corporation的全部股份。这笔为期60个月的贷款将于2021年12月到期，需要每月支付7.4万美元，利率 为6.25%，由Intelitronix Corporation的资产担保。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额(包括 应计利息)分别为1,447,000美元和2,130,000美元。
在截至2017年12月31日的年度内，公司总裁兼股东为公司贡献了125,000美元的营运资金。缴交的营运资金余额 转换为无息贷款，按需到期。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额均为12.5万美元。
于2020年4月24日，本公司与本公司总裁兼股东Paul Spivak(“贷款人”)订立 贷款协议(“贷款协议”)， 据此，本公司向贷款人借款408,000美元。贷款期限为12个月，利率为 6.00%。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额(包括应计利息)分别为34万美元和33万美元。
应付贷款
2019年8月12日，该公司签订了一笔 贝宝营运资金贷款。贷款本金为21.6万美元。该公司获得的净收益为20万美元，扣除贷款手续费 净额为16,000美元。贷款期限为20个月，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入20%的款项，但每90天不低于11,000美元。目前与贷款人预先商定的还款时间表为每月1600美元。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额分别为28,000美元和38,000美元。
2019年11月25日，公司签订了 贝宝营运资金贷款。贷款本金为66,000美元。该公司获得净收益50,000美元，扣除贷款费用 16,000美元。贷款期限为20个月，要求每月支付相当于每月PayPal销售收入20%的款项，但每90天的还款金额不得低于3300美元。目前与贷款人预先商定的还款时间表为每月600美元。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额分别为10,000美元和14,000美元。
2020年3月12日，本公司与凯尔特银行签订了一项本金为150,000美元的贷款协议，年利率为32.09%，将于2021年9月12日到期。这笔贷款 要求每月最低本金和利息支付11,000美元，由公司资产和未来销售担保 ，并由公司首席执行官亲自担保。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额分别为0美元和8.6万美元 。
2020年8月26日，本公司与Apex Commercial Capital Corp.签订了一项本金为266,000美元的贷款协议，年利率为9.49%，将于2030年9月10日到期。 本公司与Apex Commercial Capital Corp.签订了一项本金为266,000美元的贷款协议，年利率为9.49%，2030年9月10日到期。这笔贷款需要119(119)个月支付2322美元，最后一笔气球付款是在第120(Br)(120)个月，即2030年9月10日，金额为224,835美元。这笔贷款由本公司和本公司首席执行官 担保，并由本公司的房地产担保。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额分别为264,000美元和265,000美元。
该公司为其首席执行官 高级管理人员和研发活动采购车辆。一般情况下，车辆在租赁期结束时出售或以旧换新。 截至2020年12月31日，三辆车的合计车辆贷款余额为13.1万美元，原贷款期限为72个月至144个月， 利率为0%至10.99%。在截至2021年6月30日的六个月内，本公司以40,000美元购买了一辆汽车，贷款期限为72个月，利率为4.15%，并支付了总计4,000美元的汽车贷款本金。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额总额分别为136,000美元和131,000美元。
2020年8月3日，公司与Leaf Capital签订了一笔18,000美元的定期贷款，用于购买生产设备。贷款要求按月还款，期限 为36个月，年利率为8.48%，由生产设备担保。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额分别为14,000美元和16,000美元。
2020年11月29日，公司与CIT银行签订了一笔17,000美元的定期贷款，用于购买其生产设备的软件。这笔贷款需要在36个月内按月还款 ，年利率为13.18%，并由公司首席执行官亲自担保。2021年6月30日和2020年12月31日的贷款余额分别为0美元和17,000美元。
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2021年2月22日，本公司与CIT银行签订了一笔86,000美元的定期贷款，用于购买生产设备。这笔贷款要求在 36个月内按月还款，年利率为9.96%，并由公司首席执行官亲自担保。在截至2021年6月30日的6个月内，本公司支付了6,000美元本金，截至2021年6月30日尚欠85,000美元。
2021年4月27日，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program( “PPP”)，本公司从亨廷顿银行获得了一笔总额为52,000美元的贷款 (“PPP贷款”)。PPP贷款协议日期为2021年4月27日，2022年4月27日到期，利息为 年利率1%，由美国小企业管理局(SBA)提供无担保和担保。根据PPP条款，如果某些 金额的贷款用于符合条件的费用，则可以免除这些贷款。在截至2021年6月30日的6个月内，公司已 支付了0美元本金，截至2021年6月30日尚欠52,000美元。
可转换担保应付票据
本公司向认可投资者发行可转换担保债券 (“可转换票据”)，年利率为10%，期限为18个月，并以本公司及其附属公司全部 资产为抵押。可换股票据提供转换权，根据该权利，可换股票据本金连同任何应计但未付利息可按每股0.25美元的转换价格 转换为本公司普通股。2021年3月31日和2020年12月31日的可转换票据余额分别为57,000美元和55,000美元。 截至2021年3月31日，可转换票据可转换为226,356股普通股。
关键会计政策和估算
美国证券交易委员会(“SEC”) 将“关键会计政策”定义为需要应用管理层最困难、最主观的 或复杂判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。并非所有的会计政策都要求管理层做出困难、主观或复杂的判断或估计 。然而，在美国证券交易委员会的定义中，以下政策可能被认为是关键的。
收入确认
我们根据会计 标准更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本标准提供权威指导，阐明确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定通用收入标准。指导意见的核心原则 是，实体应确认收入，以反映该实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价，以反映向客户转让承诺的商品和服务的金额。
在此指导下，收入在 承诺商品或服务的控制权转让给公司客户时确认，金额反映了 公司期望有权用来交换这些商品或服务的对价。公司审核其销售交易以确定合同 权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。 一旦产品交付给客户控制且履行履约义务 ，即确认销售收入和成本。
本公司销售的产品为独特的单品 。产品仅作为成品出售， 客户在发货后不需要履行任何义务以从中获得预期价值。该公司的大部分销售是通过几个eBay电子商务网站获得的， 这些网站要求客户在下单时付款。
公司自发货之日起提供30天退货政策 。该公司还为其产品提供终身有限保修。由于退货历史有限， 本公司不保留保修准备金。
近期会计公告
有关管理层对最近会计声明的讨论，请参阅简明合并财务报表的附注2 。
表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 ，这些安排合理地可能会对我们的财务状况、收入和运营结果、流动性 或资本支出产生当前或未来的影响。
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第3项.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(§ 229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供此项要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司” 。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评估。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则13a-15，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
根据管理层的评估，我们得出结论 ，截至本报告日期，我们的补救工作仍在继续，这与我们在财务报告内部控制中发现的每个重大弱点有关，需要额外的时间和资源才能完全解决这些重大弱点 。我们无法完成所有必要的操作并测试已补救的控制措施，以使我们 能够得出此类控制措施有效的结论。我们致力于实施必要的控制措施，在我们的资源允许的情况下补救下面所述的重大弱点 。在(1)新流程设计、 适当控制和实施足够的时间，以及(2)我们有充分证据证明新流程和 相关控制有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。截至2021年3月31日，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷 ：
无效的控制环境。 公司没有维护有效的控制环境，这是对财务报告进行有效内部控制所必需的基础。 具体地说，本公司(I)没有维持一个正常运作的独立审计委员会；(Ii)董事会没有 审查和批准重大交易；(Iii)没有足够数量的适当资格的人员来执行控制 设计、执行和监测活动；(Iv)没有足够数量的人员具备适当的美国公认会计准则知识 以及在应用美国GAAP和SEC披露要求方面的经验和持续培训，以符合公司的 财务报告要求；(V)没有足够数量的人员具备适当水平的美国GAAP知识和经验，并接受与公司 财务报告要求相适应的美国GAAP和SEC披露要求的持续培训；(V)没有以及(Vi)缺少有关公司财务报告方面的关键内部控制政策和程序的书面 文档。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404条，本公司必须拥有财务报告关键内部控制的书面文件。公司没有 正式记录政策和控制，使管理层和其他人员能够理解和履行其内部控制职责，包括缺乏预算与实际的分析、资产负债表差异分析和预计财务报表。 此外，公司没有足够的流程来完成对财务报告内部控制设计和运行有效性的测试和评估 财务报告内部控制的设计和运行有效性；
对财务 报表结账和报告流程的控制不力。该公司没有对其财务报表结算和报告 流程进行有效控制。具体地说，本公司：(I)没有足够的准备和审查程序来披露本公司的 财务报表；(Ii)没有合理保证账目完整、准确，并同意提供详细的支持 ，并且没有适当地执行、审查和批准账目核对；以及(Ii)没有提供合理的保证，保证账目是完整和准确的，并同意提供详细的支持 ，并且账目核对得到适当的执行、审查和批准；以及
由于人员有限，我们的财务和会计职能分工不足 。我们在会计 职能中没有充分的职责分工。在截至2021年3月31日的季度中，我们执行财务报告流程几乎所有方面的人员都很有限，包括但不限于访问基础会计记录和系统、发布和记录日记帐 分录的能力以及编制财务报表的责任。由于这些职责通常由 同一人执行，因此对财务报告流程缺乏审查，很可能导致无法发现提交给SEC的电子表格、计算或用于编制财务报表和相关披露的假设中的错误 。 这些控制缺陷可能会导致我们的中期或年度财务报表出现重大错报，这是无法防止或检测到的 。
财务报告的内部控制变更 。
在截至2021年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制 没有发生重大影响或有合理可能性 对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
第1项法律诉讼
2021年6月8日，该公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)因合谋犯有证券欺诈罪被捕。斯皮瓦克被捕后，公司 获悉，2021年6月7日，俄亥俄州北区美国地区法院对斯皮瓦克先生提起刑事诉讼，案件编号1：21MJ4128-JDG。刑事起诉书中的指控明确指出，从2021年2月左右到目前在俄亥俄州北区和其他地方，被告保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)与其他人合谋犯罪， 这是证券欺诈，因为他明知并故意实施与美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)有关的骗局和诡计，以实质性手段从投资者和潜在投资者那里获取金钱和财产 违反美国法典第15条第78j(B)、78ff、第17条；《联邦法规法典》，第 240.10b-5节，和《美国法典》第18章，第371节。
2021年6月29日，Intelitronix Corporation在Michael A.Kunzman&Associates，Inc.提起的诉讼中 达成和解协议，指控其未支付制造商的 代表佣金。这起诉讼于2020年8月24日在密歇根州奥克兰巡回法院提起。Intelitronix 公司以15万美元了结此案，当时诉讼被有偏见地驳回
第1A项。风险因素。
本公司不需要提供本项目要求的信息 ，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，本公司通过私募2,010,000股和200,000股普通股获得了258,000美元和50,000美元的收益， 平均价格分别为每股0.15美元和0.25美元。该公司尚未部署此次发行所得资金，但 打算将所得资金用于支付持续的上市公司义务(审计师、法律人员等)。以及转账代理和投资者关系服务等其他运营成本 。
在截至2021年6月30日的六个月中，公司发行了350,000股普通股，其中300,000股发行给第三方服务提供商，作为向公司提供的咨询服务的非现金补偿 ，50,0000股发行用于结算第三方服务提供商的销售佣金发票，总非现金 费用为55,000美元。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
2021年7月9日，公司首席执行官、截至2021年7月9日的大股东保罗·斯皮瓦克(Paul Spivak)向公司秘书、公司董事会成员奥尔加·斯米尔诺娃(Olga Smirnova)签署了一份持久的总授权书(POA)。POA授权斯米尔诺娃夫人拥有、出售或租赁斯皮瓦克先生的财产，以斯皮瓦克先生的名义借入资金，并代表斯皮瓦克先生签署和背书文件 。此外，它还规定，斯米尔诺娃夫人有权投票表决斯皮瓦克先生在任何公司(包括本公司)拥有的任何股票。截至本报告日期，斯米尔诺娃夫人尚未对斯皮瓦克先生持有的股份 行使任何投票权。
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第六项展品
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 2.1 | Intelitronix Corporation、US Lighting Group，Inc.和俄亥俄州INTX合作社于2021年5月14日签订的资产购买协议(通过引用并入本公司2021年5月19日提交的8-K表格的附件2.3) | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101 | 以下材料 来自美国照明集团(US Lighting Group，Inc.)截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联 可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)经营简明合并报表 ，(Iii)股东亏损简明合并报表，(Iv)简明合并 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
29
签名
根据交易所 法案的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| 美国照明集团，Inc. | ||
| 日期：2021年8月30日 | 由以下人员提供： | /s/安东尼语料库 |
| 安东尼·科拉 | ||
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首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2021年8月30日 | 由以下人员提供： | /s/史蒂文·E·艾森伯格(Steven E.Eisenberg) |
| 史蒂文·E·艾森伯格 | ||
| 首席财务官 (首席财务官和 首席会计官) | ||
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