附件10.14
DIVVYPAY，Inc.
2016股权激励计划
1.一般情况。
(A)合资格股票奖获得者。有资格获得股票奖励的人是员工、董事和顾问。
(B)可用股票奖励。该计划规定授予以下股票奖励：(I)激励性股票期权、(Ii)非法定股票期权、(Iii)股票增值权、(Iv)限制性股票奖励和(V)限制性股票单位奖励。
(C)目的。本公司通过该计划寻求获得和保留第1节规定的有资格获得股票奖励的人群的服务，激励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等符合资格的获奖者有机会通过授予股票奖励从普通股价值的增加中获益。
2.管理。
(A)由管理局管理。董事会应管理该计划，除非董事会按照第2(C)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)委员会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(I)不时决定(A)根据该计划符合资格的人士须获授予股票奖励；。(B)何时及如何授予每项股票奖励；。(C)授予何种类别或组合的股票奖励；。(D)所授予的每项股票奖励的规定(不必相同)，包括根据股票奖励可获批准接受现金或普通股的时间；。(E)就每种股票授予的普通股股份数目。(F)适用于股票奖励的公平市值。
(Ii)解释和解释根据该计划授予的计划和股票奖励，并制定、修订和撤销管理该计划的规则和法规。(Ii)解释和解释根据该计划授予的计划和股票奖励，并制定、修订和撤销管理该计划的规则和法规。董事会在行使此项权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及范围须为使计划或股票奖励完全生效而采取其认为必要或适宜的方式。
(Iii)解决与根据该计划授予的计划及股票奖励有关的所有争议。
(Iv)加快根据计划首次行使股票奖励的时间或股票奖励或其任何部分归属的时间，尽管股票奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或股票奖励将归属的时间。
(V)随时暂停或终止本计划。暂停或终止本计划不应损害本计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务，除非获得受影响参与者的书面同意。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括(但不限于)根据守则第409A条作出的有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬的修订及/或使根据该计划授出的计划或股票奖励符合该等修订，但须受适用法律的限制(如有)所规限。但是，除第9(A)节有关资本化调整的规定外，在适用法律要求的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准，以(A)大幅增加
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(B)大幅扩大计划下有资格获得股票奖励的个人类别；(C)大幅增加计划下参与者应得的利益或大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格；(D)大幅延长计划的期限；或(E)大幅扩大计划下可供发行的股票奖励的类型。除上述规定外，计划修订前授予的任何股票奖励的权利不得因计划的任何修订而受损，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。
(Vii)提交对该计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足守则第422节关于奖励股票期权的要求的对该计划的修订。
(Viii)批准供本计划使用的各种形式的股票奖励协议，并修订任何一项或多项股票奖励协议的条款，包括但不限于修订，以提供较股票奖励协议先前提供的条款更优惠的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权规限的任何指明限制所规限；但除非(I)本公司请求受影响参与者同意，及(Ii)该参与者书面同意，否则任何股票奖励下的权利不得因任何该等修订而受损。尽管如上所述，在适用法律(如有)的限制下及未经受影响参与者同意，董事会可于必要时修订任何一项或多项股票奖励的条款，以维持股票奖励作为奖励股票购股权的合资格地位，或使股票奖励符合守则第409A条的规定。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或股票奖励的规定并无冲突的权力及作出该等行为。
(X)采用必要或适当的程序和子计划，允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划。
(Xi)在任何受不利影响的参与者同意下，随时及不时实施(A)降低计划下任何尚未行使的认购权或特别行政区的行使价(或行使价)，(B)取消计划下任何尚未行使的认购权或特别行政区，并因此而授予(1)计划或本公司另一项股本计划下涵盖相同或不同数目普通股的新选择权或特别行政区，(2)限制性股票奖励，(3)限制性股票单位奖励，(4)现金和/或(5)其他有价代价(由董事会自行决定)，或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为；然而，倘本公司全权酌情决定该等减持或注销会导致任何该等尚未行使的选择权受守则第409A节的规定所规限，则不得实施该等减持或注销。
(C)转授至委员会。董事会可以将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如本计划的管理授权予委员会，则委员会在管理本计划方面应拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予委员会小组委员会的权力(此后本计划中对董事会的提述须转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的与计划规定并无抵触的决议所规限，但须受董事会不时通过的不抵触计划规定的决议所规限，但须受董事会不时通过的有关决议所规限，该等决议不得与本计划的规定相抵触，但须受董事会不时通过的与本计划条文并无抵触的决议所规限，而委员会有权将本计划获授权行使的任何行政权力转授予委员会的小组委员会。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(D)转授予高级船员。董事会可授权本公司一名或多名高级职员进行以下一项或两项工作：(I)指定本公司或其任何附属公司的高级职员及雇员接受购股权及股票增值权(以及在适用法律许可的范围内，其他股票奖励)及其条款；及(Ii)决定授予该等高级职员及雇员的普通股股份数目；(Ii)指定本公司或其任何附属公司的高级职员及雇员接受认股权及股票增值权(以及在适用法律许可的范围内，接受其他股票奖励)及其条款；及(Ii)决定授予该等高级职员及雇员的普通股股份数目；然而，有关该项转授的董事会决议案须列明可受该高级职员授予的股票奖励所规限的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人授予股票奖励。尽管如此，
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如上所述，董事会不得根据下文第13(T)条授权高级职员厘定公平市价。
(E)委员会决定的效力。董事会真诚地作出的所有决定、解释和解释均不得接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
3.共享以计划为准。
(A)股份储备。除第9(A)节有关资本化调整的规定外，自生效日期起，根据股票奖励可发行的普通股股份总数不得超过400,000股(“股份储备”)。此外，如果股票奖励(I)到期或以其他方式终止而没有全部行使，或(Ii)以现金结算(即股票奖励持有人收到现金而不是股票)，该到期、终止或结算不应减少(或以其他方式抵消)根据本计划可能发行的普通股数量。为清楚起见，本第3(A)节中的限制是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。
(B)将股份归还股份储备。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收回本公司，则被没收的股票将恢复并再次可根据本计划发行。此外，本公司根据第8(G)条重新收购的任何股份或作为行使期权的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划发行。尽管有本第3(B)节的规定，任何此类股票随后不得根据激励性股票期权的行使而发行。
(C)激励性股票期权限额。尽管第3(C)节有任何相反规定，但除第9(A)节有关资本化调整的规定外，根据激励性股票期权的行使可能发行的普通股的总最高数量应为相当于股票储备的两倍的普通股数量。
(D)股份来源。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4.资格。
(A)特定股票奖励的资格。激励股票期权只能授予
本公司或其“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)及(F)条所界定)的雇员。激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问；但是，如果非法定股票期权和非法定股票期权和SARS不能授予只向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非该股票奖励相关的股票根据守则第409A条被视为“服务接受者股票”，因为股票奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该股票奖励符合分配要求。
(B)百分之十的股东。百分之十的股东不得获得奖励股票期权，除非该期权的行使价至少为授予日公平市价的百分之一百一十(110%)，并且该期权自授予之日起满五(5)年后不可行使。
(C)顾问。如在授予顾问时，因顾问向本公司提供的服务的性质、顾问不是自然人或规则701的任何其他条文而未能根据规则第701条豁免向该顾问提供或出售本公司的证券，则该顾问没有资格获授予股票奖励，除非本公司认定该等授予无须符合第701条的规定，并将符合证券法下的另一项豁免，以及符合所有其他相关司法管辖区的证券法的规定，则不在此限，否则顾问将没有资格获授予股票奖励，除非该顾问在授予时因顾问向本公司提供的服务的性质、顾问不是自然人或规则第701条的任何其他条文而不获豁免，并将符合证券法下的另一项豁免，以及符合所有其他相关司法管辖区的证券法。
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5.有关期权和股票增值权的规定。
每项购股权或特别行政区均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为行使每种类型的期权而购买的普通股发行单独的一张或多张证书。如果期权未明确指定为激励性股票期权，则该期权应为非法定股票期权。单独的期权或特别提款权的条款不必相同；但是，每个期权协议或股票增值权协议应符合(通过在适用的股票奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质内容：
(A)任期。除第4(B)节有关百分之十股东的条文另有规定外，购股权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年后或股票奖励协议所指定的较短期间后行使。
(B)行使价。在符合第4(B)节关于授予百分之十股东的奖励股票期权的规定的情况下，每个期权或SAR的行使价(或执行价)不得低于期权或SAR授予之日受该期权或SAR约束的普通股公平市值的100%(100%)。尽管如上所述，根据根据公司交易假设或替代另一项购股权或股票增值权并符合守则第409A及424(A)条的规定而授予的购股权或SAR可获授予低于受购股权或SAR规限的普通股公平市值的100%(100%)行使价(或行使价)(不论该等股票奖励是否为奖励股票期权)。每个特别行政区将以普通股等价物的股票计价。
(C)对备选方案的考虑。根据行使购股权而取得的普通股收购价，应在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下列付款方式的任何组合支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或付予公司的汇票支付；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，该计划在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；(Ii)根据联邦储备委员会公布的根据T规则制定的计划，该计划导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销的指示；
(Iii)向本公司交付普通股股份(以实际交付或核签方式)；
(Iv)如果该期权是非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将以不超过总行权价格的公平市值的最大整数股，减少行权时可发行的普通股数量；然而，公司应接受参与者的现金或其他付款，但只要总行权价格的任何剩余余额不能因减少将发行的全部股票数量而得到满足，则公司应接受该现金或其他付款；(4)如果该期权为非法定股票期权，则本公司将以不超过总行权价格余额的最大整数股的比例，以不超过总行权价格的余额为限，接受参与者的现金或其他付款；此外，普通股股票将不再受期权约束，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票被减持以支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；(3)普通股股票将不再受期权约束，此后将不能行使，条件是：(A)行使时可发行的股票被减持以支付行使价，(B)股票因行使而交付给参与者，(C)股票被扣缴以履行预扣税款义务；
(V)根据与购股权持有人的延期付款或类似安排；但该利息须至少每年复利一次，并须按所需的最低利率收取，以避免(A)根据守则的任何适用条文将利息收入归于本公司及将补偿收入归于购股权持有人，及(B)将购股权归类为财务会计上的负债；或
(Vi)管理局可接受的任何其他形式的法律考虑。
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(D)特区的行使和支付。行使任何已发行股票增值权，
参与者必须按照股票增值权协议的规定向公司提供书面行使通知，证明该股票增值权。于行使股票增值权时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者于该日获赋予该股票增值权并就其行使股票增值权的相当于普通股等价物数目的若干普通股(于行使股票增值权当日)的公平市价总额除以(B)董事会将于授予股票增值权时厘定的行使价所得的金额的差额，该数额将不会大于(B)董事会将于授出股票增值权时厘定的行使价格之差额(A)相当于参与者于该日获赋予该等股份增值权的普通股等价物数目的普通股的合计公平市价(A)除以(B)董事会将于授出股票增值权时厘定的行使价。有关股票增值权的增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该股票增值权的股票增值权协议所载的任何其他代价支付。
(E)期权的可转让性和特别提款权。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，期权和特别提款权的可转让性应适用以下限制：
(I)转让的限制。期权或SAR不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，在第701条允许的范围内，以符合适用税法和证券法的方式，全权酌情允许转让期权或SAR。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，可根据家庭关系令转让期权或特别行政区；但条件是，如果期权是奖励股票期权，则该期权可能因该转让而被视为非法定股票期权。
(三)受益人指定。尽管有上述规定，参与者仍可按本公司及本公司指定进行认股权行使的任何经纪所提供或以其他方式令本公司满意的形式，向本公司递交书面通知，指定第三方于参与者去世后有权行使该认股权或特别提款权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。在没有指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人有权行使选择权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。
(F)一般归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可归属，因此可按定期分期付款行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可能须受董事会认为适当的其他条款及条件所规限，该等条款及条件可于其可行使或不可行使的时间或时间(该等条款及条件可基于业绩目标或其他准则的达致程度)而定。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受有关可行使选择权或特别行政区的普通股最低股数的任何选择权或特别行政区条款的约束。
(G)终止连续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(原因或参与者死亡或残疾)，参与者可以行使他或她的期权或SAR(在参与者有权在连续服务终止之日行使股票奖励的范围内)，但只能在(I)参与者连续服务终止后三(3)个月(或指定的较长或较短期限)结束的时间段内如有需要，该期限不得少于三十(30)天，以符合适用的州法律，除非该等终止是因(I)股票奖励协议所载的购股权或特别行政区的期限届满(I)或(Ii)股票奖励协议所载的购股权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在本协议或股票奖励协议(视情况适用)规定的时间内行使其期权或SAR，则该期权或SAR将终止。
(H)延长终止日期。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果在参与者的连续服务终止后(因其他原因或参与者死亡后)行使期权或SAR
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(I)在参与者的持续服务终止后三(3)个月期间(其间行使购股权或特别行政区将不会违反该等登记要求)，则购股权或特别行政区将于(I)参与者的持续服务终止后三(3)个月届满时终止，或(Ii)股票奖励协议所载的期权或特别行政区期限届满时终止(以较早者为准)；或(Ii)在参与者的持续服务终止后三(3)个月内，行使购股权或特别行政区将不会违反该等登记规定，则购股权或特别行政区将于(I)参与者终止连续服务后三(3)个月届满时终止。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权或SAR应在(I)参与者终止持续服务后相当于适用的终止后行使期限的一段时间届满时终止，在此期间内行使该期权或SAR不会违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用股票奖励协议所载期权或特别行政区的期限届满。
(I)参赛者伤残。除适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的期权或SAR(以参与者有权在终止连续服务之日行使该期权或SAR为限)，但只能在以下日期(I)终止持续服务后十二(12)个月(或股票奖励协议中规定的较长或较短期限，该期限不得少于六(6)个月(如有需要以符合适用的州法律)，或(Ii)股票奖励协议所载的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在本协议或股票奖励协议(视情况适用)规定的时间内行使其期权或SAR，则该期权或SAR将终止。
(J)参与者死亡。除适用的股票奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，参赛者在股票奖励协议规定的期限内死亡，则该期权或SAR可由参赛者的遗产行使(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR为限)。由以遗赠或继承方式取得行使选择权或特别行政区权利的人士，或于参与者去世后指定行使选择权或特别行政区的人士，但仅限于在(I)去世日期后十八(18)个月(或股票奖励协议所指定的较长或较短期间，如有需要，该期间不得少于六(6)个月，以符合适用的州法律)或(Ii)股票奖励协议所载该选择权或特别行政区的期限届满(以较早者为准)止的期间内，方可行使该选择权或特别行政区的权利，但只限在(I)去世日期后十八(18)个月(或股票奖励协议所指定的较长或较短期间，如有需要，该期间不得少于六(6)个月)届满的期间内。如果参与者去世后，该期权或特别行政区没有在本协议或股票奖励协议(视情况而定)规定的时间内行使，则该期权或特别行政区将终止。
(K)因故终止。除参与者股票奖励协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因此而终止，该期权或SAR应在该参与者的持续服务终止之日终止，并且禁止该参与者在终止持续服务之日及之后行使其选择权或SAR。
(L)非获豁免雇员。根据修订后的1938年“公平劳工标准法”授予非豁免雇员的任何期权或特别行政区，在授予该期权或特别行政区之日起至少6个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在参与者死亡或残疾的情况下，在公司交易或控制权变更导致该等期权或SARS的归属加速时，或参与者退休时(该条款可能在参与者的股票奖励协议或另一适用协议中或根据本公司当时的雇佣政策和准则定义)，任何该等既得期权和SARS可在授出日期后六个月前行使。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。
(M)提前行使期权。购股权可(但不一定)包括一项条款，根据该条款，购股权持有人可在购股权持有人的持续服务终止前的任何时间选择行使受购股权完全归属之前受该购股权规限的普通股的任何部分或全部股份的认购权。在第8(L)条“购回限制”的规限下，如此购买的任何未归属普通股可受以本公司为受益人的回购权利或董事会认为适当的任何其他限制的规限。只要不违反第8(L)节中的“回购限制”，公司不应被要求
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行使购回权利直至行使购股权后至少六(6)个月(或避免将期权归类为财务会计上的负债所需的较长或较短期间)，除非董事会在期权协议中另有特别规定。
(N)回购权。在第8(L)条“购回限制”的规限下，购股权或特别行政区可包括一项条款，根据该条文，本公司可选择回购参与者根据行使该期权或特别行政区而购入的全部或任何部分既得普通股。
(O)优先购买权。该购股权或特别行政区可包括一项条款，根据该条文，本公司可在接获参与者有关拟转让于行使该购股权或特别行政区时收到的全部或任何部分普通股股份的通知后，选择行使优先购买权。该等优先购买权须受第8(L)条的“回购限制”所规限。除本第5(O)节或股票奖励协议另有明文规定外，该优先购买权应在其他方面符合本公司章程的任何适用规定。
6.限制性股票奖励和限制性股票单位的规定。
(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选举，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书应按董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但是，每个限制性股票奖励协议应符合(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：
(I)对价。授予限制性股票奖励的代价可为(A)现金或现金等价物、(B)实际或将向本公司或联属公司提供的过去或未来服务，或(C)董事会全权酌情可接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价。
(Ii)转归。在第8(L)条“购回限制”的规限下，根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收予本公司。
(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可通过没收条件或回购权利，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议条款归属的任何或全部普通股股份。
(Iv)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让。
(V)分红。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。
(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同，但每个限制性股票奖励协议应符合(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质：
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(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付，但须受限制性股票单位奖励所规限。
(Ii)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予限制性股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至该限制性股票单位奖励授予后的某个时间。
(V)股息等价物。股息等价物可就受限股单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会决定，并载于限制性股票单位奖励协议中。董事会可全权酌情决定，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有条款及条件所规限。
(Vi)终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，该部分尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
(Vii)遵守守则第409A条。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受守则第409A节要求豁免的限制性股票单位奖励应包含该等规定，以使该限制性股票单位奖励符合守则第409A节的要求。该等限制(如有)须由董事会厘定，并载于证明该等限制性股票单位奖励的限制性股票单位奖励协议内。例如，这样的限制可以包括但不限于，要求在限制性股票单位奖励背心必须按照固定的预定时间表发行的年份之后的一年内发行的任何普通股。
7.公司的契诺。
(A)股份供应。在股票奖励期限内，公司应始终保持满足股票奖励的合理需要的普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司应寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，本公司无法从任何该等监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则本公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非且直到获得该授权为止。如果股票奖励或随后的普通股发行违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。
(C)没有通知的义务。本公司对任何参与者均无责任或义务提供建议
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有关持有人行使该股票奖励的时间或方式。此外，本公司并无责任或义务就即将终止或届满的股票奖励或可能不行使股票奖励的期间向该持有人发出警告或以其他方式通知该持有人。本公司没有责任或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税收影响降至最低。
8.杂项。
(A)使用出售普通股所得款项。根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。
(B)构成授予股票奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成本公司授予任何参与者股票奖励的公司行动应于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者或实际收到或接受该参与者。
(C)股东权利。任何参与者均不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款(如适用)行使该股票奖励的所有要求，及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与根据该计划授予的任何股票奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予股票奖励时的有效身份为本公司或一家关联公司服务的权利，也不影响本公司或一家关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知的情况下以及在有或无理由的情况下终止雇用一名员工；(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司的协议条款提供的服务；或(Iii)终止服务的权利(I)在通知或不通知的情况下，以及(Ii)根据与公司或关联公司签订的顾问协议的条款提供的服务，或(Iii)终止服务的权利以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)。
(E)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000美元(100,000美元)，则超过该限额(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定也是如此。在此情况下，任何购股权持有人在任何日历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的普通股公平市值合计超过100,000美元(100,000美元)，则超过该限额的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定。
(F)投资保证。作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司作出令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表；(I)提供令公司满意的书面保证，说明参与者在金融和商业事务方面的知识和经验，以及他或她有能力单独或与买方代表一起评估行使股票奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。上述规定及根据该等规定作出的任何保证，在(X)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(Y)就任何特定要求而言，由本公司的律师决定在当时适用的证券法的情况下无须符合该等要求，则上述规定及根据该等规定作出的任何保证均属无效。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可以自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方税预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股股票中扣缴普通股股票；但前提是普通股股票的扣缴价值不得超过要求其预扣的最低税额，否则不得扣缴任何普通股股票的价值超过规定的最低扣缴税额的条件是：(I)促使参与者支付现金支付；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股股票中扣缴普通股股票；但条件是，普通股股票的扣缴价值不得超过要求扣缴的最低税额。
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(I)避免将股票奖励归类为财务会计上的负债)；(Iii)从应付予参与者的任何款项中扣留款项；(Iv)从以现金结算的股票奖励中扣留现金；或(V)以股票奖励协议所载的其他方式支付。
(H)电子交付。本协议中提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或张贴在公司内部网上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定由参与者推迟选择的计划和程序。参赛者的延期将根据守则第409a条进行。根据守则第409a条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向本公司提供服务期间作出分配。董事会获授权延期发放股票奖励，并决定参与者终止连续服务后，何时可按年度百分比收取款项(包括一次性付款)，并根据适用法律实施符合本计划规定的其他条款和条件。
(J)遵从第409A条。在董事会决定根据本守则第409A节授予的任何股票奖励须受守则第409A节规限的范围内，证明该股票奖励的股票奖励协议应包含避免守则第409A(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件。在适用的范围内，计划和股票奖励协议应按照本规范第409a节的规定进行解释。
(K)遵守规则12H-1(F)规定的豁免。如果：(1)购买普通股的期权持有人人数和所有其他已发行补偿性员工股票期权持有人人数之和等于或超过500(500)人，以及(2)公司最近结束的会计年度结束时公司资产超过1,000万美元，则在公司没有根据“交易法”第12节登记的某类证券，也不需要根据“交易法”第15(D)节提交报告的任何期间内，应适用下列限制：(A)行使期权时获得的普通股股票不得转让，直至公司不再依赖根据“交易法”颁布的第12h-1(F)条(“第12h-1(F)条”)规定的豁免，但以下情况除外：(1)根据证券法颁布的第701(C)条允许转让；(2)在期权持有人残疾时转让给监护人；或(3)在期权持有人死亡时转让给遗嘱执行人(统称“允许受让人”)；然而，只要允许以下转让：(I)期权持有人向本公司转让，以及(Ii)与涉及本公司的控制权变更或其他收购相关的转让，如果在此类交易之后，期权不再未偿还，本公司不再依赖规则12h-1(F)规定的豁免；此外，任何获准受让人不得进一步转让期权；(Ii)与涉及本公司的控制权变更或其他收购相关的转让，如果在此类交易之后，期权不再未偿还，本公司不再依赖规则12h-1(F)规定的豁免；此外，任何获准受让人不得进一步转让期权；(B)除上文(A)项另有规定外，在行使该等期权时取得的普通股的期权及股份，仅限于任何质押、抵押或其他转让，包括任何淡仓, 根据交易所法案颁布的规则16a-1(H)所定义的任何“看跌期权等值头寸”，或期权持有人在行使期权之前根据交易所法案颁布的规则16a-1(B)所定义的任何“看涨期权等值头寸”，直至公司不再依赖规则12h-1(F)规定的豁免；以及(C)在本公司依赖第12h-1(F)条规定的豁免的任何时候，本公司应每六(6)个月向期权持有人交付根据证券法颁布的第701(E)(3)、(4)和(5)条所要求的信息，包括不超过一百八十(180)天的财务报表(无论是通过实物或电子交付，还是通过书面通知在互联网网站上提供信息)；(C)公司应在任何时候依赖规则12h-1(F)规定的豁免，向期权持有人交付根据证券法颁布的第701(E)(3)、(4)和(5)条所要求的信息(无论是通过实物或电子交付或书面通知在互联网网站上提供)；但是，公司可以以期权持有人同意保密为条件来交付该等信息。
(L)回购限制。任何回购权的条款应在股票奖励协议中载明。普通股既得回购价格为回购当日普通股的公允市值。普通股未归属股份的回购价格，应当以(一)回购当日普通股的公允市值或者(二)其原始购买价格中的较低者为准。然而，除非董事会另有规定，否则本公司在交付受股票奖励约束的普通股后至少六(6)个月(或为避免将股票奖励归类为财务会计方面的负债所需的该等较长或较短的时间)过后，本公司不得行使其回购权。
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9.普通股变动调整；其他公司事项。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)根据第3(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第3(C)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；及(Iii)须予流通股奖励的股票类别及数目及每股价格。董事会应作出这样的调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，如本公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或本公司回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)应在紧接该解散或清算完成前终止，受本公司回购权利或受没收条件约束的普通股股票可由本公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续的股票奖励。使部分或全部股票奖励在解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)成为完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
(C)公司交易。以下条文适用于公司交易中的股票奖励，除非证明股票奖励的文书或本公司或任何联属公司与股票奖励持有人之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。除股票奖励协议另有规定外，如果发生公司交易，则尽管本计划有任何其他规定，董事会应根据公司交易的完成或完成，就股票奖励采取以下一项或多项行动：
(I)安排尚存的法团或收购法团(或尚存的或收购的法团的母公司)接受或继续股票奖励，或以相若的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获取依据公司交易支付予本公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)安排将公司就依据股票奖励发行的普通股而持有的任何回购或回购权利转让予尚存的法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)；
(Iii)加快全部或部分股票奖励(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如董事会不决定该日期，则至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不行使股票奖励，则该股票奖励将在公司交易生效时间或之前终止(如适用)；(Iii)加速股票奖励的全部或部分授予(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如果董事会不决定该日期，则至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不行使股票奖励，则该股票奖励将在公司交易生效时间或之前终止；
(Iv)安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利失效；
(V)取消或安排取消股票奖励，但以董事会全权酌情决定认为适当的现金代价(如有)为交换，但以在公司交易生效时间前未归属或未行使的范围为限；及
(Vi)按董事会厘定的形式支付一笔款项，数额相等于(A)股票奖励持有人于行使股票奖励时应收取的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价(如有)的超额(如有)。
董事会不必对所有股票奖励或所有参与者采取相同的行动。
(D)控制权的变更。股票奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和行使，如股票奖励协议中关于该股票奖励的规定或可能规定的那样
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本公司或任何联属公司与参赛者之间的任何其他书面协议中均有规定，但如无该等规定，则不会出现此类加速。
10.终止或暂停该计划。
(A)计划期限。董事会可随时暂停或终止该计划。除非董事会根据第2条较早终止，否则该计划将于(I)董事会采纳该计划或(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)十(10)周年的前一天自动终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。
(B)不得损害权利。暂停或终止本计划不应损害本计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务，除非获得受影响参与者的书面同意。
11.计划的生效日期。
本计划自生效之日起生效。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义。
本计划中使用的下列定义适用于下列大写术语：
(A)“联属公司”是指在确定时，本公司的任何“母公司”或“多数股权子公司”，这些术语在证券法第405条中有定义。董事会有权决定在上述定义中确定“母公司”或“多数股权子公司”地位的一个或多个时间。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事件(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易，该术语在财务报表中使用)，受本计划的约束或在生效日期后受到任何股票奖励的影响(通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、清算股利、股票组合、换股、公司结构变化或任何类似的股权重组交易尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换不应被视为资本化调整。
(D)“因由”应具有参与者和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义，在没有该协议的情况下，该术语对于参与者是指发生以下任何事件：(I)该参与者在通知该参与者并有30天的机会纠正这种不诚实行为后，不能令人满意地履行其对公司的职责；(Ii)该参与者实施了损害或损害业务、声誉或商业关系的不当行为或不诚实行为；(Ii)该参与者犯下了损害或损害业务、声誉或商业关系的不当行为或不诚实行为；(Ii)该参与者犯下了损害或损害业务、声誉或商业关系的不当行为或不诚实行为；(Ii)该参与者实施了损害或损害业务、声誉或业务关系的不当行为或不诚实行为(Iii)该参与者被判犯有重罪或认罪或不承认重罪；。(Iv)该参与者对本公司作出任何欺诈行为，或该参与者为个人使用或挪用本公司的任何资金或财产而使用或挪用本公司的任何资金或财产；或(V)该参与者从事或以任何方式参与与本公司直接竞争、对本公司造成损害或可能造成损害的任何活动，或违反该参与者的专有信息和发明协议或与本公司的类似协议的任何重大规定；或(V)该参与者从事或以任何方式参与任何与本公司直接竞争或对本公司造成损害或潜在损害的活动，或违反该参与者的专有信息和发明协议或与本公司的类似协议的任何重大条款。终止的决定应由董事会多数成员以其唯一、善意和排他性的判断和酌情决定权的赞成票作出。本公司就参与者为举行已发行股票奖励而终止持续服务的任何决定，不论是否因此而终止，均不影响本公司或该参与者为任何其他目的而对其权利或义务所作的任何厘定。
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(E)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者收购本公司的证券，其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的，或(C)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股票数量而导致任何交易所法案个人(“主体人士”)持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如果控制权因此而发生变化(如果不是由于本句的实施)在取得股份后，标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，假设回购或其他收购没有发生，使标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变更应被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未偿还投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并中尚存实体母公司合并后未偿还投票权超过50%(50%)的未偿还投票权在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)完成本公司及其附属公司全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司未偿还有表决权证券的比例大致相同
(Iv)在本计划通过之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。(Iv)在本计划通过之日，现任董事会成员(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会多数成员；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但是，如果没有控制权变更或任何类似术语的定义，
(F)“守则”指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该守则而适用的任何规例和指引。
(G)“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
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(I)“公司”是指美国特拉华州的Divvy Pay，Inc.
(J)“顾问”指任何人士，包括顾问，该等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因提供该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，就本计划而言，仅担任董事或支付此类服务费用不应导致董事被视为“顾问”。
(K)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，只要参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则参与者的持续服务不应终止；但是，如果提供服务的参与者所在的实体不再有资格成为关联公司(由董事会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务应被视为终止于公司或关联公司的持续服务的持续服务。如果参与者提供服务的实体不再有资格成为附属公司，则该参与者的持续服务应被视为已终止，条件是参与者向公司或关联公司提供服务的身份不再是员工、董事或顾问。如果参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，则参与者的持续服务应被视为已终止例如，从公司雇员到联属公司顾问或董事的身份变更不应构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或(Ii)本公司、关联公司或其继任人之间的调动。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，只有在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假才应被视为连续服务。
(L)“公司交易”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)完成出售或以其他方式处置全部或实质全部(由董事会全权酌情决定)本公司及其附属公司的综合资产；
(Ii)完成出售或以其他方式处置至少百分之九十(90%)的公司已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产(不论以证券、现金或其他形式)。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损伤可能导致死亡，或已经持续或预计将持续不少于守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条规定的连续十二(12)个月，并应由董事会根据董事会认为在当时情况下有必要的医学证据来确定。
(O)“生效日期”指本计划的生效日期，以(I)本计划首次获本公司股东批准的日期或(Ii)本计划获董事会通过的日期中较早者为准。
(P)“雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人员。然而，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务费用不应导致董事被视为“雇员”。
(Q)“实体”是指公司、合伙、有限责任公司或其他实体。
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(R)“交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(S)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或其任何附属公司员工福利计划下的证券的承销商，(Iii)根据上述登记公开发行股票而临时持有证券的承销商。直接或间接由本公司股东以与其对本公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按“交易所法案”第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上的任何自然人、实体或“集团”(指交易所法案第13(D)或14(D)条所指的任何自然人、实体或“团体”)。
(T)“公平市价”指于任何日期由董事会根据守则第409A节厘定的普通股价值，或如属奖励购股权，则指根据守则第422节厘定的普通股价值。
(U)任何人终止其连续服务的“好的理由”是指未经该人同意而发生下列任何事件；但该人因下列任何条件而辞去连续服务，须视为有好的理由：(I)该人在该人认为构成好的理由的条件首次出现后九十(90)天内，向公司发出书面通知，表示有意终止其连续服务，而该通知须描述该等情况；(I)该人如因下列任何情况而辞去连续服务，须视为有充分理由：(I)该人在该条件首次出现后九十(90)天内向公司发出书面通知，表示有意终止其连续服务，而该通知须描述该等情况；(Ii)公司在收到该人关于该等情况的书面通知(“治疗期”)后三十(30)天内未能补救(如果可以补救)；及(Iii)该人在治疗期届满后的前十五(15)天内实际辞去其连续服务：(A)公司与该人达成任何实质性协议的重大违约行为；(Ii)公司未能在收到书面通知(“治疗期”)后三十(30)天内补救该等情况；及(Iii)该人在治疗期届满后的前十五(15)天内实际辞去其连续服务：(A)公司与该人达成任何实质性协议；(B)本公司大幅削减该人士最初指定的基本工资或同样的基本工资，可不时增加，除非与本公司其他类似职位的雇员的基本工资下调幅度相若；或(C)本公司将该人士在本公司的主要营业地点的设施迁往需要增加该人士的单程行车距离超过40英里的地点。(C)本公司将该人士在本公司的主要营业地点迁往需要增加该人士的单程行车距离超过40英里的地点，但如该员工的底薪与本公司的其他类似雇员的底薪相仿，则不在此限。为免生疑问，除非特别引用或以其他方式纳入股票奖励协议，否则“充分理由”对本计划或任何股票奖励协议均无效力或效力。
(五)“激励性股票期权”是指符合“守则”第422条和本条例规定的“激励性股票期权”的期权。
(W)“首次公开发行”是指公司首次承诺承销根据证券法登记的普通股公开发行。
(X)“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
(Y)“高级人员”指公司指定为高级人员的任何人。
(Z)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励性股票期权或非法定股票期权。
(Aa)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每项期权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Bb)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。
(Cc)“拥有”、“拥有”如果一个人或实体直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对该等证券拥有或分享投票权(包括投票或指导投票的权力)，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
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(Dd)“参与者”是指根据本计划获得股票奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(Ee)“计划”是指本2016年度股权激励计划。
(Ff)“限制性股票奖励”是指授予普通股股票的奖励
根据第6(A)节的条款和条件。
(Gg)“限制性股票奖励协议”是指
公司及限制性股票奖励持有人，证明限制性股票奖励的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(Hh)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。
(Ii)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(Jj)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。
(Kk)“规则701”是指根据“证券法”颁布的规则701。
(Ll)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Mm)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(Nn)“股票增值权协议”是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Oo)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或股票增值权。
(PP)“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(Qq)“附属公司”就本公司而言，指(I)当其时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团有超过百分之五十(50%)的已发行股本有普通投票权选出该法团的过半数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别或任何其他类别的股票是否因任何或多于一项或多於一项或多於一项的意外事件的发生而具有或可能具有投票权)，及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或参与利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(Rr)“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过百分之十(10%)的人士。(Rr)“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过百分之十(10%)的人士。
(有意将页面的其余部分留空)
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