附件10.11
2016年7月6日
拉杰·阿吉(Raj Aji)
回复：提供就业机会-Bill.com，Inc.
亲爱的拉杰：
我很高兴向您确认我们的录用通知，Bill.com，Inc.作为总法律顾问向我汇报工作。您能加入Bill.com团队，我们都很兴奋。我们的报价条款和Bill.com目前提供的福利如下：
1.起薪。你的bc1se起薪将是每年25万美元(250,000美元)(扣除适用的扣缴)，并将接受定期审查。此外，如果你实现了YQU和你的经理在聘用之日起45天内敲定的具体绩效目标，你将获得最高5万美元(50,000美元)的年度目标奖金(每半年支付一次)。从2017年7月1日开始的十二(12)个月期间，您的年度奖金目标将提高到7.5万美元(7.5万美元)。此外，我们将在您开始工作的三十(30)天内向您一次性支付25,000美元的奖金，如果您在开始工作的十二(12)个月内自愿从Bill.com辞职，我们将偿还这笔奖金。目标奖金金额和目标将接受定期审查。
2.福利。此外，作为一名正式的全职员工，您将有资格参加Bill.com不定期为其员工建立的定期医疗保险和其他员工福利计划。本公司保留自行决定更改或以其他方式修改上述雇佣条款和福利的权利。
3.选项。我们将向Bill.com董事会建议，根据我们2016年的股权激励计划(“该计划”)，您有权购买最多45万(450,000)股Bill.Corn普通股，该股票的公允市值由Bill.Corn董事会在董事会批准授予之日决定。选择权将受制于Bill.Corn在本计划下的标准条款和条件，并取决于您是否继续受雇于Bill.com。将按以下概述授予，并根据本函附录中规定的条款和·条件进行双触发加速。
归属时间表如下：受期权约束的四分之一(1/4)股份将在您开始工作一(1)周年时归属，此后在该周年日之后的三十六(36)个月内按月等额递增。然而，Bill.com授予这些选择权还有待董事会的批准，建议批准的承诺不是补偿承诺，也不打算为Bill.com创造任何义务。有关该计划及向阁下授予的任何特定期权的进一步详情，将于董事会批准该等授予后提供有关该计划及任何向阁下授予的任何特定期权的进一步详情，而董事会将于批准该等授予后，向阁下提供有关该计划及任何特定期权授予的进一步详情。
4.随意就业。虽然我们期待着长期和有利可图的关系，但如果您决定接受我们的提议，您将是Bill.com的一名随意员工，这意味着我们中的任何一人都可以在任何时间以任何理由、在事先通知或不事先通知的情况下以及在有或没有原因的情况下终止雇佣关系。您将有权获得遣散费，如果您的雇佣关系在收购结束后终止，如本函附件所述。任何相反的声明或陈述(实际上，任何与本信函中任何规定相矛盾的声明)都应被您视为无效。此外，您参与任何股票期权或福利计划都不能被视为保证您在任何特定时期内继续受雇。您的任意雇佣状态的任何修改或更改只能通过您与Bill.com签署的书面协议进行。
5.工作授权。请注意，根据1986年《移民改革和控制法》中通过的雇主规定，在开始担任新职位后的三(3)个工作日内，您需要提交证明您有权在美国工作的文件。如果您对这一适用于美国公民和非美国公民的要求有任何疑问，您可以联系我们的人事办公室。
6.保密。作为Bill.com的一名员工，您将有权访问Bill.com的某些机密信息，并且您可以在受雇期间开发某些信息或发明，这些信息或发明将成为
Bill.com的财产。为了保护Bill.com的利益，您需要签署Bill.corn的标准员工发明分配和保密协议(“员工发明分配和保密协议”)作为您的雇佣条件。我们希望向您表明，我们不希望您携带任何前雇主的任何机密或专有材料，我们特此指示您不要携带任何前雇主的任何机密或专有材料，或违反您可能对任何前雇主承担的任何其他义务。在您向Bill.com提供服务期间，您同意不从事以任何方式与Bill.com的业务或建议业务竞争的任何雇佣、业务或活动。您不得协助任何其他个人或组织与Bill.com竞争或准备与Bill.com的业务或提议的业务进行竞争。
7.不得违反对前雇主的义务。您声明，您签署本聘书、员工发明转让和保密协议、·根据本计划授予的任何有关股票期权的协议，以及您开始受雇于Bill.com，都不会违反您与当前或过去雇主之间目前存在的任何协议。
8.背景调查。这一提议取决于对犯罪、教育、驾驶和/或就业背景的满意核实。该要约可以根据在验证中接收到的数据来撤销。
9.仲裁。您和Bill.com同意将因您受雇于Bill.com及其终止而引起或与之相关的任何和所有索赔提交强制性有约束力的仲裁，包括但不限于对Bill.com的拖欠工资、不当终止、侵权、股票期权或其他所有权权益的索赔，和/或基于任何联邦、州或地方条例、法规、法规或宪法规定的歧视(包括骚扰)的索赔，但各方均可根据其选择，向法院寻求与不当使用、披露有关的强制令。所有仲裁听证应在加利福尼亚州圣克拉拉县举行。双方特此放弃就此类索赔进行陪审团审判的任何权利。然而，本信函并不限制您向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提出行政索赔的权利，在这些机构中，根据法律规定，当事人不得限制员工提出此类索赔的能力，但这并不限制您向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提出此类索赔的权利。但是，双方同意，在法律允许的最大限度内，仲裁应是此类行政请求标的的唯一补救办法。仲裁应根据当时有效的JAMS雇佣仲裁规则，在一名中立仲裁员面前通过JAMS进行。拥堵规则可以在http://www.jamsadr.com/rules-emplovment-arbitration.上找到并查看如果您无法访问这些规则，请让我知道，我会为您提供硬拷贝。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。
10.平等就业机会。Bill.com是一家机会均等的雇主，其雇佣行为以业务需求为基础，并以功绩和经验对待员工和应聘者的方式进行。Bill.com禁止基于种族、肤色、宗教、性别、怀孕、国籍、公民身份、血统、年龄、身体或精神残疾、退伍军人状况、婚姻状况、家庭伴侣状况、性取向或任何其他被联邦、州或当地法律定为非法的考虑因素的非法歧视。
11.其他条文。本信函连同上述员工发明转让和保密协议以及任何有关股票期权的协议，阐明了您和Bill.com之间关于您受雇于Bill.com的完整协议，并取消和取代了您和Bill.com之间关于本协议主题的任何其他口头或书面协议、讨论或谅解。这封信只能在您和Bill.com双方签署的书面协议中修改。本信函受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款，并且只能通过您与Bill.com授权人员签署的书面形式进行修改。
12.接受。这一报价将保持有效，并取决于推荐人和任何背景调查，直到2016年7月12日。如果您决定接受我们的报价，我希望您能接受，请在随函副本上签名，并在注明的空白处将其退还给我。如果您没有在2016年8月22日之前开始在Bill.com工作，此优惠将被取消。您的签名将确认您已阅读、理解并同意本信函及所附文件(如果有)的条款和条件。如果您还有什么要讨论的，请不要犹豫，尽管打电话给我。
13.第409A条。
(A)即使本函件有任何相反规定，如你在离职(死亡除外)时是经修订的“1986年国税法”(“守则”)第409A条所指的“指明雇员”，以及根据该守则颁布的最终规例及任何指引(“第409A条”)所指的“指明雇员”，且
根据本函件向您支付的遣散费(如果有的话)与根据第409a条可被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延补偿离职福利”)在任何情况下都不会也不能在您被解雇后的下一年3月15日前全额支付，无论何时发生，则只有不超过第409a条适用限额的部分递延补偿分居福利才可在您被解雇后的头六(6)个月内支付。为此目的，每一笔遣散费在此被指定为单独的付款，不会被集体视为一笔单独的付款。超过第409a条限制的任何部分递延补偿离职福利应累计，且在您被解雇后的前六(6)个月内应支付的该部分递延补偿离职福利将在您被解雇之日后六(6)个月或之后的第一个发薪日支付。所有随后的延期补偿离职福利(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果您在终止合同后但在终止合同的六(6)个月周年纪念日之前死亡, 则根据本段延迟支付的任何款项将在您去世之日起在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期补偿分居福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。就本函件而言，“终止雇佣”应指本守则第409a(A)(2)(A)(1)条所指的“离职”。
(B)上述条款旨在符合第409a条的要求，使本条款下提供的所有遣散费和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本条款中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。本公司和您同意真诚合作，考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409a条向您实际付款之前征收任何附加税或收入确认。
我们期待着有机会欢迎您来到Bill.com。
/s/Rene Lacerte
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雷内·拉塞特(Rene Lacerte)
首席执行官
我已阅读并理解这封信，特此确认、接受并同意上述条款，并进一步确认除本文所列条款外，没有任何其他承诺作为我的录用条件的一部分。
/s/Raj Aji
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拉杰·阿吉(Raj Aji)
附录
双重触发归属加速和割礼。
(A)加快归属和分权。如果您的雇佣被公司无故终止，或您有充分理由辞职，在收购结束后至收购完成一(1)周年日结束的期间内的任何时间，您当时未归属的期权股票的50%(50%)将自动归属，公司将向您支付相当于您上一次基本工资三(3)个月的遣散费。您获得此授权加速和遣散费的权利将取决于您执行(而不是撤销)以公司标准格式对公司、其员工、高级管理人员、董事、股东、代理人和受让人提出的全面索赔。
(B)某些定义
“收购”系指出售本公司(如本公司现行有效的重新注册证书所界定)。
在下列情况之一发生后的任何时候，您被解雇的“原因”将被视为存在：(I)您因涉及道德败坏的重罪被定罪或认罪；(Ii)您故意拒绝遵守公司合法和合理的指示，或以其他方式履行公司合法和合理确定的职责，在收到书面通知后15天内，您没有治愈(如果这种拒绝属于能够治愈的类型)的每一种情况都将被视为存在。(I)您被定罪或认罪涉及道德败坏的重罪；(Ii)您故意拒绝遵守公司合法和合理的指示，或以其他方式履行公司合法和合理确定的职责，而这些情况在您收到书面通知后15天内没有得到纠正(如果这种拒绝属于能够治愈的类型)。(Iii)贵公司或其任何客户、合作伙伴、附属公司或员工因此而故意做出的任何一项或多项不诚实行为，并意图损害贵公司或其任何客户、合作伙伴、附属公司或员工的物质利益或个人利益；(Iv)您故意做出的对公司造成损害的严重不当行为；或(V)您严重违反了您在员工发明转让与保密协议中规定的义务，而您在书面通知的15天内未予以纠正(如果该违反行为属于能够纠正的类型)；或(V)您违反了您在员工发明转让与保密协议中规定的任何义务，但您未在书面通知的15天内予以纠正(如果该违反行为属于能够纠正的类型)
“公司”指Bill.com，Inc.，除文意另有所指外，还指收购本公司的任何实体(或该收购实体的直接或间接母公司)。
“普通股”是指公司的普通股。
“充分理由”是指(I)减少您当时的年度基本工资；但作为公司所有高管基本工资按比例减少的部分除外；(Ii)收购实体(或直接或间接母公司)未在收购中承担贵公司的股票期权，或在收购中未提供此类期权的实质上同等的对价；(Iii)要求您报告搬迁超过30英里的公司办公室；(Iii)您必须报告的搬迁超过30英里的公司办公室；(Iii)收购中未提供的此类期权的实质上同等的对价；(Iii)要求您报告搬迁超过30英里的公司办公室；(Ii)收购中未被收购实体(或直接或间接母公司)承担的贵公司股票期权；(Iv)你的职责发生重大的不利变化(双方一致认为，在收购成为更大的商业组织的一部分后，公司固有的职责和责任的变化不应构成重大不利变化)；或(V)将你的头衔降至低于“副总裁”的级别；但是，除非(I)您在事件发生之日起三十(30)天内向董事会或您的直属主管(视情况而定)提供书面通知，表明您打算根据本协议以“充分理由”辞职，否则您的辞职不应被视为本协议下的“充分理由”，除非(I)您在收到该书面通知后十五(15)天内未就该事件作出补救，(Ii)本公司未在收到该书面通知后十五(15)天内就该事件作出补救，(Ii)本公司未在收到该书面通知后十五(15)天内就该事件作出补救，(Ii)本公司未在收到该书面通知后十五(15)天内就该事件作出补救。(Iii)您此后辞职，并在本公司治疗期届满后十(10)天内停止作为本公司员工提供服务。
“期权股票”是指在相关时间已经发行的普通股(如果有的话)，即在行使公司授予您的初始股票期权后可以发行的普通股。