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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度六月三十日，2021

或

佣金档案 编号：001-39149

Bill.com控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(650) 621-7700

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。-是☐ 不是☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)2020年12月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$10.7十亿美元。

截至2021年8月23日，注册人发行的普通股数量为94,782,906.

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Bill.com控股公司

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。本年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有10-K表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的财政年度结束是6月30日。我们截至2021年6月30日、2020财年和2019年6月30日的财年在这里分别称为2021财年、2020财年和2019财年。

本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

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这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中“风险因素”一节所述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外，在编写本报告时，新冠肺炎大流行的全部影响本身也是不确定的。根据这些风险、不确定性和假设，本文讨论的未来事件和趋势10-K表格的年度报告可能不会出现，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告(Form 10-K)之后以任何理由更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化相符。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已作为Form 10-K年度报告的证物提交给SEC的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

在本Form 10-K年度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“Bill.com”四个词是指Bill.com Holdings，Inc.及其全资子公司，除非上下文另有规定。

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第一部分

第1项。业务

概述

我们的使命是让连接和业务变得简单。

我们是中小型企业(SMB)的拥护者。作为为中小企业简化、数字化和自动化复杂后台财务操作的基于云的软件的领先提供商，我们提高了效率，并解放了我们的客户来运营他们的业务。我们的愿景是成为领先的一站式解决方案，帮助全球数百万企业管理其财务运营。

我们专门构建的、支持人工智能(AI)的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝的联系。客户使用我们的平台生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、与他们的会计系统同步以及管理他们的现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速、轻松地访问这些关键任务服务。我们是中小企业应付账款和应收账款运营的核心。

2021年6月1日，我们完成了对DivyPay，Inc.(Divvy)的收购，DivyPay，Inc.(Divvy)是美国(美国)领先的基于云的支出管理应用和智能公司卡提供商，总收购价格为23亿美元，Divvy通过收购其100%的未偿还股权成为我们的全资子公司。截至2021年6月30日，Divvy大约有9900家活跃的支出企业在使用其基于云的免费支出管理应用程序，这些客户不是Bill.com的现有客户。

Divvy基于云的软件解决方案为企业管理支付和订阅、建立战略预算以及消除对费用报告的需求提供了一个安全的财务平台。有了Divvy，雇主可以让员工直接获得资金，有效地消除了费用报告和追溯报销。签约后，企业主和他们指定的员工会收到实体占卜信用卡。占卜消费企业可以创建在线(虚拟)卡，设置支出和预算控制，并在占卜中控制卡的活动。卡活动即时与Divvy平台集成。

截至2021年6月30日，超过12.1万名客户信任我们的平台来管理他们的财务工作流并处理他们的支付和支出，2021财年总支付量(TPV)达到1403亿美元。为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或由我们向战略合作伙伴计费的实体。截至2021年6月30日，我们约有320万网络成员。我们将网络成员定义为我们的客户加上他们的供应商和客户，他们通过我们的平台以电子方式支付和接收资金。

2021年7月19日，我们与Invoice2Go，Inc.(Invoice2Go)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，Invoice2Go是特拉华州的一家公司，提供移动优先应收账款软件，使中小企业和自由职业者能够扩大他们的客户基础，管理发票和支付，并建立他们的品牌。根据合并协议的条款和条件，我们将支付总计约6.25亿美元的现金和普通股的对价，以换取Invoice2Go的所有未偿还股权。合并的结束取决于惯例的结束条件，包括(I)Invoice2go股东根据特拉华州法律批准合并协议，以及(Ii)根据修订后的1976年“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案”规定的适用等待期到期或终止。

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我们的解决方案

我们基于云的智能平台实现了中小企业后台的自动化，使我们的客户能够向供应商付款并从客户那里收取付款，实际上是对其应付和应收账款活动的控制系统。因此，我们的平台将我们的客户从繁琐的传统财务流程中解放出来，并提供以下主要优势：

是什么让我们脱颖而出

我们的平台

每笔交易都有两面性：对于应付帐款，是客户和供应商；对于应收帐款，是客户和客户。根据当事人的不同，同样的交易可以有不同的看法；一家公司的借方就是另一家公司的贷方。我们建立我们的平台时就考虑到了这一点，利用我们可以看到双方的事实，轻松地连接双方，并促进快速的信息交换。这将建立更牢固的商业关系。

我们支持人工智能的基于云的平台自动化了整个交易生命周期，并提供我们面向客户的产品，包括应收账款、应收账款和付款，以及无数的增值服务。

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应付帐款自动化

我们的应付帐款自动化服务简化了整个遗留应付款流程，从接收票据到审批工作流，再到付款，再到与会计系统的同步。以下是我们服务的一些亮点：

应收账款自动化

我们的应收账款服务建立在我们的应收账款功能之上，实现整个应收账款流程的自动化，从开具发票，到交付给客户，再到资金收取和同步回会计系统。以下是这项服务的一些亮点：

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支付服务

使用我们的平台，应付账款客户可以通过多种付款方式向供应商支付资金。应收账款客户使用电子资金转账快速高效地收取资金。我们的综合支付服务套件包括：

此外，我们的平台还提供以下增值服务：

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移动功能

随着越来越多的日常后台任务离开办公室和桌面，集成、强大的移动功能是企业用户的关键要求。我们的移动原生应用程序可在iOS和Android中使用，易于采用和使用。通过我们的应用程序，我们的客户可以管理他们的交易工作流程、发送发票或在旅途中付款。

合作伙伴集成：

我们为我们的金融机构战略合作伙伴提供一个技术平台，使其能够与其现有业务银行服务进行简单的白标集成。我们提供单点登录、多因素身份验证、新帐户的集成配置和授权，以及与所需合规性系统的集成。金融机构的平台和我们的平台之间的交易自动同步，使客户的观点保持最新和一致。

除了我们的白标解决方案外，我们还通过我们的平台API支持广泛的合作伙伴和客户。这些API允许我们的合作伙伴将我们的平台无缝集成到他们的解决方案中，创建与我们集成的网络或移动应用，或者利用我们的支付功能。通过我们的API，开发者可以：

我们的数据资产

截至2021年6月30日，我们超过12.1万客户和约320万网络成员的支付活动，再加上通过我们平台处理的数百万文档、账单和发票，为我们提供了独特的数据资产。这项资产使我们能够增强机器学习算法，这些算法为我们的人工智能能力提供动力。这些数据提供了客户交易和各种支付流程的操作状态的视图，使我们能够有效地管理风险敞口。我们的系统会继续学习上传的每一张发票以及加入我们网络的每一位新成员。这种学习的良性循环促进了网络效应，促进了客户满意度，提供了智慧的洞察力，提高了信任和安全性，并将推动进一步的增长。

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我们的网络

通过我们的人工智能平台，我们的客户可以轻松地与现有的网络成员进行连接。加入网络的好处很简单：客户与其他人联系进行支付，并以电子方式获得支付，使他们不必单独与每个贸易伙伴请求或共享银行账户和路由号码。将银行账户详细信息添加到我们的平台的过程既简单又安全。例如，当应付帐款客户的供应商收到加入我们网络的邀请时，供应商可以接受并安全地与Bill.com共享他们的银行账户详细信息。从那时起，向该供应商支付的所有款项都将是电子支付。

一旦进入网络，Bill.com的其他客户就可以很容易地链接到同一供应商，而无需供应商再次重复此过程。这种连接企业以获取应付账款和应收账款的方法使我们能够建立一个强大且不断增长的企业对企业支付目录，截至2021年6月30日，该目录包括大约320万名网络成员。我们将网络成员定义为我们的客户加上他们的供应商和客户，他们通过我们的平台以电子方式支付和接收资金。

这些网络效应促进了我们平台的更多采用、更高级别的参与度和整个生态系统的价值增加。我们相信这是我们网络的根本力量。

支付和风险管理服务

我们的支付引擎为我们的支付服务提供动力。通过与银行和支付处理商的专用连接，我们发行支票、信用卡和借记卡，创建ACH文件，并执行电汇。我们的支付引擎处理支付文件传输、例外文件处理和所需支付状态报告的所有方面。我们有冗余性，如果我们的一个支付提供商无法在给定的一天处理文件，我们可以选择将该文件重新路由到另一个提供商，以防止支付处理服务的任何中断。

我们的操作仪表板提供了所有支付流程的当前状态的完整视图。通知、警报和异常将发送给我们的网络运营中心、支付运营和客户支持团队，以便我们可以在整个工作日和非工作时间代表客户主动监控交易。这些数据提供了客户交易和各种支付流程的操作状态的视图，使我们能够有效地管理风险敞口。

通过我们的风险引擎，我们使用专有和第三方工具来评估、检测和缓解与我们处理的支付量相关的财务风险。在整个交易生命周期中，我们监控数据和支付，以确保保护我们的客户、他们的供应商和客户以及我们的公司。当向平台添加银行帐户时，我们将验证该银行帐户是否持有在美国注册的金融机构，是否与添加该帐户的组织相关联，以及是否具有良好的信誉。

当客户使用我们的服务时，我们监控关键活动，寻找可能导致风险暴露并需要调查的异常信号。我们的风险引擎分析许多独特的数据元素来对交易进行评分。那些得分高于我们阈值的人将被送往训练有素的风险代理进行人工审查。代理商可以自由联系客户以收集更多信息，或者在财务风险迫在眉睫的情况下，防止资金离开我们的系统，直到任何可疑活动得到解决。

一旦支付交易完成，我们将继续管理我们的风险敞口。我们在银行业有广泛的联系，如果可能，我们会利用这些联系来进行反向支付。如果可疑或欺诈的付款不能逆转，我们将遵循严格的收款流程来追回资金。

随着我们的数据集变得越来越大，我们的人工智能风险引擎变得越来越智能，这个风险管理流程变得越来越准确和有洞察力。这是一个我们预计将随着时间的推移继续增长的优势。事实证明，我们成功地管理了为企业客户转移资金所固有的风险。作为我们TPV的百分比，我们的欺诈损失率可以忽略不计，2021财年、2020财年和2019年各不到一个基点。

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安全、隐私和数据保护

信任对于我们与客户和合作伙伴的关系非常重要，我们采取重大措施来保护他们的隐私和他们提供给我们的数据。确保我们客户的数据安全是重中之重。我们的安全方法包括数据治理以及针对潜在安全问题的持续测试。

我们在生产环境中拥有强大的访问控制，对数据的访问严格分配、监控和审核。为了确保我们的控件保持最新，我们对软件体系结构中的漏洞进行了持续的外部测试。这些努力使我们能够认证我们的平台符合SOC1类型II、SOC2类型II和SOC3标准。我们的安全计划符合NIST-800-53标准，并由第三方和我们的战略合作伙伴定期审计和评估。

我们计划的重点是防止未经授权访问我们客户和网络成员的数据。为此，我们的安全从业人员团队致力于识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估改进方法。

这些步骤包括密切关注网络安全、对数据进行分类和清点、限制和授权访问控制以及对系统访问进行多因素身份验证。我们还采用定期系统监控、日志记录和警报来保留和分析公司和生产基础设施的安全状态。

我们采取措施帮助确保我们使用的第三方供应商维护我们的安全措施，包括进行年度安全审查和审计。

竞争

我们的主要竞争对手仍然是中小企业几十年来一直依赖的传统手动流程。其他竞争对手从主要专注于向企业销售的大公司，到专门专注于文档管理、工作流管理、应付账款解决方案、支出管理、应收账款解决方案或电子账单提交和支付的较小利基解决方案提供商。

Divvy的主要竞争对手包括公司卡和消费管理平台、费用管理软件、信用卡和借记卡(包括发卡银行提供的信用卡和借记卡)等传统支付方式，以及支付公司提供的技术解决方案。

我们通过提供端到端处理应付账款、支出管理、应收账款和支付服务的财务后台解决方案，将自己与竞争对手区分开来。我们在与流行的会计软件供应商建立强大的、完全集成的双向同步方面进行了大量投资，受到业界的好评。对于构成我们大部分业务的国内支付，我们通过我们的专有支付引擎代表我们的客户支付和收取资金。

我们相信，香港市场的主要竞争因素包括：

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在这些因素的基础上，我们比我们的竞争对手更有优势。我们预计，随着越来越多的中小企业和更大的企业将其后台数字化，中小企业后台财务软件和企业对企业支付解决方案的市场将继续发展和增长。我们相信我们有能力帮助他们。

研究与开发

我们投入大量的时间、精力和资源来确保我们深入了解客户的需求，并不断创新，通过我们的平台提供增值产品和服务。我们的研发机构由工程、产品和设计团队组成。这些团队负责我们应用程序的设计、开发和测试。我们致力于开发新功能，并进一步增强现有应用程序的可用性、可靠性和性能。

销售及市场推广

我们通过直接和间接销售渠道分销我们的平台，我们利用这两个渠道高效地接触到我们的目标客户。我们的直销是由自助服务流程和内部销售团队推动的。我们的内部销售团队通过瞄准自己与我们接洽的潜在客户来增强我们的直销能力。

我们还通过与会计师事务所、金融机构和会计软件提供商的伙伴关系间接接触到客户。虽然这些合作伙伴有时需要初始集成投资，但随着我们的合作伙伴以最少的增量投资在其客户群中加速交付我们的平台，进入市场的飞轮就会生效。

我们将营销工作的重点放在寻找线索上，以发展我们的销售渠道，建立品牌和品类知名度，帮助我们的市场合作伙伴进入市场，并在现有客户的基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自口碑、会计师事务所合作伙伴和网站搜索。我们通过数字营销活动、推荐、产品内客户教育、品牌广告、公关和社交媒体产生更多线索。

客户成功

中小企业有独特的需求和客户支持联系期望。凭借十多年支持我们产品的经验，我们的客户成功团队深入了解他们的需求，并相应地开发了我们的支持模式。我们认识并理解客户可能看不到的模式，因为我们看到了总计-每月数百万笔应付和应收账款交易。我们利用所学知识不断改进平台和客户体验。我们开发了一种高效的保障模式。例如，我们提供在线聊天支持，以便在客户初次联系后的几秒钟内做出响应。我们还利用我们的机器学习工具预测客户问题，并提供应用内实时建议和支持。

我们提供入职实施支持，以及持续的支持和培训。我们定期与客户联系，讨论他们对我们平台的使用情况，强调他们可能感兴趣的其他功能，并确定可能需要的任何其他工具。

监管环境

我们在一个快速发展的监管环境中运营。美国大多数州都需要许可证才能提供汇款服务，比如我们提供的支付服务。我们已经在美国52个司法管辖区获得并维护了货币传送器许可证，并积极努力在新的许可证要求出现时遵守这些要求。我们还在美国财政部的金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。这些许可证和注册要求我们遵守记录保存要求、报告要求、保证金要求、客户资金投资限制以及州和联邦监管机构的检查等。

作为一家货币服务企业和一家有执照的货币转账机构，我们受美国反洗钱(AML)法律和法规的约束。我们已经实施并正在扩大一项反洗钱计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的节目也是

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旨在防止我们的产品被用于促进某些国家或某些个人或实体的业务，包括美国财政部外国资产管制办公室和其他外国当局公布的指定名单上的那些人或实体。我们的反洗钱和制裁合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，包括指定一名反洗钱合规官员来监督这些计划，旨在满足这些法律和监管要求，并协助管理与洗钱和恐怖分子融资风险相关的风险。

作为卡项目管理银行(CPMB)的卡项目经理，我们有合同义务遵守联邦存款保险公司(FDIC)的联邦银行法规以及Visa和万事达卡网络规则。作为CPMBs的信用卡项目经理，我们实施了合规计划，旨在确保我们遵守适用的银行法规以及Visa和万事达卡网络规则。CPMB监督我们的合规计划，并进行定期审计，以确保遵守适用的法规和规则。

我们在Divvy活动需要此类许可证的多个州保留贷款经纪或服务许可证，并在可能出现的适用于Divvy业务的新许可证要求方面积极努力。

根据《银行服务公司法》，我们还受到FDIC的审查和执行权。

此外，我们的服务使用ACH转账，并要求遵守国家自动票据交换所协会的规则。

为了支持我们不断扩大的国际业务，我们在加拿大获得了由加拿大金融交易和报告分析中心(FINTRAC)管理的外国货币服务业务(FMSB)许可证，并获得了由魁北克Autorite des Marches金融家(金融市场管理局)管理的货币服务业务许可证。负责管理加拿大制裁计划的金融机构监理局(OSFI)负责监督我们的合规情况。作为FMSB和魁北克货币服务业务许可证获得者，我们按照旨在遵守加拿大反洗钱和制裁法律法规的政策和程序实施了合规计划。

我们为业务中的各种目的收集和使用各种信息，包括帮助确保我们服务的完整性以及向客户提供特性和功能。我们业务的这一方面，包括收集、使用、披露和保护我们获得的与客户使用我们的服务相关的信息，在美国受到众多法律法规的约束。相应地，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露信息方面的做法。

此外，一些外国国家和政府机构(包括欧盟)对信息的收集、使用、披露和保护有比美国更严格的法律法规。虽然我们认为我们目前提供的产品和服务不受外国司法管辖区的此类法律或法规的约束，但此类法律和法规可能会被修改或受到新的或不同的解释，可能会颁布新的法律和法规，或者我们将来可能会修改我们的产品或服务，这可能会使我们受到此类法律和法规的约束。

美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续关注可能变得相关的其他规章制度。

任何实际或被认为不遵守法律和法规要求的行为都可能导致所需执照或注册被吊销、失去批准地位、私人诉讼、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任，以及对我们继续运营的能力的限制。有关影响我们业务的政府监管的其他讨论，请参阅与监管我们的支付业务相关的风险因素以及隐私和数据使用领域的监管，标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”部分。

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人力资本

我们的文化和员工

我们是一家以人为本的公司，积极发展和培养与员工的积极关系。我们的文化以我们的公司价值观为中心：  

我们的价值观是我们是谁和我们雇佣谁的核心，指导我们如何运作，定义我们每天如何对待彼此，并最终使我们的团队具有强大的凝聚力。我们相信，我们的文化使我们能够吸引和留住优秀的人才。

截至2021年6月30日，我们在美国的三个办事处共有1,384名员工，其中包括我们最近收购的Divvy组织。我们亦以临时形式聘用个别人士，并在有需要时使用承办商的服务。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她的就业情况的。我们的行政领导层由八名团队成员组成，其中包括两名女性和四名有色人种。

我们有满足企业招聘需求的招聘和招聘做法，同时对人才保持较高的门槛。我们利用数据和分析来使招聘功能与业务增长和收入驱动因素保持一致。我们的招聘功能旨在随着增长和扩张而快速扩展。我们的招聘冠军推动包容和公平的做法，以吸引、吸引和聘用不同的人才。我们提供两个关键的人才管理计划，以培养我们的领导者和高潜力员工成为他们的最佳人选。我们还为新的人事经理提供严格的培训方案。此外，我们利用LinkedIn学习平台，每年提供与业务需求相关的学习课程。该课程提供包容性、弹性和决策方面的课程。此外，每位员工都可以在我们的学习平台上学习8600多门课程。我们培养了一种绩效和持续反馈文化，包括每两年一次的正式反馈节奏，此外，我们还定期让我们的员工倾听他们的情绪，并对他们的情绪采取行动。

员工认可是我们的核心，我们非常自豪地认可那些体现我们的价值观、成就卓越、推动业绩和长寿的人。我们的认可平台提供点对点的认可，并允许公司中的任何人认可其他人出色完成的工作。我们每季度表彰四到五名体现我们公司价值观的员工，我们通过表彰为公司服务五年和十年来庆祝任期和经验。最后，每年的最佳账单奖都会颁发给一位个人，他始终如一地展示了我们所有的价值观，推动并交付了业务成果，并且是他们工艺的大师。

社会正义

在Bill.com，我们正在建设一支多元化的劳动力队伍，促进我们实践中的公平，并创建包容的员工社区，以鼓励员工成长。我们的使命是打造一家包容性、真实性和行动都很重要的公司，促进公平的招聘、职业发展、薪酬和增长方式，并不断培养包容意识和社会责任感。在2020年夏天目睹种族不公正后不久，我们创建了一个社会正义倡议(Social Justice Initiative)，将全公司的员工聚集在一起，在五个工作流程上工作：招聘和招聘、多样性和包容性、志愿服务、少数族裔拥有的中小企业和供应商。我们的人民高级副总裁，一位黑人妇女，是我们的社会正义倡议的执行发起人。我们200多名员工积极参与支持这一倡议的活动、员工资源小组、赞助和其他活动。

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总奖励

我们致力于提供公平和公平的薪酬和福利计划，以支持我们多样化的劳动力。我们提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住人才，包括提供具有市场竞争力的基本工资、两年一次的奖金和销售佣金以及股权。我们在员工入职时通过年度股权更新拨款向员工提供股权，并提供员工股票购买计划，以培养强烈的主人翁意识，让员工参与到我们的长期成功中来。我们定期进行分析，以确保薪酬的公平性，同时考虑可能影响薪酬的可薪酬因素，如角色、水平、经验、地点和绩效。我们的全职员工在满足某些资格要求的情况下，有资格获得我们的综合福利方案，包括我们的医疗、牙科和视力保险以及人寿保险和收入保障计划。此外，我们提供无上限假期，并维持符合纳税条件的401(K)退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。在提供这些福利计划时，我们的目的是提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的福利。

员工幸福感/新冠肺炎回应

为了应对新冠肺炎疫情，我们制定了几项计划和预防措施，以支持员工福祉，保护我们员工、我们的客户和我们参与的社区的健康和安全。2020年3月，我们关闭了位于加利福尼亚州的公司总部和位于德克萨斯州的办公室，对全体员工实行全职在家工作，并取消了不必要的差旅。我们通过员工调查工具定期对团队成员进行调查，以最好地了解他们的需求。根据调查结果，我们在周三下午没有开会，制定了远程工作计划，提供了几天的健康日，给员工发放了家庭办公室津贴，提供了额外的心理健康资源，以及社会关系和疫苗支持的选项。我们继续监测联邦、州和地方的监管声明以及新冠肺炎感染统计数据，并已开始根据地点分阶段重新开放我们的办公室。在办公室重新开放的情况下，我们采取了许多社交疏远措施，以确保员工的安全。截至2021年6月30日，我们有相当数量的员工继续以远程身份工作。

知识产权

我们寻求通过专利法、商标法、著作权法和商业秘密法以及合同措施的组合来保护我们的知识产权。

截至2021年6月30日，在美国，我们已经颁发了14项专利，这些专利将在2028年至2038年之间到期，还有10项正在申请中的专利。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的专利发明。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但对我们整个公司来说，没有一项专利或专利申请是重要的。我们打算寻求额外的专利保护，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。

截至2021年6月30日，在美国，我们有三个商标注册，覆盖了“Bill.com”徽标和两个与“占卜”名称相关的商标注册。我们还有待定的某些标识的商标申请。我们将寻求更多的商标注册，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。我们还拥有几个域名，包括Www.bill.com和Www.getdivvy.com.

我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们的惯例是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。

我们还不时地合并从第三方获得许可的某些知识产权，包括在某些开放源码许可下。即使我们无法以合理的商业条款获得任何这类第三方技术，我们相信在需要时也会有替代技术可用。

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尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外，我们产品生产地的各个国家的法律对我们的知识产权的保护程度可能不及U.S。我们行业的特点是专利数量众多，基于专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提出的索赔和相关诉讼频繁。我们相信，竞争对手会试图开发与我们相似的产品，这可能会侵犯我们的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方也可能声称我们的解决方案侵犯了他们的知识产权。特别是，我们行业中的一些公司拥有广泛的专利组合。第三方过去和将来可能会向我们或我们的客户或合作伙伴提出侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔，我们与这些客户或合作伙伴的协议可能要求我们赔偿这些索赔。第三方的成功侵权索赔可能会阻止我们提供某些产品或功能，要求我们开发替代的非侵权技术，这可能需要很长时间，在此期间我们可能无法继续提供受影响的产品，要求我们获得许可(可能无法以合理条款或根本无法获得许可)，或者迫使我们支付大量损害赔偿、版税或其他费用。此外，我们的产品包含授权给普通公众使用的软件组件开源软件许可证。开源许可证授予被许可人使用、复制、修改和再分发我们平台的广泛权限。结果,开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”一节。

可用的信息

我们的网址是www.bill.com。我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提交材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表以及本Form 10-K年度报告中其他地方的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们面临的一些重大风险包括：

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与我们的工商业相关的风险

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们成立于2006年，自成立以来，大部分业务都出现了净亏损和负现金流。我们在2021财年、2020财年和2019年分别产生了9870万美元、3110万美元和730万美元的净亏损。我们2021财年的净亏损包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的运营结果。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2.475亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们不确定我们是否或何时能够获得足够高的订阅费和交易费收入，以维持或增加我们的增长，或者实现或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将会增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新的产品和功能，并扩大我们的营销计划和销售团队，以推动新客户的采用，扩大战略合作伙伴的整合，并支持国际扩张。我们每个季度的盈利能力也受到我们来自订阅和交易费的收入以及我们信托客户资金赚取的利息的影响。这一收入组合的任何变化都会增加或降低我们的利润率。我们还将面临与增长、扩大客户群和成为上市公司相关的更高的合规和安全成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于几个原因，包括这里描述的其他风险，我们未来可能招致重大损失。, 以及不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们在2021财年、2020财年和2019年的收入分别为2.383亿美元、1.576亿美元和1.084亿美元。我们2021财年的收入包括Divvy自2021年6月1日收购之日起的收入。我们的TPV在2021财年、2020财年和2019年分别为1403亿美元、965亿美元和713亿美元。虽然我们最近的收入和支付量有了显著的增长，但即使我们的收入继续增加，我们预计我们的增长

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由于各种因素，包括我们业务规模的扩大，未来费率将会下降。我们收入的整体增长取决于多个因素，包括我们是否有能力：

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入依赖于利率，而利率是我们无法控制的。如果我们用来计划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指标。

此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足够的速度增加收入来抵消预期的成本增长，或者如果我们在管理不断增长的支付量时遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。

我们的风险管理努力可能无法有效防止我们的客户、消费企业或其交易对手的欺诈活动，这可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们为大量客户提供数字化和自动化后台财务操作的软件，并向他们的供应商或客户执行付款。我们有责任核实我们客户的身份，并

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他们的用户，并监控交易的欺诈行为。我们过去一直是，并将继续成为寻求实施金融欺诈行为的各方的目标，这些当事人使用窃取身份和银行账户、泄露商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请和支票欺诈等技术进行金融欺诈。我们可能会因我们的客户及其用户、我们的员工或第三方.

用来在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量的资源来继续监控和打击它们。此外，当我们引入新产品和功能，或扩展现有产品时，我们可能无法识别这些新产品或功能带来的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能犯下错误或判断错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的本质可以使犯罪分子和那些实施欺诈的人从我们这样的企业窃取大量资金。

我们目前的业务以及预期的国内和国际增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务来降低欺诈风险。随着我们的业务增长和变得越来越复杂，我们可能更难预测和在账面上计入与欺诈相关的损失的适当准备金。

此外，我们平台上的这些类型的欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。

我们每天都会转移大量客户资金，并面临出错的风险，这可能会导致财务损失、损害我们的声誉或失去对我们品牌的信任，这将损害我们的业务和财务业绩。

在2021财年，超过121,000名客户在我们的平台上处理了大约1403亿美元的TPV。为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或由我们向战略合作伙伴计费的实体。我们发展迅速，并寻求继续增长，尽管我们保持着稳健和多方面的风险管理流程，但我们的业务始终面临因我们平台上的信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误而造成的财务损失风险。作为应付账款、应收账款和支付解决方案的提供商，我们代表我们的客户收集和转移资金。我们平台中的软件错误和员工的操作错误也可能使我们蒙受损失。

此外，我们的信誉和信誉对我们的业务至关重要。作为复杂后台财务操作的基于云的软件提供商，在我们的平台上发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户遭受财务损失、失去信任、声誉受损或终止与战略合作伙伴和会计师的协议，每一种情况都可能导致：

虽然我们的服务条款将客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈行为导致的损失风险分配给客户，但在某些情况下，为了提高效率或防止声誉受损，我们可能会承保此类损失。虽然我们保有保险来赔偿因我们的错误和疏忽造成的损失，但不能保证我们的保险将覆盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们托管的客户资金受到市场、利率、外汇和流动性风险以及一般政治和经济条件的影响。这些资金的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将我们为客户托管的资金(包括汇给供应商的资金)投资于高流动性、投资级的有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。然而，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷、外汇和流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，这些风险可能会个别或整体加剧。一旦发生2008年那样的全球性金融危机，或者新冠肺炎等大流行病引发的全球性金融危机，我们的就业水平和利率可能会下降，对我们的业务也会产生相应的影响。因此，我们可能面临流动性的严重紧缩，这可能会影响我们履行将客户资金转移到预期收款人的义务的能力。此外，我们依赖某些银行合作伙伴和第三方发起支付、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这些都可能同样受到流动性短缺的影响，并进一步加剧我们的业务运营能力。任何客户资金的损失或无法使用都可能对我们的现金状况和运营结果产生不利影响，可能需要我们获得额外的流动性来源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国所有需要的州都有货币转账许可证。在我们运营的某些司法管辖区，我们被要求持有符合条件的流动资产(由每个司法管辖区的相关监管机构定义)，至少等于所有客户余额总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们将需要扩展相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们妥善管理客户余额、处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金基础资产的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少使用我们的产品，并导致重大处罚和罚款，可能包括吊销我们的州货币转账许可证，这将对我们的业务造成重大损害。

我们从客户信托基金在支付清算期间赚取的利息中赚取收入，这取决于市场条件，随着客户采用电子支付和技术的不断发展，这一收入可能会减少。

在2021财年、2020财年和2019年，我们在支付交易清算期间代表客户信托基金赚取的利息分别产生了600万美元、2120万美元和2240万美元的收入，分别约占我们这三个时期总收入的3%、13%和21%。在这些支付进行清算的同时，我们将资金存入高流动性、投资级的有价证券，并产生与联邦基金利率相关的收入。当利率下降时，我们从这些投资中获得的收入也会减少。此外，由于我们处理电子支付的速度比支票快，我们持有客户资金的时间更短，因此赚取的收入也更少。如果我们的客户从支票过渡到电子支付的速度快于我们的预期，或者过渡到新的、更快的支付轨道，如清算所的实时支付网络，我们的收入可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户，并增加对这些客户的销售。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出被视为与我们的平台竞争的成本更低或差异化的产品或服务，我们销售订阅或成功提高客户采用新支付产品的能力可能会受到影响。同样，如果客户或用户认为替代产品中包含的功能减少了对我们平台的需求，或者他们更喜欢购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、更低价的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。

我们依靠为我们的平台提供无风险试用的营销策略和其他数字营销策略来创造销售机会。我们的许多客户开始免费试用我们的服务。将这些试用客户转变为付费客户通常需要广泛的跟进和参与。许多潜在客户从不会从试用版产品转换为付费版产品。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品试用版本的个人说服其内部决策者的能力

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要转换为付费版本的组织。如果这些用户没有成为或无法说服其他用户成为付费客户，我们将无法实现这一营销策略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法留住现有客户，无法向他们出售额外的功能和服务，或者无法开发和推出新的支付产品，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，除了获得新客户外，我们还必须继续留住现有客户，并通过增加用户数量和鼓励他们为额外功能付费来说服他们扩大对我们平台的使用。到目前为止，我们增长的很大一部分原因是客户采用了新的支付产品。我们留住客户和增加客户使用的能力可能会因为各种原因而受到损害，包括我们无法开发和推出新的支付产品、客户对我们产品定价变化的反应或本Form 10-K年度报告中描述的其他风险。因此，我们可能无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地影响我们普通股的交易价格。

我们向现有客户销售新支付产品或附加功能的能力可能需要更复杂和更昂贵的销售努力，特别是对于拥有更高级管理和成熟采购功能的较大客户。同样，我们的客户向我们购买额外产品的速度取决于几个因素，包括一般经济条件和额外产品功能的定价。如果我们向客户销售附加功能的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。

虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所的大多数合同主要是无限期安排，任何一方都可以随时终止，而不会受到惩罚。我们的客户没有义务在订阅期满后续订我们平台的订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户继续以相同或更优惠的条件维持他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩张率可能会因为几个因素而下降或波动，包括客户消费水平、客户对我们平台的满意度、用户数量的减少、我们客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们的客户以及总体经济状况。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将会下降，我们的业务将受到影响。如果我们的续约率或扩张率大大低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩在过去有过波动，预计未来也会因为多种因素而波动，其中很多因素都不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：

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这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。此外，由于作为一家上市公司的运营成本增加，我们预计将产生大量额外费用。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能不会成功地通过营销和促销以及消费商业奖励来推广Divvy公司卡的使用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

Divvy的收入增长依赖于我们卡上业务支出的增加。我们一直在投资一些增长举措，包括在企业总支出中获得更大份额，但不能保证这些投资会有效。此外，如果我们开发新的产品或产品，以吸引寻求短期激励而不是表现出长期忠诚度的企业支出，那么自然减员和成本可能会增加。扩大我们的服务产品，增加收购渠道，建立新的合作伙伴关系或续签现有的合作伙伴关系，可能会比我们目前的安排成本更高，并可能稀释我们的品牌。此外，我们根据消费企业对消费管理卡的使用情况向他们提供奖励。奖励的兑换为我们的业务带来了巨大的相关兑换成本。我们在一个竞争激烈的环境中运营，可能需要增加我们向消费型企业提供的奖励或提供其他激励措施，以发展我们的业务。此类成本的任何重大变化或管理层未能合理估计，都可能对其产生不利影响。损害我们的业务、经营业绩和财务状况.

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我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系。

截至2021年6月30日，我们与5400多家会计师事务所合作伙伴的关系约占我们总客户的51%，占我们2021财年总收入的46%。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务。我们还与CPA.com建立了合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的产品和服务，然后会计师事务所直接在我们的平台上注册他们的客户。虽然我们与会计师事务所的关系是相互独立的，但如果我们在更广泛的会计行业中的声誉受到损害，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并与现有的会计师事务所合作伙伴发展关系，我们的增长前景将会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们与金融机构的战略合作伙伴关系。

为了发展我们的业务，我们与我们的金融机构合作伙伴建立了关系，并与其他银行和金融机构建立了合作伙伴关系。向新的战略合作伙伴企业销售涉及的风险可能不存在，或者在向中小企业组织销售时风险较小。对于战略合作伙伴，决定订阅我们的平台，然后将我们的服务提供给他们的客户，通常需要多名管理人员和更多技术人员的批准，而不是通常规模较小的组织。战略合作伙伴的采购也经常受到预算限制以及计划外行政、处理和其他延误的影响，包括与他们谈判和记录关系的大量努力。即使我们已经成功地与我们的战略合作伙伴达成了协议，由于战略合作伙伴业务的变化或战略合作伙伴的内部资源分配或其他优先事项，我们平台的部署及其对战略合作伙伴客户的可用性可能会受到重大延误。我们将我们的平台与我们金融机构合作伙伴自己的网站和应用程序集成在一起，这需要大量的时间和资源来设计和部署。向战略合作伙伴的客户部署我们的平台的重大延迟可能会导致我们在平台集成方面产生大量支出，而同期或根本没有产生相应的收入，并可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法增加对战略合作伙伴的平台销售额或管理与其系统集成相关的成本，或者延迟向战略合作伙伴的客户提供我们的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的潜在合作伙伴比我们的平台更青睐我们竞争对手的产品或服务，或者选择与我们的产品直接竞争，我们可能无法吸引新的金融机构战略合作伙伴。此外，我们现有的许多金融机构合作伙伴比我们拥有更多的资源，他们可以选择开发自己的解决方案来取代我们的解决方案。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场，并决定终止其专注于中小企业的服务。例如，2018年末，由于业务战略的变化，我们的一个前金融机构合作伙伴选择不与我们续签关系。结果，我们失去了大约5000名客户。虽然这些客户并不代表我们业务的可观收入，但不能保证其他金融机构合作伙伴不会出于战略或其他原因选择终止合作关系。如果我们不能成功地建立、发展或维持与战略合作伙伴的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们与Intuit的关系。

除了我们与金融机构的关系外，我们还依靠与领先的财务、会计和纳税筹划软件提供商财捷的战略关系来进一步扩大我们的业务。我们的平台集成到Intuit的QuickBooks产品中，数百万中小企业依赖该产品提供会计服务。实现这种整合需要大量的时间和资源的协调和投入，并为我们带来了数以千计的额外客户。我们与Intuit的协议将于2023年6月26日终止，除非根据协议提前终止。该协议使我们能够继续在QuickBooks中支持我们的平台。此外，我们将能够联合向Intuit的QuickBooks Online Advanced产品的客户营销和推广我们的独立产品，其中包括高级支付和工作流程自动化功能。然而，如果我们不能提高Intuit客户对我们平台的采用率，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，如果Intuit以不再支持我们与QuickBooks集成的方式重新配置其平台，我们将失去客户，我们的业务将受到不利影响。Intuit已经在其QuickBooks产品中集成了另一个第三方账单支付解决方案。此外，Intuit可能会寻求开发自己的解决方案，获得与我们竞争的解决方案，或者决定与其他竞争应用程序合作，其中小企业客户可以选择其中任何一个应用程序，从而损害我们的增长前景和声誉，并对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的支出管理业务取决于我们与我们的发行银行合作伙伴、十字河银行和WEX银行。

通过我们的平台促进的信贷扩展是通过CrossRiver Bank和WEX Bank发起的，我们依赖这些银行合作伙伴遵守各种联邦、州和其他法律。最近，美国国会和联邦行政机构在涉及信贷延期的银行-非银行合作安排领域进行了重大立法和裁决，这一领域的监管环境仍未确定。最近还有一些重大的政府执法行动和诉讼对这类安排的有效性提出质疑，包括试图根据非银行方而不是银行是“真正的贷款人”或“事实上的贷款人”来重新定性贷款交易的纠纷，以及支持“订立时有效”原则的判例法，该原则认为，联邦政府对州利率限制的优先购买权不适用于某些银行-非银行伙伴关系安排。如果我们与发行银行合作伙伴之间的关系背后的法律结构被成功挑战，我们可能会被发现违反了州许可要求和监管利率的州法律。此外，针对我们开证行的不利命令或监管执法行动，即使与我们的业务无关，也可能会限制我们的开证行继续通过我们的平台或按当前条款发放信贷的能力。

CrossRiver银行和WEX银行受到FDIC和州银行监管机构的监督，必须遵守适用的规章制度和审查要求。作为CrossRiver Bank和WEX Bank的服务提供商，根据我们与这些银行的协议条款，我们将根据FDIC关于供应商管理的指导意见和其他银行特定要求接受这些银行的审计。根据《银行服务公司法》，我们还受到FDIC的审查和执行权。如果我们未能遵守法律或合同对我们适用的要求，或者如果我们的开证行审计得出我们的流程和程序不够严格的结论，我们可能会受到罚款或处罚，或者我们的开证行可能会终止与我们的关系。

如果我们与我们的开证行合作伙伴的关系的法律结构受到挑战，或者如果我们的一家或两家开证行暂停、限制或停止其业务，或因任何原因(包括但不限于开证行未能遵守监管行动)而终止其业务，我们将需要确定和实施替代的、合规的银行关系或以其他方式修改我们的业务做法，以遵守现行法律或法规，这可能导致业务中断或延误，迫使我们招致额外费用，并可能干扰我们的业务。消费业务或者降低我们对潜在新客户的吸引力花销生意其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠各种资金来源来支持Divvy的商业模式。如果我们现有的资金安排不被更新或更换，或者如果我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不能，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

为了支持Divvy的商业模式和业务的增长，我们必须保持各种融资安排，包括仓库设施和与金融机构的采购安排。特别是，我们有融资安排，根据这一安排，我们从我们的开证行购买应收账款(应收账款)的参与权益，这些应收账款是在分期付款时产生的。消费企业用我们的卡购物。我们通常通过与财务合作伙伴在信贷安排下借款来为这些应收账款购买提供很大一部分资金，尽管我们也可以使用公司现金为应收账款购买提供资金。通常，我们立即将我们购买的应收账款的一部分出售给仓储子公司，该子公司通过我们的融资伙伴提供的贷款为购买提供资金，我们可能会根据购买安排将我们的应收账款的一部分出售给第三方机构。

如果我们的财务合作伙伴终止或中断他们对我们应收账款的融资或购买，或者无法提供我们可以接受的条款，我们可能不得不使用公司现金为这些购买提供资金，我们的能力有限，这将给我们的现金资源带来巨大压力。无法从我们的开证银行购买应收账款，无论是通过融资还是通过公司现金融资，都可能导致银行限制向Divvy提供信贷。花销生意或完全停止为我们的卡提供信用，这将中断或限制我们提供卡产品的能力，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

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我们不能保证这些融资安排将继续以优惠条件或根本不存在，我们的融资策略可能会随着时间的推移而改变，这取决于此类融资安排的可用性。此外，我们的资金来源可能会重新评估它们对我们行业的敞口，要么减少获得未承诺融资能力的机会，要么无法更新或延长设施，或者增加获得资金的成本。此外，我们亦不能保证在现有拨款安排到期时，我们能够以合理的条件延长或更换现有的拨款安排。

如果我们现有的拨款安排不获续期或更换，或我们现有的拨款来源不愿意或不能以我们可以接受的条款或根本不能向我们提供拨款，我们便需要寻求额外的拨款来源，或大幅削减Divvy的业务。此外，随着通过我们平台提供的信贷量增加，我们可能需要扩大现有融资安排下的融资能力，或增加新的资金来源。我们的拨款安排是否足够和多元化，视乎各种因素而定，并会受到很多风险的影响，其中很多风险并非我们所能控制的。如果我们不能继续获得或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的Divvy信用卡使我们面临信用风险和其他与Divvy消费企业支付信用卡余额能力相关的风险。此外，如果对逾期信用卡余额的催收工作无效或不成功，我们可能会蒙受经济损失或失去资金来源的信心。

我们将Divvy卡作为一种信用产品提供给美国的各种企业，该产品的成功取决于我们有效管理相关风险的能力。我们Divvy卡的信用决策过程使用的技术旨在根据特定业务的过去购买和交易历史以及信用评分等因素来分析特定业务的信用风险。同样，专有风险模型和其他指标被应用于评估希望使用我们的卡帮助预测其偿还能力的当前或未来支出企业。由于不准确的假设，包括与特定支出业务、市场状况、经济环境相关的假设，或有限的交易历史或其他数据等因素，这些风险模型可能无法准确预测信誉。这些风险模型的准确性和管理与我们信用卡相关的信用风险的能力也可能受到法律或监管要求、竞争对手的行动、消费者行为的变化、经济环境的变化、发布银行政策等因素的影响。

对于通过我们的平台促成的大部分信贷延期，我们向我们的发卡银行购买当Divvy消费业务使用我们的信用卡进行购买时产生的应收账款的利息，如果消费业务无法支付信用卡余额，我们将承担全部信用风险。与其他面临严重信贷损失的企业一样，我们面临的风险是，支出企业将拖欠付款义务，从而产生潜在的冲销风险。除其他因素外，分配支出企业的拒付率可能会上升，原因包括承保标准的变化、风险模型未能准确预测企业的信用状况、经济状况恶化，如经济衰退或政府紧缩计划以及高失业率。错过付款的支出企业可能无法偿还其未偿还的报表余额，根据破产法申请保护的支出企业通常不偿还其未偿还余额。我们风险模型的任何此类损失或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们拥有的应收账款不履行，甚至表现严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的资金模式依赖于各种资金安排，包括仓库设施和采购安排，以及各种资金来源。我们拥有的应收账款的任何重大表现不佳都可能对我们与此类资金来源的关系产生不利影响，并导致我们的融资成本增加、我们现有融资安排的修改或终止或我们获得资金的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

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即将进行的对Invoice2go的收购带来了许多风险，我们可能无法实现我们在达成合并协议时所设想的战略和财务目标。

我们可能会面临与待决收购并随后整合Invoice2Go包括：

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我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

金融后台解决方案市场是支离破碎、竞争激烈且不断发展的。我们的竞争对手既有主要专注于企业资源规划解决方案的大型实体，也有专注于文档管理、工作流程管理、应付账款、应收账款、支出管理和/或电子账单提交和支付的小型利基解决方案供应商。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们竞争的中小企业提供产品。会计软件提供商(如Intuit)以及与我们合作的金融机构可能会在内部开发产品、收购现有的第三方产品，或者可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，以使他们能够扩展产品供应以与我们的平台竞争，或者提供比他们各自提供的更全面的产品，或者获得比我们更大的规模经济。这些软件供应商和金融机构可能拥有操作灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以较低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分，不向客户收取额外费用。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们着眼于向潜在客户营销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们当前的解决方案。

我们的竞争因素有几个，包括：

我们的竞争对手提供的产品和服务的规模、广度和范围各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。例如，现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们平台的需求。

此外，我们的产品和服务市场竞争激烈，我们预计该市场将吸引更多的客户。 竞争， 哪一个 可能 制作 它 困难 为 我们 至 成功。 我们 目前 脸 竞争 为 我们的产品来自一系列公司，这些公司还在继续开发更多的产品和 变成 更多 老练 和 有效。许多 的 我们的 竞争对手 有 更大 名字 认可， 更长 运营中 历史 和 比我们拥有更多的资源。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。某些竞争对手与金融服务提供商合作伙伴有着长期的排他性或近乎排他性的关系，接受与我们提供的产品竞争的支付卡和其他服务。与知名品牌捆绑在一起的竞争性服务可能会让人们对其服务的安全性和有效性产生更大的信心。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出并成功竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。

由于这些原因，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场认可度，任何一种情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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如果我们没有或不能保持我们的平台与我们的战略合作伙伴的流行会计软件解决方案或产品的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。

为了提供全面的解决方案，我们的平台通过Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct和Microsoft Dynamics 365等软件提供商提供的应用程序接口(API)与这些软件提供商集成。我们会在我们的平台和这些系统之间自动同步客户、供应商、客户、发票和支付交易。这种双向同步消除了重复的数据输入，并为通过应付账款、应收账款和付款的集成解决方案管理现金流提供了基础。

如果任何会计软件提供商更改其API的功能，停止对此类API的支持，限制我们对其API的访问，或以不利于我们业务的方式更改其使用条款，我们将无法提供同步功能，这可能会显著降低我们平台的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与我们的战略合作伙伴的产品相集成的能力。至关重要的是，我们的金融机构战略合作伙伴必须能够将我们的平台整合到他们现有的产品中。这些战略合作伙伴定期更新和更改他们的系统，虽然我们过去能够根据他们不断变化的需求调整我们的平台，但不能保证我们将来也能做到这一点。特别是，如果我们不能适应我们战略合作伙伴平台的需求，我们的战略合作伙伴可能会终止与我们的协议，我们可能会因此失去接触大量客户的机会。

我们依赖几家第三方服务提供商来处理我们的交易。如果我们与处理提供商的任何协议终止，我们可能会遇到服务中断。

我们依赖包括摩根大通(JPMorgan Chase)和硅谷银行(Silicon Valley Bank)在内的银行为我们的客户处理ACH交易和支票。我们已经与这些银行签订了财务处服务或类似的支付处理和相关服务协议。这些协议包括重大的安全、合规和运营义务。如果我们不能履行这些义务，或者我们与处理银行的协议因任何原因而被终止，我们在安排新服务时可能会遇到服务中断以及延误和额外费用。

同样，我们与剑桥大学也有协议。以及花旗银行(Citibank)的WorldLink，根据这一机制，这些公司为我们提供了跨境资金转移能力。这些安排使我们能够提供我们的国际支付服务，我们认为这是我们业务的一个重要增长机会。最后，我们与Comdata公司达成了一项协议，根据该协议，Comdata公司将担任我们的虚拟卡项目的项目经理和发行商处理器。

此外，我们与WEX银行(作为万事达卡网络上Divvy卡交易的发卡行和支付处理商)以及CrossRiver Bank和Marqeta(分别作为Visa网络上Divvy卡交易的发卡行和支付处理商)达成协议。

如果我们与ACH交易或支票相关的任何银行协议终止，或者我们与剑桥、花旗银行的WorldLink、Comdata、WEX Bank、Cross River Bank或Marqeta的协议终止，我们可能会遇到业务中断和延误，并被迫产生额外费用，可能会干扰我们现有的客户和支出业务关系，或者降低我们对潜在新客户和支出业务的吸引力。

AWS或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。

我们使用第三方云基础设施服务托管我们的平台，包括CoreSite、Equinix、Iron Mountain和Digital West的主机代管设施。我们还将公共云托管与亚马逊网络服务(AWS)配合使用。我们所有的产品都利用我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息，来保护这些提供商托管的云基础设施。我们过去经常遇到服务中断的情况，我们不能向您保证将来我们的服务不会中断或延误。我们也可能会因为使用替代方案而产生巨大的成本。

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设备或采取其他行动，以准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件。虽然我们有利用多个数据存储位置的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽以及其他超出我们控制范围的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。系统故障或停机，包括由于新冠肺炎大流行期间全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而造成的任何潜在中断，都可能危及我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台经常同时被许多客户访问。随着我们不断扩大客户数量和可供客户使用的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术来适应增加的容量要求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，如果数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或者阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务失误、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用

此外，我们正在逐步将我们的系统从内部数据中心和较小的供应商迁移到AWS。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。我们在AWS上运营的历史有限。当我们将数据从我们的服务器迁移到AWS的服务器时，我们可能会遇到一些重复，并产生额外的成本。如果我们的数据迁移不成功，或者如果AWS意外终止了我们的协议，我们将被迫承担额外的费用来寻找替代提供商，并且可能会遇到服务中断或中断的情况。在此类迁移期间或在AWS云基础设施上运营时，任何影响我们平台的服务中断都可能损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务和运营已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情的影响。

我们的业务和运营已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情的影响。为了应对新冠肺炎疫情，各国政府、公司和其他当局实施了限制或政策，如旅行限制、隔离、原地避难或留在家中命令、学校关闭、强制关闭、社会疏远和其他适用于商业机构的经营要求。 这些限制迫使美国和其他司法管辖区的许多企业，包括我们的某些战略合作伙伴、供应商、会计师事务所合作伙伴和客户，减少或暂停业务，解雇员工，在某些情况下关闭业务。在某些情况下，这导致我们采取缓解措施来确保业务连续性；例如，考虑到大流行给我们供应商的业务带来的风险，我们增加了几个供应商服务的第二个来源，以使我们的业务得以实现。这些措施中的许多仍将继续存在，并可能在相当长的一段时间内继续存在。只要新冠肺炎疫情持续，遏制措施和相关限制措施继续存在，这些情况就会继续对企业和消费者支出、供应链、商品生产和运输、全球资本市场和全球经济产生负面影响，并可能导致经济长期低迷。如果疫情继续对我们客户的运营和业务产生不利影响，它可能会对我们的客户增长、支付和交易量、收入和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情已导致我们对某些业务做法施加限制(包括限制员工出差和实际参加会议、活动和会议)。此外，我们的大部分员工目前都在远程工作。病毒的这种直接影响，以及对我们员工和运营的破坏，可能会对我们的生产率、我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。此外，全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，限制我们获得资本的能力。更有甚者, 由于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)为稳定美国经济而进行的紧急干预，利率大幅下降，这对我们从客户那里持有的资金赚取的利息收入产生了不利影响，而且在一定程度上，利率保持在历史低位，我们未来将继续经历这种不利影响。大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的持续影响程度将取决于

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我们将继续关注仍然高度不确定和难以预测的事态发展，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒和治疗其影响的措施的成功、疫苗接种的时机和效力，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会经历任何由此导致的经济低迷，包括客户破产或破产，对我们的业务造成实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降或无法增长，我们可能会产生额外的运营亏损。

我们的主要竞争对手仍然是中小企业世世代代依赖的传统手动流程。我们的成功在很大程度上将取决于我们基于云的后台解决方案是否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，或者是否被根本不使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于几个原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的优势缺乏认识。我们扩大平台销售的能力取决于几个因素，包括潜在客户对我们平台的认识、对我们平台或我们可能推出的新产品的增强功能的及时完成、推出和市场接受度、我们营销计划的有效性、我们平台的成本以及我们的竞争对手的成功。如果我们在开发和营销我们的平台方面不成功，或者如果组织没有意识到或重视我们的平台作为传统系统的替代方案的好处，我们平台的市场可能不会继续发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况都会损害我们的增长前景和经营业绩。

支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

管理我们业务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可方案和行业标准包括(或将来可能包括)与银行、存款、跨境和国内货币传输、外汇、支付服务(如货币传输、支付处理和结算服务)、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度以及遵守支付卡行业数据安全标准(Payment Card Industry Data Security Standard)相关的标准，该标准是一套旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司保持安全的要求。此外，Divvy还需要在其开展业务的一些州保持贷款经纪或服务许可证，并在合同上有义务遵守联邦存款保险公司(FDIC)的联邦银行规定，以及作为信用卡项目管理人的Visa和万事达卡网络规则。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国多个机构和管理机构执行，包括财政部、联邦存款保险公司、证券交易委员会、自律组织以及众多州和地方机构。适用于我们在加拿大的活动的法规由FINTRAC和魁北克的Autorite des Marches金融家(金融市场管理局)执行。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，随着我们的业务和产品不断发展和扩大，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可制度和标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或标准对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。

我们的子公司Bill.com，LLC已获得许可或注册(视情况而定)，可以在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知，在我们的业务需要此类许可或注册的所有州作为货币转账机构(或同等机构)运营。作为一家持牌汇款机构，我们在客户资金投资、报告要求、保证金要求、最低资本要求以及州监管机构对我们业务各个方面的检查方面都有义务和限制。对我们合规努力的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。过去，监管机构已经发现了违规行为，由于监管机构对各自的州货币传输法律的解释和适用于我们的业务，我们一直受到监管机构的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计师也发现了我们反洗钱计划中的漏洞。将来，由于适用于我们业务的规定，我们可能会受到调查和

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由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或被要求获得额外的许可证或监管批准。不能保证我们能够获得或维护任何此类许可证，即使我们能够做到这一点，维护此类许可证也可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。

政府机构可以对资金传输实施新的或附加的规则，包括以下规则：

如果我们失去了创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官勒内·拉塞特(RenéLacerte)对我们的整体管理以及我们产品的持续发展、我们的战略合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系以及我们的战略方向都至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会面临留住被收购企业的高级管理层的挑战。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为任何员工提供“关键人物”保险。我们的某些关键员工已经为我们工作了很长一段时间，并完全获得了股票期权或其他长期股权激励，这些激励措施可能会变得有价值，现在我们是一家上市公司，可以公开交易。失去我们的创始人，或我们的一个或多个高级管理层、被收购公司的高级管理关键成员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能保证我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。

此外，为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们的行业和地区，对软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈，而且还在不断加剧。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律和

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合规和风险运营专业人员。此外，目前与移民有关的监管环境是不确定的，包括H1-B签证和其他签证的可用性。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、留住合格技能人员或与合格技能人员有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习领域，以及支付系统和风险管理方面，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常能给这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人才，或者不能留住和激励现有的人才，我们的增长前景将受到不利的影响。

未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去有过，将来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。然而，我们在收购其他业务方面的经验有限，我们可能无法成功确定理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要责任、使我们承担额外的负债、增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们收购的企业的技术和信息安全系统和基础设施可能不发达或易受攻击，这使我们承担了额外的责任。我们可能会因实施对被收购企业的信息安全系统和基础设施的增强以及任何相关安全漏洞的补救而产生巨额成本。如果我们收购的企业的安全、数据保护和信息安全措施不充分或遭到破坏，或受到网络安全攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。我们还可能收购其运营可能不完全符合所有适用法规的企业，包括有关经济和贸易制裁、反洗钱以及反恐融资和隐私法的政府法律和要求，这将使我们承担潜在的责任和这需要我们花费相当多的时间、精力和资源来实现合规。

鉴于我们平台的复杂性，以及我们为会计师事务所客户和战略合作伙伴提供的深度和无缝集成，我们收购的某些业务或技术必须成功并完全集成到我们的平台中，这一点可能至关重要。此外,有些收购可能需要我们花费大量的时间、精力和资源来将被收购企业的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的行业的公司可能需要大量的管理时间、监督和研究，才能看到此类收购的预期好处。因此，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现。 当我们试图在类似的时间框架内整合多个被收购的业务时，整合和实现交易的预期协同效应和效益的挑战和成本，以及拟议交易的预期效益可能没有完全实现或实现的时间比预期更长的风险，可能会加剧这种情况，如果我们完成对Invoice2go的拟议收购，并在与我们最近收购的Divvy业务相关的整合努力的同时整合部分或部分业务，情况就会变得更加复杂。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和费用。此外，如果被收购的企业没有达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持成本高于预期，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的客户依赖我们的客户支持服务(我们称之为客户成功)来解决问题并实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对于续订和扩展我们与现有客户的订阅也很重要。我们主要通过聊天和电子邮件提供客户支持，电话有限-

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基于支持。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加现有客户采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内通过聊天和电子邮件满足客户的支持需求，我们可能需要扩大支持范围并提供额外的电话支持，这可能会降低我们的盈利能力。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会降低竞争力。

中小企业财务后台解决方案市场相对较新，受持续的技术变化、不断发展的行业标准、支付方法和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新的产品和服务。此外，我们的Divvy消费管理解决方案和公司卡的市场是新的和支离破碎的，我们是否能实现这一目标还不确定。 和 维持 高 水准仪 的 需求 和 市场 领养。 任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强和修改。如果我们不能加强我们的平台，添加新的支付方式，或开发跟上技术和法规变化并获得市场认可的新产品，或者出现能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术出现，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务无法在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户或消费业务不满，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们为我们的服务收取的价格是客户不能接受的，我们的经营业绩就会受到损害。

我们通过向客户收取每个用户每月固定的订阅费和交易费来创造收入。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，也无法以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户。我们推出的新产品的定价策略，包括我们的虚拟卡和跨境支付产品，可能会被证明对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。

我们通常根据战略合作伙伴协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们与战略合作伙伴签订的协议通常包含每月的服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些合作伙伴提供服务积分，最高可达合作伙伴未达到服务级别当月订阅费的10%。此外，我们可能会面临合同终止，在这种情况下，我们将面临与未使用的订阅服务相关的预付金额的退款。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故停机，我们的收入可能会受到严重影响。此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以足够快的速度扩大我们的业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增长以及我们签署更多的战略合作伙伴，我们将需要投入更多的资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以保持我们平台的性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

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这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售减少、现有客户的订阅续约率降低、发放服务积分或要求退款，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致失去客户机会和更低的续约率，任何这些问题都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和声誉。即使我们成功地扩大了我们的业务规模，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施(如果有的话)，而且此类故障可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们产品的能力。

我们能否扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场认可，在很大程度上将取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及有效地部署我们的销售和营销资源的能力。虽然我们将根据经济环境的变化根据需要调整销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们的直接面向中小企业的销售队伍，以及专注于寻找新的战略合作伙伴的销售队伍。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括通过Google AdWords等服务进行数字广告。我们的在线广告的效果和成本随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。

此外，我们能否扩大Divvy花销管理产品的花销业务基础，并使这一平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养花销业务和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。如果我们不能招募、聘用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员和合作伙伴无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大支出业务基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。 此外，我们的分部业务依赖于我们的声誉和主要消费企业的推荐，以向潜在的消费企业推广我们的产品。我们的营销努力在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们现有的消费业务向新的、潜在的消费业务客户提供积极的参考。鉴于我们的长期支出业务数量有限，任何支出业务的损失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品被市场采用，并削弱我们吸引新的支出业务和维持现有支出业务的能力。

如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们不能雇佣、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划和广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们普通股的价格。遵守这些法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。

我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商之外，我们还接收、存储和处理来自或关于实际和潜在客户和用户的个人和业务信息及其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括各种政府机构(如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管)。我们的数据处理也受到合同义务和行业标准的约束。

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美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业相关的数据，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告以及与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全相关的州法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，2018年6月，加州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民更大的隐私权和保护，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉权。此外，一项新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)最近在2020年11月的选举中获得加州选民的批准。CPRA将大幅修改CCPA，以及可能会从2022年1月1日开始为我们带来新的义务，预计2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始执行。CCPA和CPRA的许多方面及其解释仍然不清楚，它们对我们业务和运营的全面影响仍然不确定。与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁级别不断升级。

此外，多个外国国家和政府机构，包括欧洲联盟(EU)，都有处理和处理从其居民那里获得的个人信息的法律和法规，在某些情况下，这些法规比美国的法律和法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人身份的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区，还包括互联网协议(IP)地址。虽然我们认为我们目前提供的产品和服务不受外国司法管辖区的此类法律或法规的约束，但此类法律和法规可能会被修改，或受到新的或不同的解释，未来可能会颁布新的法律和法规。

在欧盟内部，一般数据保护条例(GDPR)大大提高了对不遵守欧盟现有数据保护法的制裁水平，并对数据处理者和数据控制者施加了直接义务。欧盟数据保护机构有权对违反GDPR的行为处以最高2000万欧元或数据处理商上一财年全球总营业额4%(以较高者为准)的行政罚款，违反GDPR的行为还可能导致数据控制员和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔。虽然我们相信我们目前提供的产品和服务不会使我们受到GDPR的约束，但GDPR和其他有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规可能会被修改，或可能会有新的或不同的解释，或者将来可能会被修改，或者我们对产品所做的修改或增强可能会使我们受到GDPR的约束，或者我们可能会以其他方式成为或被断言我们受GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规的约束，或者我们可能会受到GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律或法规的约束，或者我们对我们产品的修改或增强可能会使我们受到GDPR或其他有关隐私、数据保护或信息安全的法律或法规的约束。如果我们受GDPR约束或被断言受GDPR约束，我们可能需要采取措施使我们的流程符合GDPR的适用部分，但我们不能向您保证我们将能够及时实施变更或不会对我们的业务造成重大中断，或者这些步骤将是有效的，我们可能面临GDPR下的责任风险。

由于全球隐私问题监管框架的迅速演变，适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及其他基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，以及由于我们收集的信息的敏感性质，我们已实施政策和程序来保存和保护我们的数据和客户的数据，使其不会因系统故障或未经授权的访问而丢失、误用、损坏、挪用或挪用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传，并可能导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴失去对我们的信任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定，因此这些法律、规则、法规和其他实际或声称的法律义务(如合同义务或自律义务)可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能、维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们招致额外的成本或以实质性的方式修改我们的平台，并可能限制我们开发新功能的能力。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，由于诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加，可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的客户以及其他使用我们服务的人获取并处理大量敏感数据。对这些数据的任何真实或被认为不正当或未经授权的使用、披露或访问都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们、我们的战略合作伙伴、我们的客户以及我们使用的第三方供应商和数据中心获取并处理大量敏感数据，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及他们支付交易对手的其他数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和新技术，这些风险将会增加。

网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能是由个人或团体的黑客或老练的网络罪犯发起的。网络安全事件或入侵可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止将来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事故发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制或获得对我们的敏感公司信息或客户数据的未经授权的访问。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施或上述第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施不充分，或由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而被违反，从而导致不当披露或有人未经授权访问或泄露我们或我们合作伙伴的系统或合作伙伴的资金或敏感信息(包括个人身份信息)或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。

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最近大型机构高调的安全漏洞和敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行隐私数据保护和信息安全措施，此类事件的风险也很大。如果敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会招致与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

此外，我们的金融机构战略合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果他们中的任何一个得出结论认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与战略合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息被违反，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用负责。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论其发生方式或违规程度如何，都可能对我们作为可信赖品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与欺诈监控和取证等补救措施相关的费用。向我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。此外，随着当前的新冠肺炎大流行继续导致大量人在家工作，这些网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的受攻击面增加而加剧。面对这样的风险，我们已经加强了监测，但不能保证我们的努力, 或者我们所依赖和合作的人的努力，都将成功地防止任何此类信息安全事件。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以或不能涵盖此类攻击所招致的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们目前处理跨境支付业务，并计划将我们的服务扩大到新客户，并向新国家付款，这带来了各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品，并最终扩大我们的国际业务。尽管我们目前不为美国以外的客户提供服务，但从2018年开始，我们通过与剑桥的关系引入了跨境支付，现在我们的美国客户可以向130多个国家/地区支付资金剑桥银行和花旗银行的全球链接。我们正在继续适应和制定战略，以解决对新国家的支付问题。然而，不能保证这些努力会产生预期的效果。

我们的跨境支付产品和国际运营战略涉及多种风险，包括：

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如果我们投入大量时间和资源来进一步扩展我们的跨境支付服务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们的卡片支付产品产生交换收入，这暴露了我们收入的潜在变化以及其他风险。

我们的占卜卡片产品主要从供应商在交易的基础上接受信用卡支付的交换中获得收入，这包括各种风险，包括：

此外，我们增长战略的一个组成部分涉及我们的虚拟卡支付产品。除了我们的Divvy卡产品外，通过我们与Comdata的关系，我们还为Bill.com客户提供用虚拟信用卡向供应商付款的能力。我们从虚拟卡支付中获得收入，主要来自交换，这也使我们面临上述许多风险。我们正在继续制定策略，将支票和ACH供应商支付转换为虚拟卡支付。不能保证这样的努力一定会成功。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们的产品使用开源软件。时不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要在某些开放源码许可下以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们相信，维护和提升Bill.com和Divvy品牌对于支持向新客户和战略合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品，以及向新老客户和战略合作伙伴扩大我们平台的销售非常重要。由于Bill.com的描述性性质，我们保护我们Bill.com品牌的能力是有限的。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求创造努力的有效性、我们以有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，减少收入，并招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款来建立和保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。当我们一直在

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已颁发的专利在美国如果有更多的专利申请在等待，我们可能无法获得专利申请所涵盖的技术的专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或规避，或通过行政程序或诉讼被宣布无效。不能保证其他公司不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。

不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更优越的技术。

我们在过去和将来都会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能会使我们承担重大责任，并增加做生意的成本。

我们已经是过去了，将来可能会成为知识产权纠纷的对象。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

软件产业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对这类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权、保护数据和其他损失的重大责任。

我们与战略合作伙伴和一些较大客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或人员造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们通常在与直接客户和通过会计师事务所合作伙伴获得的客户的合同中限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能因与知识产权相关的索赔而招致重大责任，并可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受声称客户数据泄露的索赔的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续向我们提供此类保险。

支付卡网络规则或费用的变化可能会损害我们的业务。

我们必须遵守万事达卡、美国运通和Visa支付卡网络操作规则，这些规则与Bill.com的虚拟卡支付服务和我们的订阅计费引擎相关。我们已同意赔偿我们的服务提供商因我们的任何违规行为而被支付卡网络评估的任何罚款。

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我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理商可能发现很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。我们还可能在未来寻求推出其他与卡相关的产品，这将需要额外的操作规则。由于任何违反规则的行为、新规则的实施或费用的增加，我们可能会失去使用信用卡付款的能力，或者这样的支付对我们或我们的客户来说可能会变得非常昂贵。如果我们无法使用虚拟卡向供应商付款，我们的业务将受到不利影响。此外，作为信用卡项目经理，Divvy有合同义务遵守万事达卡和Visa网络规则。由于任何违反这些规则或实施新规则的行为，Divvy可能会失去作为卡项目经理的能力。

我们的业务受到政府的广泛监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成严重损害。

我们的成功和知名度的提高可能会导致监管监督和执法力度的加强，以及适用于我们业务的更严格的规则和法规。在美国和我们开展业务的其他国家，我们受到各种各样的地方、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准的约束。这些法律、规则、法规、许可计划和标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。除了与支付和金融服务相关的法规，以及其他地方描述的隐私、数据保护和信息安全相关法律外，我们的业务还必须遵守但不限于以下适用的规则和法规：证券、劳工和就业、移民、竞争以及营销和通信实践。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和标准可能会发生变化和不断演变的解释和应用，包括通过立法变更和/或行政命令，因此很难预测它们将如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。

虽然我们有一个合规计划，重点是我们评估为适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和行业标准，并且我们正在不断加大对该计划的投资，但不能保证我们的员工或承包商不会违反这些法律、规则、法规、许可方案和行业标准。未遵守或被认为未遵守现有或新的法律、规则、法规、许可计划、行业标准或任何政府机构的命令(包括更改或扩展对这些法律、法规、标准或命令的解释)，可能：

美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们国际业务的范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行许多重叠的调查和法律和监管程序。

上述任何情况都可能单独或总体损害我们作为值得信赖的提供商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，避免进一步违规，使我们面临法律风险和潜在的责任，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、销售我们产品的订阅以及基于使用的交易费来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或业务的增长提供充分的资金。我们打算继续进行投资来支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得额外的资金。可能不会以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括与并购交易相关的证券，股东将会受到稀释。此外，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于新冠肺炎大流行和相关政府行动，我们普通股和其他科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。由于我们将来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计发行证券的金额和时间。, 或任何未来发行的债务或股权证券的性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值，稀释他们的利益。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2021年6月30日，出于联邦和州税收的目的，我们的净营业亏损结转约为867.6美元和5.995亿美元，可用于减少未来的应税收入。如果不使用，联邦和州NOL结转将于2027年开始到期。截至2021年6月30日，大约7.619亿美元的联邦NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2021年6月30日，我们的研发税收抵免结转金额分别约为2360万美元和1580万美元，用于联邦和州税收目的。如果不利用，联邦税收抵免将在2028年开始的不同日期到期。州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用。一般而言，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)第382和383条的规定，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵销未来应纳税所得额或所得税的能力受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律。CARE法案改变了2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案(2017 Tax Act)的某些条款。由于我们的历史损失和估值津贴头寸，CARE法案没有对我们的财务报表产生实质性影响。税法的任何未来变化都可能影响我们在未来几年利用NOL的能力，并可能导致比其他情况下产生的更大的税收负担，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

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我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加税收义务的法律。我们拥有NEXUS的州可能要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.等人(Wayfair)一案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府可能会强制执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税。在我们没有征收和汇出销售税和使用税的州，我们可能有义务征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的实际税率可能会因以下几个因素而提高，包括：

这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

自然灾难事件、流行病和人为问题(如断电、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义)可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、新冠肺炎等流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们在加利福尼亚州旧金山湾区和犹他州德雷珀有大量员工，在德克萨斯州休斯顿有少量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚州和亚利桑那州。美国西海岸有活跃的地震区，休斯顿地区经常发生重大飓风。如果发生大地震、飓风或灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、破坏行为、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得越来越普遍，我们和我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户满意方面面临着更大的风险。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，除其他外，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。

此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。

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I如果我们不能建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守修订后的1934年“证券交易法”(SEC Act)、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所(NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

我们是根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(第404条)，除其他事项外，要求管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告.对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。由于我们从2021年6月30日起不再是一家“新兴成长型公司”，萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对截至2021年6月30日的财年开始的财务报告的内部控制的有效性，这已经并将继续需要增加的成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致我们重述财务报表，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致弥补此类重大弱点的额外成本。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请会计或内部审计人员。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表了负面意见，包括由于上述重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对该重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点与我们与Divvy业务合并的会计有关，包括对支持购买价格分配会计和其他收购相关分录的分析的审查表现缺乏足够的准确性，以及缺乏足够的文件来提供选定管理层审查控制的设计和运营有效性的证据。

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为了解决我们的重大弱点，我们将重新评估支持企业合并会计的分析的范围、精度水平和指定的人员进行审查。我们还计划采取保留文件的政策，以支持与未来业务合并相关的关键管理审查控制的设计和操作有效性。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全弥补这一重大弱点。有关这一重大弱点和我们的补救努力的更多信息，请参见第II部分，第9A项“控制和程序”。

如果我们不能进一步实施和保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到证券上市交易所、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分，例如我们即将收购Invoice2go。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。

任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中要求包括的财务报告内部控制的有效性。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(GAAP)由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不容易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断涉及收入确认中的履约义务的确定、企业合并中收购的资产和承担的负债的估值、评估商誉减值时报告单位的公允价值估计、有限寿命无形资产的使用寿命的确定、2025年票据的估值、经营租赁负债的现值估计、股票期权授予的估值以及递延佣金的摊销受益期。我们的经营业绩可能会出现负面影响

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如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降，这些因素都会受到影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

除了知识产权诉讼，我们过去和将来都会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者客户数据被挪用后的赔偿要求。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己制定的预测，都有很大的不确定性，而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们运营的市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预期，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们受到政府有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。

虽然我们目前只在美国运营，但未来我们将寻求在国际上扩张，并将受到更多法律和法规的约束，并将需要实施新的监管控制，以符合适用的法律。我们目前被要求遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了程序来遵守OFAC规定以及其他司法管辖区的类似要求。作为我们合规努力的一部分，我们针对OFAC和其他监视名单扫描我们的客户。虽然我们只向居住在美国的客户提供服务，但我们的应用程序可以从世界任何地方访问。如果我们的服务是从被制裁的国家获得的，违反了贸易和经济制裁，我们可能会被罚款或其他执法行动。此外，世界各地的反清洗黑钱及反恐怖份子融资的法律和规例，均禁止我们参与转移犯罪活动的得益。在美国，我们的大部分服务都受到反洗钱法律法规的约束，包括修订后的《银行保密法》(BSA)，以及类似的法律法规。除其他事项外，BSA还要求资金转账机构制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，在某些情况下，还要求收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。美国和全球的监管机构继续加强对这些义务遵守情况的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划, 包括我们用来验证客户身份和监控系统交易的程序，包括支付给美国监管机构以外的人员，监管机构定期重新检查我们必须获取和保存适用记录或验证客户身份的交易额门槛，而此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。

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我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反腐败法的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只在美国运营，但随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

我们不能向您保证，我们的所有员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们国际业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性提升了我们员工的使命感和成就感。通过兼并和收购实现的无机增长可能会对吸收被收购公司的公司文化构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利的影响。

与2025年纸币相关的风险

我们的偿债义务，包括2025年债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们有11.5亿美元的2025年未偿还票据本金总额将于2025年12月1日到期，如其他地方包括的合并财务报表附注10所述 在……里面 本表格10-K年度报告。我们偿还债务(包括2025年债券)的本金、利息或再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们是否有能力为未来的债务再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，这些公约可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们债务的加速。

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此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：

这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果我们承担额外的债务，与我们的业务相关的风险以及我们偿还或偿还债务的能力将会增加。我们还必须遵守管理2025年纸币的契约中规定的公约。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反了任何公约，而没有从票据持有人或贷款人那里获得豁免，那么，在适用的治疗期的限制下，任何未偿还的债务都可以被立即宣布为到期和应付。此外，任何评级机构对我们的信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们信用评级的下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。

我们可能没有能力在2025年债券转换时筹集现金结算所需的资金，或在根本变化时以现金回购2025年债券，而且我们未来的债务可能会限制我们在2025年债券转换时支付现金或回购2025年债券的能力。

2025年债券的持有人有权要求我们在发生根本变化(如契约所界定)时，以相当于2025年债券本金100%的回购价格回购其债券，外加 应计和未付的特别利息(如有)。此外，在2025年票据转换时，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就正在转换的2025年票据支付现金。然而，当我们被要求回购为其交出的2025年债券或正在转换的2025年债券时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购2025年债券或在转换2025年债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。

除了2025年债券外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，这取决于我们现有和未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保的债务。根据本契约的条款，我们不受限制，不得招致额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取可能削弱我们在2025年债券到期时付款的能力的其他行动。

吾等未能在本公司要求回购2025年债券时回购，或未能按本公司要求支付未来转换2025年债券时的任何应付现金，将构成本公司的违约。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约违约或根本性变化本身也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购2025年债券，或在转换债券时支付现金。

票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在紧接2025年9月1日前一个营业日的交易结束前，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日(包括)的30个连续交易日内，我们普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，2025年票据持有人可以选择在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)转换他们的票据(“转换条件”)。(在这种情况下，如果我们的普通股在上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的最后一个交易日的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则2025年票据持有人可以选择在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)转换其票据。2025年债券持有人将有权在任何时间兑换2025年债券

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指定时间段内的时间，由他们选择。如果一个或多个持有人选择转换他们的2025年票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股份)，否则我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2025年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2025年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

有上限的看涨期权可能会影响我们2025年债券和普通股的价值。

关于2025年债券的销售，我们与某些金融机构(期权交易对手)达成了私下谈判的上限看涨交易(上限看涨)。预计有上限的看涨期权交易一般会减少2025年债券转换时的潜在摊薄和/或抵消我们需要支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限的限制。

期权对手方及/或其各自联营公司可在2025年票据到期日之前于二级市场交易中订立或解除有关我们普通股的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并有可能在2025年票据的任何转换、回购或赎回之后这样做，但以我们根据上限赎回行使相关选择权为限)。这项活动还可能导致或避免我们的普通股或2025年票据的市场价格上升或下降，这可能会影响票据持有人转换2025年票据的能力，如果活动发生在与2025年票据转换有关的任何观察期内，它可能会影响2025年票据转换时票据持有人将获得的股份数量和对价价值。

我们不会就上述交易可能对2025年债券或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们要承担与被封顶的通话有关的交易对手风险。

期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们中的任何一家或所有机构都可能在有上限的看涨期权下违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴股款下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上升和我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的股价一直在波动，而且很可能会继续波动，你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场一直不稳定，而且可能会继续波动。除了本报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司，特别是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2021年6月30日，我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的当前实益所有者实益拥有我们已发行普通股的约40.6%。这些人一起行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

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我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并影响我们普通股的市场价格。

我们重述的公司证书和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们重述的公司注册证书和重述的附例包括以下条款：

此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法(DGCL)对我们提出索赔的任何诉讼、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程、或任何受内部事务原则管辖的针对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，该条款不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行《交易法》或《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。

此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动与我们还是私人公司时相比更加耗时和昂贵。

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我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的股价和交易量很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2021年6月30日，我们共有94,503,565股普通股流通股。我们普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受证券法的限制或进一步注册，但证券法第144条所定义的我们“关联公司”持有的股票的某些例外情况除外。以及某些股票，这些股票与我们最近的收购有关，受到锁定协议的约束。

此外，截至2021年6月30日，通过行使期权和授予RSU，可发行7727,585股普通股。我们已经登记了所有在行使未偿还期权或结算RSU或其他股权激励后可以发行的普通股股票，我们未来可能会在S-8表格的登记声明中授予这些股份，以便根据证券法公开转售。普通股股票将有资格在公开市场出售，只要这些期权被行使或此类RSU得到结算，但必须遵守适用的证券法。

此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

另外，我们过去有，将来也可能，在融资、收购、投资或其他方面不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券。我们还预计根据我们的2019年股权激励计划向员工和董事授予额外的股权奖励，并根据我们的2019年员工股票购买计划授予购买我们普通股的权利。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

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第1B项。取消解析D员工意见

没有。

第二项。属性

我们租赁我们的办公设施，截至2021年6月30日，我们的办公设施包括以下内容：

我们相信，我们的办公设施足以应付短期内的需要，如有需要，我们会提供适当的额外空间，以配合我们的业务扩展。

第三项。法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔，包括专利、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务或财务状况有重大影响的法律程序。

未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股于2019年12月12日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“BILL”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2021年6月30日，共有163名普通股持有者登记在册。这一数字不包括其股份由被提名者以街道名义持有的实益所有者。

股利政策

我们没有宣布或支付任何股息，也没有授权或就任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据证券交易法第18条向证券交易委员会“备案”，也不得通过引用的方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不管该等申报文件中使用的任何一般注册语言是什么，或者以其他方式受到证券法或交易法规定的责任的约束，除非我们专门通过引用将这些信息纳入此类申报文件中。

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下图描述了从2019年12月12日，也就是我们的普通股在纽约证券交易所交易的第一天到202年6月30日，我们普通股的总累计股东回报。1，相对于标准普尔500指数和标准普尔500 IT指数的表现。该图假设初始投资为#美元。100.02019年12月12日收盘时为0，这些指数中包含的公司支付的所有股息都进行了再投资。下图所示的表现并不是为了预测或预示未来的股价表现。

近期出售的未注册股权证券

于2021年6月1日，吾等就收购事项向Divvy股东发行合共10,767,140股未登记普通股。*该等证券的发行及出售均获豁免根据1933年证券法(根据该法第4(A)(2)节及根据该法颁布的规则D第506条修订后的“证券法”(下称“证券法”)注册)。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.保留

不再需要此项目，因为我们已选择提前采用SEC Release No.33-10890中包含的对S-K规则第301项的更改。

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。这份Form 10-K年度报告中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们是基于云的软件的领先提供商，可简化、数字化和自动化中小企业复杂的后台财务操作。通过改变中小企业管理现金流入和流出的方式，我们创造了效率，并解放了我们的客户来运营他们的业务。我们的愿景是成为领先的一站式解决方案，帮助全球数百万企业管理他们的财务运营。

我们专门构建的、支持人工智能(AI)的金融软件平台在我们的客户、他们的供应商和他们的客户之间建立了无缝的联系。客户可以使用我们的平台生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、对帐和管理现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、发卡机构和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够通过单一连接访问这些关键任务服务。从本质上说，我们处于中小企业应付账款和应收账款业务的中心。

我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接获得客户，通过会计师事务所和战略合作伙伴间接获得客户。截至2021年6月30日，我们的合作伙伴包括金融服务业务中一些最值得信赖的品牌，包括100强会计师事务所中的85家和美国十大金融机构中的六家，包括美国银行、摩根大通、富国银行和美国运通。随着我们增加客户和合作伙伴，我们预计我们的网络将继续有机增长。

2021年6月1日，我们完成了对DivvyPay，Inc.(Divvy)的收购，DivyPay，Inc.是一家向美国中小企业提供基于云的支出管理应用和智能公司卡的领先提供商，收购总价为23亿美元。收购完成后，Divvy成为我们的全资子公司。我们2021财年的综合运营结果如下所示，包括Divvy自2021年6月1日收购之日以来的运营结果。有关收购Divvy的更多讨论，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中的合并财务报表附注3。

最近一段时间，我们发展迅速，业务规模不断扩大。我们在2021财年的总收入和净亏损(包括收购日Divvy的业绩)分别为2.383亿美元和9870万美元。我们在2020财年和2019年的总收入分别为1.576亿美元和108.4美元，我们在2020财年和2019年的净亏损分别为3,110万美元和730万美元。

拟议收购Invoice2go

2021年7月19日，我们与Invoice2Go，Inc.(Invoice2Go)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，Invoice2Go是特拉华州的一家公司，提供移动优先应收账款软件，使中小企业和自由职业者能够扩大他们的客户基础，管理发票和支付，并建立他们的品牌。Invoice2go在美国和澳大利亚都有业务，为庞大的全球中小企业客户群提供服务。根据合并协议的条款，并受制于合并协议规定的条件，包括惯常的收购价格调整，我们将支付总计约6.25亿美元的现金和股票对价，以换取Invoice2go的所有未偿还股权。在合并协议预期的交易完成后，Invoice2go将成为我们的全资子公司。合并的结束取决于惯例的结束条件，例如(I)Invoice2go股东根据特拉华州法律批准合并协议，以及(Ii)根据修订后的1976年“哈特-斯科特·罗迪诺反托拉斯改进法案”规定的适用等待期到期或终止。

新冠肺炎的影响

在撰写本报告时，新冠肺炎大流行的全面影响本身就不确定。新冠肺炎疫情已导致旅行限制，在某些情况下，非必要活动被禁止，中断和关闭

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商业，以及全球金融市场更大的不确定性。随着新冠肺炎大流行的持续，它已经对世界各地的健康和经济环境产生了重大影响。许多公共和商业机构，包括学校、餐馆和商场，由于政府的限制已经限制或关闭。我们的客户已经并可能继续受到就地避难所和其他类似的州和地方订单、生产基地和国家边界的关闭以及失业率上升的负面影响。这些条件可能继续对商品需求、供应链、商品生产和运输产生负面影响。对客户的负面影响可能导致他们停业、要求折扣、延长付款期限或取消付款。l取消他们对我们平台的订阅。这些操作中的任何一项可能对我们的未来有负面影响经营业绩、流动资金和财务状况.

尽管美国的许多业务运营因新冠肺炎疫情而中断，但我们的业务仍在继续运营。尽管我们从新冠肺炎疫情到目前为止还没有经历过重大的业务中断，而且最近由于接种疫苗，美国和其他国家在抗击新冠肺炎疫情方面取得了积极的进展，但由于许多不确定性，包括疫情持续时间、美国或其他国家政府当局可能采取的行动、疫苗接种的有效性以及对我们客户、战略合作伙伴和供应商的影响，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响。及本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”一节所述的其他因素。

我们的收入模式

我们通过收取订阅费和交易费，以及在客户支付交易清算期间代表客户信托持有的资金赚取利息来创造收入。

我们的订阅收入主要基于每个用户向客户收取的固定月费或年费。我们的交易收入由交易手续费和每笔交易固定或浮动汇率的交换收入组成。交易主要包括信用卡支付、支票发行、ACH发起、跨境支付和开具发票。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献者。

我们还在支付交易清算期间代表客户从信托基金赚取的利息中获得收入。当我们处理支付交易时，资金通过我们的银行账户流动，我们有为客户持有的资金余额，这是所处理的金额和支付类型的函数。利息来自有息存款账户、存单、货币市场基金、商业票据和美国国债。我们持有这些资金，从支付者的账户中取出之日起，到资金贷记到接受者之日为止。这一收入可能会根据持有的客户资金数量以及我们投资客户资金的收益率而波动，这受到市场利率和我们投资的影响。我们被授权持有客户资金并通过我们的银行账户处理付款，因为我们是美国所有需要的州的特许货币转发器。这使我们能够提供先进的金库服务，并保护我们的客户免受潜在欺诈。

我们的应收账款采购和服务模式

我们向潜在的消费企业推销Divvy签帐卡，并通过与发卡银行的合作伙伴关系发行商业用途的签帐卡。当一家企业申请Divvy卡时，我们利用专有的风险管理能力来确认企业的身份，并根据我们的信用政策执行信用承保流程，以确定该企业是否有资格申请Divvy卡。一旦被批准使用Divvy卡，企业就会获得信用额度，并可以使用Divvy软件申请虚拟卡或实体卡。

通过我们平台发行的大多数卡是由FDIC保险的新泽西州特许银行Cross River Bank和FDIC保险的犹他州特许银行WEX Bank发行的。我们与这些银行的合作伙伴关系使我们能够受益于这些银行在Visa和万事达卡网络中以会员身份发卡的能力，同时利用它们的银行执照遵守各种联邦、州和其他法律。在这项安排下，我们必须遵守银行的信贷政策和承保程序，银行拥有最终决定权，决定是否发卡或批准交易。我们对所有欺诈和未经授权使用信用卡的行为负责，并通常被要求使银行免受此类损失，除非有关欺诈或未经授权使用的索赔是由于银行的唯一严重疏忽造成的。

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当一家消费企业完成一笔购买交易时，向商家支付的款项将由我们发行该卡的银行合作伙伴支付。支出业务与其购买交易相关的债务在银行资产负债表上反映为应收账款。然后，银行将应收账款的100%参与权出售给我们。根据我们与银行的协议，我们有义务购买所有通过我们的平台产生的应收账款的参与权益，我们的义务以现金存款作为担保。当我们购买应收账款的参与权时，购买价格等于应收账款的未偿还本金余额。

我们充当从发行银行合作伙伴那里购买的所有应收账款的服务商，并从我们出售给资金来源的贷款中赚取服务费。我们不出售任何贷款的维修权，使我们能够端到端地控制消费者体验。

为了购买应收账款的参与权，我们维持各种融资安排，包括仓库设施和具有不同资金来源的购买安排。我们通常通过与财务合作伙伴在信贷安排下借款来为这些应收账款购买提供很大一部分资金，尽管我们也可以使用公司现金为应收账款购买提供资金。通常，我们会立即将我们购买的应收账款权益的一部分出售给我们的仓储子公司，该子公司通过我们的融资伙伴提供的贷款为购买提供资金，我们可能会根据购买安排将我们的应收账款的一部分出售给第三方机构。截至2021年6月30日，我们有1.55亿美元的承诺信贷安排能力，其中7750万美元已提取，这一点显示在我们的合并资产负债表上，该表包括在本年度报告的Form 10-K中。平均而言，我们的支出业务在大约20天内支付他们的对账单余额。我们充当从我们的发行银行合作伙伴购买的所有应收账款的服务商，赚取维修费，并保留以递延购买价格形式出售给我们的资金来源的贷款的受益利息衍生品。

我们的商业模式

我们通过久经考验的直接和间接进入市场战略，有效地接触到中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接获得客户。我们还通过与当前和潜在客户信任的领先公司(包括会计师事务所、金融机构和软件公司)合作，间接获得客户。

我们的收入从现有客户那里是可见和可预测的。在2021财年，我们超过85%的订阅和交易收入(也称为核心收入)来自在本财年开始之前获得的客户。我们通过增加更多用户、增加每个客户的交易量、推出更多产品以及通过定价和打包我们的服务来扩大现有客户群。我们通过我们的无风险试用计划，让中小企业可以轻松试用我们的平台。如果中小企业在试用期结束后选择成为客户，可能需要几个月的时间才能调整其财务运营以充分利用我们的平台。然而，即使有过渡期，我们相信我们的客户保留率也很高。不包括我们金融机构合作伙伴的客户，大约85截至2020年6月30日的客户中，截至2021年6月30日的客户中仍有30%是客户。

基于净美元的留存率

基于美元的净留存率是客户满意度和我们平台使用情况的重要指标，也是未来一段时间的潜在收入。我们在每个财年结束时计算以美元计算的净留存率。我们从上一财年最后一个季度向客户收取的收入(前期收入)开始计算基于美元的净留存率。然后，我们计算当前财年最后一个季度向这些客户开出的收入(本期收入)，不包括信托客户资金赚取的利息。本期收入包括任何追加销售，扣除收缩或自然减员后是净额，但不包括来自新客户的收入，也不包括信托客户资金赚取的利息。然后，我们重复计算前三个季度的上期收入和本期收入，并将四个上期收入(上期收入合计)和四个本期收入(本期收入合计)相加。我们基于美元的净留存率等于本期总收入除以前期总收入。

在2021财年、2020财年和2019年，我们基于美元的净留存率分别为124%、121%和110%。这些连续的增长主要归因于用户数量的增加，每个客户的交易增加，以及向这些客户销售更多的产品。

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客户获取效率

我们高效的直接和间接进入市场的策略，与我们的经常性收入模式相结合，导致我们的回收期很短。我们将“回收期”定义为我们在特定季度从客户那里获得的累计非GAAP毛利润超过该季度销售和营销总支出所需的季度数。对于在2020财年获得的客户，平均回收期约为五个季度。

关键业务指标

我们定期检查几个指标，包括下表中列出的指标，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测，并做出战略决策。我们相信，这些关键业务指标为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下面讨论的关键指标和其他指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标不同。

客户数量

为了衡量我们的关键业务指标，我们将客户定义为在特定时期内由我们直接计费或由我们向战略合作伙伴计费的实体。在试用期内使用我们服务的客户不计入该试用期内的新客户。如果一个组织有多个实体因使用我们的平台而单独计费，则每个实体都被算作客户。上表中的客户数量代表每个会计年度末的客户总数。

付款总额

为了增加客户的收入，我们必须提供产品体验，帮助他们实现后台财务操作的自动化。他们越多地使用产品并依赖我们的功能来实现操作自动化，他们在我们的平台上处理的交易就越多。这一指标提供了客户在平台上完成的交易价值的重要指标，也是我们从客户那里创造收入的能力的指标。我们将TPV定义为我们在特定时期内在我们的平台上处理的客户交易的价值。我们对冠捷的计算包括后来被冲销的付款。在2021财年，此类付款约占TPV的1%。冠捷不包括消费业务在我们的支出管理平台上进行的交易。

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已处理的交易记录

我们将处理的交易定义为在特定时间段内通过我们的平台发起和处理的客户支付和消费交易的数量。支付交易包括支票、ACH项目、电汇和信用卡支付。已处理的交易不包括消费企业在我们的支出管理平台上进行的交易。

经营成果的构成要素

收入

我们的收入来自两个来源：(1)订阅费和交易费，以及(2)为客户持有的资金的利息。

订阅费按月或按年固定，并向我们的客户收取使用我们的平台处理交易的费用。订阅费通常是按每个用户的周期收取的，通常是按月或按年收取的。交易手续费是指通过我们的平台处理的每笔交易收取的费用，可以是固定费用，也可以是浮动费用。交易费用主要包括以支票、ACH、跨境支付、虚拟卡、开具发票和使用支出管理应用程序的形式处理支付，我们通过该应用程序从接受Divvy卡的商家那里获得兑换收入。

我们与中小企业和会计师事务所客户的合同通常是月度或年度合同。我们通过估计在合同期限内从认购和交易费用中获得的总对价来确定这些合同的交易价格。我们根据合同期内已处理交易占预计待处理交易总额的比例，将交易价格确认为单一履约义务。

我们与金融机构签订了多年合同，其中通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用受保证的每月最低费用的约束，该费用在合同期内按月支付。这些合约让金融机构的客户可以透过金融机构的网上平台，使用我们的网上账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与公司的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。我们通过这些合同赚取的费用根据用户数量和要处理的交易而有所不同。我们已经确定这些合同符合可变对价分配例外，因此我们将保证的月度付款和任何超支确认为他们赚取当月的收入。我们根据合同期内已处理的交易占预计要处理的交易总额的比例来确认执行费用。

为客户持有的资金的利息包括我们在支付交易清算期间从客户资金中赚取的利息。利息是从有息存款账户、存单、货币市场基金、商业票据和美国国债中赚取的，直到这些付款被清算并贷记给预期的收款人。

收支成本

收入成本 –收入成本主要包括与人员相关的成本，包括客户成功和支付运营团队的股票薪酬支出、直接归因于处理客户交易的某些成本(如打印支票的成本)、邮寄支票的邮费、处理付款的费用(ACH、支票和跨境电汇)、实施基于云的平台并将其集成到我们的战略合作伙伴系统中的直接和摊销成本、维护、优化和保护我们的云支付基础设施的成本、内部使用开发的资本化软件的摊销成本、我们预计，以绝对美元计算，收入成本将增加，但随着我们继续投资于业务增长，收入占总收入的比例可能会在不同时期波动。

研发 –研发费用主要包括开发新产品或改进现有产品所发生的人员相关费用(包括基于股票的薪酬费用)和分摊的间接费用。我们利用可归因于开发新产品和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本，并在新产品或增量功能的估计生命周期(通常为三年)内摊销这些成本作为收入成本。

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我们的研发费用中有很大一部分是由我们承担的。我们相信，提供新功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续对我们的产品进行投资和扩展，以提高我们客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，研发费用占总收入的比例可能会在不同时期波动。

销售及市场推广 –销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括股票薪酬费用、销售佣金、营销计划费用、差旅相关费用以及通过广告、营销活动、合作安排、直接客户获取、无形资产摊销和分配的管理费用向我们的平台营销和推广我们的平台的成本。为获得新客户合同而增加的销售佣金将在我们与新客户关系的预计期间按比例递延和摊销。

我们的销售和营销努力集中于提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及建立和推广我们的品牌。我们计划继续投资于销售和营销工作，推动我们的入市战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动；但我们将根据需要调整我们的销售和营销支出水平，因为支出可能会随着经济环境的变化而在不同时期波动。

一般事务和行政事务 –一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬费用，用于财务、风险管理、法律和合规、人力资源和信息技术、外部专业服务费用、信贷损失准备金、欺诈损失和分摊间接费用。我们预计，随着我们探索各种增长举措，包括招致更高的专业服务，我们将招致额外的一般和行政费用。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。

其他(费用)收入，净额 –除其他(费用)收入外，净额主要包括与我们发行2025年债券相关的债务贴现和发行成本的摊销、我们从信贷协议中借款的利息支出、应收信用卡销售亏损和可赎回优先股权证债务的重估亏损，部分被投资于货币市场工具和高流动性、投资级固定收益可交易证券的公司基金的利息收入以及债务溢价的增加所抵消。

(受益于)所得税拨备-所得税拨备主要包括与2025年债券有关的递延税项负债余额变化带来的所得税收益，以及与收购Divvy相关的部分估值免税额的释放。

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经营成果

下表列出了我们在所列期间的业务结果(以千为单位)：