目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年证券交易法第14(A)节发布的委托书 (修订编号：__)

注册人提交的文件

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

初步委托书

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

洛基山巧克力厂有限公司。

(约章内指明的注册人姓名)

____________________________________

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

初步委托书 -  完成日期为2021年8月30日

初步委托书 - 有待完成，日期为2021年8月30日

落基山巧克力厂有限公司 265 Turner Drive 科罗拉多州杜兰戈，邮编：81303

股东周年大会通知 将被扣留[●], 2021

致我们的股东：

诚挚邀请您参加美国特拉华州落基山巧克力厂有限公司(以下简称“公司”或“我们”)2021年股东年会(“年会”)。[•], [•]，2021年，在[•]上午(山地时间)。年会将作为一个完全虚拟的会议举行，由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，年会将通过网络直播在线进行，以支持我们董事、员工、股东和其他利益相关者的健康和福祉。您可以通过访问https://meetnow.global/MPZUUMY，在线出席和参与年会，在那里您可以现场收听年会、提交问题和投票。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。

如果您计划在线参加年会，您需要在您的白色代理卡或代理材料附带的说明上包含14位控制号码。年会将于#时准时开始。[•]上午(山地时间)。网上办理登机手续将于#开始。[•]上午(登山时间)，你应该为在线办理登机手续留出充足的时间。

在年会上，股东将被要求：

只有本公司普通股在以下日期收盘时的记录持有者[•]，2021年，均有权就年会或其任何续会发出通知并在会上投票。您可以在随附的委托书中找到更多信息，包括董事提名人选以及有关高管薪酬和我们独立注册会计师事务所的细节。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号我们的主要执行办公室供审查，邮编：81303。股东名单也将在年会期间通过年会网站供选择参加的股东查阅。

贵公司的董事会拥有领导贵公司前进的最佳技能组合，因为它是一群经验丰富的董事会候选人，他们拥有强大的资历和相关的行业专业知识，他们将建设性地合作，共同执行公司为实现股东价值而制定的战略计划。贵公司董事会很高兴提名随附的委托书和所附白色委托书中建议1中所列人选为董事。

吾等已收到AB Value Management LLC(“AB Value”)的通知，该公司可能会就股东周年大会的董事选举事宜展开委托书竞赛。经审慎考虑及多次讨论后，董事会不赞成任何AB Value获提名人当选为董事(本公司董事获提名人之一Mary K.Thompson除外)，并建议阁下投票“支持”本公司所有获提名人。您可能会收到来自AB Value或与AB Value有关联的其他个人或实体的委托书征集材料，包括反对委托书或[颜色]代理卡。董事会敦促你不要理会这些材料。我们不对AB Value或其被提名人提供的或与AB Value代表AB Value提交或传播的征集材料或AB Value可能以其他方式作出的任何其他陈述中提供的任何信息或与之相关的任何信息的准确性负责。AB Value选择公司的哪些股东将收到AB Value的委托书征集材料。因此，您可能会收到这些材料，也可能不会收到，这取决于AB值的决定。

无论您是否计划虚拟出席年会，请立即通过互联网或电话投票，按照随附的白色委托卡上的说明进行投票，或在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的白色委托卡。阁下使用白色委托卡迅速投票，将有助迅速及有秩序地处理委托书，并可确保阁下即使不能以虚拟方式出席股东周年大会，亦可派代表出席股东周年大会。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。如果您通过邮寄、电话或互联网投票的方式退还您的白色委托卡，您仍然可以参加股东周年大会并通过年会网站投票您的股票。通过银行或经纪商等中介机构持有股票的股东必须遵循附带的委托书中规定的指示，提前登记参加网上年会。

即使您之前已经签署了[颜色]如果您收到由AB Value或代表AB Value发送给您的代理卡，您有权按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的白色代理卡，从而更改您的投票。只有您提交的最新日期、正确执行的委托书才会被计算在内。

我们恳请您不要理会任何[颜色]由AB Value或除落基山巧克力厂，Inc.以外的任何人发送或代表AB Value发送的代理卡。如果您使用[颜色]如果您的投票是由AB Value提供的委托卡，您的投票将不会被算作对董事会被提名者的投票，但会导致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤销。如果你希望根据委员会的建议投票，你应该忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。您的投票非常重要。

您的董事会建议对随附的白色委托书上所列的公司董事提名人进行投票，并敦促您不要签署或退回任何[上色]由AB Value或代表AB Value发送给您的代理卡。

如果您对此信息或委托书材料有任何疑问，请与我们的委托书律师Georgeson LLC联系。股东、银行和经纪人可以拨打免费电话(888)658-5755。

本委托书和相关的委托书材料将首先在以下时间向股东提供[•], 2021.

感谢您的持续支持。

科罗拉多州杜兰戈

[•], 2021

目录

初步委托书 - 有待完成，日期为2021年8月30日

洛基山巧克力厂有限公司。

特纳大道265号

科罗拉多州杜兰戈，邮编：81303

______________________________________

代理语句

2021年股东年会将于[●], 2021

______________________________________

有关年会的一般资料

本委托书是与特拉华州一家公司落基山巧克力厂有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)为将于2021年举行的股东年会(以下简称“年会”)征集委托书有关而提供的。[●], [●]，2021年，在[●]上午(山地时间)。年会将作为一个完全虚拟的会议举行，由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，年会将通过网络直播在线进行，以支持我们董事、员工、股东和其他利益相关者的健康和福祉。您可以通过访问https://meetnow.global/MPZUUMY，在线出席和参与年会，在那里您可以现场收听年会、提交问题和投票。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。本委托书和相关的委托书材料将首先在以下时间向股东提供[●], 2021.

如果您计划在线参加年会，您需要在您的白色代理卡或代理材料附带的说明上包含14位控制号码。年会将于#时准时开始。[●]上午(山地时间)。网上办理登机手续将于#开始。[●]上午(登山时间)，你应该为在线办理登机手续留出充足的时间。

每位股东，即使他或她或她计划参加年会，也被要求尽快通过白色代理卡和白色投票指示提交他/她或其代表。出席股东周年大会的任何登记在册的股东均可撤回其委托书，并亲自投票表决提交股东周年大会的每一事项。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

所有正确提交的委托书将按照这些委托书中包含的说明进行投票。如无特别指示，委托书将根据本公司董事会就随附的股东周年大会通告所载各项事项的建议投票表决。

本委托书和我们经修订的Form 10-K 2021年年度报告可在互联网上查阅，网址为：www.proxy-direct.com/rmc-32298。

有权投票的股东

……营业时间结束[●]2021年，已被确定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权通知股东并在年会上投票的股东。在记录日期，[●]我们的普通股已发行，有资格在年会上投票表决。每一股普通股都有权就每一项正式提交年会的事项投一票。

如果您是注册股东(即，您通过我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.(“Computershare”)持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加年会。请按照您收到的白色代理卡上的说明操作。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您所持落基山巧克力厂股份的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于东部时间下午5：00于[●]，2021年。我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。注册请求应通过电子邮件发送至ComputerShare。将电子邮件从您的经纪人转发到ShareholderMeetings@Computer Share.com，或附上您的合法代表的图像。

只有持有有效14位控制号码的股东才能参加年会，并在年会记录日期的交易结束时进行投票、提问和查阅股东名单。年会将于#时准时开始。[●]上午(山地时间)。网上办理登机手续将于#开始。[●]上午(登山时间)，你应该为在线办理登机手续留出充足的时间。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。

如何投票

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且委托书材料是由我们直接发送给您的。

无论您是以记录在案的股东身份直接持有股票，还是以街头名义实益持有股票，您都可以在不参加年会的情况下投票。您可以通过授予委托书(包括标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡)进行投票，或者，对于以街道名义实益持有的股票，您可以签署白色投票指示表格并将其提交给您的经纪人、银行或其他代理人。在大多数情况下，您可以通过互联网、电话或邮件来完成此任务。

网上投票。要在互联网上投票，请访问您的白色代理卡或白色投票指导表上指定的网站，并按照说明操作，以您的白色代理卡为指南。

电话投票。要在美国境内通过电话投票，请拨打您的白色代理卡或白色投票指导表上的免费电话号码，并按照录音说明操作。

邮寄投票。如欲邮寄投票，请在已付邮资的信封内注明、签署、注明日期及邮寄随附的白色委托卡或白色投票指示表格。

如果您退还您签署的白色委托卡，但没有表明您的投票偏好，则白色委托卡中指定的人员将按照我们董事会的推荐投票该代表所代表的股份。

通过互联网或电话提交的选票必须在晚上11点59分之前收到。东部夏令时开始[●]，2021年。如果您稍后决定参加年会，通过互联网或电话提交委托书不会影响您在年会期间在线投票的权利。即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的委托书以投票表决您的股票。

我们提供互联网和电话代理投票的程序，以确保您的代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网和电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪交易商、受托人或其他类似组织的账户中持有的，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股票。这些指示包含在白人“投票指导表”中。您应按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。

此外，您还可以在年会期间在线投票，如下所述，标题为“-出席年会并进行投票”。

如果您有任何问题或需要任何帮助，请联系公司的代理律师Georgeson LLC(“Georgeson”)，免费电话：(888)658-5755。

经纪人无投票权

“经纪人非投票权”是指通过实际出席年会或由代表代表出席的经纪人或被提名人持有的股票，但由于没有收到实益所有者的指示，他们没有就某一特定事项投票。我们预计在年会上将会有一场关于董事选举的“竞争”。因此，在发生竞争时，银行、经纪人和其他被提名人不得代表这些实益所有者对将在年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括提案2(批准将Plante&Moran PLLC任命为我们截至2022年2月28日的会计年度的独立注册会计师事务所)等“常规事项”(Plante&Moran PLLC被任命为我们截至2022年2月28日的会计年度的独立注册会计师事务所)。我们鼓励您按照随附的白色投票指示表格上的说明指示您的经纪人、银行或其他被指定人对您的股票进行投票。

如果由于某些原因，年会不是一场关于年度大会董事选举的“竞赛”，那么为其客户持有街头普通股并向其客户发送了我们的委托书征集材料，但没有收到此类客户的投票指示的会员经纪商，将被允许就“常规”议程项目进行投票。

出席周年大会并投票表决

只有截至记录日期的股东或其正式指定的代理人才能出席年会。由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，今年的年会将以完全虚拟的形式举行，将通过网络直播在线进行，以支持我们董事、员工、股东和其他利益攸关方的健康和福祉。我们设计了虚拟年会，为股东提供基本相同的参与机会，就像年会是亲自举行一样。任何股东都可以在线参加年会，网址是：https://meetnow.global/MPZUUMY.如果您在记录日期是股东，并且您的白色代理卡或代理材料附带的说明中包含您的14位控制号码，则您可以在年会上投票。请注意，年会将不会在实际地点举行，您将不能亲自出席年会。

以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

以您作为记录股东的名义持有的股票可能会在年会上进行在线投票。要出席和参加年会，您需要在您的白色代理卡或代理材料附带的说明上包含14位控制号码。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在网上参加年会。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您所持股份的委托权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。您必须联系持有您股票的银行或经纪人才能获得您的法定委托书。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于东部时间下午5：00于[•], 2021.

我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。请将注册请求通过电子邮件发送至ShareholderMeetings@Computer Share.com，将您的法定代表图像发送给我们。

即使您计划出席年会，我们也建议您在年会之前授权您的代表或提交投票指示，如下所述，这样，如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东在可能的情况下以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

如果您有任何问题或需要任何帮助，请免费致电(888)658-5755与本公司的代理律师乔治森(Georgeson)联系。

法定人数

在年会上开展业务必须达到法定人数。出席股东周年大会的人士如亲身出席、或透过远程通讯或委派代表出席股东周年大会，即构成法定人数。

我们预计在年会上将会有一场关于董事选举的“竞争”。因此，在发生竞争时，银行、经纪人和其他被提名人不得代表这些实益所有者对将在年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括提案2(批准将Plante&Moran PLLC任命为我们截至2022年2月28日的会计年度的独立注册会计师事务所)等“常规事项”(Plante&Moran PLLC被任命为我们截至2022年2月28日的会计年度的独立注册会计师事务所)。该等银行、经纪商或其他被提名人持有的股份，如未获提供指示，则不能计入出席股东周年大会并有权在股东周年大会上表决的股份数目，以确定法定人数。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，我们敦促您使用该组织提供的投票指示表格向持有您股票的组织提供投票指示，以便将您的股票算作已存在并已投票。

年会的目的

在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：

反对党候选人

股东AB Value已通知吾等，其拟提名五名人士于股东周年大会上选举为董事，以反对董事会推荐的提名人选，并建议本公司赎回先前根据本公司股东权利计划发出的任何权利，并不采纳或延长任何股东权利计划，除非该等采纳或延长已提交股东投票表决。董事会建议您在您的白色代理卡上为董事会提出的所有七名提名人投票，并强烈敦促您不要签署或退回任何[颜色]按AB值发送给您的代理卡，该卡将位于[颜色]代理卡。董事会不认可任何AB值的被提名人(汤普森女士除外，她是本公司的董事被提名人之一)。如果您之前已提交[颜色]如阁下于股东周年大会上收到以AB值寄给阁下的委托书，阁下可撤销该委托书，并使用随附的白色委托书投票支持董事会的提名人选及其他将于股东周年大会上表决的事项，并发出稍后的投票。如果您使用[颜色]如果您的投票是由AB Value提供的委托卡，您的投票将不会被算作对董事会被提名者的投票，但会导致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤销。如果你希望根据委员会的建议投票，你应该忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。

拟当选的候选人数目

在年会上可以选出七名候选人进入董事会，根据公司的多数票标准，获得赞成票最多的七名被提名人将当选为董事会成员。因此，董事会不支持任何AB值的被提名人(本公司董事被提名人之一Thompson女士除外)，并建议您使用本委托书所附的白色委托卡投票支持董事会提出的所有被提名人。董事会强烈要求你不要签署或退还任何[颜色]按AB值发送给您的代理卡，该卡将位于[颜色]代理卡。如果您之前已提交[颜色]如阁下于股东周年大会上收到以AB值寄给阁下的委托书，阁下可撤销该委托书，并使用随附的白色委托书投票支持董事会的提名人选及其他将于股东周年大会上表决的事项，并发出稍后的投票。如果您使用[颜色]如果您的投票是由AB Value提供的委托卡，您的投票将不会被算作对董事会被提名者的投票，但会导致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤销。如果你希望根据委员会的建议投票，你应该忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。

董事会建议

本委员会的建议连同以下各项建议的说明一并列出。总而言之，我们的董事会建议对您的白色代理卡进行投票，如下所示：

董事会强烈要求你不要签署或退还任何[颜色]按AB值发送给您的代理卡

所需票数

关于提案1(董事选举)，您可以投票给“所有”被提名人，“保留所有”，这将使您不再投票给董事会的所有被提名人，或者您也可以投票给“除”您指定的任何被提名人之外的所有人。董事会成员由在年会上亲自或通过远程通信或代表投票的多数票选出。这意味着，在年会上获得最多赞成票的七位董事提名人将当选为董事。在董事选举中不允许累计投票。标有“全数扣留”或“全部除外”的委托书和经纪人不投任何票(假设股东周年大会上的董事选举存在“竞争”)将不会对本提案的结果产生任何影响。如果您使用[颜色]如果您的投票是由AB Value提供的委托卡，您的投票将不会被算作对董事会被提名者的投票，但会导致您之前在本公司的白色代理卡上所投的任何票被撤销。如果你希望根据委员会的建议投票，你应该忽略任何[颜色]您收到并投票给白色代理卡的代理卡。

您可以对提案2(批准将Plante&Moran PLLC任命为我们截至2022年2月28日财年的独立注册会计师事务所)和提案3(建议投票批准指定的高管薪酬)投赞成票、反对票或弃权票。要获得批准，提案2和提案3中的每一个都必须在关于提案的年度会议上获得大多数投票的赞成票，无论是亲自投票，还是通过远程通信或委托代表投票。弃权票和中间人反对票(假设在年度大会上就董事选举进行“竞争”，则不会有)不计入赞成或反对这些提案的投票，因此不会对这些提案的结果产生任何影响。

至于任何其他适当提交股东周年大会的事项，股东须亲自或透过远程通讯或委派代表于股东周年大会上就该建议投下过半数赞成票。弃权和中间人否决票(假设在年度大会上有董事选举的“竞争”将不会有)将不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

收到[上色]来自AB值的代理卡

AB Value已通知吾等，其有意提名五名人士于股东周年大会上选举为董事，反对董事会推荐的七名获提名人，并建议本公司赎回先前根据本公司股东权利计划发出的任何权利，并不采纳或延长任何股东权利计划，除非该等采纳或延长已提交股东投票表决。如果AB Value继续进行其替代董事提名，您可能会收到AB Value的委托书征集材料，包括一份反对委托书和一份[颜色]代理卡。我们恳请您不要理会这些材料。本公司不对AB Value使用的任何委托书征集材料中包含的任何信息或其可能做出的任何其他陈述的准确性负责。

董事会不认可任何AB Value被提名人(汤普森女士除外，她是本公司的董事被提名人之一)，并建议您忽略任何[颜色]委托卡或征集材料，可能会以AB值发送给您。对AB Value的任一被提名者在其[颜色]委托卡不等同于投票给董事会的提名人，因为对AB Value的任何提名人在其[颜色]代理卡将撤销您之前提交的所有委托书。如果您已经使用[颜色]如果您使用的是白色代理卡，您有权按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或填写、签名、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的邮资已付信封中邮寄，从而更改您的投票。只有您提交的最新日期、有效执行的委托书将被计算在内。任何委托书在股东周年大会上行使前，可按照以下“-撤回委托书”项下的指示随时撤销。如果您对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请与我们的代理律师乔治森联系，电话是(888)658-5755，电话是(888)658-5755。

退还白色代理卡而不做具体选择

如果您退回一张签名并注明日期的白色委托卡而没有标记任何投票选择，您的股票将被投票给董事会提名的所有董事、批准Plante&Moran PLLC作为我们截至2022年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及投票支持批准被任命的高管薪酬的咨询投票。如果任何其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，您的委托人(您的白色委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票表决您的股票。

委托书的征求及其费用

我们的董事会正在进行这次征集，我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集选票的全部费用。我们已聘请乔治森协助征集代理人。我们预计将向乔治森支付大约#美元的费用。[●]加上这些服务的费用，尽管这个代理征集过程的成本可能比我们估计的要低或高。乔治森估计，大约[●]将协助公司征集委托书。除了通过邮件、互联网和电话征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以代表公司征集委托书，而无需额外补偿。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。根据要求，我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向股东转发代理和募集材料的费用。我们的总费用，包括乔治森公司的费用，由于潜在的委托书竞争而超出了通常用于年度会议的费用，不包括我们官员和正式员工的工资和工资，预计将不会支付任何额外的补偿，预计约为$。[●]，其中约为$[●]到目前为止已经花掉了。我们已同意赔偿乔治森与他们订婚有关或因订婚而产生的某些责任。

附录A列出了与我们的某些董事、高级管理人员和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定，这些董事、高级管理人员和员工因其职位或可能代表我们征集委托书而被视为本次委托书征集的“参与者”。

委托书的撤销

委托人有权在股东周年大会上行使委托书前的任何时间撤销该委托书，方法包括(1)通过互联网或电话重新提交其投票，(2)向我们主要执行办公室的秘书递交书面撤销通知，地址为科罗拉多州杜兰戈市杜兰戈特纳大道265号，(3)正式签立并交付注明较晚日期的年度大会委托书，或(4)在股东周年大会期间在线投票。出席股东周年大会本身并不会撤销正式签立的委托书。

虚拟会议的原因

作为我们为希望参加年会的董事、管理层成员和股东保持安全和健康环境的努力的一部分，鉴于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，我们认为举办一次虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地参加。

点票工作

的一位代表[●]我们的选举督察将对选票进行制表和认证。

投票结果

投票结果将由年会任命的选举检查人员统计，并在年会后四个工作日内以8-K表格的最新报告提交给证券交易委员会。

问题或帮助

如果您有任何问题或需要任何帮助，请免费联系公司的代理律师Georgeson LLC，电话：(888)658-5755。

征集背景

下面的讨论概述了过去三年中本公司与AB Value和本公司其他股东之间的关键事件和重要联系。

于2019年4月26日，AB Value向证券交易委员会提交一份附表13D，披露其于本公司的所有权股份，以及AB Value Partners、LP(“AB Value Partners”)、AB Value及担任AB Value Partners普通合伙人的AB Value董事总经理Andrew T.Berger订立联合申报协议，据此(其中包括)AB Value Partners、AB Value及Berger先生同意代表彼等各自于附表13D就

于2019年5月18日，AB Value向本公司发出通知，表示AB Value拟(I)提名两名董事候选人Berger先生及Mary K.Thompson于本公司2019年股东周年大会(“2019年股东周年大会”)上当选为董事会成员，及(Ii)提交一份商业建议书供股东于2019年股东周年大会上审议，该商业建议要求本公司要求董事会赎回本公司股东权利计划下先前已发行的任何权利，而不采纳或延长任何作为单独的投票项目，在12个月内(《2019年提名通知书》)。

在2019年4月至2019年12月期间，本公司和AB Value及其各自的代表就各种公司治理事宜进行了多次讨论，包括2019年AB Value提名公告和本公司与AB Value之间的潜在合作协议。

于2019年12月3日，本公司与AB Value订立AB Value合作协议(定义见本文)，据此，本公司同意(其中包括)采取适当行动提名Berger先生及Thompson女士于2019年股东周年大会上当选为董事会成员，授予Berger先生及Thompson女士有关董事会、其委员会及本公司的若干董事会观察员及资讯权利，而AB Value同意若干停顿条款。有关AB价值合作协议的更多信息，请参阅本委托书中的“某些关系和关联人交易-AB价值合作协议”。

2020年1月9日，股东选举伯杰先生、斯科特·G·卡普韦尔、富兰克林·E·克莱尔、塔里克·法里德、布莱恩·J·梅里曼、布雷特·P·西伯特和汤普森女士为董事会成员。

* * * *

2021年6月8日，公司股东环球价值投资公司(GVIC)首席执行官兼总裁Jeffrey R.Geygan通过电子邮件向公司总裁、首席执行官兼首席财务官Bryan J.Merryman发送了一封致董事会的信，其中GVIC提出(I)开始以每股8.30美元的价格收购公司最多30%的已发行已发行普通股(“GVIC投标要约”)，以及这将比董事会多数成员少一名(“GVIC任命”，与GVIC投标要约一起，称为“GVIC建议交易”)。

2021年6月10日，Merryman先生代表董事会向Geygan先生发送了一封回复信，其中Merryman先生表示，董事会可能愿意与GVIC就GVIC提议的交易进行讨论。然而，回复信指出，在与GVIC就GVIC建议的交易进行任何进一步讨论之前，董事会要求与GVIC建议的交易有关的某些确认性请求，包括但不限于：(I)核实GVIC当时对本公司任何证券的当前实益所有权；(Ii)确认GVIC或其任何附属公司是否与本公司当时或以前的任何客户、合作伙伴、特许经营商、被许可人或其他类似方有任何联系；(Ii)确认GVIC或其任何附属公司是否与本公司当时或以前的任何客户、合作伙伴、特许经营商、被许可人或其他类似各方有任何联系；(Iii)确认GVIC投标要约中用于购买公司普通股股份的资金来源，并要求提供承诺函或其他证明文件；以及(Iv)要求GVIC在就GVIC提议的交易进行任何进一步讨论之前，与公司签订惯常的保密协议。

2021年6月11日，盖根先生通过电子邮件给Merryman先生发了一封回复信，信中盖根先生对上述请求进行了核实或确认(视情况而定)，并进一步表示，GVIC准备在就GVIC提议的交易进行进一步讨论之前，与本公司签订惯常的保密协议。此外，Geygan先生要求董事会确认(I)上述GVIC投标要约价格代表GVIC公司普通股的公允价值，(Ii)董事会准备根据这项谅解进行谈判，以及(Iii)GVIC建议交易完成后，董事会打算任命GVIC的三名代表进入当时由七名成员组成的董事会，或者，如果本公司打算扩大董事会规模，以满足GVIC的要求。

2021年6月14日，Merryman先生通过电子邮件向Geygan先生发送了一封回复信，其中Merryman先生表示，董事会愿意与GVIC就GVIC建议的交易及其条款进行讨论，但董事会不愿在没有对GVIC建议的交易和本公司股东的最佳利益进行全面和充分的审查程序的情况下承诺其建议的条款。此外，为促进这一审查进程，梅里曼先生还包括一份由各方签署的惯例保密协议草案。

2021年6月15日，盖根通过电子邮件给梅里曼发了一封回复信，盖根在信中表示，GVIC无法达成保密协议，原因之一是GVIC已经认定，签订这样的保密协议将与其对投资者的受托责任相抵触，GVIC之所以参与，主要是因为有必要根据公司2015年3月1日的股东权利协议进行修改或破例，以完善公司的股权协议，该协议至今已修订完毕。在这封信中，盖根表示，GVIC无法达成保密协议，因为GVIC已经确定，签订这样的保密协议将与其对投资者的受托责任相抵触，GVIC之所以参与其中，主要是因为有必要根据公司2015年3月1日的股东权利协议进行修改或破例，以完善该协议

2021年6月16日，董事会成员布雷特·P·西伯特(Brett P.Seabert)和董事会前成员、当时的提名委员会成员斯科特·G·卡普韦莱尔(Scott G.Capdeelle)与盖根先生和GVIC的另一位代表通了电话，讨论了(I)GVIC代表的背景和经验，(Ii)GVIC对公司的关注和观点，(Iii)GVIC提出的改革建议，并要求对公司采取行动，以及(Iv)在上述情况下，GVIC的代表还同意发送GVIC建议的董事会提名人的简历信息。

2021年6月17日，董事会应伯杰先生的要求召开了会议，伯杰先生在会上表示，由于GVIC的行动，AB Value将被迫提交附表13D，其中AB Value将披露它正在要求某些董事会和管理层的变动。伯杰先生还说，他建议董事会进行上述改革。伯杰随后离开了会议，董事会讨论了伯杰提出的问题。在这样的讨论之后，伯杰先生重新参加了会议，董事会讨论了任命拉胡尔·梅瓦瓦拉(Rahul Mewawalla)为董事会成员的提议。董事会随后一致任命并批准Rahul Mewawalla加入，自2021年6月18日起担任独立董事会董事。

后来，在2021年6月17日，AB Value向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修正案，其中报告称，除其他事项外，它已开始与该公司就其董事会成员、结构、管理和战略的预期变化进行讨论，如果没有做出足够的变化，AB Value将在年会上提名并寻求选举更多的董事会成员。

这是AB Value在过去两年中第二次寻求增加董事会席位。如上所述并在《特定关系及关联人交易--AB价值合作协议》中详细论述，本公司此前于2019年12月3日与AB Value签订了AB价值合作协议。

2021年6月18日，汤普森女士、西伯特先生和卡普韦勒先生会见了GVIC的代表，讨论了GVIC的提案和GVIC提出的董事人选。

于二零二一年六月二十一日及二零二一年六月二十二日，同为提名委员会成员之一的Thompson女士、Seabert先生及Capvielle先生分别与Geygan先生及GVIC建议提名的其他三名董事候选人通电话，调查他们各自作为潜在董事会成员的经验及资历，包括就本公司的感知需求评估他们各自的技能组合。

此外，2021年6月21日，GVIC向美国证券交易委员会提交了一份附表13D，其中报告称，除其他事项外，GVIC过去曾与管理层或董事会、其他股东讨论过，未来可能还会讨论某些事项，包括但不限于建议改变公司的运营、治理或资本状况。GVIC还报告说，它已向该公司表示有兴趣大幅增加其对该公司普通股的所有权，并获得相应的治理权。

2021年6月22日，Seabert先生和Capvielle先生分别与AB Value推荐的两名董事提名人进行了电话会晤，以调查该提名人作为潜在董事会成员的经验和资格，包括评估该提名人与本公司感知到的需求相关的技能。

此外，于2021年6月22日，GVIC向本公司发出电邮，表示鉴于本公司宣布委任Rahul Mewawalla为新的合格独立董事加入董事会，GVIC将撤回与GVIC拟议交易有关的要约，并表示继续有意增加其在本公司的持股，并希望获得相应的公司管治权。

于二零二一年六月二十四日，GVIC以电邮及邮寄方式向本公司发出提名通告，目的为(I)提名五名人士参选本公司董事及(Ii)建议废除董事会于2019年12月6日之后未经股东批准通过的任何本公司章程条文或修订(“GVIC提名通告”)。

此外，2021年6月24日，GVIC发布了一份新闻稿，这份新闻稿也作为征集材料提交给了SEC，其中宣布了GVIC提名通知等。

2021年6月25日，GVIC向SEC提交了对其附表13D的修正案，其中报告了与GVIC提名通知相关的信息。

于二零二一年六月二十八日，AB Value向本公司发出提名通告，该通告旨在(I)提名五名人士参选为本公司董事，及(Ii)建议本公司赎回先前根据本公司股东权利计划发出的任何权利，并不采纳或延长任何股东权利计划，除非该等采纳或延期已提交股东表决(“AB Value提名通告”)。

从2021年6月28日至2021年7月19日，本公司和AB Value及其各自的代表就ABValue提名通知的合作协议进行了谈判。于该等讨论期间，AB Value建议(其中包括)(I)提名Berger先生、Thompson女士及AB Value提名通告中另一名董事于股东周年大会上参选，(Ii)有关董事会委员会之若干权利，(Iii)公开宣布物色本公司新行政总裁，及(Iv)发还AB Value之律师费。

2021年6月29日，公司向所有团队成员分发了一份备忘录，其中提供了与GVIC提名通知和一般维权投资者活动相关的细节(“团队成员备忘录”)。

此外，2021年6月29日，该公司向证券交易委员会提交了团队成员备忘录，作为额外的征集材料。

2021年7月6日，AB Value向美国证券交易委员会(SEC)提交了对其附表13D的修正案，其中报告了AB Value提名通知已交付给本公司。

此外，2021年7月6日，该公司和AB Value的代表举行了电话会议，继续就潜在的合作协议进行谈判。

2021年7月8日，西伯特先生和卡普韦莱尔先生与盖根先生和GVIC的一名代表通了电话，讨论有关GVIC提名通知的可能解决方案。在电话会议上，Geygan先生重申了GVIC希望增加公司所有权股份的愿望，以及相应的董事会代表以及他关于改变董事会规模和董事薪酬的建议。

2021年7月21日，董事会(没有伯杰先生)开会讨论了与AB Value就合作协议进行的谈判，并决定继续与AB Value进行谈判。该公司还重申其承诺，将定期和公开地与股东(包括AB Value和GVIC)就公司治理事项和其他对股东重要的事项进行合作和沟通。董事会(没有伯杰先生)认为，就潜在的公司治理变化公开传达其意图和承诺符合股东和公司的最佳利益。

此外，2021年7月21日，西伯特先生和卡佩维尔先生会见了公司的大股东布拉德利·L·拉多夫，讨论了拉多夫先生对公司战略方向(包括某些董事会和管理层变动)的想法和建议。

此外，在2021年7月21日，公司发布了一份新闻稿，其中除其他事项外，宣布希望进行某些潜在的公司治理改革，包括Merryman先生担任首席执行官的过渡，董事长和首席执行官角色的分离，以及打算增加新的合格的独立董事会成员(“7月21日新闻稿”)。

2021年7月22日，该公司向证券交易委员会提交了关于7月21日新闻稿的8-K表格，该表格也作为额外的征集材料提交。

此外，在2021年7月22日，董事会(伯杰先生不在)开会，讨论了与AB Value的代表讨论的最新情况，以及可能修改梅里曼先生的雇佣协议的下一步行动。

随后，本公司代表于2021年7月22日向AB Value的代表发送了一份拟议合作协议的修订草案，提出了本公司的修订建议，其中包括从AB Value提名通知中的董事提名人中任命一名新董事来取代一名遗留的公司董事，并开始为本公司聘请一名新的首席执行官的程序。

2021年7月23日，西伯特和卡普韦勒与拉多夫通了电话，讨论股东关心的问题。

2021年7月26日，董事会全体成员开会讨论正在进行的与AB Value的谈判。在伯杰先生没有事先通知的情况下，除了他先前的要求外，伯杰先生还就AB价值提名通知的和解向董事会提出了额外的不合理要求，要求从AB价值董事名单中任命一名额外的董事。在提出这些不合理要求的同时，伯杰也施加了不适当的压力，要求他接受2021年7月29日的单方面最后期限，要求董事会同意他的和解提议，包括他提出的额外不合理要求。董事会(伯杰先生除外)讨论并表示，虽然引入新董事将符合所有股东的最佳利益，但只有由单一股东提名的董事作为持不同政见董事名单的一部分，才可能被视为不够独立，可能无法反映董事会在专业知识和多样化经验方面的真正需求。为了实现有利于所有股东而不只是单个股东的结果，董事会决定聘请一家全国公认的独立董事猎头公司，寻找高素质的独立董事加入董事会，他们将带来公司下一个增长、创新和转型篇章所需的专业知识、技能和经验的混合。董事会要求Berger先生考虑达成和解，聘请一家独立猎头公司来确定哪些独立董事将为本公司提供最好的专业知识，谁将服务于所有股东的利益，并提出将AB Value董事候选人包括在董事搜索范围内。

2021年7月27日，GVIC向美国证券交易委员会提交了附表13D的修正案，其中报告了其对公司普通股的实益所有权从5.9%增加到7.1%(根据其计算)，以及与公司讨论的最新情况。

2021年7月28日，全体董事会再次开会，讨论与AB Value达成和解，聘请一家全国公认的独立猎头公司来识别高素质的新独立董事。伯杰先生强烈拒绝了2021年7月26日讨论的聘请一家独立董事猎头公司的和解提议，并断然拒绝了公司提出的引入新的独立董事的提议，这些独立董事将被挑选来代表所有股东的最佳利益，并拥有不同的专业知识和经验。相反，他咄咄逼人地威胁说，董事会必须在2021年7月29日结束前同意他的无理要求，否则他计划开始一场咄咄逼人的代理权之争。伯杰先生随后被要求回避会议，董事会讨论了它认为最符合所有股东利益并将推动股东价值和长期成功的前进道路。董事会决定，它不准备接受AB Value在Berger先生的单方面时间表上的不合理和解，而是希望使用一家全国公认的第三方董事猎头公司进行更广泛的搜索。董事会还决定继续与AB Value进行对话，以试图避免代理权之争，前提是AB Value可以是合理的，如果能够达成一项不仅符合AB Value而且符合所有股东利益的协议。后来，在2021年7月28日，该公司的代表联系了AB Value的代表，传达了有关董事会愿望的信息。

此外，2021年7月28日，Mewawalla先生和Seabert先生与Geygan先生和GVIC的一名代表通了电话，这是董事会欢迎公司股东提供意见和建议的过程的一部分。

2021年7月30日，董事会全体会议讨论将董事会主席和首席执行官的角色分开，并成立一个由独立、公正的董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)，该委员会有权监督为本公司下一个增长、创新和转型篇章寻找新的合格独立董事的过程，以及其他公司治理事项，并就公司与AB Value、GVIC和任何代理权之争或任何代理权之争指导和采取其认为必要的一切行动。

董事会还选举梅瓦瓦拉先生为董事会主席，立即生效。董事会批准成立特别委员会，由Mewawalla先生、Seabert先生和Thompson女士担任特别委员会成员。

此外，2021年7月30日，该公司向证券交易委员会提交了一份关于卡普韦莱尔先生辞去董事会成员职务的8-K表格，这份表格也作为额外的征集材料提交了美国证券交易委员会。

2021年8月2日，AB Value就公司当时的某些最新更新发布了一份新闻稿，该新闻稿也作为额外的征集材料提交给了证券交易委员会(SEC)(“AB Value 8月2日新闻稿”)。

此外，在2021年8月2日，公司发布了一份新闻稿，其中宣布选举并任命Rahul Mewawalla为董事会主席，这一任命于2021年7月30日完成，并将公司定位为为股东提升价值，推动数字和在线商店的增长，并取悦世界各地的客户(“8月2日新闻稿”)

此外，在2021年8月2日，特别委员会开会讨论了寻找董事候选人的程序，以继续用新的独立和高素质的董事更新董事会。

在2021年8月2日至2021年8月12日期间，本公司和GVIC和/或各自的代表就双方之间的合作协议进行了讨论和谈判。在此期间，特别委员会举行了各种会议，讨论潜在的合作协议。在此期间，特别委员会讨论了GVIC对合作协议的要求是公平合理的，仍然允许公司任命或提名新的独立董事，这些独立董事不被视为与特定股东或其董事会代表(如GVIC或AB Value)“捆绑”在一起，并将有利于和服务于本公司所有股东的利益

2021年8月3日，该公司向证券交易委员会提交了关于8月2日新闻稿的8-K表格，该表格也作为额外的征集材料提交。

2021年8月4日，特别委员会会见了几家全国性的猎头公司，他们就寻找董事候选人的过程进行了介绍和后续建议。在与国家搜索公司的会议结束后，特别委员会举行了后续会议，讨论各种情况介绍。

此外，2021年8月4日，AB Value向美国证券交易委员会(SEC)提交了对其附表13D的修正案，其中报告了AB Value 8月2日的新闻稿等。

2021年8月5日，特别委员会开会讨论了从董事猎头公司收到的多份提案，经过全面审查，特别委员会决定聘请罗素·雷诺合伙公司(“RRA”)作为董事猎头公司，并努力与RRA达成协议。

2021年8月9日，本公司发布了一份新闻稿，其中宣布(其中包括)Franklin E.Cail打算在任命或选举新的独立董事后辞去董事会成员的职务，并且不在股东周年大会上竞选连任(“8月9日新闻稿”)。此外，2021年8月9日，该公司提交了8月9日的新闻稿，作为额外的征集材料。

此外，2021年8月9日，该公司与RRA签订了聘书，特别委员会与RRA举行了初步会议，讨论整体搜索过程和下一步行动。

在2021年8月9日至2021年8月24日期间，特别委员会与RRA合作，对几名潜在的董事候选人进行了面试和会议，还审查了这些候选人的技能和资格，以组成一个最能为公司的增长、创新和转型定位的整体董事会。

2021年8月10日，公司发布了一份新闻稿，其中宣布成立特别委员会，以监督为公司下一个增长、创新和转型篇章物色新的独立董事的过程，这是公司明确承诺更新董事会以期面向未来并进一步加强公司治理结构和做法的下一步。该公司还宣布，它已聘请全球领先的猎头公司RRA寻找独立董事候选人供董事会考虑(“8月10日新闻稿”)。

此外，2021年8月10日，该公司向证券交易委员会提交了关于8月10日新闻稿的8-K表格，该表格也作为额外的征集材料提交。

此外，2021年8月10日，梅瓦瓦拉先生和拉多夫先生亲自会面，这是董事会与公司股东进行讨论并欢迎公司股东提供意见和建议的过程的一部分。

2021年8月11日，特别委员会批准了GVIC合作协议(定义见此)，并建议董事会根据GVIC合作协议的条款任命Geygan先生为董事会成员。

2021年8月12日，GVIC合作协议签署，董事会全体成员任命盖根先生为董事会成员。后来，在2021年8月12日，该公司发布了一份新闻稿，其中宣布，除其他事项外，它已经签署了GVIC合作协议，该协议也于2021年8月13日作为额外的征集材料提交给证券交易委员会。有关GVIC合作协议的更多信息，请参阅本委托书中的“某些关系和相关人员交易-GVIC合作协议”。

此外，2012年8月12日，特别委员会开会审查和讨论RRA提供的有关潜在董事候选人的信息。

此外，2021年8月12日，该公司向证券交易委员会提交了关于克雷尔先生即将辞职的8-K表格和8月9日的新闻稿，该新闻稿也作为额外的征集材料提交。

2021年8月16日，该公司向证券交易委员会提交了关于GVIC合作协议的8-K表格，该表格也作为额外的征集材料提交。

此外，2021年8月16日，GVIC向SEC提交了对其附表13D的修正案，其中报告了它加入GVIC合作协议的情况。

此外，在2021年8月16日，该公司发布了一份新闻稿，其中除其他事项外，宣布了寻找和挑选一位高度成就和经验丰富的领导人担任公司新任首席执行官的程序的最新进展，这份新闻稿也于2021年8月17日作为额外的征集材料提交给证券交易委员会。

2021年8月17日，AB Value向美国证券交易委员会提交了对其附表13D的修正案，其中除其他事项外，报告称，于2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和AB Value提名通知中所载的被提名人签订了联合提交和征集协议(“AB Value/Radoff联合提交和征集协议”)，内容除其他外包括：(I)代表他们每个人联合提交关于附表13D的声明，以及对其进行的任何修订，涉及的事项包括：(I)在2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和AB Value提名通知中列出的被提名人签订了联合提交和征集协议(“AB Value/Radoff联合提交和征集协议”)，其中包括：(I)代表他们各自提交关于(Ii)就提交股东批准的建议征求委托书或书面同意，并于股东周年大会上推选AB值提名公告所载的被提名人(“联合征集”)，及(Iii)AB值同意承担各方就联合征集而招致的所有预先批准的开支。此外，2021年8月17日，AB Value发布了一份新闻稿，其中宣布了AB Value/Radoff联合申报和征集协议，该协议也作为额外的征集材料提交给证券交易委员会。

2021年8月24日，专委会召开会议，进一步讨论年会拟提名的参选人选。经审阅特别委员会认为适当的所有资料后，特别委员会于2021年8月25日批准向董事会建议提名Charles女士、Thompson女士、Mewawalla先生、Merryman先生、Arreaga先生、Geygan先生及Seabert先生参加股东周年大会，组成代表所有股东利益并提升股东价值的整体董事会。

2021年8月27日，AB Value向证券交易委员会提交了对其附表13D的修正案，其中报告称，拉多夫先生购买了公司普通股的额外股份。

2021年8月28日，董事会开会讨论年会董事提名事宜及相关事宜。因此，董事会根据特别委员会的建议，批准了Charles女士、Thompson女士、Mewawalla先生、Merryman先生、Arreaga先生、Geygan先生和Seabert先生在年会上当选的提名。

此外，2021年8月28日，该公司的代表联系了AB Value的代表，继续就和解事宜进行谈判。

2021年8月30日，该公司发布了一份新闻稿，该新闻稿也作为征集材料提交给SEC，其中宣布了其在年会上推荐的选举被提名人，并向SEC提交了初步委托书。

建议1-选举董事

董事提名名单

我们的董事会目前由七名董事组成。根据提名委员会、特别委员会的建议，并根据GVIC合作协议的条款，我们的董事会已提名Rahul Mewawalla、Bryan J.Merryman、Gabriel Arreaga、ElisElizabeth B.Charles、Jeffrey R.Geygan、Brett P.Seabert和Mary K.Thompson当选为董事会成员，任期至2022年股东周年大会，直至他们各自的继任者正式当选并符合白色委托书上所示的资格为止。有关GVIC合作协议的更多信息，请参阅本委托书中的“某些关系和相关人员交易-GVIC合作协议”。

2021年8月，公司联合创始人兼前总裁、首席执行官兼董事会主席富兰克林·E·克雷尔(Franklin E.Cail)宣布退出董事会，他将不会在年会上竞选连任董事。

随着汤普森女士于2020年1月当选为董事会成员，Mewawalla先生于2021年6月被任命为董事会成员，盖根先生于2021年8月被任命为董事会成员，以及Arreaga先生和Charles女士被提名在年会上当选，假设董事会提名人在年会上当选，过去两年董事会中的大多数成员(7名董事中的5名)将得到更新，他们都是独立的。董事会相信，本公司被提名人的资格和经验使他们处于最佳地位，能够在本公司的这个重要时刻决定一项能够提高股东价值的行动方案。

现任董事安德鲁·T·伯杰(Andrew T.Berger)是AB Value的管理成员。关于AB Value提名公告，董事会并未重新提名Berger先生竞选连任董事会成员。

如果根据白色代理卡或白色投票指示表授权了代表，但没有做出投票指示，则该代表将被投票，除非股东拒绝为所有七个MS投票。查尔斯和汤普森以及Mewawalla、Merryman、Arreaga、Geygan和Seabert先生任职至2022年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，除非您在白色委托卡上注明投票给“除”您对任何这些被提名人投的票。如任何该等代名人因任何原因不能或将不会担任代表，则根据白色委托卡或白色投票指示表格的代表可投票予代表持有人酌情决定的其他一名或多名人士，但以交易法第14a-4(C)(1)条所授权的范围为限。如果指定了任何此类替代代名人，我们将提交对委托书和白色委托书的修订，如适用，可识别替代代名人，披露该等代名人已同意在修订后的委托书中被点名并在当选后任职，并包括SEC规则所要求的有关该等代名人的简历和其他信息。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名。

下面列出的是截至以下日期的特定信息和年龄[●]，2021年，关于每一位董事选举提名人：

董事会认为，其被提名人作为一个整体，提供了一个运作良好的董事会所需的各种经验和技能。董事会提名的所有人都有丰富的高级管理经验。董事会高度重视个人董事对建设性董事会环境作出贡献的能力，董事会相信其被提名人将以这样的方式发挥作用。

以下是对每位董事提名人的背景、专业经验、资格和技能的更完整的描述。

拉胡尔·梅瓦瓦拉。Mewawalla先生于2021年7月30日被任命为董事会主席，自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。梅瓦瓦拉先生是一位数字、产品、技术和商业领袖。他在数字、产品、技术、平台、互联网、软件、电信、金融服务和媒体公司拥有丰富的战略和运营领导经验。他于2020年至2021年担任Xpanse Inc.首席执行官/总裁，并于2020年至2021年兼任Freedom Mortgage Corporation负责平台和技术业务的执行副总裁和首席数字官，于2014年至2020年担任Zenplace Inc.的首席执行官兼总裁，于2010年至2012年担任诺基亚公司的副总裁，于2008年至2010年担任通用电气公司NBC Universal的副总裁，并于雅虎担任高级董事。在2005至2008年间，他还担任过多个领导和管理职务。Mewawalla先生还担任过旧金山市长创新办公室的高级顾问、斯坦福大学说服性技术实验室的顾问以及风险投资特别工作组SIG on Systems and Services的委员会主席。他还担任过其他各种私营公司和慈善组织的董事会成员、投资者和顾问。梅瓦瓦拉在西北大学凯洛格管理学院(Kellogg School Of Management)获得工商管理硕士学位，在德里大学获得论坛学位。我们相信，Mewawalla先生雄厚的数字、产品、技术、创新、电子商务专业知识，他深厚的战略、运营和转型技能，以及他广泛的领导和管理经验，使他有资格担任公司董事。

布莱恩·J·梅里曼。Merryman先生于1997年12月加入我们，担任首席财务官兼财务副总裁。自1999年4月以来，Merryman先生还担任我们的首席运营官和董事，并从2000年1月起担任我们的财务主管。2019年2月，梅里曼先生被任命为我们的首席执行官，并当选为董事会主席，他担任这一职位一直到2021年7月。从1997年1月到1997年12月，梅里曼是杠杆收购公司骑士桥控股公司(Knight sbridge Holdings，Inc.)的负责人。1996年7月至1997年11月，梅里曼先生还曾担任汽车售后零部件零售商和制造商超级商店公司的首席财务官。1996年7月之前，他在德勤律师事务所工作了11年以上，最近担任高级经理。梅里曼先生目前还担任U-SWIRL公司(“U-SWIRL”)的首席执行官，U-SWIRL是该公司的一家合并子公司，自2014年10月以来一直担任该职位，并自2013年1月以来一直担任U-SWIRL董事会主席。Merryman先生广泛的运营、会计和财务专业知识，加上他对我们业务的广泛了解和广泛的行业专业知识，为董事会提供了重要的价值和洞察力。

加布里埃尔·阿里加(Gabriel Arreaga)。阿雷加是一名董事提名人。Arreaga先生自2020年10月以来一直担任克罗格公司首席供应链高级副总裁。此前，Arreaga先生于2018年8月至2020年9月担任亿滋国际公司集成供应链北美高级副总裁。在此之前，他曾于2016年7月至2018年8月担任斯坦利百得(Stanley Black&Decker，Inc.)全球供应链副总裁。从2003年1月到2016年6月，Arreaga先生在联合利华担任了多个职责日益增加的职位，包括供应链和产品部副总裁。Arreaga先生在哥斯达黎加哈佛大学工商管理研究生院/INCAE商学院获得工商管理硕士学位，在尼加拉瓜吉尔福德学院/尼加拉瓜山谷大学获得商业和金融理学学士学位。鉴于他在糖果和非糖果业务方面的本地和全球经验，Arreaga先生为董事会带来了在供应链、制造和运营领域的丰富经验。

伊丽莎白·B·查尔斯。查尔斯女士被提名为导演候选人。查尔斯女士在2017年11月至2019年12月期间担任Rodan+Fields的首席营销官。此前，她曾在2016年11月至2017年8月担任旧海军奥特莱斯高级副总裁兼总经理。2016年5月至2016年10月，她还担任过老海军的临时首席营销官。在加入旧海军之前，Charles女士在2015年3月至2016年5月期间担任Athleta高级副总裁兼首席营销官。2009年2月至2014年8月，Charles女士担任Petco Animal Supplies，Inc.高级副总裁兼首席营销官。2005年2月至2008年10月，她还担任Victoria Secret Stores营销执行副总裁；2004年7月至2005年1月，她担任维多利亚秘密商店营销副总裁。在2005年之前，Charles女士在美国康宝莱国际公司、Ideafst.com和Tricon Restaurants International(百胜餐饮集团)担任过各种营销职位。查尔斯女士的职业生涯始于贝恩公司(Bain&Company)的副顾问。查尔斯女士从2016年12月至2021年7月在At Home Group Inc.(“At Home”)(纳斯达克股票代码：HOME)的董事会任职，2021年7月，At Home被Hellman&Friedman LLC提供咨询的投资基金收购。查尔斯女士还在赛斯公司的顾问委员会任职，她于2020年11月加入该公司，并是美国最大的女孩服务组织地区性联盟-女孩联盟的非营利性董事会成员, 从2017年到2020年。Charles女士在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，在加州大学伯克利分校获得国际政治经济学文学学士学位。Charles女士拥有30多年的重要消费品牌营销经验，曾在多家国内和国际零售公司担任高级领导职务，包括最近担任的Rodan+Fields首席营销官。从这些经验中，Charles女士为董事会带来了在品牌管理和销售、电子商务、数字营销、忠诚度营销、产品开发、战略规划、数据分析和特许经营方面重要的消费者零售业经验。

杰弗里·R·盖根。盖根先生自2021年8月以来一直在我们的董事会任职，并根据GVIC合作协议被提名为董事会成员。盖根自2007年创立投资研究和咨询服务公司GVIC以来，一直担任该公司的首席执行官兼总裁。自2018年2月以来，Geygan先生一直担任Wayside Technology Group，Inc.(纳斯达克股票代码：WSTG)的董事，该公司是一家为新兴技术供应商提供创新销售和分销解决方案的全球增值IT渠道公司，并自2018年5月以来担任Wayside董事会主席。在创立GVIC之前，盖根先生曾在瑞银金融服务公司担任高级投资组合经理。GVIC实益拥有[●]截至公司普通股的百分比[●]，2021年。盖根先生曾在西班牙马德里IE大学、威斯康星大学密尔沃基卢巴尔商学院和查尔斯顿学院教授本科生和研究生课程。他在威斯康星大学麦迪逊分校经济系顾问委员会任职。盖根先生获得了威斯康星大学经济学学士学位。董事会相信，Geygan先生广泛的财务及企业管治专业知识，以及他作为本公司最大股东之一的角色，为董事会提供了重大价值、经验和洞察力，并使他有资格担任本公司董事。

布雷特·P·希伯特。Seabert先生自2017年4月以来一直在我们的董事会任职。Seabert先生是一名注册会计师(“CPA”)，在企业管理、运营、财务和行政方面拥有29年的经验。Seabert先生目前担任各种职务，包括Tanamera Construction，LLC(自2007年4月起)，Tanamera Construction，LLC(高端房地产开发和建筑公司)，TD Construction，LLC(建筑公司，自2009年9月起)，Caughlin Club Management Partners，LLC，(自2008年7月起)，以及B&L Investments，Inc.(B&L Investments，Inc.，管理和控股公司，自2003年3月起)。从2001年到2008年，Seabert先生担任Tanamera Commercial Development LLC的首席财务和运营官。1989年至2001年期间，Seabert先生曾在CMS International担任多个职位，最近担任的职务包括监督内部审计、风险管理和人力资源职能。CMS International是一家拥有和管理多家赌场的公司，在美国和加勒比海地区分别经营着一家赌场和一家赌场。Seabert先生自2001年以来一直主要从事商业和住宅房地产的开发和建设。1984年至1989年，Seabert先生是德勤会计师事务所的执业会计师。Seabert先生获得了内华达大学里诺分校的会计学学士学位。Seabert先生丰富的管理、会计和财务经验为董事会带来了运营、投资和战略价值和洞察力。

玛丽·K·汤普森。汤普森女士自2020年1月以来一直在我们的董事会任职。汤普森女士是特许经营行业的老手。自2015年以来，她一直担任Neighly Brands(“Neighbly”)的首席运营官，这是一家专注于修复、维护和增强客户住宅和企业的服务提供商，她负责监督公司内部正在进行的业务运营。Neighly是22家以服务为基础的特许经营机构的控股公司，专注于修复、维护和增强住宅和商业物业。Neighly通过在十个国家的3700多个特许经营地点提供多样化的专业服务，2018年全系统收入为18亿美元。在被任命为Neighbly的首席运营官之前，汤普森曾在2006年10月至2015年7月期间担任Rooter Plumping Corporation的总裁，该公司是一家专注于独立拥有和运营的管道加盟商的特许经营商。从1994年12月到2006年10月，Thompson女士担任Cookies by Design的总裁，并在该公司担任其他多个领导职位(包括担任多个单位的加盟商)。Cookies by Design是一种特许经营概念，专门生产在商场零售点生产的定制饼干礼品。汤普森女士于1985年12月至1993年4月在美国海军陆战队担任军官。她获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的英语学士学位，并在圣托马斯大学商学院完成了特许经营管理的迷你MBA课程。我们相信，汤普森女士丰富的商业经验，特别是在特许经营公司的经验，使她有资格担任本公司的董事。

家庭关系

任何董事或高级管理人员与我们的任何其他董事或高级管理人员之间不存在家族关系。

公司治理与董事会

我们致力于一流的公司治理，并为董事会增加强大的战略、运营和转型专业知识。如上文及以下更详细讨论，于完成本委托书所指的搜寻程序及于2020年及2021年作出的其他董事会任命后，假设于股东周年大会上选出董事会提名人，超过大多数董事会成员(7名董事中的5名)将于过去两年更新，他们均为独立人士。董事会正式确定了公司治理的几项政策、程序和标准，其中一些政策、程序和标准如下所述。我们继续监测最佳做法以及法律和法规的发展，以期酌情进一步修订我们的治理政策和程序。

2021年增加了四名新的独立董事，2020年1月增加了汤普森，从而加强了董事会。此外，2021年7月，公司成立了特别委员会，监督为公司下一个增长、创新和转型篇章物色新的合格独立董事的过程。特别委员会由汤普森女士、Mewawalla先生和Seabert先生组成，他们均为本公司公正的独立董事。特别委员会的成立代表了公司明确承诺的下一步，即更新董事会，以期面向未来，进一步加强公司的公司治理结构和做法。在这一过程中，如2021年8月10日宣布的那样，该公司聘请了全球领先的猎头公司RRA，以确定世界级的候选人供董事会考虑。特别委员会在全国范围内进行了严格而深思熟虑的评估，以确定几名世界级的独立董事。这一过程的结果是提名加布里埃尔·阿雷加(Gabriel Arreaga)和伊丽莎白·B·查尔斯(ElisElizabeth B.Charles)在年会上当选。

此外，正如2021年8月宣布并在“某些关系和关联人交易-GVIC合作协议”中更详细地讨论的那样，我们与GVIC签订了GVIC合作协议。GVIC实益拥有[●]截至公司普通股的百分比[●]，2021年。公司非常重视所有股东的意见和观点，作为这一持续接触的一部分，董事会欢迎盖根先生担任董事。GVIC合作协议反映了我们的承诺，即拥有一个拥有不同经验、专业知识和观点的董事会，能够最大限度地扩大股东价值，支持公司度过下一个激动人心的增长篇章。

此外，正如2021年7月宣布的那样，董事会承诺将董事会主席和首席执行官的角色分开。因此，自2021年7月30日起，梅瓦瓦拉先生被任命为董事会独立主席。董事会相信，将这两个角色分开，并任命一名独立董事担任董事会主席，将进一步改善公司的公司治理结构，提高股东价值。

此外，关于董事长和首席执行官(“CEO”)角色的分离，董事会宣布它打算为公司确定一位新的总裁兼首席执行官，为我们的下一个增长篇章寻找新的总裁和首席执行官。

董事会相信，这些行动建立在公司致力于一流的公司治理，并为董事会增添强大的战略、运营和转型专业知识的基础上。

电路板更新换代

董事会认为，其成员作为一个团体，应具备最能使其制定和监督本公司战略实施的技能和资格，包括专业和个人经验、背景、种族、性别、年龄和其他促进新观点和新想法的多元化因素的多样性。零售业在过去十年中迅速发展，全渠道和电子商务业务显著增长，因此，我们的领导层所需的适当技能也随之发展。因此，董事会多年来也在不断发展，以最大限度地满足公司及其股东的短期和长期需求，更加注重拥有品牌、数字和技术专长的领导力。

为了满足不断变化的需求，我们的董事会有一个持续的茶点计划，根据公司当前和预期的未来需求积极评估自己，并寻求外部专家和股东的建议。假设董事会被提名人在年会上当选，大多数董事会成员(7名董事中的5名)将在过去两年中得到更新，他们都是独立的。在董事会更新计划方面，该公司聘请了全球领先的猎头公司RRA，以确定世界级的候选人供董事会考虑。经过这一全面的全国性遴选过程，董事会高兴地提名加布里埃尔·阿雷加和伊丽莎白·B·查尔斯为高素质的独立董事进入董事会。此外，在2021年8月，董事会任命了杰弗里·R·盖根(Jeffrey R.Geygan)，他带来了上市公司董事会经验、商业战略、财务报表分析专业知识和投资管理经验。此外，2021年6月，董事会任命Rahul Mewawalla为董事，并于2021年7月30日选举他为董事会主席，他在战略、增长和数字方面的专业知识和领导经验，以实现转型、创新和提高股东价值，符合董事会对公司的战略和运营愿景。同样，在2020年1月，董事会增加了玛丽·K·汤普森(Mary K.Thompson)，她在特许经营公司拥有丰富的经验。在股东周年大会上选出董事会提名人后，我们的平均董事任期将为3.9年，平均董事年龄为55岁。

随着Mewawalla先生和Thompson女士的加入，以及Charles女士和Arreaga先生在年会上的当选，我们董事会的多样性将增加，大约57%的董事和董事被提名人将在种族、民族或性别方面多样化。

董事会致力于继续努力物色有效的董事，带领公司迈向未来。

总监持续教育

我们的董事会认为，董事继续教育对董事履行职责的能力至关重要，并支持提高董事会及其委员会的有效性。作为一个团体和个人，董事会成员通过阅读公司治理期刊，听取公司外部顾问和管理层关于公司治理、财务、人力资源、销售、设施、供应链、产品开发和营销等相关主题的意见，随时了解与董事会相关的事务。

此外，为了履行公司对良好公司治理的承诺，我们加入了全国公司董事协会(“NACD”)，这是董事会洞察力方面的领先权威，以帮助我们的董事继续他们的董事教育，并保持履行其作为董事会成员的职责所需或适当的技能和知识。

董事独立性

董事会已经决定拉胡尔·梅瓦瓦拉、加布里埃尔·阿雷加、伊丽莎白·B·查尔斯、杰弗里·R·盖根、布雷特·P·西伯特和玛丽·K·汤普森分别为独立董事候选人。Merryman先生不是独立的，因为他是本公司的现任执行人员。

董事会每年根据相关事实和情况就每位董事的独立性作出决定。根据Nasdaq Stock Market LLC(“Nasdaq”)上市标准所界定的标准及独立准则，董事会已就每名独立董事作出决定，认为不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。

代理访问附例

为了改善我们的公司治理实践，并应股东的要求，董事会于2019年12月修订了我们的章程，使用以下参数实施代理访问：

我们相信，这些代理访问参数反映了一种精心设计和平衡的代理访问方法，可以降低滥用风险并保护我们所有股东的利益。希望根据代理访问提名董事加入我们的委托书的股东必须遵循我们章程第2.13节中的程序。

道德准则和行为准则

我们通过了“高级财务官道德守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。此外，根据纳斯达克上市规则，我们已经通过了适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的行为准则。“高级财务官道德守则”和“行为守则”(统称“守则”)的文本均可在我们网站(www.rmcf.com)的投资者关系页面上的公司治理项下查阅。如果我们放弃或默示放弃任何一项守则的任何实质性条款，或对任何一项守则进行实质性修改，我们将在四个工作日内在我们的网站上披露这一事实。

董事会会议

在2021财年，董事会举行了17次会议。每名董事出席(I)其担任董事期间召开的董事会会议总数及(Ii)其任职的所有董事会委员会举行的会议总数的75%或以上。

董事会出席年会

虽然我们鼓励我们的董事出席年会，但我们没有关于董事出席年会的正式政策。会议期间，我们的所有董事都出席了我们2020年的年度股东大会。

董事会领导结构及其在风险管理监督中的作用

自1981年成立以来，我们一直采用传统的董事会领导模式，由我们的首席执行官兼任董事会主席。2021年7月，董事会宣布承诺将董事会主席和公司首席执行官的职责分开，因为董事会认为这样做将符合股东的最佳利益。因此，2021年7月30日，拉胡尔·梅瓦瓦拉(Rahul Mewawalla)被任命为董事会独立主席。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的正式政策。董事会认为，根据当前情况作出这一决定最符合我们的利益。然而，董事会认为，目前由独立董事担任董事长最符合我们股东的利益。这一结构确保了独立董事在积极监督我们的业务(包括战略和风险管理监督)以及在制定议程和确立董事会优先事项和程序方面发挥更大的作用。这一架构还使首席执行官能够在更大程度上集中精力管理我们的日常运营。董事会认为，这一拆分结构承认了首席执行官在当前商业环境下所需投入的时间、精力和精力，以及由一位具有广泛战略、运营和领导专长的独立董事担任董事长的好处。

我们的董事会监督我们的风险管理活动，并通过委托其委员会执行其风险监督职能。审计委员会负责监督我们的财务报告程序和财务及会计内部控制系统，以及董事会授权审计委员会的某些其他风险管理职能。审计委员会为董事会、独立审计师以及我们的财务和高级管理层之间的沟通提供了一个论坛，以促进公司内部的公开对话和促进有效的风险管理。此外，审计委员会监督我们的会计和审计事项的举报人/投诉程序，这些程序规定，与任何会计、内部控制或审计事项有关的涉嫌欺诈、缺陷或不遵守规定的投诉或报告应以匿名方式及时向我们的审计委员会主席报告。同样地，根据我们的“高级财务人员道德守则”，我们鼓励知悉涉嫌违反“高级财务人员道德守则”的人士，应立即向审计委员会主席报告该等怀疑违规行为。根据这些政策，审计委员会监督, 对涉嫌违规行为进行调查，并向整个董事会提出决定和行动建议。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险。薪酬委员会已经根据董事会的风险评估和管理职责对我们的薪酬政策和计划进行了审查和审议，并将在未来每年这样做。赔偿委员会认为，我们没有任何赔偿政策和计划，这些政策和计划会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。本公司的提名委员会负责(I)协助董事会物色合资格成为董事会成员的人士及(Ii)批准及推荐合资格的董事候选人至董事会。

董事会及其委员会鼓励管理层促进了解风险管理的企业文化，并将其纳入公司的整体企业战略和日常业务运营。公司的风险管理结构还包括评估和分析公司未来最有可能的风险领域，并在规划过程中解决这些领域的持续努力。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会批准的书面章程运作。每个委员会章程都可以在我们网站www.rmcf.com的投资者关系页面上的公司治理部分找到。

下表概述了我们目前的委员会结构和每个委员会的成员：

		审计		补偿		提名
		委员会		委员会		委员会
拉胡尔·梅瓦瓦拉
布雷特·P·希伯特
杰弗里·R·盖根
玛丽·K·汤普森
布莱恩·J·梅里曼
安德鲁·T·伯杰(1)

主席

会员

金融专家

审计委员会

我们审计委员会的职责包括：

董事会已认定Brett P.Seabert为根据一九三四年证券交易法(“交易法”)颁布的S-K规例第407项所界定的“审计委员会财务专家”，因此具备适用纳斯达克上市规则中所使用的“财务经验”。审计委员会在2021财年举行了五次会议。

董事会还认定，代表审计委员会全体成员的Brett P.Seabert、Rahul Mewawalla、Jeffrey R.Geygan、Mary K.Thompson和Andrew T.Berger均为适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则和证券交易委员会规定的“独立董事”。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：

董事会授权薪酬委员会全权决定高管和非雇员董事的薪酬。根据适用的公司法律和法规，薪酬委员会可以将其任何职责委托给由薪酬委员会一名或多名成员组成的小组委员会。薪酬委员会根据首席执行官的建议确定高管的薪酬。首席执行官在投票或审议自己的薪酬时并不在场。薪酬委员会在审查我们的业绩并评估每位高管的表现、领导能力和职责、当前的薪酬安排和其他因素后，做出薪酬决定时依赖其判断。薪酬委员会历来没有在履行职责时聘请薪酬顾问。薪酬委员会还监督公司基于股权的薪酬计划的管理。薪酬委员会在2021财年没有召开任何会议，而是在一次全体书面同意的情况下采取了行动。

董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会(SEC)适用于薪酬委员会成员的规则，Rahul Mewawalla、Jeffrey R.Geygan和Mary K.Thompson均为“独立董事”。

提名委员会

我们提名委员会的职责包括：

提名委员会在2021财年举行了一次会议。董事会认定，代表提名委员会全体成员的玛丽·K·汤普森、拉胡尔·梅瓦瓦拉和布雷特·P·西伯特均为纳斯达克上市适用标准下的“独立董事”。

特别委员会

如上所述，董事会于2021年7月成立了特别委员会，以监督为公司的下一个增长、创新和转型篇章物色新的合格独立董事的过程。特别委员会由汤普森女士、Mewawalla先生和Seabert先生组成，他们均为本公司公正的独立董事。

董事提名程序和董事资格

提名委员会的目的包括(I)协助董事局物色合资格成为董事局成员的人士；及(Ii)批准及推荐合资格的董事候选人加入董事局。在年会上，特别委员会获授权协助提名委员会提名董事。

提名委员会(或特别委员会)考虑股东以书面形式推荐的董事候选人，且(I)根据吾等与董事会的股东沟通政策提交，及(Ii)吾等于吾等附例指定的期限内及下文“提交股东建议书及董事提名的截止日期”内收到。除下文所述外，吾等并无收到任何该等提名(尽管该等提名并非在本公司章程所指定的时间内作出，亦未如本公司2020年股东周年大会最终委托书中“提交股东建议及董事提名的截止日期”所述)，而股东不得在股东周年大会上提出任何其他提名以选举本公司董事会成员(尽管该等提名并未于本公司章程所指定的时间内作出，亦未有于本公司2020年股东周年大会的最终委托书“提交股东建议及董事提名的截止日期”中所述)。

提名委员会(或特别委员会)在决定个别人士是否符合资格出任本公司董事会成员时，不论是否由提名委员会、特别委员会或股东推荐，均会考虑相关因素，包括但不限于个别人士的独立性、知识、技能、训练、经验及在董事会服务的意愿。任何希望推荐候选人供公司考虑的股东可以按照“其他信息--提交股东提案和董事提名的截止日期”中规定的程序，通过向提名委员会提交书面推荐来做到这一点。

在确定董事会潜在候选人时，提名委员会(或特别委员会)一般依靠各种资源来确定潜在候选人，除其他外，根据情况，这些资源可能包括提名委员会(或特别委员会)和董事会的联系人网络、公司搜索资源，以及提名委员会(或特别委员会)认为适当的专业猎头公司。2021年8月，特别委员会收费聘请了一家第三方搜索公司(RRA)，以帮助确定、筛选和面试潜在的董事提名人，包括加布里埃尔·阿雷加(Gabriel Arreaga)和伊丽莎白·B·查尔斯(ElisElizabeth B.Charles)。提名委员会和特别委员会通过利用提名委员会和特别委员会认为适当的各种资源，考虑到当时董事会属性的组合和以前确定的任何潜在候选人，相信它将能够确定、评估和审议各种合格候选人，包括增加董事会性别、种族、族裔和(或)文化多样性的候选人。(B)提名委员会和特别委员会相信，通过利用提名委员会和特别委员会认为适当的各种资源，包括增加董事会性别、种族、族裔和(或)文化多样性的候选人，提名委员会和特别委员会将能够确定、评估和审议各种合格的候选人。我们并无正式政策考虑董事候选人的多元化，但在审核董事提名候选人时，提名委员会、特别委员会及董事会确实会考虑多元化，包括经验、性别、种族、族裔、技能及背景的多样性，以便董事会作为一个整体，将拥有广阔的视野及适当的人才、技能及专业知识来监督我们的业务。

提名委员会和特别委员会还会考虑公司参与的任何董事提名的书面安排，包括GVIC合作协议。

股东与董事会的沟通

董事会通过了一项关于股东与董事会沟通的政策，以促进股东与董事会的沟通。根据股东与董事会沟通的政策，鼓励股东通过向科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号落基山巧克力厂有限公司发送通讯，以书面方式与董事会或任何个人或董事会联系，邮编：81303，收件人：股东通讯部秘书。股东与董事会沟通政策的副本可在公司网站(www.rmcf.com)的投资者关系页面上的公司治理项下查阅。

反套期保值和反质押行为

我们一般不允许我们的管理层或董事抵押我们的股票来担保贷款或其他义务，包括在保证金账户中。虽然我们没有关于套期保值交易的正式政策，但我们不鼓励管理层和董事从事与我们的证券相关的套期保值和货币化交易，如零成本套期、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金。

行政主任

本公司的行政人员及其年龄在[●]、2021年的情况如下：

有关Merryman先生的信息，请参阅上面的“提案1-选举董事-董事提名人”。

格雷戈里·L·波普。自2004年5月以来，波普先生一直担任特许经营发展部高级副总裁。自1990年10月加入公司以来，他曾担任过多个职位，包括门店经理、新店开门人和特许经营现场顾问。1996年3月，他成为特许经营发展和支持总监。2001年6月，他成为特许经营发展副总裁，直到他被提升到现在的职位。

爱德华·L·达德利。达德利先生自2001年6月以来一直担任销售和市场部高级副总裁。在此之前，他曾在1997年1月至2001年6月担任销售和营销副总裁。在加入公司之前，达德利先生在医疗器械和服务公司巴克斯特医疗保健公司工作了10年，在那里他担任过许多高级营销和销售管理职务，最近的职务是1996年3月至1997年1月担任分销服务部总监。

唐娜·L·库佩。自2008年6月以来，Coupe女士一直担任特许经营支持和培训副总裁。从1992年到1997年，她为缺席的店主管理北加州落基山巧克力厂的特许经营商店。自1997年10月加入公司以来，她曾担任过多个职位，包括现场顾问、区域经理和特许经营支持总监。

瑞安·R·麦格拉思。麦格拉思自2017年8月以来一直担任负责信息技术的副总裁。自2009年10月加入公司以来，他曾担任过多个职位，包括系统分析师和信息技术总监。在加入公司之前，他担任过各种运营和信息技术职位，包括在旅游物流公司Sports Express工作，在那里他专注于软件、数据库和应用程序开发。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关本公司指定高管年度薪酬的某些信息。

关于“薪酬汇总表”的叙事性讨论

工资、奖金和股票奖励。薪酬委员会会根据我们首席执行官的建议，结合业绩，每年审查我们任命的高管的基本工资和现金奖金。我们的首席执行官在投票或审议他自己的薪酬时并不在场。基本工资调整和现金奖金根据公司的整体业绩和对每位被任命的高管业绩的主观审查而酌情发放。考虑到公司2021财年的业绩，包括新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响，并为了公司和我们股东的利益，我们的首席执行官不建议薪酬委员会在2021财年向被任命的高管发放基本工资调整或现金奖金。薪酬委员会在2021财年没有做出任何薪资调整或奖金支付。

福利。我们任命的高级管理人员通常根据与我们其他受薪员工相同的计划和条件获得医疗和福利福利。我们任命的高管的其他薪酬要素包括参加全公司人寿保险、长期残疾保险、医疗福利以及根据401(K)计划延期支付薪酬的能力。根据我们的401(K)计划，我们被任命的高管还可以从公司获得相当于基本工资25%至1.5%的缴费(受某些限制)，这是所有受薪员工都可以获得的相同福利。

财年年终台上的未偿还股票奖励

下表提供了有关公司每位被任命的高管在2021会计年度末持有的未归属股票奖励的数量和估计价值的信息。在2021财年末，我们任命的任何高管都没有未偿还的股票期权。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与我们每一位被任命的高管都有安排，规定在某些条件下提供离职后付款，如下所述。

雇佣协议。我们已与若干行政人员签订雇佣协议，其中包括“控制权变更”的遣散费条款。具体地说，我们已经与梅里曼先生和达德利先生签订了雇佣协议。与Merryman先生和Dudley先生签订的协议规定“随意”聘用，这意味着我们或高管可以在任何时候终止他的雇佣，无论有没有“原因”(如其中所定义的)。雇佣协议一般规定，如我们在构成“触发终止”的情况下终止聘用该行政人员，该行政人员除其他利益外，将有权获得下列两项福利之和的2.99倍：(I)行政人员年薪及(Ii)(A)在控制权发生变动的花红期间须支付予该行政人员的花红的两倍及(B)行政人员年薪的25%，两者以较小者为准。这位高管还将获得18,000美元的额外付款，这是该高管在眼镜蛇保险到期后的18个月内获得意外、健康、牙科、残疾和人寿保险的估计成本。

这些雇佣协议中所使用的“控制权变更”通常是指以下情况下对吾等控制权的变更：(1)根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项需要报告的事件，在事件发生前或发生后60天内，未经董事会三分之二成员批准；(2)个人(“收购人”)在未经董事会三分之二成员批准的情况下，直接或间接获得我们当时未偿还有表决权证券的20%或更多的实益所有权；(2)在此事件发生前，未经董事会三分之二成员批准，直接或间接获得我们当时未偿还有表决权证券的20%或更多的实益所有权的人(“收购人”)(3)合并、合并、出售资产或其他重组，或委托书竞争，而交易前本公司董事会在交易后本公司董事会成员中所占比例不足多数，或(4)在该期间开始时构成董事会的任何连续两年期间的董事会成员在该期间结束时不再是董事会多数成员。除上述事项外，如在上文第(2)款所述事件发生后，并经董事会三分之二表决通过，收购人将直接或间接成为当时已发行有表决权证券(“后续股份收购”)合计投票权增加5%或以上的证券的实益拥有人(“后续股份收购”)，则控制权的变更应被视为已发生，而未经事先批准，或在紧接该等后续股份之前在任的董事会成员中至少三分之二的成员于其后60天内取得批准，则控制权的变更应被视为已发生。该等事项已获董事会三分之二票数批准，收购人将直接或间接成为当时已发行的有表决权证券(“后续股份收购”)合计投票权的5%或以上的证券的实益拥有人。由其提名或推荐，并不以其他方式代表, 董事会中的收购人。如果收购人就最初的股份收购和之前的所有后续股份收购获得上述预期的批准，则收购人随后收购的每一笔证券相当于我们当时未偿还的有表决权证券合并投票权的5%或更多，也应构成后续股份收购(以及控制权的变更，除非如上一句所预期的那样获得批准)。“触发终止”通常发生在高管在我们控制权变更之前的特定期间内被解雇，或者如果该高管或我们在控制权变更后的特定期间内构成触发终止的情况下终止该高管的雇佣。触发终止还包括行政人员在预期控制权变更前五个工作日内自愿终止，并征得两名同意人士(董事会主席或我们薪酬委员会的一名成员)同意控制权变更很可能在该五个工作日期间发生。在这种情况下，行政人员必须同意继续在随意的基础上工作，不收取报酬，直到控制权发生变化。如果控制权变更没有在十个工作日内发生，管理人员必须将遣散费退还给我们。

2007年股权薪酬计划。我们的2007股权激励计划规定，在公司交易中，如果指定高管的所有未归属期权奖励或RSU未由继任公司转换、承担或更换，则该等期权或RSU将立即授予，并在紧接公司交易之前可行使和支付。此外，如果控制权发生变化，所有被任命的高管的未归属期权奖励和RSU将立即授予，并成为可行使和支付的。

假设适用的触发事件发生在2021年2月28日，被任命的高管将有资格获得下表所列的付款。这些付款是估计值。如果实际发生了特定的触发事件，指定的高管将只收到适用于该特定触发事件的付款。如果触发事件发生在控制权变更之前，这些付款将来自我们，如果控制权变更之后，这些付款将来自继任者公司。截至2021年2月28日，我们任命的高管没有未偿还的股票期权奖励。

董事薪酬

董事薪酬

非雇员董事通常获得在董事会委员会任职的现金预聘金和年度股权赠款的组合补偿。我们2021财年的董事薪酬政策为非雇员董事提供了以下薪酬：

现金 定位器。非雇员董事因其在董事会委员会和董事会的服务而获得现金预付金。每位非雇员董事的季度薪酬为3125美元。我们薪酬委员会成员的季度薪酬为750美元，薪酬委员会主席的季度薪酬为1500美元。审计委员会成员的季度工资为500美元，审计委员会主席的季度工资为1500美元。此外，审计委员会成员每次通过电话举行的会议获得250美元，每次亲自举行的会议获得500美元。此外，出席任何财政年度所有审计委员会会议的审计委员会成员在该年度可获得1,000美元奖金。董事可以选择以股票代替现金薪酬。在2021财年，没有任何董事选择以股权形式获得部分现金薪酬。董事不会因在特别委员会任职而获得额外报酬。

股权奖。根据我们的2007股权激励计划，非雇员董事通常根据薪酬委员会的酌情权获得年度股权奖励。每名非雇员董事通常获得2000股普通股，另外500股普通股被授予审计委员会和薪酬委员会各自的主席。然而，由于根据我们的2007股权激励计划可供发行的股票数量有限，我们在2021财年没有向非雇员董事授予股权奖励。任何代替股权奖励的现金支付的金额都等于股权奖励的潜在授予日期公允价值。

下表汇总了我们在2021财年任职的每位非雇员董事的总薪酬。我们现任总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Merryman先生不会因担任董事而获得任何报酬。有关Merryman先生的薪酬信息，请参阅上面的“高管薪酬”。

建议2-认可独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)为截至2022年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普兰特·莫兰自2004年以来一直担任我们的独立公共会计师事务所。

虽然我们不需要寻求股东批准这一任命，但董事会和审计委员会都认为这样做是健全的公司治理。如果Plante Moran作为我们独立注册会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑这一任命。预计普兰特·莫兰公司的代表将出席年会，普兰特·莫兰公司的代表将有机会发表他们想要的任何声明，并在年会上回答适当的问题。

独立注册会计师事务所收费

Plante Moran在2021年和2020财年收取的费用如下：

审计委员会预审政策和程序

审计委员会负责委任、厘定薪酬及监督独立核数师的工作。审计委员会已经制定了一项政策，关于预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。该政策规定，由独立核数师提供的所有审计和允许的非审计服务必须提交审计委员会在审计委员会会议上批准，或经审计委员会一致书面同意而不是会议批准。审计委员会认定，提供上述服务符合保持主要会计师的独立性，并在2021和2020财年预先批准了所有此类服务和费用。

审计委员会报告

管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的财务报表进行独立审计，并出具相关报告。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。进行审计或会计审查或程序不是我们的职责或责任。我们不是本公司的雇员，我们可能不是，也可能不会自称是或担任会计或审计领域的专业或专家的会计师或审计师。因此，吾等在未经独立核实的情况下，依赖管理层的陈述，即该等财务报表乃以诚信及客观的方式编制，并符合美国普遍接受的会计原则，以及本公司财务报表报告所载的独立注册会计师事务所的陈述。我们的监督不能为我们提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，我们与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论不能保证本公司的财务报表按照公认的会计原则列报。, 公司财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，或者公司的独立注册会计师事务所实际上是“独立的”。

审计委员会已分别与管理层和独立注册会计师事务所会面和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司截至2021年2月28日的财政年度的经审计财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审阅并讨论了经审计的财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。

独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函. 审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性，并考虑了该独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司提交给证券交易委员会的经修订的10-K表格年度报告(截至2021年2月28日的财政年度)。

由审计委员会提交，

布雷特·P·西伯特(主席)

安德鲁·T·伯杰

玛丽·K·汤普森

提案3-咨询投票批准我们任命的高管的薪酬

根据“交易法”第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们任命的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。根据交易所法案的要求，我们为我们的股东提供了一个机会，让他们就我们指定的高管薪酬发表意见。虽然本次咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在未来就我们任命的高管薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时，将审查和考虑投票结果。我们目前的政策是让股东有机会在每年的股东年会上批准我们任命的高管的薪酬，直到下一次要求股东就此类投票的频率进行投票。

我们鼓励股东阅读本委托书中的“高管薪酬”部分，包括薪酬表格和相关的叙述性披露，其中描述了我们任命的高管在2021财年的薪酬结构和金额。我们任命的高级管理人员的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管，以在竞争环境中成功地领导我们。薪酬委员会和我们的董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们被任命的高管全身心地为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。

因此，我们请我们的股东在年会上“赞成”以下决议：

决议：股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定高管的薪酬，包括委托书中的补偿表和任何其他相关披露。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至以下日期的信息[●](I)由我们所知的每名人士实益拥有超过5%的普通股，(Ii)由每名董事实益拥有，(Iii)由上文薪酬摘要表所载的每位被点名行政人员实益拥有，以及(Iv)由我们全体董事及行政人员作为一个整体实益拥有。自.起[●], 2021, [●]我们的普通股已发行。

实益拥有的股票数量包括我们普通股的股票，下面提到的人对这些股票拥有投资或投票权。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。[●]，2021年，通过授予RSU，或通过转换另一种证券。为了计算每个人或集团的所有权百分比，我们普通股的股票可以在获得RSU或通过转换另一种证券后60天内发行[●]，2021年被包括为该个人或集团的未偿还和实益拥有，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时，不被视为未偿还。除非另有说明，每个实益所有者对我们的普通股拥有独家投资和投票权。

除非另有说明，否则下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力厂，Inc.，邮编：81303，地址：科罗拉多州杜兰戈特纳路265号。

*不足1%

某些关系和关联人交易

关联人交易

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们在2021财年没有与相关人士进行任何交易。

以下是我们在2020年3月1日之后达成或生效的交易的描述，交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或持有我们超过5%的有表决权证券的实益拥有人，或我们任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人的关联公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益，以下是对我们参与的交易的描述，这些交易涉及的交易金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或超过5%的有表决权证券的实益拥有人，或者我们的任何董事、高管或实益拥有人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信，吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视乎适用而定)，与可获得的条款或将从无关第三方支付或收取的金额(如适用)相若。

GVIC合作协议

于2021年8月12日(“GVIC生效日期”)，吾等与GVIC订立合作协议(“GVIC合作协议”)，内容包括委任一名董事进入董事会。根据GVIC合作协议，在某些条件下，GVIC同意习惯上的停顿和投票条款。特别委员会批准了GVIC合作协议。

根据GVIC合作协议，于GVIC生效之日，董事会任命Jeffrey R.Geygan为董事会成员，任期至年会结束。

在合理可行范围内，但无论如何不得迟于向证券交易委员会提交股东周年大会的最终委托书，特别委员会同意安排本公司提名并开始努力促成Geygan先生在股东周年大会上成功当选为本公司董事，任期于本公司2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)届满。本公司同意代表盖根先生进行与年度大会上所有其他被提名者相同的征集工作。此外，在符合GVIC合作协议所述的若干条件及要求的情况下，GVIC将拥有若干更换权利，以防Geygan先生在GVIC停顿期(定义见下文)期间不能担任董事。

本公司与GVIC同意设立“GVIC停顿期”，自GVIC生效日期起至以下日期中最早的日期结束：(I)本公司未能在GVIC生效日期的五个工作日内任命Geygan先生进入董事会；(Ii)本公司在2022年年会提名董事的预告期开始前20天。及(Iii)本公司实质性违反GVIC合作协议项下的义务，而该责任(如果能够补救)在本公司收到GVIC指明重大违反事项的书面通知后15天内未予补救。

在GVIC停顿期内，本公司和GVIC进一步同意了惯例的相互非贬损条款。

GVIC合作协议将一直有效，直至(I)本公司未能在GVIC生效日期的五个工作日内任命Geygan先生进入董事会，(Ii)本公司在2022年年会上提名董事的提前通知期开始前20天，以及(Iii)GVIC合作协议的任何一方实质性违反其在GVIC合作协议下的义务(如果能够补救)在该违约方收到后15天内未得到补救的日期

GVIC合作协议的其他内容包括：

在GVIC合作协议期限内，GVIC同意(除某些例外情况外)遵守某些惯例的停顿条款，其中包括：

可食用的战略联盟安排

于2019年12月23日，本公司宣布与Edible Arrangements订立战略联盟(“策略联盟”)，据此(其中包括)本公司成为Edible Arrangements、LLC(“Edible Arranges”)、其联属公司及其特许经营商若干品牌巧克力产品的独家供应商。关于战略联盟，本公司与Edible Arrangements和Farids&Co.LLC(“Farids”)签订了战略联盟协议、独家供应商运营协议和认股权证协议，详情如下。我们的前董事会成员塔里克·法里德(Tariq Farid)是每一家Edible Arranges和Farids的创始人，也是每一家Edible Arranges和Farids的现任首席执行官。2021年1月13日，法里德从董事会辞职。法里德的辞职与战略联盟无关。于2022财政年度内，本公司与Edible Arrangement之间就战略联盟及电子商务许可协议(定义见此)产生若干分歧，导致持续的讨论，而讨论结果目前尚不能确定。

独家供应商协议

于2019年12月20日，本公司与Edible Arrangations订立独家供应商经营协议(“独家供应商协议”)，据此，本公司将成为Edible Arrangements的巧克力、糖果及/或其他糖果产品的独家供应商。此外，作为该等产品的授权及独立分销商，本公司授予Edible Arparations非独家的全球销售、发售、销售及分销该等产品的权利，包括透过(I)零售店及(Ii)互联网网站及个人电脑设备应用等网上分销渠道。

独家供应商协议的初始期限为五年(“初始期限”)。初始期限结束后，独家供应商运营协议将自动续签三年，除非任何一方在初始期限结束前向另一方发出至少24个月的书面不续签通知。此后，独家供应商协议将继续有效，直至任何一方向另一方发出至少24个月的书面终止通知。尽管如上所述，在本公司控制权变更后，任何一方均不会在控制权变更后额外四年内发出不续期通知。

战略联盟协议

于2019年12月20日，本公司与Edible Arranges and Farids订立战略联盟协议(“战略联盟协议”)，据此，本公司同意(其中包括)以每股7.884美元的价格向Farids发行及出售126,839股本公司普通股(“已购买股份”)。2020年4月20日，Farids通知公司，Farids将不会购买购买的股票，因为公司无法作出战略联盟协议第3.1(G)节规定的陈述，这是发行和出售购买的股票的条件。新冠肺炎疫情的影响以及随之而来的政府就地避难令和经济停摆导致该公司的财务状况和业务自其在证券交易委员会报告中包含的最新财务报表(定义见战略联盟协议)之日起发生重大不利变化。

根据战略联盟协议，本公司同意提名Tariq Farid在前一次会议(定义见本文)上当选为董事会成员。此外，只有在Edible Arpanies拥有本公司已发行普通股超过5%的情况下，Edible Arrangements才有权提名Tariq Farid为本公司董事，或在Farid先生去世或永久残疾的情况下，提名本公司合理接受的另一名个人为本公司董事(“弹性提名权”)。当Edible Arrangements拥有本公司已发行普通股不到5%，且Edible Arrangement没有达到某些收入门槛时，弹跳提名权将终止。

搜查令

考虑到订立独家供应商协议的可食用安排及其履行义务，本公司于2019年12月20日发行可食用安排认股权证(“认股权证”)，以每股8.76美元的行使价购买最多960,677股普通股(“认股权证”)，即本公司普通股于2019年12月19日在纳斯达克全球市场的20日成交量加权平均价。根据独家供应商协议，认股权证于每个合约年度后以不同金额按年度分批授予，惟须视乎且仅在Edible Arrangements就其在独家供应商协议下的表现按年度或累计五年达到若干收入门槛时方可如此。本认股权证将在根据本认股权证条款最终确定第五个合同年的收入门槛并确定累计收入后六个月到期。在某些情况下，认股权证股份的归属将在公司控制权变更时加快。

电子商务许可协议

为落实战略联盟及独家供应商协议，本公司于二零二零年三月十七日与Edible Arrangements订立电子商务许可协议(“电子商务许可协议”)，据此，除若干例外外，本公司授予Edible Arrangements独家权利，透过Edible Arrangements的网站销售本公司或其加盟商生产的所有巧克力、糖果及其他糖果产品。根据电子商务许可协议，除若干例外情况外，本公司网站亦会将有意购买电子商务许可协议所涵盖产品的消费者重定向至Edible Arrangments的网站，让消费者可在该网站购买产品。本公司授予Edible Arrangments的许可证不适用于对本公司某些现有客户的在线销售。

电子商务许可协议没有固定期限，将一直持续到按照电子商务许可协议的规定终止为止。如果(I)另一方严重违反其在电子商务许可协议项下的义务，并且未能在30天内纠正该违约行为，以及(Ii)该违约行为对非违约方的业务、运营或财务状况造成重大不利影响，每一方均可在书面通知另一方后终止该电子商务许可协议。(Ii)任何一方均可在书面通知另一方的情况下终止该电子商务许可协议，条件是：(I)另一方严重违反其在电子商务许可协议下的义务，并未能在30天内纠正该违约行为；本公司可在向可食用安排发出书面通知后终止“电子商务许可协议”，但在某些例外情况下，RMCF市场(定义见“电子商务许可协议”)在超过“可食用安排”市场的上述期限的两天内不能运营或不能进入，则本公司可终止“电子商务许可协议”。如独家供应商协议到期或根据其条款终止，本公司可于向Edible Arpanies支付终止付款(定义见电子商务许可协议)后终止电子商务许可协议。本公司亦须在完成本公司的控制权变更(定义见“电子商务许可协议”)(“控制权变更通知”)前，向Edible Arrangations发出最少30天的书面通知。控制权变更通知将注明收购方是否希望终止电子商务许可协议，如果收购方确实希望终止电子商务许可协议，则电子商务许可协议将在该控制权变更完成后终止，并在向Edible安排支付终止付款后生效。

赔偿函协议

作为订立电子商务许可协议的诱因，于二零二零年三月十七日，本公司与Edible Arpanies订立一份弥偿函件协议，据此，本公司同意就本公司于一间拥有落基山巧克力厂品牌的工厂生产的所有巧克力、糖果及其他糖果产品所引致的法律责任向Edible Arranges作出赔偿安排，但不包括由本公司特许经营商生产的所有巧克力、糖果及其他糖果产品，不论该等产品是否为该等产品。

AB Value合作协议

于2019年12月3日(“AB Value生效日期”)，吾等与AB Value订立合作协议(“AB Value合作协议”)，内容包括(其中包括)提名及选举两名董事进入董事会。根据AB Value合作协议，在有条件的情况下，AB Value同意惯常的停顿和投票条款。

根据AB Value合作协议，吾等同意采取适当行动提名Andrew T.Berger及Mary K.Thompson(各为“AB Value董事”，合共为“AB Value董事”)于二零二零年一月九日举行的二零二零年股东周年大会(“股东大会”)上当选为董事会成员。根据AB Value合作协议的规定，AB Value董事还拥有有关董事会、董事会委员会和本公司的若干董事会观察员和信息权利。

本公司与AB Value同意“AB Value停顿期”，自AB Value生效日期起计，截止日期为吾等于股东周年大会提名董事的预告期开始前15天。AB Value合作协议也于当日终止。

本公司与AB值在AB值停顿期内进一步同意惯常的相互非贬损条款。

根据AB Value合作协议的条款，AB Value合作协议不再有效。

AB Value合作协议的其他要素包括，其中包括：

在AB Value合作协议期间，AB Value同意(除某些例外情况外)遵守某些惯常的停顿条款，其中包括：

批准与关联人交易的政策和程序

董事会独立成员有责任审核及批准关连人士交易，不论是事前或当吾等获悉关连人士交易并未事先审核及批准；然而，董事会并无就批准与关连人士交易订立书面政策或程序。除上文所述外，2021财年没有关联人交易。

其他信息

提交股东建议书和董事提名的截止日期

根据SEC规则14a-8，股东希望考虑纳入我们的2022年委托书材料的任何提案必须在以下地址或之前由我们收到[●]，2022年，除非我们下一次年度股东大会的日期是在30天之前或之后[●]2022年，在这种情况下，我们必须在开始打印和发送我们的代理材料之前的一段合理时间内收到建议书。

如果一名股东或一组股东希望通过我们的委托书访问附例条款提名一名或多名董事候选人，以列入我们的下一届股东年会委托书，我们必须在与年会相关的最终委托书首次向股东发布周年日之前120天或之前150天收到正式的提名书面通知，或在以下日期之前收到提名的书面通知：[●]、2022年及[●]，2022年。如果下一次年度股东大会是在30天前或之后召开的[●]如果会议日期为2022年，通知必须不早于该会议召开前150天，但不迟于该会议召开前120天或会议日期首次公布之日后10天。此外，提名必须符合我们附例的要求。这些通知的要求可以在我们的章程中找到，其副本可以在我们网站www.rmcf.com的投资者关系页面上的公司治理项下找到。

对于任何没有提交以纳入明年委托书的提案或董事提名，而是寻求直接在2022年股东年会上提交的任何提案或董事提名，建议股东审查我们的章程，因为它们包含关于提前通知股东提案的要求，这些股东提案不打算包含在我们的委托书和董事提名中。为了及时，股东通知必须在我们为前一年股东年会首次邮寄代理材料或代理材料在互联网上可用的通知(以较早者为准)一周年之日不少于45天或超过75天之前送达我们的主要执行办公室，并由我们的秘书在前一年的股东大会上收到。因此，任何这样的股东提案必须在[●]，2022年，并于[●]，2022年。但是，在符合本款最后一句的规定下，如果下一届股东年会在召开前30天以上或者推迟30天以上召开[●]如股东于2022年举行股东周年大会，股东须于(I)股东周年大会前第90天或(Ii)首次公布下一届股东周年大会日期后第10天(以较晚的营业时间为准)收到通知，以两者中较晚的一项为准，即不迟于(I)股东周年大会前第90天或(Ii)首次公布下一届股东周年大会日期之日起10天内收到股东通知。在任何情况下，已经发出通知的2022年股东年会的延期或延期，都不会开始一个新的发出股东通知的时间段。

所有股东董事提名和提议必须遵守我们的章程和证券交易委员会关于在公司赞助的委托书中包括股东董事提名和提议的规定的程序。股东董事提名和建议必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为科罗拉多州杜兰戈特纳大道265号，邮编81303。我们的章程副本可以在公司治理下的投资者关系页面上找到，网址是www.rmcf.com。

表格10-K的2021年年报

我们于2021年6月1日向证券交易委员会提交的截至2021年2月28日的财务年度的10-K表格年度报告的副本，经我们于2021年6月28日提交给证券交易委员会的截至2021年2月28日的财政年度的10-K/A表格年度报告修订后，将与本委托书一起在www.proxy-direct.com/rmc-32298上提供给股东。经修订的Form 10-K年度报告包括我们经审计的财务报表和财务报表明细表。股东可要求免费获得一份经修订的Form 10-K年度报告副本，包括经审计的财务报表和财务报表明细表，方法是写信给我们的秘书，地址为科罗拉多州杜兰戈市特纳大道265号，邮编：81303。

住户

任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪商、银行或其他被指定人持有其股票的受益股东，如果与我们普通股的另一位持有人共享一个地址，则只能向其发送一套代理材料，除非该等股东提供了相反的指示。如果书面或口头要求，我们将立即将这些材料的一份单独副本递送给共享地址的任何持有人，其中一份委托书材料将被递送到该地址。如果您希望将来收到这些材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并希望收到一份副本，请以书面形式联系我们的秘书，地址是科罗拉多州杜兰戈市特纳大道265号，邮编：81303，电话：(970259-0554)。

周年大会的其他事项

截至本委托书发表之日，据我们所知，没有未在此描述的事项将在股东年会上提交给股东。如有任何其他事项提交股东周年大会，本公司拟由随附委托书所指名的人士根据其对本公司及其股东利益的最佳判断就该事项投票。

[●], 2021

你们的股份在年会上有代表和投票权是非常重要的。我们敦促您尽快按照白色代理卡中的指示投票您的股票，无论您是否计划参加年会。附录A

附录A

有关参与者的补充信息

下表(“现任董事及董事被提名人”及“高级职员”)列明本公司现任董事及董事被提名人的姓名及营业地址，以及根据美国证券交易委员会的规定，被视为“参与者”的本公司高级职员及雇员的姓名、现主要职业及营业地址，以及本公司就股东大会向本公司征求委托书的“参与者”(统称“参与者”)。

现任董事和董事提名人

除安德鲁·T·伯杰(Andrew T.Berger)外，我们现任董事和董事被提名人的主要职业列在“提案1-董事选举”中，有关他的信息如下所述。我们的董事和被提名人的姓名以及他们的营业地址如下。

高级职员和员工

我们的高管和被认为是参与者的员工的主要职业如下所述。主要职业是指这些人在该公司的职位，每个人的营业地址是科罗拉多州杜兰戈市特纳路265号落基山巧克力厂有限公司，邮编：81303(C/o Rocky Mountain Chocular Factory，Inc.，265Turner Drive265Turner Drive，Durango，Colorado 81303)。

有关参与者持有公司证券的信息

截至，由我们的董事和被任命的高管实益拥有的普通股数量[●]，2021年，在“某些受益所有者和管理的安全所有权”中规定。下表列出了截至的实益拥有的股份数量[●]，2021年，由作为我们征集委托书的“参与者”的其他执行官员签署。

自.起[●], 2021, [●]我们的普通股已发行。

实益拥有的股票数量包括我们普通股的股票，下面提到的人对这些股票拥有投资或投票权。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为担保的实益所有人。[●]，2021年，通过授予RSU，或通过转换另一种证券。为了计算每个人或集团的所有权百分比，我们普通股的股票可以在获得RSU或通过转换另一种证券后60天内发行[●]，2021年被包括为该个人或集团的未偿还和实益拥有，但在计算任何其他个人或集团的所有权百分比时，不被视为未偿还。除非另有说明，每个实益所有者对我们的普通股拥有独家投资和投票权。

除非另有说明，否则下面列出的每位董事和指定高管的地址是C/O落基山巧克力厂，Inc.，邮编：81303，地址：科罗拉多州杜兰戈特纳路265号。

*不足1%

参与者关于公司证券交易的信息

下表列出了每个参与者在过去两年中购买和出售公司证券的信息。除非另有说明，否则所有交易都是在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行的，这些证券的任何购买价格或市值都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。

____________________________

*不足1%

有关参与者的其他信息

根据我们的章程，公司的每一位董事和高级管理人员都有权获得赔偿。此外，本公司已与每名现任董事及行政人员订立弥偿协议，规定本公司须在法律许可的范围内，在若干限制的规限下，就该等董事或行政人员为本公司服务(或部分因该等董事或行政人员为本公司服务)而在诉讼中招致的若干开支及责任，向该等董事及行政人员作出弥偿。除本附录A或本委托书的其他部分所述外：

除本委托书中描述的人员外，本公司尚未或将雇用任何正式员工就本次委托书征集向股东进行募集。不过，某些行政人员在履行常规职责时，可能会被要求履行文书或部长级工作，以促进这项征集工作。

其他信息

我们不知道该公司在上一财年的控制权有任何变化。

据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或联属公司、本公司任何类别有投票权证券的任何登记或实益拥有人、或他们的任何联系人均不是本公司或其任何附属公司的不利一方或拥有重大利益的一方。