根据2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-227086

注册号码333-229757

注册号码333-229758

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后修正案第1号(第333-227086号)

生效后修正案第1号(第333-229757号)

生效后修正案第1号(第333-229758号)

至

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Brookfield Property REIT Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

维西街250号，15楼

纽约州纽约市，邮编：10281-1023年

(主要执行机构地址，含 邮政编码)

修订并重新启用Brookfield Property REIT Inc.2010股权激励计划

Brookfield Property L.P.FV LTIP单元平面图

Brookfield Property Group受限BPR类别 A股票计划

(图则全称)

米歇尔·坎贝尔

秘书

Brookfield Property REIT Inc.

布鲁克菲尔德广场

维西街250号，15楼

纽约州纽约市，邮编：10281-1023年

(212) 417-7000

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

解释性注释

证券撤销注册

这些生效后的修订(这些“生效后的 修订”)涉及特拉华州的Brookfield Property REIT Inc.(“BPYU”)在表格S-8(统称为“注册声明”)上提交的以下注册声明：

BPYU正在对注册声明提交这些生效后的修订 ，以撤回和移除根据上述注册声明可由BPYU发行的任何未发行和未出售的证券 。

2021年7月26日，布鲁克菲尔德资产管理完成了之前宣布的对Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”)所有有限合伙单位和Brookfield Office Properties Exchange LP的可交换有限合伙单位的收购(“交易”)。根据比亚迪大学章程的条款，A类股票的每位持有者在交易结束时都获得了一定的现金和股权对价，因此，A类股票停止交易 ，并且在2021年7月27日开市前并未在纳斯达克股票市场上市。

关于该交易，BPYU已根据上述注册声明终止 所有证券发行。根据BPYU 在每份注册声明第二部分中作出的承诺，通过一项生效后的修订，将任何已注册发行但在发售终止时仍未售出的证券 从注册 中删除并撤回注册 根据注册声明注册的BPYU截至本修订生效之日仍未出售的所有此类证券。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年8月30日在纽约州纽约市由签署并正式授权的 代表其签署注册声明的这些生效后修正案。

根据修订后的1933年证券法第478条，其他人不需要在注册声明的这些生效后的 修正案上签字。