424B5

我们已经签订了第二份修订和重述的公开市场销售协议。^SM(销售协议) 与杰富瑞有限责任公司(杰富瑞)就本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票有关。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为我们的销售代理发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达30,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为WTRH。2021年8月27日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告售价为每股1.29美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)可以在根据1933年修订的《证券法》(证券法)颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场产品中被视为？销售。Jefferies不需要出售任何特定数量的普通股，但将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力，按照Jefferies和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们销售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，Jefferies有权获得任何通过其出售的普通股总收益的3.0%的佣金。在代表我们出售普通股方面，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向杰富瑞提供赔偿和贡献。

投资我们的证券有很高的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书附录S-4页上的风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年8月30日。


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
某些已定义的术语			3
关于WAITR控股公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			15
认购权的描述			17
配送计划			18
专家			20
法律事务			20
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式并入的文件			20

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息以及随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，Jefferies也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。根据本招股说明书，我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售或出售普通股的司法管辖区提出出售或购买普通股的要约。

在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。此外，如果提出要约或要约的人没有这样做的资格，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或要约。您不应假设本招股说明书或自由写作招股说明书中包含的信息在这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间如何，通过引用方式并入的任何文档中所包含的信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

S-I

在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以供您在做出投资决定之前使用。请务必阅读并考虑本招股说明书附录中包含的所有信息，以及由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书，以供我们在做出投资决定之前使用，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，通过参考？向您推荐更多信息和纳入某些信息的章节中提到的文档中的信息。？

S-II

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录的标题下所述的信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了附带招股说明书中包含的信息以及本文或其中通过引用并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，指的是本文档两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本招股说明书附录(SEC)的任何文档中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契约来准确反映我们的事务现状。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非上下文另有规定，否则提及我们、WAITR TO、我们的或类似术语，以及提及WAITR TO或WAITR COMPANY，指的是WAITR Holdings Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。

S-III

本摘要重点介绍有关此产品的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括此处和其中包含的信息，包括本招股说明书附录中包含的风险因素部分以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文档。除非上下文另有说明，否则对WE、？OUR、？US？或公司？的引用是指Waitr Holdings Inc.及其合并子公司。

概述

我们运营一个在线订购技术平台，提供送货、外卖和用餐选项，并将全美各城市的餐厅、司机和用餐者连接起来。我们于2019年1月17日收购了(I)BiteSequ.com，LLC(Bite Squad)和2021年3月11日收购了Dude Holdings LLC(JD Delivery Dude)，两家公司都是在线订购和交付平台，运营方式与我们类似。我们通过Waitr的网站和移动应用程序(Waitr平台)、Bite Squad的网站和移动应用程序(Bite Squad平台)以及送货员网站和移动应用程序(送货员平台和移动应用程序)将用餐者和餐馆连接起来。这些平台是从当地餐馆和全国连锁店发现、订购和接收美食的便捷途径。我们的战略是将送货、外卖和用餐基础设施带给服务不足的餐馆、杂货店和用餐者群体，并在我们经营的市场建立强大的市场存在或领导地位。截至2021年6月30日，我们在全美900多个城市的中小型市场开展业务。

我们的业务一直秉承餐厅至上的理念，为平台上的餐厅提供差异化的品牌附加服务。餐馆受益于在线平台，因为它增加了对消费者的敞口，扩大了快递市场的业务，并实现了结转销售。对于用餐者来说，Waitr优化了从餐厅和食物发现到送货的旅程，同时提供多样化的餐厅选择和出色的客户体验。直观的，易用平台允许消费者浏览当地餐厅和菜单，跟踪订单和送货状态，并安全地存储之前的订单，以方便使用和。

我们主要是当食客在其中一个平台上下单时产生收入的。我们的收入主要包括交易费，包括从餐厅收到的手续费(确定为食品总销售额的百分比，扣除任何用餐促销或退款给用餐者)和当他们要求将订单送到他们所在地点时收取的用餐费。食客订单的收入在订单交付时确认。

有关我们的更多信息，请参考我们已向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件，这些文件列在通过引用并入某些信息的标题下。

最新发展动态

在截至2021年6月30日的季度里，我们以约181万美元的总代价收购了三家Delivery Dude加盟商的资产，其中包括178万美元的现金。资产收购在收购方法下计入，购买对价分配给客户关系。客户关系资产在7.5年内按直线摊销，这反映了收购资产的经济效益的消耗模式。被收购的特许经营商的经营结果包含在我们的精简合并财务报表中，从其收购日期开始。有关更多信息，请参阅我们已提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，如标题通过引用并入某些信息下所列。

S-1

2021年8月25日，我们和我们的全资子公司CAPE Payments，LLC根据三项基本相同的资产购买协议(在此统称为CAPE支付协议)完成了对 ProMerchant LLC、CAPE Cod Merchant Services LLC和Flow Payments LLC(本文统称为CAPE支付公司)的资产收购。CAPE支付公司从事促进零售商/商家和支付处理解决方案提供商之间签订商家协议的业务，并从支付提供商(而不是商家)获得剩余的付款。CAPE支付公司的收购价包括1,200万美元现金(可进行某些收购价调整)和总计2,564,103股公司普通股。此外，CAPE支付协议包括一项盈利条款，规定如果CAPE 支付公司超过某些未来收入目标，将一次性支付给卖家。CAPE付款协议包含双方的陈述、担保和契诺，这些都是类似交易的惯例。

此外，我们最近宣布了一项战略计划，将在未来12-18个月内更改公司名称和视觉标识，进行全面的品牌重塑，并在未来 12-18个月内生效。品牌重塑战略反映了我们对创新的持续承诺，持续扩展到最后一英里交付细分市场的新交付垂直市场，维护技术前沿平台，以及预期的多样化和扩展到支付解决方案。

S-2

最多139,957,091股普通股(下表的注释中有更全面的描述)，假设本次发行中出售23,255,814股我们的普通股，发行价为每股1.29美元，这是2021年8月27日我们的普通股在纳斯达克最后一次报告的销售价。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。

配送计划	在市场上提供的产品可能会不时通过我们的销售代理Jefferies进行销售。请参见本招股说明书附录第S-13页题为《分销计划》的部分。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销费用、一般和行政费用、资本支出和其他公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务、产品和技术。请参阅本招股说明书补充说明书第S-11页标题为？收益的使用？一节。

风险因素	请参阅本招股说明书补充说明书第S-4页开始的风险因素，以及本文引用的文件中的风险因素，了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。

纳斯达克代码

*WTRH？

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2021年6月30日已发行的116,701,277股普通股，不包括截至该日期的普通股：

∎

根据Waitr Holdings Inc.2018年综合激励计划(2018年激励计划)和Waitr Inc.2014年股票计划(2014Stock Plan)授予流通股奖励后可发行的20,905,892股普通股；以及

∎

根据2018年激励计划为未来发行预留的6632,886股普通股。

S-3

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本招股说明书附录)以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息中标题为Risk Functions的章节中讨论的风险因素。其他风险和我们目前未知的不确定性也可能影响我们的业务。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销费用、一般和行政费用以及资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务、产品和技术。但是，我们还没有确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，此次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，关于我们具体意图的信息有限。这些收益可以用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会对您造成额外的稀释。

本次发行的每股发行价可能会超过截至2021年6月30日我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。假设以每股1.29美元的价格出售23,255,814股我们的普通股，我们普通股在纳斯达克的上一次报告销售价格是2021年8月27日，毛收入总额约为 30,000,000美元，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，您将立即经历稀释。表示本次发售生效后，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值为每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为的稀释部分。此外，本公司发行的某些可转换本票的兑换率可能会根据某些事件而进行调整，包括本次发行等某些股本发行。

在本次发行中出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时发行与此发行相关的普通股。我们普通股的这些新股的不时发行，或者我们在此次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，因为他们担心他们所持股份的潜在稀释。此外，此次发行后在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。销售还可能使我们在未来以管理层认为可以接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券变得更加困难。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生的影响。

我们计划在#年出售我们普通股的股份。·在市场上在不同的时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间购买本招股说明书附录所述发行的普通股可能会支付不同的价格，可能会在其投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场状况的影响，酌情决定出售股票的时间、价格和数量。

S-4

在此产品中。投资者可能会体验到他们持有的我们普通股的价值下降。我们普通股的交易价格可能会波动很大。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上述因素以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及随后截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中风险因素项下披露的因素。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付股息。我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。

在可预见的未来，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并追求我们的商业模式。因此，对我们普通股的投资回报可能取决于未来的任何增值(如果有的话)，以及您出售普通股的能力。未来股息(如果有)的支付将由我们的董事会定期审查，并将取决于当时的条件，包括收益、财务状况、手头现金、为我们的商业活动、发展和增长提供资金的财务需求、我们支付优先股股息的义务，以及董事会认为在这种情况下合适的其他因素。

如果我们无法继续满足所有适用的纳斯达克上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股摘牌，退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

纳斯达克要求我们普通股的收盘价连续30个工作日不得低于每股1.00美元。从历史上看，我们的普通股经历了大幅的价格波动，特别是由于新冠肺炎疫情，过去几年我们的收入、收益和利润率大幅波动，以及我们的实际财务业绩与分析师公布的预期之间的差异。虽然我们普通股的交易价格目前在每股1.00美元以上，但我们普通股的收盘价在本财年一直低至每股1.10美元，在截至2020年12月31日的财年收盘价为每股0.31美元，无法保证我们未来将继续满足这一或任何其他要求。如果我们无法保持遵守这一收盘价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果发生这种情况，我们普通股的交易很可能发生在非处方药非上市证券市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们的普通股股票时，出售或获得准确的报价不太方便非处方药市场，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股，因为很难进入非处方药市场、禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为细价股受到SEC 规则的约束，这些规则对经纪自营商施加了额外的披露要求。与细价股相关的法规，再加上由于经纪人佣金通常代表细价股价格的百分比高于价格较高的股票等因素，细价股投资者的每笔交易成本通常更高，这将进一步限制投资者交易我们普通股的能力。由于这些和其他原因，退市将对我们证券的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工、筹集资本和执行战略替代方案的能力。

与我们的业务相关的风险

我们收购CAPE支付公司，这些公司从金融机构获得一定的收入，这些金融机构为大麻行业的客户提供服务，这可能会让我们面临与执行联邦大麻法律相关的变化。

我们最近收购了开普敦支付公司业务运营方面的几乎所有资产，我们计划继续开普敦支付公司的业务运营。因此，这些业务运营将从事向商家提供转介服务的业务，包括国家许可的大麻企业，通过将这些企业与愿意为其提供服务的金融服务企业(如支付处理商、银行和信用社)联系起来。对于这些推荐服务，我们将根据金融机构和/或MSB为商家进行的交易量，按月或每两个月向我们支付费用，而不是由商家支付。

S-5

根据受控物质法案(CSA)，大麻是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。根据美国联邦法律，附表一药物或物质很有可能被滥用，在美国没有接受的医疗用途，在医疗监督下使用该药物缺乏安全性。根据美国联邦法律，医用大麻和成人用大麻的概念不存在。根据联邦法律，出于任何目的种植、种植、出售或拥有大麻，或协助或与这样做的人合谋，仍然是非法的。即使在那些已被授权使用大麻的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于将大麻使用合法化的州法律不会先发制人，联邦法律将大麻的使用定为犯罪，因此严格执行有关大麻的联邦法律可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

不直接从事大麻行业，但与大麻公司进行交易的企业，至少在理论上也面临因违反CSA而被起诉的风险。鉴于我们从直接向违反CSA的企业提供服务的金融机构和/或MSB获得收入，并且此类业务将继续运营，因此存在理论上的风险，即我们可能会因与其他各方合谋或协助和教唆他人违反CSA而被起诉。

联邦执法的不确定性

2018年1月4日，司法部长塞申斯撤销了之前从美国司法部(DoJ)发布的备忘录(科尔备忘录)，该备忘录将对遵守州大麻法律的大麻使用者和企业的联邦法律执行工作排在次要位置，增加了联邦政府将如何选择执行有关大麻的联邦法律的不确定性。在前几届政府中，美国司法部表示，那些遵守州法律的大麻使用者和供应商不会受到起诉，州法律要求他们遵守某些标准。司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份备忘录(塞申斯备忘录)，在备忘录中，司法部肯定地废除了之前关于大麻执法的指导，称这样的指导没有必要。这份一页的备忘录本质上是模糊的，声明联邦检察官在设定执法优先事项时应该使用既定的原则。因此，尽管存在可能与联邦禁令相抵触的州级法律，但联邦检察官当时(并继续自由)可以利用其检察自由裁量权决定是否起诉大麻活动。《塞申斯备忘录》没有指示联邦检察官应将大麻活动列为优先事项，因此，不确定美国联邦检察官对此类活动的积极程度。

2018年11月7日，杰夫·塞申斯辞去司法部长职务。塞申斯先生辞职后，威廉·巴尔最终被任命担任这一职务。在参议院确认听证会上，巴尔表示，他不同意各州将大麻合法化的努力，但不会追查在奥巴马政府政策下使大麻合法化的州的大麻公司。他进一步表示，他不会打乱因科尔备忘录而产生的既定期望。在司法部长巴尔的整个任期内，联邦政府执行与大麻有关的活动仍然符合“科尔备忘录”中概述的优先事项。

2021年1月，小约瑟夫·R·拜登(Joseph R.Biden Jr.)宣誓就任美国新总统。拜登总统提名联邦法官梅里克·加兰德担任他的司法部长。2021年2月22日，美国司法部长梅里克·加兰德(Merrick Garland)在参议院举行的确认听证会上指出，在大麻合法化并正在对大麻的使用进行医学或其他方面监管的州，在我看来，利用有限的资源进行起诉并不是一种有用的做法。参议院于2021年3月10日确认加兰德法官为司法部长。

具体地说，关于医用大麻，美国国会以通常称为“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的形式颁布的立法在很大程度上保护了它不被执行，该修正案防止联邦检察官利用联邦资金阻碍州一级颁布的医用大麻法律的执行，但须经美国国会恢复此类资金。值得注意的是，这项修正案一直只适用于医用大麻项目，对娱乐活动没有任何影响。

S-6

大麻活动。这项修正案历来是作为对综合拨款法案的修正案通过的，根据其性质，综合拨款法案将在财政年度结束或其他定义的期限到期。当前的综合拨款法案在2021年9月30日的拨款截止日期之前继续保护医用大麻市场及其合法参与者不受美国司法部的干预。

2020年7月，众议院通过了布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案(Blumenauer-McClintock-Norton-Lee)，对商业、司法、科学(CJS)拨款法案进行了修正。该修正案建议继续实施罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)对州医用大麻项目的保护，并将这些保护扩大到娱乐大麻合法的州的娱乐项目。这项修正案没有包括在最终的支出法案中，因此目前罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案提供的保护只适用于医用大麻项目。

如果《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)的语言不包括在2022财年的一揽子拨款中，就不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及医用大麻企业的案件，这些案件在其他方面都符合州法律。

除非且直到美国国会修订关于医用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，美国联邦当局可能会选择执行现行将大麻定为刑事犯罪的联邦法律。如果联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻相关的联邦法律，或者如果现有的适用的州法律被废除或缩减，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

这样的潜在诉讼可能涉及对我们施加重大限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能会对我们以及我们的声誉产生实质性的不利影响，即使此类诉讼的结果对我们有利。在极端情况下，此类诉讼最终可能涉及起诉我们的主要高管或没收公司资产；然而，截至本文件日期，我们认为此类诉讼还很遥远。此外，违反任何联邦法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、联邦政府或普通公民提起的民事诉讼引起的定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性。此外，我们很难估计调查任何此类问题或最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于相关相关部门要求提供的任何信息的性质和范围，此类时间或资源可能非常多。

银行业法律法规可能会限制获得银行服务的机会，并使我们面临风险。

我们从第三方金融机构和/或为从事州合法大麻业务的客户提供服务的MSB获得付款，也可能使这些机构受到涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种联邦法律和法规的后果，包括由《团结和加强美国通过提供拦截和阻碍2001年恐怖主义法》(美国爱国者法案)以及任何相关或类似法案第三章修订的《银行保密法》。

通过接受这些第三方金融机构和/或MSB根据这些机构从联邦非法大麻业务中获得的收入支付的款项，我们可以说是在间接获得从非法活动中获得的财产。因此，检察官可能会辩称，我们在向大麻相关企业提供服务的过程中违反了联邦反洗钱法规(MLCA)。

如果我们的任何业务或其任何收益、由此产生的任何股息或分配，或此类业务在美国应计的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他法律，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息或实现其他分配的能力。

S-7

此外，由于管理金融机构的联邦法律和法规的现状，银行经常拒绝向涉及大麻行业的企业提供银行服务。此外，一些法院拒绝了大麻相关企业的破产保护，使得贷款人很难收回投资，这可能会限制银行向我们放贷的意愿。因此，我们可能会因为客户的活动而难以获得和维持正常的银行和金融服务，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。

关于BSA，具体地说，财政部金融犯罪执法网络尚未撤销2014年2月14日的FinCEN备忘录。本指南包括繁重的尽职调查期望和报告要求，并不针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何避风港或法律辩护。因此，美国许多银行和其他金融机构选择不向与大麻有关的企业提供银行服务，或者依赖这一指导意见，拜登政府可以随时修改或撤销这一指导意见。

法律、法规或其他政治变革的风险

与从开普敦支付公司收购的资产有关的商业战略能否成功，在一定程度上取决于大麻行业的合法性。总体上，围绕大麻行业的政治环境可能不稳定，监管框架仍在不断变化。据我们所知，截至目前，某种形式的大麻已在36个州、哥伦比亚特区以及关岛、美属维尔京群岛、北马里亚纳群岛和波多黎各领土合法化；然而，监管或政治领域的转变仍有可能发生，并对整个行业产生重大影响，对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

延迟颁布新的州或联邦法规可能会限制我们在这一特定市场的扩张能力。这一增长战略在一定程度上取决于某些联邦和州法规的颁布，以促进医用和成人使用的大麻合法化。如果这些法规不被颁布，或随后被废除或修订，或被延长逐步实施期，我们在这一特定市场的增长可能会受到负面影响。

我们无法确切预测这些复杂的监管和立法程序的结果将在何时以及如何影响我们在这一特定市场的业务。

此外，不能保证使大麻合法化和规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果联邦政府开始在目前根据州法律合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或缩减，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。联邦政府对从事大麻行业的个人或实体采取行动或废除适用的大麻立法可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们还意识到，多个州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前，其他州正在审查此类额外费用和税收，这是一个潜在的未知风险。如果采取这种特殊税费，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

总体而言，医用和成人用大麻行业在州和联邦两级都受到重大监管变化的影响。我们无法应对不断变化的监管格局，可能会导致我们无法成功开发这一特定市场，并可能对我们产生不利影响。

S-8

由于上述原因，我们在美国的这些业务，以及未来在这一特定市场的任何业务都可能成为美国监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，我们可能会与政府官员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对我们利用此次收购的能力施加某些限制。

政府政策变化或公众舆论也可能对美国或其他地方的大麻产业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用和/或成人用大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或法规。在其他方面，这种转变可能会导致州司法机关放弃医用和/或成人使用大麻合法化的倡议或提案，从而限制我们可以扩展到的州合法大麻新市场的数量。如果不能全面实施这种扩张战略，可能会对该业务及其财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。

监管机构对组成CAPE支付公司行业的业务的审查可能会对我们筹集额外资本的能力产生负面影响

我们与从CAPE支付公司收购的资产相关的业务活动在一定程度上依赖于该业务将在各个州新建立和/或发展的法律法规。这些法律法规正在发展中，随时可能发生变化，恕不另行通知。监管方面的变化可能会对我们在这方面的运营结果产生不利影响。此外，大麻行业可能会受到美国司法部或其他联邦、州或非政府监管机构或监管美国医疗和/或成人用大麻市场的自律组织的审查或进一步审查。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定任何提议是否会成为法律。围绕该行业的监管不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及我们筹集额外资本的能力受损。

S-9

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含或包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，所有反映未来计划、估计、信念或预期业绩的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层的信念和假设。此外，预期、预测和假设以及涉及许多我们无法控制的判断、风险和不确定性。我们打算将前瞻性陈述纳入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果的信息，以及前面和后面的陈述，或者包含；可能、可能、将、可能、将会、可能、将会、将来、预期、打算、估计、预测、项目、预测、相信、寻求、目标、预测、预测或类似表达方式的陈述、、

前瞻性陈述基于截至本新闻稿发布之日可获得的信息。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至任何后续日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的情况除外。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于：我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件(通过引用并入本招股说明书附录中)中题为风险因素的章节中阐述的那些因素，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息。

S-10

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。我们目前打算将此次发售的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销费用、一般和行政费用、资本支出和其他公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己互补的业务、产品和技术。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确定地具体说明我们将从出售普通股股份中获得的净收益的所有特定用途。在使用本次发行的净收益之前，如果有的话，我们可以将净收益投资于投资级、短期计息债务，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或者将净收益作为现金持有。

S-11

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2021年6月30日已发行和已发行的普通股股票数量。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为61,496,000美元，约合普通股每股0.53美元。在本次发行中出售我们的普通股总额为30,000,000美元后，假设发行价为每股1.29美元，上一次报告的普通股在纳斯达克的销售价格是在2021年8月27日，扣除估计的发售费用和我们应支付的佣金后，截至2021年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为32,596,000美元，或每股普通股约为0.23美元。这意味着对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加0.30美元，对新投资者来说，我们普通股每股有形账面净值立即稀释约1.52美元。下表说明了每股摊薄情况：


假定每股公开发行价	$	1.29
截至2021年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.53	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.30
本次发售生效后，截至2021年6月30日的调整后每股有形账面净值	$	(0.23	)
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄	$	1.52

为了说明起见，上表假设总共23,255,814股我们的普通股以每股1.29美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克最后一次报告的售价 2021年8月27日，总毛收入为30,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为30,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股1.29美元提高到每股1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.25美元，并将在扣除估计的发售费用和应付佣金后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至2.54美元。

假设我们总金额为30,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股1.29美元下降1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股0.15美元，并将在扣除估计的发售费用和应付佣金后，将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.44美元。此信息仅用于说明目的。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均基于截至2021年6月30日的已发行普通股116,701,277股，不包括截至该日期的普通股：

∎

20,905,892股普通股，根据2018年激励计划和2014年股票计划授予流通股奖励后可发行。

∎

根据2018年激励计划为未来发行预留的6632,886股普通股。

在行使已发行期权或发行其他股票的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为代理提供和出售最多30,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过任何被视为证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非 Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，Jefferies有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，杰富瑞有权获得任何通过其出售的普通股总收益的3.0%的佣金。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的法律顾问费用和支出，金额不超过50,000美元，此外，对于根据销售协议需要意见或慰问函的任何此类季度，此后每个日历季度另外支付15,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为20万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

Jefferies将在根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法含义内的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意支付Jefferies可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售吾等普通股将于(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)在销售协议许可下终止销售协议时(以较早者为准)终止。我们和Jefferies可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据交易法提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Jefferies 可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。此外，截至2021年8月27日，杰富瑞和/或其附属公司目前是我们已发行普通股的实益所有者，不到5.0%。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在Jefferies维护的网站上提供，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-13

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表，参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书补编，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，该等报告在此并入作为参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-15

我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将材料提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.waitrapp.com、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8表格K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订中免费提供这些报告。本招股说明书附录中对本公司网站的引用、随附的招股说明书以及在此或其中引用的文件仅为非主动文本参考，本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书、随附的基本架子招股说明书或本文或其中通过引用并入的文件，且不应被视为本招股说明书补充材料、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或其中的文件的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的普通股。

S-16

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已在SEC备案的包含该信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止期间，我们通过引用并入下列文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入根据任何当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项中的任何项提供的任何信息(以及在该表格上提交的与以下内容相关的证物)。

∎

我们于2021年3月8日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

∎

我们关于时间表 14A的最终委托书，于2021年4月29日提交给证券交易委员会；

∎

我们于2021年5月6日提交给SEC的截止到2021年3月31日的Form 10-Q季度报告和于2021年8月9日提交给SEC的 2021年6月30日的季度报告；

∎

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月12日、2021年4月29日、2021年6月16日、2021年6月25日、2021年8月24日和2021年8月26日提交给证券交易委员会；以及

∎

我们于2016年5月24日提交给证券交易委员会并于2018年11月19日修订的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向申请人提供已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起提供的所有信息的副本。您可以通过书面请求或通过以下地址通过电话向我们免费获取这些文件的副本(除证物外，除非通过引用特别合并这些证物)：

Waitr Holdings Inc.

杰斐逊大街214号，套房200

路易斯安那州拉斐特 70501

注意：秘书

(337) 534-6881

您也可以通过我们的网站 https://www.waitrapp.com.获取本招股说明书附录中以引用方式并入的文件除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书副刊或注册说明书( 为其组成部分)。

S-17

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行的具体方式，或通过引用将其合并到本招股说明书中。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

当我们发行新证券时，我们可能会将其出售给或通过承销商、交易商和代理人出售，或者直接出售给购买者。适用于每个证券发行的招股说明书补充资料将详细描述该发行的分销计划，包括有关我们使用的公司以及我们可能向他们支付的服务折扣或佣金的任何必需信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为WTRH。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细阅读并考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第6页、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件以及任何适用的招股说明书附录中标题为？风险因素的一节，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年4月26日。


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
某些已定义的术语			3
关于WAITR控股公司			5
危险因素			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			12
手令的说明			15
认购权的描述			17
配送计划			18
专家			20
法律事务			20
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式并入的文件			20

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录以及其他发售材料(包括免费撰写的招股说明书(如果有))中包含的信息，或本招股说明书或任何招股说明书附录或其他发售材料(如果有)所指的文件中包含的信息，或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录以及其他发售材料中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供和出售任何证券的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书或任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息仅在这些文件或信息的日期是准确的，而与文件或信息的交付时间或证券的任何销售时间无关。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示自本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载的信息或我们的事务没有任何变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价为300,000,000美元。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。它并不是对任何安全性的完整描述。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可以提供与发行相关的其他信息，我们称之为其他发售材料。招股说明书附录以及其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用并入本文或其中的文件，以及由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题为？的章节中描述的附加信息，您可以在此找到更多信息和任何其他发售材料。在本招股说明书中，如果我们指明可在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，则该信息也可在其他提供材料中补充。如本招股说明书与招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊所载资料为准。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的所有内容均指Waitr Holdings Inc.及其子公司。当我们在本节中提到您时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有者还是仅仅是这些证券的间接所有者。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容相关的陈述：

∎

我们未来的财务表现；

∎

上市公司的预期收益；

∎

本公司、明尼苏达州有限责任公司BiteSequ.com，LLC，明尼苏达州有限责任公司(Bite Squad)，以及特拉华州公司和本公司全资子公司WingTip Merge Sub，Inc.(Bite Squad Merge Sub，Inc.)之间的预期收益和协同效应，包括Bite Squad与Bite Squad Merge Sub合并，以及Bite Squad Merge Sub，Inc.与Bite Squad Merge Sub，Inc.之间的交易，日期为2018年12月11日

∎

我们经营的市场；

∎

扩展计划和机会；以及

∎

在其他声明之前、之后或包括以下词语的其他陈述：？可能、？可以、？应该、？将、？估计、？计划、？项目、？预测、？意图、？预期、？预计、？预期、？相信、？寻求、？目标？或类似的表达。

在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

∎

我们最近的业务合并和/或Bite Squad合并可能会扰乱当前的计划和运营；

∎

认识到我们最近的业务合并和Bite Squad合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争以及合并后的业务实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

∎

与Bite Squad整合到我们的业务相关的成本；

∎

适用法律、法规的变更；

∎

美国和/或全球股市的波动；

∎

我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及

∎

本招股说明书中在风险因素项下描述的其他风险和不确定性因素，以及在我们随后提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中包含的那些风险因素或新风险因素的任何更新，我们在此将所有这些内容并入本文作为参考。

我们的前瞻性陈述仅代表发表时的情况，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。除适用证券法可能要求外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

“信贷协议？是指日期为2018年11月15日、于2019年1月17日修订的某些信贷和担保协议，由Merge Sub作为借款人、Waitr Intermediate Holdings，LLC、Merge Sub的某些子公司、作为担保人、各种贷款人和Luxor Capital作为行政代理、抵押品代理和牵头安排人。

“债务工具？指根据信贷协议向合并子公司提供的67,080,000美元优先担保第一优先定期贷款安排。

“合并协议合并是指本公司、Merge Sub和Waitr之间于2018年5月16日签订的日期为的某些合并协议和计划，根据协议和条件，Waitr与Merge Sub合并并成为Merger Sub，Merge Sub根据特拉华州公司法作为本公司的全资间接子公司在合并后继续存在。{br>Merge Sub是本公司的一家全资间接子公司，根据该协议和计划，Waitr与Merge Sub合并并成为Merger Sub，合并Sub根据特拉华州一般公司法作为本公司的全资间接子公司继续存在。

合并子公司？指Waitr Inc.(前身为Landcadia Merge Sub，Inc.)，是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司。

“纳斯达克？表示纳斯达克全球精选市场。

“证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法？指修订后的1933年证券法。

“赞助商它指的是德克萨斯州的Fertitta Entertainment，Inc.和纽约的Jefferies Financial Group，Inc.。

“单位？？指公司在首次公开募股中出售的单位。

“等待？指路易斯安那州的Waitr InCorporation，在交易结束时与Merge Sub合并并合并为Merge Sub，合并Sub 根据DGCL作为公司的全资间接子公司在合并中幸存下来。

“Waitr证券持有人？指根据合并协议在成交时收到本公司证券的Waitr证券或期权的前持有者。

我们运营着一个在线订购和送货平台，使消费者能够在我们的送货司机团队的支持下，从当地餐厅发现和订餐。我们主要通过我们的手机应用程序和我们的网站，帮助用餐者从餐厅订购食物和饮料，进行外卖和送货。我们差异化的业务模式是三方市场，由我们专门构建的平台实现，为餐厅、司机和用餐者提供服务。我们目前在全美的中小型市场开展业务。

我们最初于2008年11月19日注册为Leucadia Development Corporation，并于2015年9月15日更名为Landcadia Holdings，Inc.。2018年11月15日，我们完成了与Waitr及相关交易的业务合并。关于业务合并，我们将名称从Landcadia Holdings，Inc.改为Waitr Holdings Inc.。

2019年1月17日，我们完成了对Bite Squad的合并，据此Bite Squad成为本公司的全资间接子公司。

我们的主要行政办公室位于路易斯安那州查尔斯湖300号瑞安大街844号，邮编70601，电话号码是1-800-661-9036.我们的网站位于www.waitrapp.com。我们网站上包含的或可能通过其访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了在有关前瞻性陈述的告诫说明中讨论的风险和不确定因素之外，您还应仔细考虑任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下列出的具体风险，以及我们最新的10-K表格年度报告和随后提交的任何10-Q表格季度报告以及我们当前的8-K表格报告(在每种情况下，其他不是提供而不是提交的信息)中列出的具体风险如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或此处或其中引用的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券中获得的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。一般公司用途可能包括但不限于：

∎

为可能的收购或业务扩张提供资金；

∎

债务的偿还或再融资；或

∎

资本支出。

出售证券的净收益可以临时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其所述的用途。当发行特定证券时，我们将在适用的招股说明书补充资料中说明我们对出售该等证券所得净收益的预期用途。

以下我们证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您阅读我们的章程和章程全文，以获得关于我们证券的权利和优惠的完整说明，这些说明的副本已提交给证券交易委员会(SEC)。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

授权股和流通股

我们的宪章授权发行2.5亿股股本，包括(I)2.49亿股普通股，每股面值0.0001 ；(Ii)100万股优先股，每股面值0.0001美元。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。截至2019年4月3日，共有69,918,453股已发行普通股，约500名持有人登记在册，未发行优先股，四名持有人持有四份卢克索认股权证，以及四名持有人持有四份可转换票据。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交本公司股东表决的所有事项进行投票。普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。普通股持有人将有权从本公司董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)中，从合法可供分配的资金中收取股息及其他分派，并应按每股平均分配该等股息及分派。

清盘、解散及清盘

在本公司自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人将有权获得等额的所有可供分配给股东的所有资产的每股金额。(br}如果公司发生自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，我们的普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股可供分配给股东的所有资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的名董事)一般任期三年。董事选举没有累积投票，因此董事将由我们普通股股东在年度股东大会上投出的票的多数票选出。

我们的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

卢克索认股权证

关于债务融资，我们根据债务融资向贷款人发行了四份卢克索认股权证，可行使384,615股普通股。卢克索认股权证在业务合并完成后开始可行使，(I)将在截止日期起四(4)年内到期，(Ii)行使价为每股13.00美元，(Iii)包括惯例的反稀释保护，包括对增发股份的广泛加权平均调整。卢克索认股权证的持有者对卢克索认股权证背后的股票拥有惯常的登记权。此外，如(I)可换股票据及Luxor认股权证相关普通股转售登记声明于2018年12月15日前仍未提交，或(Ii)该等登记声明在截止日期后180天内未能生效，本公司须悉数偿还债务融资。此类偿还应在债务融资到期后九个月内支付。我们于2018年12月7日提交了转售与可转换票据和卢克索认股权证相关的普通股股票的登记声明，该登记声明于2019年2月14日生效。

可转换票据

于2018年11月15日，就业务合并，吾等订立可换股票据协议，据此，吾等向卢克索各方发行本金总额为60,000,000美元的无抵押可转换本票。可换股票据的利息为年息1.0%，每季度以现金支付，将于成交之日起四年到期，除非在持有人选择时提前兑换。到期时，未偿还的可转换票据(以及任何应计但未支付的利息)将由持有人选择以现金偿还或转换为普通股。

在持有人选择的任何时间，每份可转换票据可全部或部分转换为普通股，转换费率为每股13.00美元(以9.9%的转换上限为限)。可转换票据包括惯常的反稀释保护，包括额外股份发行的广泛加权平均调整，转换后可发行的股票具有一定的登记权。

我们只有在获得至少一位可转换票据持有人同意的情况下才能预付可转换票据多数股权未偿还的可转换票据。

我们的可转换票据的付款义务不受担保。可换股票据协议包含负面契诺、肯定契诺、陈述、担保及违约事件，与信贷协议所载并适用于合并附属公司的情况大体相似(但与抵押品及相关担保权益有关的除外，该等抵押品及相关担保权益未载于可换股票据协议或以其他方式适用于可换股票据)。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和一般情况。

财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理的大陆股票转让信托公司、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的责任除外。

特拉华州法律、我们的宪章和我们的附例中的某些反收购条款

我们目前受DGCL第203节(我们称为第203节)的规定，该节规范公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

∎

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东股东)；

∎

有利害关系的股东的关联公司；或

∎

有利害关系的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。

业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

∎

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易，在交易日期之前；

∎

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

∎

在交易当日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事。因此，在大多数情况下，只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中至少75%(75%)投票权的持有者投赞成票才能罢免董事。

此外，我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。我们的董事会有权选举一名董事，以填补因董事会扩大或在某些情况下董事辞职、死亡或免职而产生的空缺。我们的提前通知条款要求股东必须遵守某些程序才能提名候选人进入我们的董事会或在股东大会上提出要采取行动的事项。

我们的宪章还要求持有我们普通股至少75%(75%)的股东以赞成票的方式批准股东对我们宪章或章程的关键条款进行任何修订。特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，

只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就会适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或普通股已发行股份数量的某些发行。授权股票可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

规则第144条

根据第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月必须遵守交易法的定期报告要求，并已在12个月内根据交易法第13条或第15(D)条提交所有要求的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大的数量的证券：(br}=

∎

当时已发行普通股总数的1%；或

∎

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售方式、条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(业务组合相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

∎

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

∎

证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求；

∎

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及

∎

自发行人向SEC提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。

虽然本公司为空壳公司，但在完成业务合并后，本公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外条件，第144条将可用于转售上述受限证券。

2018年11月15日，关于业务合并，我们与发起人和签名页上指定的投资者(统称为Waitr投资者)签订了日期为2018年11月15日的特定修订和重述注册权协议(A&R注册权协议)，该协议修订和重述了日期为2016年5月25日的特定注册权协议，该协议由Landcadia及其某些初始投资者签署。该协议提供了关于向Waitr投资者进行包销发行的某些登记权利和权利，并规定我们必须在不迟于交易结束后120天提交一份登记声明，涵盖(I)在交易结束时F类普通股转换后发行的普通股，以及(Ii)在交易结束时向Waitr证券持有人发行的普通股。除某些例外情况外，我们必须承担所有登记费用(根据A&R登记权协议的定义)。

2018年11月15日，关于业务合并，我们还与卢克索各方签订了日期为2018年11月15日的特定注册权协议(卢克索注册权协议)。该协议提供了有关向卢克索各方包销发行的某些登记权利和权利，并规定我们必须在2018年12月15日之前提交一份登记声明，涵盖(I)卢克索权证和卢克索权证转换后可发行普通股股份和(Ii)可转换可转换票据转换后可发行普通股股份。除某些例外情况外，我们被要求承担所有注册费用(定义见卢克索注册权协议)。我们还于2018年11月15日与卢克索各方签订了一项书面协议，规定根据可转换票据协议持有定期贷款风险(定义见可转换票据协议)的贷款人占所有贷款人的定期贷款风险总额的50%以上，可要求我们(I)将其全部或部分票据交换为根据符合1939年《信托公司法》(经修订)的契约发行的公司新的可转换票据，以及(Ii)登记此类票据的转售。

2019年1月17日，关于Bite Squad合并的完成 (？Bite Squad关闭)，公司与签名页上指定的投资者(统称为Bite 小组投资者)签订了注册权协议(？Bite Squad注册权协议？)。该协议规定了关于向Bite Squad投资者提供包销发行的某些登记权利，并规定我们必须在Bite Squad结束后30天内提交一份登记声明，其中涵盖在Bite Squad结束时向Bite Squad前证券持有人发行的普通股。除某些例外情况外，我们被要求承担所有注册费用(如Bite Squad 注册权协议所定义)。

根据上述登记权协议，我们于2018年12月7日向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明(文件第333-228722号)，其中包括(I)F类普通股转换后在成交时发行的普通股，(Ii)成交时向Waitr证券持有人发行的普通股，(Iii)Luxor认股权证以及在Luxor认股权证转换后可发行的普通股，(Iv)(V)在Bite Squad收盘时向Bite Squad前证券持有人发行的普通股。该注册声明于2019年2月14日被SEC 宣布生效。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为WTRH。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以在优先契约下发行，次级债务证券可以在次级契约下发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定该契约下的受托人。我们将在本招股说明书的附录中包括提供的债务证券的具体条款，包括债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于债务证券和任何契约条款的陈述和描述是这些条款的摘要，受债务证券和契约(包括债务证券或任何契约允许的我们可能不时订立的任何修订或补充条款)所有条款的约束，并受其全部约束。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。任何被指定为优先债务的债务证券将与我们的任何其他优先债务和无附属债务并列。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能有优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书附录将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

∎

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

∎

债务证券本金总额的任何限额；

∎

债务证券将作为登记证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券交换另一种形式的债务证券以及以任何一种形式提供、出售和交付债务证券的任何限制；

∎

债务证券本金到期的日期；

∎

债务证券计息的，指债务证券计息的利率和计息日期；

∎

债务证券计息的，付息日期和定期付息记录日期；

∎

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以将债务证券交回转让或交换的一个或多个地方，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

∎

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

∎

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

如果在我们的选择或债务证券持有人的选举中，债务证券将以货币支付，而不是债务证券的面值或声明应支付的货币，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

∎

原货币鉴定代理人(如有)的指定；

∎

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；

∎

如果债务证券也是原始发行的贴现债务证券，收益率到期；

∎

如非契据所载，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或失效或契诺失效的规定；

∎

任何无记名证券和任何全球证券的日期(如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期)；

∎

我们是否以及在何种情况下会就任何纳税评估或政府收费向非美国持有者支付额外金额；

∎

债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，是全球证券的任何托管机构和全球交易所代理，无论全球形式是永久的还是临时的，以及(如果适用)交换日期；

∎

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券、无记名证券还是全球形式，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定，该部分全球证券是在交易所日期之前的付息日期支付的；

∎

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们的其他债务和义务的优先付款的程度和方式。我们的其他债务和义务的优先付款；

∎

作为债务担保质押的资产(如有)；

∎

债务证券项下到期的任何金额的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司；

本招股说明书是一份注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时在一个或多个债券下发行一个或多个系列的债务证券，每种情况下都有相同或不同的到期日、面值或折扣价。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的特定系列债券的持有人同意而额外发行该系列债券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性条款。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的权证(统称为权证)。权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列权证将根据我们与作为权证代理(权证代理)的银行或信托公司签订的单独权证协议(权证协议)发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何义务或代理或信托关系。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关认股权证条款的陈述和描述均受权证协议条款的约束，并在其整体上受权证协议条款的限制。

一般信息

如果我们提供购买普通股、优先股或债务证券的权证，相关招股说明书附录将描述权证的条款，包括(如果适用)：

∎

认股权证的名称；

∎

发行价(如有)；

∎

认股权证的总数；

∎

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或债务证券的名称、条款和本金，以及行使时可购买该等证券的初始价格；

∎

认股权证的行使权开始之日和权利期满之日；

∎

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证数量；

∎

如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券将分别转让的日期；

∎

如适用，可在任何一次行使的权证的最低或最高金额；

∎

讨论某些联邦所得税的考虑因素(如果适用)；

∎

赎回或赎回条款(如有)；

∎

应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位；

∎

认股权证的反摊薄条款；及

∎

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证行使时可发行的普通股或优先股，按权证协议发行时，将全额支付且无需评估。

没有权利

认股权证持有人将不会因持有该等认股权证而有权享有标的证券持有人的任何权利。例如，认股权证持有人无权：

∎

投票或同意；

认股权证可以通过以下方式行使：交出权证代理人的公司信托办公室的权证证书，并在权证证书背面正确填写并签立选择购买的表格，以及按照招股说明书补充部分的规定全额支付行使价。在行使认股权证后，认股权证代理人将在实际可行的情况下尽快按照行使权证持有人的指示以授权面值交付证券，并由该持有人承担全部费用和风险。如果权证证书所证明的权证不足全部行使，则将为剩余的权证金额签发新的权证证书。

我们可以发行认购权，购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书交付的任何认购权发售的具体条款。认购权持有人或潜在持有人应参阅适用的招股说明书补充文件，了解更具体的信息。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购所提供的证券，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。发行的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发售，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发售。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何一系列证券，承销商将有义务购买所有该系列证券。

就已发行证券的承销发行而言，根据适用的法律和行业惯例，承销商可以超额配售或实施将所发行证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响公开市场价格的交易，包括输入稳定投标、实施辛迪加覆盖交易或实施惩罚性投标，每种方式如下所述：

∎

稳定投标是指为盯住、固定或维持证券价格而进行的任何投标或完成任何购买。

∎

银团回补交易是指代表承销团进行任何出价或进行任何购买，以减少与发行相关的空头头寸。

∎

惩罚性出价是指允许主承销商在辛迪加成员最初出售的已发售证券以辛迪加回购交易的形式购买时，向该辛迪加成员收回与此次发行相关的出售特许权的安排。

这些交易可能在纳斯达克完成，在非处方药市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始后继续此类活动。

如果有交易商参与销售，我们将以本金的形式将发行的证券出售给交易商。交易商随后可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易相关的招股说明书附录中列出。

我们可以将发售的证券直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理，以一个或多个可更改的固定价格或在出售时确定的不同价格出售。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或出售的任何代理人将被点名，吾等支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明，除非招股说明书附录中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得我方对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士将受制于交易法的适用条款，以及适用的证券交易委员会规则和法规，包括(但不限于)规则M，该规则可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M 可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

除我们在纳斯达克上市的普通股外，本协议下发行的每一种证券都将是新发行的证券，没有事先的交易市场，可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纳斯达克上市，以正式发行通知为准。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证所发行的证券会有市场。

Waitr Holdings Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，以及截至 2018年12月31日的三个年度中的每一个年度的综合财务报表(通过参考公司截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书)，以及 Waitr Inc.截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表以及截至2017年12月31日的三个年度的综合财务报表，包括在附表14A的最终委托书中独立注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

Landcadia截至2017年12月31日和 2016年12月31日的财务报表，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度财务报表，均以独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告作为参考纳入本招股说明书，Marcum LLP通过参考本公司于2018年11月1日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。

Bite Squad截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表，以及参考本公司于2019年4月4日提交给SEC的最新8-K表格报告而纳入本招股说明书的截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表，已由独立审计师RSM US LLP根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行审计。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Winston&Strawn LLP为我们传递。某些法律问题可由适用的招股说明书附录中指定的代理或承销商的律师转嫁给任何代理或承销商。

您可以在这里找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。

我们的网址是www.waitrapp.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；我们代表我们的董事和高管提交的关于证券的表格3、4和5以及附表13D和 13G；以及我们网站上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会并入本招股说明书。

以引用方式并入的文件

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

我们以引用方式并入下列文件以及我们可根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在上市终止之日或之后、初始注册表日期之后和注册表生效之前将其提交给证券交易委员会的任何其他文件，但我们并未通过引用并入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息以及相应的《8-K表格》中的注册声明的生效日期和相应的注册声明生效日期之前的任何附加文件，除非我们并未通过引用并入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息(但未存档)以及相应的{除非下面特别注明。

∎

我们于2019年3月15日向SEC提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

∎

我们于2019年1月18日、2019年1月25日、2019年2月11日、2019年2月25日和2019年4月4日提交给SEC的当前Form 8-K报告(包括其中的7.01项和99.1、99.2和99.3项)；

∎

我们在附表14A 中关于2018年11月1日提交给证券交易委员会的业务合并的最终委托书(该委托书中未被视为提交给证券交易委员会的部分除外)；以及

∎

本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中的任何陈述，应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或被取代的陈述都不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代后方可如此修改或取代。在本招股说明书中包含的陈述或通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，均应被视为修改或取代。除非被如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

您可以从我们的网站(www.waitrapp.com)免费索取这些文档的副本，或者写信或致电以下地址：

Waitr Holdings Inc.

瑞安大街844号，300号套房

路易斯安那州查尔斯湖，邮编：70601

注意：秘书

1-800-661-9036

但是，除非这些展品通过引用明确包含在本招股说明书中，否则不会发送这些文件的展品。


关于本招股说明书增刊			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-4
有关前瞻性陈述的警示说明			S-10
收益的使用			S-11
稀释			S-12
配送计划			S-13
法律事务			S-14
专家			S-15
在那里您可以找到更多信息			S-16
以引用方式并入某些资料			S-17

目录

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