美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

上报日期(最早上报事件日期): 2021年8月30日

  

IDEANOMICS,Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

 

内华达州 20-1778374

(州或其他司法管辖区

(美国国税局雇主
成立为法团) 识别号码)

 

001-35561

(委托文件编号)

  

百老汇1441号,5116套房,纽约,NY 10018

(主要执行机构地址) (邮编)

 

212-206-1216

(注册人电话号码,含 区号)

 

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址 。)

 

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 规定的备案义务(参见一般说明A.2),请勾选下面相应的 框。下图):

 

x 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规则进行的书面通信

 

¨ 根据交易法(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

¨ 根据《交易法》规则第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行的开市前通信(17CFR 240.14d-2(B))

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司:¨

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每节课的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股,面值.001美元 IDEX 纳斯达克股票市场

  

 

 

 

  

第7.01项。 监管FD披露

 

2021年8月30日,Ideonomics,Inc.(“本公司”)和威盛汽车国际公司(“威盛汽车”)发布了联合 新闻稿(“新闻稿”),宣布由本公司、威盛汽车和 公司的全资子公司Longboard Merge Sub,Inc.于2021年8月30日签订合并协议和合并计划(“合并协议”),为收购做好准备。

 

2021年8月30日,公司和威盛汽车通过电话会议和面向投资者和公众的网络广播,提供了与宣布合并协议相关的补充信息 。有关参加电话会议和网络直播的详细信息,请参阅本新闻稿附件99.1中的 。在该电话会议和网络广播期间供参考的演示文稿(“投资者演示文稿”)作为本报告的附件99.2提供,并通过引用并入本文。

  

项目8.01

 

 

其他事件。

 

本新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿,并通过引用将其并入本新闻稿。

   
第9.01项。 财务报表和证物。

 

(D)件展品

 

证物编号: 描述
   
99.1 联合新闻稿,日期为2021年8月30日。
99.2 投资者演示文稿,日期为2021年8月30日
104 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

  

 

 

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

此 通信与Ideonomics,Inc.(“本公司”)和威盛汽车国际公司(Via Motors International,Inc.) (“威盛汽车”)之间的拟议交易有关。本新闻稿包括1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。本新闻稿中除历史事实陈述 以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常使用前瞻性的 术语来识别,例如“相信”、“预期”或类似的表述,涉及已知和未知的风险和不确定性。 这些前瞻性陈述包括有关我们拟收购威盛汽车的陈述,有关交易预期收益的陈述,我们的 业务战略和计划的产品供应,以及潜在的未来财务结果。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期 是合理的,但它们确实涉及假设、风险和不确定因素,这些预期 可能被证明是不正确的。您不应过度依赖这些前瞻性声明,这些前瞻性声明仅说明截至本通信日期 。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,因为 存在各种风险和不确定因素,例如与以下相关的风险:我们及时或完全完成拟议交易的能力;我们通过Motor的运营和人员成功整合的能力;我们实施计划的能力, 交易完成后对威盛汽车业务的预测和其他预期,并实现预期的 协同效应;我们需要筹集大量资本以支持合并后公司的业务计划;完成拟议交易前的 条件的满足情况;我们及时或完全按照预期条款获得监管部门批准的能力;我们实现拟议交易预期收益的能力,包括 拟议交易的预期收益无法实现的可能性交易中断 使维持业务和运营关系变得更加困难;公告 或拟议交易的完成对我们普通股的市场价格或我们的经营业绩产生的任何负面影响;重大 交易成本和未知负债对我们经营业绩的影响;与拟议 交易相关的诉讼和/或监管行动的风险;管理层耗费时间和我们的资源,以及与交易相关的其他费用; 交易的宣布或悬而未决对公司和威盛汽车的业务关系、运营 结果和总体业务的影响;我们业务模式的转变;我们经营业绩的波动;我们的人员 管理、财务系统和其他资源在我们发展业务时的压力;我们吸引和留住关键员工和高级管理人员的能力;竞争压力;我们的国际业务。这些风险,以及与拟议交易相关的其他风险, 将在表格S-4的注册说明书和委托书/招股说明书中说明,该说明书/招股说明书将与拟议的交易一起提交给证券交易委员会(SEC)。虽然此处列出的因素列表以及将在表格S-4的注册 声明中列出的因素列表被认为具有代表性,但任何此类列表都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述 。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息,请参阅我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他文件,包括我们最近的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中确定的风险因素;以及在我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K和Form 10-Q中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露的其他风险和不确定性,以及在随后提交给SEC的报告中披露的类似信息 ,这些信息可以在SEC网站上找到

网址:www.sec.gov。可归因于 公司或代表其行事的人员的所有前瞻性陈述均明确地全部受这些风险因素的限制。除 证券法要求外,本公司不承担更新这些前瞻性陈述的责任。

  

 

 

 

*没有要约或邀约

 

本通信的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约 或征求购买或出售任何证券的要约,或征求任何投票或批准,也不会 在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何证券出售 。除非招股说明书符合修订后的《1933年美国证券法》第10节的 要求,否则不得发行证券。

  

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到

 

关于拟进行的交易,公司打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书,其中将包括公司的招股说明书 和委托书。本公司还可向SEC提交与拟议交易有关的其他相关文件。 本文件不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或本公司 可能向SEC提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书(如果可用)将通过Motors邮寄给公司股东 。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册声明、委托书/招股说明书和任何其他 可能提交给证券交易委员会的相关文件,以及对这些文件的任何修订或补充后,仔细阅读它们的全部内容,因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。 投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书(如果和 可用)以及其他包含有关公司重要信息的文件的副本。 投资者和证券持有人可以免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及对这些文件的任何修改或补充 ,因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息一旦 此类文件通过证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.提交给证券交易委员会公司向证券交易委员会提交的文件的副本将在公司网站Ideonomics.com上免费获取,或通过联系公司投资者关系部(IR@Ideonomics.com)获得。 该公司向证券交易委员会提交的文件副本可在公司网站Ideonomics.com上免费获取,也可通过联系公司投资者关系部(IR@Ideonomics.com)免费获取。

  

参与征集活动的人士

 

本公司可透过Motors及其若干董事及 高级管理人员,被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息 ,包括对他们的直接或间接利益的描述(按证券持股或其他方式) 载于公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(Form 10-K)中。有关委托书征集参与者的其他信息,以及他们的直接和间接利益(按证券持有量或其他方式)的描述,将包含在委托书/招股说明书和其他相关 材料中,这些材料将在这些材料可用时提交给证券交易委员会(SEC)。投资者在作出任何投票或投资决定之前,应仔细阅读 委托书/招股说明书。您可以从公司或通过Motors使用上面和下面说明的来源免费获取这些文档的副本 。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求, 注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

 

  Ideonomics,Inc.
     
日期:2021年8月30日 由以下人员提供: /s/Alfred Poor
  阿尔弗雷德·普洛尔
  首席执行官