10-Q

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2021年8月30日，注册人拥有90,554,571股普通股，每股面值0.00005美元，已发行。


		页面
第一部分：	财务信息		3
第1项。	财务报表		3
	简明综合资产负债表		3
	简明合并经营报表和全面亏损		4
	可转换优先股和股东亏损的简明合并变动表		5
	现金流量表简明合并报表		6
	简明合并财务报表附注		7
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		32
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		58
第四项。	管制和程序		59

第二部分。	其他信息		61
第1项。	法律程序		61
第1A项。	风险因素		61
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		61
第三项。	高级证券违约		62
第四项。	煤矿安全信息披露		62
第五项。	其他信息		62
第6项	陈列品		62
签名			63

本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(已修订)或“证券法”(已修订)和“1934年证券交易法”(已修订)或“交易法” 第27A条或第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词汇：可能、将会、应该、期望、计划、计划、预期、可能、意图、目标、项目、思考、相信、估计、预测、预测、潜在、继续或否定、这些词的变体或与我们的预期、战略、计划有关的其他类似术语或表达{此类前瞻性陈述会受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

•

我们对加盟商的运营和财务业绩的依赖，以及我们与加盟商的关系，以及他们新建和现有制片厂的成功；

•

我们有能力保护我们的品牌和声誉；

•

我们有能力识别、招募足够数量的合格特许经营商并与其签订合同；

•

我们有能力执行我们的增长战略，包括通过新的和现有的加盟商开发新的制片厂；

•

我们有能力管理我们的增长以及与之相关的资源压力；

•

我们能够成功整合任何收购，或实现其预期收益；

•

健康健身行业竞争激烈；

•

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险；

•

改变我们经营的行业；

•

我们对信息系统的依赖以及我们和我们的特许经营商正确维护我们数据的机密性和完整性的能力；

•

发生网络事件或我们的网络安全协议存在缺陷；

•

我们和我们的加盟商有能力吸引和留住会员；

•

我们和我们的加盟商有能力为新的特许制片厂确定和确保合适的地点；

•

一般与加盟商有关的风险；

•

我们能够获得使用音乐的第三方许可，以补充我们的锻炼；

•

在我们的演播室出现的对会员的某些健康和安全风险；

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

•

与在我们的营销中使用社交媒体平台相关的风险；

•

我们有能力获得并保持高调的战略伙伴关系安排；

•

我们有能力遵守现有或未来的特许经营法律和法规；

•

我们预测和满足消费者偏好以及不断转变的健康和健身观点的能力；

•

我们的商业模式容易受到诉讼的影响；

•

作为一家上市公司而增加的费用；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论了其他因素。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于Form 10-Q[主要是]基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素在我们2021年7月14日的最终招股说明书的风险因素一节中有所描述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们没有义务更新本季度报告中的10-Q表格中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或以反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告10-Q表格日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。


	2021年6月30日			2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	16,604		$	28,967
受限现金		1,557			—
应收账款净额		12,683			9,582
关联方应收账款		1,855			2,406
盘存		6,380			4,485
递延成本		1,776			1,616
预付费用		3,795			2,891
其他流动资产		8,456			2,452

流动资产总额		53,106			52,399
财产和设备，净值		895			884
递延税项资产，净额		6,940			7,096
无形资产，净额		21,852			1,758
递延成本，扣除当期费用		11,834			11,215
其他长期资产		12,331			5,165

总资产	$	106,958		$	78,517


负债、可转换优先股和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用	$	26,317		$	18,657
递延收入		10,457			3,783
应付利息		143			250
长期债务的当期部分		6,977			5,847
应付所得税		4,315			3,499

流动负债总额		48,209			32,036
递延收入，扣除当期		7,508			10,312
长期衍生负债		85,243			36,640
长期债务，扣除流动债务		248,354			236,186
其他长期负债		26,464			4,890

总负债		415,778			320,064
承付款和或有事项(附注11)
可转换优先股，面值0.0001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日已发行和已发行股票9854,432股(注12)		98,544			98,544
股东亏损
普通股，面值0.00005美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和已发行股票29,281,514股		1			1
额外实收资本		11,456			11,456
累计其他综合损失		(886	)		(982	)
累计赤字		(243,215	)		(175,846	)
减价：国库股		(174,720	)		(174,720	)

股东赤字总额		(407,364	)		(340,091	)

总负债、可转换优先股和股东赤字	$	106,958		$	78,517

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


	截至三个月六月三十日，						截至六个月六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
收入：
特许经营(关联方：截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为50美元和137美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为100美元和234美元)	$	20,581		$	12,061		$	33,737		$	25,699
设备和商品(关联方：截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为0美元和112美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为0美元和112美元)		6,251			5,397			11,286			16,601

总收入		26,832			17,458			45,023			42,300
成本和运营费用：
特许经营收入成本(关联方在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为0美元和0美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为0美元和12美元)		1,462			1,410			2,676			4,594
设备和商品成本(关联方：截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为1203美元和265美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为2144美元和1316美元)		3,739			2,832			6,920			9,163
销售、一般和行政费用		18,562			7,633			35,390			21,624

总成本和运营费用		23,763			11,875			44,986			35,381

营业收入(亏损)		3,069			5,583			37			6,919
衍生负债损失		23,098			—			48,603			—
利息支出，净额		8,853			421			17,268			799
其他费用(收入)，净额		329			(2,258	)		620			(577	)

所得税前收入(亏损)		(29,211	)		7,420			(66,454	)		6,697
所得税拨备		1,313			1,552			915			1,562

净(亏损)收入	$	(30,524	)	$	5,868		$	(67,369	)	$	5,135


其他综合收益(亏损)
利率互换未实现收益(亏损)，税后净额		132			123			203			(727	)
外币换算调整，税后净额		(75	)		(1,845	)		(107	)		(564	)

综合(亏损)收益	$	(30,467	)	$	4,146		$	(67,273	)	$	3,844


每股数据：
每股普通股净(亏损)收益
基本的和稀释的		(1.04	)		0.07			(2.30	)		0.06

加权平均已发行普通股
基本的和稀释的		29,281,514			58,000,000			29,281,514			58,000,000

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


	可兑换优先库存				普通股				其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
2021年3月31日的余额		9,854,432	$	98,544		29,281,514	$	1	$	11,456	$	(174,720	)	$	(943	)	$	(212,691	)	$	(376,897	)
净损失		—		—		—		—		—		—			—			(30,524	)		(30,524	)
利率互换未实现收益(税后净额)		—		—		—		—		—		—			132			—			132
累计折算调整，税后净额		—		—		—		—		—		—			(75	)		—			(75	)

2021年6月30日的余额		9,854,432	$	98,544		29,281,514	$	1	$	11,456	$	(174,720	)	$	(886	)	$	(243,215	)	$	(407,364	)


	可兑换优先库存				普通股				其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
2020年3月31日的余额		11,000,000	$	110,000		58,000,000	$	3	$	—	$	—		$	(110	)	$	(151,290	)	$	(151,397	)
净收入		—		—		—		—		—		—			—			5,868			5,868
利率互换未实现亏损，税后净额		—		—		—		—		—		—			123			—			123
累计折算调整，税后净额		—		—		—		—		—		—			(1,845	)		—			(1,845	)

2020年6月30日的余额		11,000,000	$	110,000		58,000,000	$	3	$	—	$	—		$	(1,832	)	$	(145,422	)	$	(147,251	)


	可兑换优先库存				普通股				其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
2020年12月31日的余额		9,854,432	$	98,544		29,281,514	$	1	$	11,456	$	(174,720	)	$	(982	)	$	(175,846	)	$	(340,091	)
净损失		—		—		—		—		—		—			—			(67,369	)		(67,369	)
利率互换未实现收益(税后净额)		—		—		—		—		—		—			203			—			203
累计折算调整，税后净额		—		—		—		—		—		—			(107	)		—			(107	)

2021年6月30日的余额		9,854,432	$	98,544		29,281,514	$	1	$	11,456	$	(174,720	)	$	(886	)	$	(243,215	)	$	(407,364	)


	可兑换优先库存				普通股				其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		财务处库存			累计其他全面损失			累计赤字			总计股东回报赤字
2019年12月31日的余额		11,000,000	$	110,000		58,000,000	$	3	$	—	$	—		$	(541	)	$	(150,557	)	$	(151,095	)
净收入		—		—		—		—		—		—			—			5,135			5,135
利率互换未实现亏损，税后净额		—		—		—		—		—		—			(727	)		—			(727	)
累计折算调整，税后净额		—		—		—		—		—		—			(564	)		—			(564	)

2020年6月30日的余额		11,000,000	$	110,000		58,000,000	$	3	$	—	$	—		$	(1,832	)	$	(145,422	)	$	(147,251	)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。


	截至六个月六月三十日，
	2021			2020
经营活动的现金流
净(亏损)收入	$	(67,369	)	$	5,135
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧		130			216
无形资产摊销		1,247			261
递延成本摊销		725			685
存货拨备		149			—
债务贴现的增加		2,983			—
衍生负债损失		48,603			—
应计实物支付利息		12,851			—
坏账支出		3,514			1,917
处置财产和设备的损益		6			—
递延所得税		—			13
未实现外币交易损益		185			(556	)
营业资产和负债变动情况：
关联方应收账款		549			163
应收账款净额		(6,715	)		(2,576	)
盘存		(2,125	)		(3,001	)
预付费用		(934	)		172
其他流动资产		(3,722	)		(1,989	)
递延成本		(1,280	)		(2,590	)
其他长期资产		(7,234	)		(2,499	)
应付帐款		5,351			(1,410	)
递延收入		3,912			(6,354	)
应付利息		(107	)		171
应付所得税		702			1,633
其他长期负债		1,000			68

用于经营活动的现金净额		(7,579	)		(10,541	)

投资活动的现金流
购置物业和设备		(345	)		(302	)
财产和设备的处置		19			2
购买无形资产		(576	)		(577	)

用于投资活动的净现金		(902	)		(877	)

融资活动的现金流
循环贷款项下的借款		—			8,145
定期贷款项下的还款		—			(1,500	)
偿还第一笔留置权贷款		(2,625	)		—
支付宝保障计划贷款的收益		—			2,065
递延发售成本		—			(440	)

融资活动提供的现金净额(用于)		(2,625	)		8,270

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		300			(291	)

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(10,806	)		(3,439	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		28,967			8,267

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	18,161		$	4,828

现金流量信息的补充披露
已缴所得税	$	—		$	632
支付的利息		1,109			600
补充披露非现金融资和投资活动：
与FW SPV II LLC就知识产权许可协议承担的责任(注4)		20,790			—
应付账款和应计费用中包含的无形资产		—			46
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本		2,248			1,531

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F45 Training Holdings Inc.(F45 Training Holdings Inc.、The Company、F45 Training Holdings Inc.或F45 Training Holdings Inc.)于2019年3月12日作为C-Corp.在特拉华州注册成立。该公司及其子公司从事特许经营，并向全球多个国家和地区的健身设施发放F45培训品牌的特许经营权。

首次公开发行(IPO)

公司与其首次公开募股(IPO)相关的表格S-1(IPO注册声明)的注册声明于2021年7月14日宣布生效，公司的普通股于2021年7月15日在纽约证券交易所开始交易。2021年7月15日，公司完成了20,312,500股公司普通股的首次公开募股，每股面值0.00005美元，发行价为每股16美元。该公司出售了18,750,000股，某些现有股东出售了总计1,562,500股。扣除承保折扣和佣金后，该公司的净收益总额约为2.79亿美元。

首次公开发售完成后，本公司当时已发行的9,854,432股面值为9850万美元的可赎回可转换优先股自动转换为合计27,368,102股本公司普通股，而本公司已发行的可转换票据则转换为合计14,847,066股普通股。首次公开募股完成后，公司拥有一类授权发行的普通股。

2020 股票回购协议

2020年10月6日，公司与200万Properties Pty Ltd和Robert Deutsch签订了股票回购协议(回购协议)，其中公司以1.747亿美元购买了总计3190万股普通股。此外，公司还向多伊奇先生支付了250万美元的奖金。作为回购协议的结果，这两方不再拥有本公司的任何普通股。

与MWIG LLC的交易

2019年3月15日，由家族理财室投资基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牵头的特殊目的私募投资基金工具MWIG对该公司进行了少数股权优先投资。2019年3月15日，F45 Training Holdings、MWIG和FyHalf Acquisition Company Pty Ltd(F45 Training Holdings、MWIG和FyHalf Acquisition Company Pty Ltd)(F45 Training 控股公司新成立的全资间接子公司)与F45 Aus Hold Co Pty Ltd(F45 Aus Hold Co Pty Ltd)及其现有股东签订了购股协议，据此，F45 Training Holdings成为F45 Aus Hold Co及其子公司的最终母公司。在与MWIG、现有股东和MWIG完成交易后，F45 Training Holdings成为F45 Aus Hold Co及其子公司的最终母公司。此所有权百分比假设MWIG优先股按其原始发行转换价格转换，并不反映根据促销协议向Mark Wahlberg发行的限制性股票单位。有关进一步讨论，请参阅附注12？可转换优先股和股东赤字。

根据购股协议，作为收购F45 Aus Hold Co 100%股份的回报，F45培训控股向F45 Aus Hold Co的现有股东发行29,000,000股普通股，按其对F45 Aus Hold Co及其全资子公司普通股的相对所有权比例。此交易的结果是控制没有变化。除另有注明外，财务报表内所有提及股份及财务报表附注(包括但不限于股份数目及每股金额)已予调整，以追溯反映中期未经审核简明综合财务报表所载最早期间交易的影响。

随附的未经审计简明综合财务报表和未经审计简明综合财务报表的相关附注已根据美国中期财务信息公认会计原则(GAAP？)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制。根据该等规则和规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略，尽管本公司相信本文中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有正常经常性调整，这些调整被认为是公平列报本公司于2021年6月30日的财务状况和所代表中期的经营业绩所必需的。提交的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

该等中期未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

附注2：重要会计政策摘要

本公司于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表的主要会计政策摘要所披露的重大会计政策或近期会计声明并无变动，但如下所述除外。

股票拆分

2021年7月，公司实施了1送2送1普通股的远期股票拆分。关于远期股票拆分，普通股的每股已发行和流通股，自动且无需持有人采取行动，成为两股普通股。普通股每股票面价值从0.0001美元调整为0.00005美元。综合财务报表和附注中列示的所有股票、每股收益和相关信息均已追溯调整(如适用)，以反映股票拆分的影响。

使用预估

根据公认会计原则编制中期简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

编制这些中期精简合并财务报表所依赖的主要估计和判断包括收入确认、坏账准备、长期资产折旧、内部开发的软件、无形资产摊销、存货估值、衍生工具的公允价值、基于股票的奖励的公允价值，以及所得税会计。本公司根据过往经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物由银行存款组成。本公司在主要金融机构持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物经常超出保险限额。从历史上看，本公司没有因这种银行存款集中而遭受任何损失。限制性现金是指作为公司办公室租赁协议之一的要求以第三方托管方式持有的现金。


	在截至的三个月内六月三十日，						在截至的六个月内六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
期初余额	$	4,753		$	2,623		$	5,746		$	1,069
坏账拨备，包括在销售、一般和行政方面		1,848			(8	)		3,514			1,917
坏账应收账款核销		(1,345	)		(420	)		(4,004	)		(791	)

期末余额	$	5,256		$	2,195		$	5,256		$	2,195

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的关联方占应收账款的比例均未超过10%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有一家公司客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月中，没有一个公司客户的收入占公司收入的10%以上。

推迟首次公开募股发行成本

递延首次公开募股(IPO)成本包括与IPO相关的直接增加的法律和会计费用，并将其资本化。递延发售成本将于发售完成后抵销首次公开发售所得款项。如果发售终止，递延发售费用将被计入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有220万美元和0美元的发售成本在简明合并资产负债表上的其他流动资产中递延。

收入确认与估计的变化

在2020年新冠肺炎疫情最严重的时候，该公司签订了特许经营协议，其中包括前期开办费折扣，并修改了其他合同条款，作为仅针对现有特许经营提供的限时促销优惠的一部分(即限时促销交易)。公司认为限时促销交易不符合ASC协议开始时的合同标准606-10-25-1 由于公司无法确定协议项下的可收集性是否可能，因此，在这些特许经营协议开始时，没有立即开始确认收入。在截至2021年6月30日的三个月内，公司评估了限时促销交易，并根据ASC 确定了合同的标准606-10-25-1已经实现，因此，在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，累计收入追赶了220万美元。该公司指出，评估可收藏性的主要原因是审查了在公司网络内拥有多个工作室的特许经营商的COVID后付款和收款历史、每个地区的全系统销售额，以及与最初签订合同的特定时期相比，重新开业后每周访问量和门店级总销售额的增长。

本公司的美国子公司F45 Training，Inc.在美国多个州开展业务这些州要求本公司推迟收取某些费用(包括初始设立费用)，直到满足州和地方要求规定的特定标准。在延期国家，公司的结论是延期设立费用代表可变对价，因为由于缺乏要求延期设立费用的合同经验，以及从协议开始到工作室开业之间的时间长度的不确定性，收据受到不确定性的影响。因此，在延期国家内签署特许经营协议时，营业费不包括在交易价格中。如果事实和情况在每个报告期结束时发生重大变化，该公司将重新评估其延期国家特许经营协议的交易价格。在截至2021年6月30日的三个月内，公司将延期州合同的交易价格提高了170万美元，原因是延期州特许经营协议的特许经营协议和收款历史的历史增强，以及对类似加盟商的COVID后付款和收款历史进行了审查，从而在截至2021年6月30日的三个月中额外确认了130万美元的收入。

最近发布的会计声明

2016年2月，FASB通过发布ASU 第2016-02号，租赁(ASU 2016-02)，建立了主题842，租赁(主题842？)。主题842随后由ASU编号2018-01，土地地役权过渡到主题842的实际权宜之计修订；ASU编号2018-10，对主题842(租赁)的编纂改进；ASU编号2018-11，有针对性的改进；ASU编号2018-20，出租人的小范围改进；ASU编号2019-01，编撰改进；ASU编号2019-10，生效日期，以及ASU No.2020-20，根据SEC工作人员会计公告对SEC段落的修订本指南旨在通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，从而提高组织之间的透明度和可比性。新的指导意见要求承租人确认资产负债表上的资产和负债，确认租赁期限超过12个月的租赁产生的权利和义务，修订承租人和出租人租赁会计的其他各个方面，并要求加强披露。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。主题842适用于本公司2021年12月15日之后的会计年度，以及2022年12月15日之后的会计年度内的中期。主题842适用于本公司2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的中期。虽然公司目前正在评估采用主题 842的影响，但公司预计将认识到使用权采用后，其合并资产负债表上的资产和租赁负债。该标准预计不会对合并业务表和全面亏损及现金流量表产生实质性影响。

2016年6月，FASB 发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量(ASU 2016-13)。主题326 随后由ASU No.2018-19，编撰改进；ASU No.2019-04，编撰改进；ASU No.2019-11，编撰改进，在ASU 2016-13的修正案中明确了标准的范围；ASU No.2019-05，定向过渡救济；ASU No.2019-10，生效日期；以及ASU No.2020-02，根据SEC工作人员会计公告第119号和第119-02号修订SEC 段落该指导意见改变了实体将计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的方式，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。该指导意见用一种新的预期亏损方法取代了目前的已发生亏损模型。该指引将作为自该指引生效的第一个报告期开始时对留存收益进行的累积效果调整。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。允许提前领养。该公司目前正在评估该指导意见将对其合并财务报表产生的影响。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用分别不到10万美元和10万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为10万美元和20万美元。折旧费用在简明合并经营报表和综合(亏损)收益中计入销售费用、一般费用和管理费用。

附注4 v无形资产

下表汇总了无形资产的使用寿命和账面价值，包括内部使用软件(以千为单位)：


			截至2021年6月30日						截至2020年12月31日
	使用寿命		毛收入价值		累计摊销		网络价值		毛收入价值		累计摊销		网络价值
	(以年为单位)
内部使用软件		3	$	3,225	$	1,663	$	1,562	$	2,767	$	1,352	$	1,415
商标		不适用		343		—		343		343		—		343
防火墙无形资产		5	$	20,790	$	843	$	19,947	$	—	$	—	$	—

无形资产总额(净额)			$	24,358	$	2,506	$	21,852	$	3,110	$	1,352	$	1,758

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月无形资产摊销费用分别为110万美元和10万美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月无形资产摊销费用分别为120万美元和30万美元，并在精简综合经营报表和综合(亏损)收益中计入销售、一般和行政费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，内部使用软件的加权平均剩余寿命分别为1.9年和1.7年。截至2021年6月30日，FW无形资产的加权平均剩余寿命为4.8年。

2021年4月，公司与特拉华州有限责任公司FW SPV II LLC(FW SPV)就飞轮体育公司以前拥有的某些知识产权(飞轮 IP)签订了知识产权许可协议。该许可协议为期五年，每年500万美元。本公司在许可协议于2021年4月生效时，根据许可协议有效期内年度付款的现值，记录了2080万美元的无形资产。截至2021年6月30日的三个月和六个月，与许可协议相关的无形资产的摊销费用为80万美元。此外，于2021年3月31日，本公司与FW SPV订立资产购买协议，根据该协议，本公司可于发生某些情况时以2,500万美元取得飞轮知识产权的权利。有关进一步讨论，请参见注释16-后续事件。

递延收入来自特许经营商在合同期限开始时支付的建立费用和与折扣续订选项相关的物质权利的价值，以及特许经营商在设备转让之前支付的设备费用。下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月的6个月内递延收入的变化(单位：千)：


	延期收入
2019年12月31日的余额	$	23,941
已确认收入		(7,154	)
增加		6,398

2020年3月31日的余额	$	23,185
已确认收入		(12,960	)
增加		6,915

2020年6月30日的余额	$	17,140


	延期收入
2020年12月31日的余额	$	14,095
已确认收入		(7,016	)
增加		10,571

2021年3月31日的余额	$	17,650

已确认收入	$	(4,507	)
增加	$	4,822

2021年6月30日的余额	$	17,965

预计自资产负债表日起一年内确认的递延收入归类为流动收入，剩余余额归类为非流动收入。分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的合同特许经营权和设备收入，其中包括确认为未来期间收入的递延收入。截至2021年6月30日，来自尚未确认为收入的加盟商的合同总收入为20110万美元，公司预计将在未来12个月内确认其中约23%的收入，其余部分将确认。


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
循环设施	$	7,000		$	7,000
第一留置权定期贷款		31,035			33,688
第二留置权定期贷款		137,443			128,882
可转换票据		106,276			101,985
购买力平价贷款		2,063			2,063

债务总额，不包括递延融资成本和折扣		283,817			273,618
未摊销融资成本		(4,746	)		(5,078	)
未摊销债务贴现		(23,740	)		(26,507	)

债务总额	$	255,331		$	242,033

次级可转换债务协议

2020年10月6日，公司签订了附属可转换债券协议(可转换债券)，据此，公司向2025年9月30日到期的某些持有人发行了1亿美元的可转换债券。可转换票据的年利率为8.28%，应计为实物支付在合同期内。本金和应计利息可在某些符合条件的事件发生时或在合同期限结束时以现金或公司股票的形式偿还(PIK利息)。利息是在债务期限内累加的，在到期时或在某些事件发生时更早偿还时应支付利息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，包括PIK 利息在内的可转换票据的未偿还余额分别为1.063亿美元和1.02亿美元。

自愿转换-根据其选择权，按原始发行价每100美元，持有人可选择以1亿美元以上的价格将其全部或任何部分已发行可转换票据转换为普通股，转换价格为相当于本公司权益价值20%的普通股数量的1亿倍，但所有已发行票据转换为普通股的普通股股份总数不得超过本公司普通股股份的20%。

强制转换发售收益在公开发行股票为公司带来1.5亿美元的毛收入后，已发行的可转换票据应自动转换为普通股，其数额等于(1)发行人权益价值的20%(在完全稀释的基础上)(2)1.5乘以总原始发行价格除以 (B)向公众发行的初始发行价；但发行的股份数量不得低于发行任何主要股票之前的完全稀释的普通股的20%，以(A)大于(1)20%的发行人的股权价值(按完全稀释基础)(2)1.5乘以总原始发行价格除以 (B)向公众发行的首次公开发行价格；但发行的股份数量不得低于发行任何主要股票之前的完全稀释的普通股股份的20%

强制转换公共浮点-未偿还可转换票据在上市前30天内公开发行的1.5亿美元时自动转换，等于(A)(1)根据之前连续30个交易日的平均销售价格计算的公司股权价值的20%(在完全稀释的基础上)和(2)1.5 乘以总原始发行价格除以(B)之前连续30个交易日的平均销售价格；但普通股的数量不得少于(B)之前连续30个交易日的平均销售价格；条件是普通股的数量不得少于(1)公司股权价值的20%(在完全稀释的基础上)，(2)乘以总原始发行价格除以(B)之前连续30个交易日的平均销售价格；但普通股的数量不得少于

作为附属可转换债务协议的一部分，公司根据ASC 815确定了需要分叉的嵌入衍生品 衍生品和套期保值，与或有转换选择权、清算付款、违约付款和提前还款选择权有关。有关公司对这些嵌入式衍生品的会计处理的进一步讨论，请参阅附注7？衍生品工具。

次级第二留置权定期贷款

于2020年10月6日，本公司与若干贷款人订立附属信贷协议，承诺贷款人向本公司提供 1.25亿美元融资，以换取应付票据。该协议在五年内到期，实收实物(PIK)利率为13.00%。PIK利息在附属信贷协议期限内累计。截至2021年6月30日和2020年12月31日，票据的未偿还余额(包括PIK利息)分别为1.33亿美元和1.242亿美元，扣除未摊销债务发行成本分别为450万美元和470万美元。次级信贷协议的到期日为2025年10月5日。

本公司须在下列情况下预付款项：(I)超额现金流；(Ii)发生某些预付款事件；或(Ii)如下文所述发生违约事件。

从截至2021年12月31日的会计年度开始，公司应预付或安排预付该财务报表所涵盖会计年度相当于超额现金流50%(ECF百分比)的债务本金总额；但当截至适用会计年度最后一日的担保杠杆率小于或等于3.08至1.00时，ECF百分比应降至25%；当截至适用会计年度最后一日的担保杠杆率小于或等于2.08至1.00时，ECF百分比应降至0%；前提是，在全额偿还第一留置权期限贷款义务之前，不需要支付任何款项。

如果及每次本公司就任何财产或资产(附属信贷协议中所述的处置除外)的任何预付款事件(任何处置 (包括根据出售和回租交易))收到任何净收益；或(B)对本公司的任何财产或资产造成任何伤亡或其他保险损害，或在征用域的权力下，或通过谴责或类似程序，导致本公司的任何财产或资产的净收益总额超过500,000美元；或(C)本公司产生任何债务(附属信贷协议允许的债务除外) ，本公司必须在收到该等款项净额后三个营业日内，预付附属信贷协议项下的责任，总额相等于该等款项净额的100%。

如果发生违约事件，除到期债务外，本公司有责任支付完整溢价，该溢价定义为相当于附属信贷协议项下未偿还债务的剩余预定付款的折扣值的金额。附属信贷协议包含交叉违约条款；据此；如果附属信贷协议项下的违约事件在适用的宽限期内未得到纠正，将触发第一留置权信贷协议项下的违约事件。

根据ASC 815，衍生工具与套期保值，本公司将预付款事件和违约事件评估为需要分拆的嵌入式衍生品，然而，由于这些特征在发行时的公允价值并不重要，因此本公司没有将任何债务收益分配给嵌入式衍生品。截至2021年6月30日和2020年12月31日，嵌入衍生品的公允价值对简明合并财务报表并不重要。

关于发行票据，公司向贷款人支付了大约380万美元的费用。同样，该公司支付了与发行票据相关的大约100万美元的第三方费用。本公司确定，支付给贷款人和第三方的所有费用将导致票据的初始账面金额减少。本公司采用有效利息法将债务贴现和债务发行成本摊销为利息支出。

从协议生效日期一周年后的第一个会计季度开始，至此后每个会计季度的最后一天，公司不得允许总杠杆率在截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度期间超过8.00至1.00；但是，为了确定任何因新冠肺炎而因政府命令关闭的电影公司所在的任何会计季度的总杠杆率，EBITDA应调整为等于(1)(1)因新冠肺炎而因政府命令关闭的电影公司数量除以(2)截至生效日期因政府命令关闭的电影公司总数的(X)(X)因新冠肺炎而关闭的电影公司数量的百分比

2021年7月19日，本公司全额偿还了所有未偿债务，并终止了次级信贷协议项下的所有承诺和义务。根据附属信贷协议的条款，本公司利用首次公开招股所得款项偿还1.505亿美元，包括因偿还债务或终止附属信贷协议而预付罚款380万美元。就偿还未清偿债务而言，本公司根据附属信贷协议自动及永久免除所有担保权益及产权负担。

第一留置权贷款

本公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了一项高级担保信贷协议，日期为2019年9月18日(担保信贷协议)，作为行政代理、澳大利亚证券受托人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行，包括2000万美元的循环信贷安排(循环信贷安排)和 3000万美元的定期贷款安排(定期贷款安排)。定期贷款的初步借款3,000万美元和循环贷款下的1,190万美元用于全额偿还因MWIG交易而到期应付普通股股东的款项。有关进一步讨论，请参阅附注12？可转换优先股和股东赤字。循环贷款项下的剩余可用资金可提取并用于一般企业用途。担保信贷协议项下的责任由本公司若干营运附属公司担保，并以本公司大部分资产作抵押。循环贷款可由公司随时预付和终止，无需支付溢价或罚金(受惯例LIBOR分手费的约束)。

定期贷款按伦敦银行同业拆借利率加1.5%的浮动利率计息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，循环贷款的未偿还余额为700万美元。没有未提取的剩余可供选择。定期贷款本金和利息按季度支付，根据到期日为2022年9月18日的摊销时间表。

本公司截至2021年6月30日止年度的未偿债务加权平均利率为15.45%。

担保信贷协议的条款要求，本公司不得允许担保信贷协议中定义的任何连续四个会计季度的固定费用覆盖比率低于1.25至1.00。本公司亦须在连续四个会计季度低于7.00至1.00的任何期间内，维持总杠杆率(见担保信贷协议第二修正案中的定义 )。本公司还须在连续四个会计季度低于2.00至1.00的任何期间内保持高级担保杠杆率(如担保信贷协议第二修正案所定义)。担保信贷协议还包含其他习惯性非金融契约。

2019年10月25日，本公司与摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)签订了一份利率掉期合同(掉期协议)，以确定贷款有效期内的定期贷款利率。掉期的名义金额涵盖定期贷款项下全部3,000万美元的未偿还借款。根据掉期协议的条款，以前按LIBOR加1.50%计息的条款贷款于生效日期(2019年10月30日)开始按年率1.74%的固定利率计息。

2020年6月23日，本公司修订了担保信贷协议，允许其与一家特殊目的收购公司达成最终协议。2020年10月6日，公司对协议进行了第二次修改。通过第二项修订，本公司同意将循环融资未偿还金额中的8,000,000美元转换为定期融资的一部分。除了将循环贷款的一部分转换为定期贷款外，公司还同意偿还未偿还循环贷款本金的5,000,000美元。

关于担保信贷协议的第二次修订，本公司修改了担保信贷协议下的现有契诺。总杠杆率进行了修改，要求公司在连续四个会计季度的任何时期内保持低于7.00至1.00的总杠杆率。在第二次修订担保信贷协议之前，本公司被要求在连续四个会计季度的任何期间内，总杠杆率保持在2.00至1.00以下。此外，担保信贷协议的第二次修订引入了一项新的契约，即优先担保杠杆率，要求本公司在连续四个会计季度的任何时期内保持低于2.00至1.00的优先担保杠杆率。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司遵守了其公约。

对于欧洲美元贷款和信用证以及ABR贷款，定期贷款和循环贷款的利率都被修订为4.00%和 3.00%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，定期贷款的未偿还余额分别为3080万美元和3330万美元，扣除未摊销债务发行成本分别为20万美元和40万美元。

本公司考虑此项修订是否导致经修订债务的条款与原来定期融资及循环融资的条款有重大不同。由于经修订的协议与原协议之间的现金流变动不到10%，本公司确定经修订的协议与原协议之间没有实质性差异。因此，该公司得出的结论是，这些修订导致了债务的修改，而不是债务的清偿。由于修订导致了债务的修改，本公司已将支付的所有新贷款人费用资本化，并根据利息方法将这些费用确认为修改后债务有效期内的利息支出的一部分。同样，原始协议中的所有未摊销债务发行成本将继续延期。相反，因修改而支付给第三者的新费用已计入已发生的费用。

2020年4月10日，根据Paycheck Protection Program (PPP)，公司获得了约210万美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的一部分，它向符合条件的企业提供贷款，以帮助维持其员工工资成本、租金和公用事业，因为最近新冠肺炎大流行的影响。通过PPP获得的贷款只要用于符合条件的目的，包括支付工资成本、担保抵押义务的利息、租金义务和公用事业付款，就有资格获得豁免。这些资金的接收和贷款的宽恕取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于对宽恕标准的遵守而获得此类贷款的宽免。2020年6月，国会通过了薪资保护计划灵活性法案，对PPP贷款条款进行了几项重大修改，包括为贷款豁免提供更大的灵活性。虽然本公司相信其有资格获得贷款的全额宽免，但如果本公司完成发售，本公司将撤回其宽免申请，并全额偿还贷款。

本公司根据CARE 法案的相关条款和条件，将PPP贷款所得资金用于支付工资成本。该公司正在遵循政府的指导方针并跟踪成本，以确保完全免除贷款。如果不能原谅，本公司将被要求在1.5 年内按1%的利率偿还该部分，从2020年11月开始，最后一期于2025年4月偿还。当公司被合法解除为贷款的主要债务人时，任何免除的金额都将在综合经营报表和综合(亏损)收益中确认为贷款终止后的收益。截至2021年6月30日和2020年12月31日，贷款的长期部分分别为160万美元和190万美元。

下表列出了我们在2021年6月30日未偿还的合并债务在未来五年内的合同计划到期日(以千为单位)。


2021年剩余时间	$	3,198
2022		35,560
2023		571
2024		576
2025		243,912

本金支付总额		283,817
递延融资成本，扣除累计摊销后的净额		(4,746	)
债务贴现		(23,740	)

账面净值	$	255,331

于2019年，本公司与2022年9月18日到期的3,000万美元3年期浮动利率定期贷款签订了一项利率互换协议，名义金额总计3,000万美元。关于我们长期债务的详细情况，请参阅附注6。截至2021年6月30日和2020年12月31日，利率互换负债分别为50万美元和70万美元。

下表按毛数列出了本公司衍生工具的类别，反映在本公司的简明综合资产负债表中。以下显示的余额已分类并在标题其他长期负债中列示(以千为单位)：


	截至2021年6月30日					截至2020年12月31日
	衍生负债					衍生负债
	当前		长期			当前		长期
衍生工具的公允价值：
利率互换	$	—	$	(457	)	$	—	$	(660	)

总公允价值	$	—	$	(457	)	$	—	$	(660	)

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，本公司确认了该工具的未实现收益分别为10万美元和10万美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，该工具的未实现收益和未实现亏损分别为20万美元和70万美元。未实现的损益已在保险公司的简明综合经营报表和综合(亏损)收益中列报。

于2021年7月21日，就全额偿还附属信贷协议项下所有未偿还债务，本公司终止利率互换。该公司支付了50万美元终止利率互换。

如附注6所述，公司于2020年10月签订了附属可转换债券协议(可转换债券)，据此公司向某些持有人发行了1亿美元的可转换债券，这些债券将于2025年9月30日到期。这些票据可以根据持有者的选择权转换为公司的普通股。公司已经分析了协议的转换和赎回功能，并确定某些嵌入功能应分为两部分并归类为衍生品。公司已将以下嵌入式衍生品分成两部分： (I)流动性事件转换期权；(Ii)流动性事件赎回期权；以及(Iii)合格公开发行(QPO)赎回期权。

可换股票据嵌入衍生工具的2,780万美元初始公允价值已记录为债务折价，并在公司综合资产负债表中计入相应负债。初始债务折价随后不会重新估值，并将在可转换票据的有效期内使用实际利息方法摊销。衍生负债在简明综合资产负债表中被归类为非流动负债，因为本公司不需要在资产负债表日起12个月内净现金结算，并且按市值计价在每个报告期，随着公允价值的变化记录在简明综合经营报表和综合(亏损)收益中的衍生负债亏损。

公司使用债券加Black-Scholes期权定价模型对嵌入衍生品进行公允估值，因为它认为该技术反映了市场参与者在涉及复合嵌入衍生品的交易中可能考虑的所有重要假设类型和假设输入范围。

确定利率互换公允价值的投入被归类为第二级投入。第二级公允价值基于使用标准定价模型的估计。这些标准定价模型使用的输入来自可观察的市场数据，如利率收益率曲线、指数远期曲线、贴现曲线和波动面，或得到这些数据的证实。

信用风险是指因公司交易对手不履行或不支付合同义务而导致的损失风险。围绕交易对手业绩和信用的风险可能最终影响现金流的数量和时间。该公司相信，由于与其交易的交易对手的财务状况，它已适当地处理了任何信用风险。信用风险的最大风险敞口由资产负债表中每项金融资产的账面金额表示。

用于确定嵌入转换的公允价值和本公司可转换票据的赎回功能的投入被归类为第3级投入，有关该等工具的会计的进一步讨论，请参阅附注7-衍生工具。

附注9：所得税

对于中期报告期，本公司的所得税拨备是使用该年度的年化估计有效税率来计算的。此税率基于公司运营的每个司法管辖区的预计全年收入和相关所得税支出。地域组合、永久性差异或年度税前收入估计水平的变化可能会影响实际税率。此比率根据期间发生的离散项目的影响进行调整。

所得税拨备

截至2021年6月30日的三个月的所得税拨备为130万美元，而截至2020年6月30日的三个月的所得税拨备为160万美元。截至2021年6月30日的6个月的所得税拨备为90万美元，而截至2020年6月30日的6个月的所得税拨备为160万美元。截至2021年6月30日的6个月的实际税率为(1.36%)，不同于美国法定税率21%，主要原因是州税、外国税率差异以及F45控股公司因其全额估值津贴而未受益的本期亏损。截至2020年6月30日的6个月的有效税率为25.40%，不同于美国法定税率21%，主要原因是州税、不同税率的外国司法管辖区所得税以及不确定税收职位的利息和罚款。

附注10：关联方交易

如附注1所述，由于于2020年10月6日向两名主要董事购回公司股份，自2020年10月6日起，本公司不再将这两名董事视为关联方。

团体培训由某些现有股东所有，这些股东是公司的高管和董事，他们通过这些股东在美国运营 One F45工作室。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司与本管理服务协议项下费用相关的应收账款分别为40万美元和40万美元。这些金额计入简明综合资产负债表中关联方的到期金额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认的与本管理服务协议项下费用相关的特许经营收入不到10万美元。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，该公司还分别从Group Training拥有的工作室确认了不到10万美元的特许经营收入和没有特许经营收入。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，该公司还分别从Group Training拥有的工作室确认了不到10万美元的特许经营收入和10万美元的特许经营收入。对于这些交易，本公司已在简明综合经营报表和综合(亏损)收益中列报了在此期间在特许经营收入中确认的收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，该公司分别确认了不到10万美元的特许经营收入以及沃尔伯格和雷蒙德先生拥有的工作室的设备和商品收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司确认了不到10万美元和 20万美元。分别是特许经营收入以及沃尔伯格和雷蒙德拥有的制片厂的设备和商品收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的未付应收账款分别不到10万美元和。就这些交易而言，本公司已将这些期间确认的收入计入特许经营收入、设备和商品收入以及相关的销售费用、综合经营报表和综合(亏损)收入中的一般和行政费用。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，本公司从一家实体拥有的工作室确认不到10万美元，该实体的现有股东是本公司的高管兼董事，持有10%的所有权权益。在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，该公司分别从这些电影公司确认了不到10万美元的特许经营收入和没有特许经营收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司分别有20万美元和没有来自这些制片厂的未付应收账款。对于这些交易，本公司在简明综合经营报表和全面(亏损)收益中列报了在这些期间确认的特许经营收入、设备和商品收入以及相关的销售、一般和行政费用费用。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，本公司分别产生了约120万美元和10万美元的费用，在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，本公司分别产生了210万美元和130万美元的费用，这些费用与由本公司高管的直系亲属拥有的第三方供应商提供的某些运输和物流服务有关。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司向第三方供应商支付的应付款项分别约为30万美元和50万美元。本公司在简明综合经营报表和综合(亏损)收益中列报了在此期间发生的费用设备成本和商品收入。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认的特许经营收入以及员工拥有的三个工作室的设备和商品收入总计不到10万美元。在截至2020年6月30日的六个月里，该公司有五个由员工拥有的工作室。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有与此收入相关的应收账款。

2020年6月23日，公司与LIIT LLC(LIIT LLC)签订了资产转让和许可协议，LIIT LLC是由Adam Gilchrist(F45的联合创始人兼首席执行官)全资拥有的实体。根据这项协议，F45将向LIIT出售某些家庭锻炼器材套装(包括其知识产权)，价格为100万美元，于2020年12月31日或之前支付。从F45开始，LIIT承担与这些锻炼设备包相关的所有未偿权利和义务。此外，根据本协议，在为期10年的许可期内，LIIT将获得对F45与现有和未来健身内容相关的节目库的访问权限。作为本许可证的交换，LIIT将每年向F45支付许可费，该费用等于LIIT年度毛收入的100万美元和(B)6%中的较大者，减去LIIT向第三方支付的与此类锻炼器材包销售相关的任何款项。本协议将于2030年7月1日到期，除非经F45和LIIT双方同意另行终止。本协议终止或期满后，LIIT必须：(I)立即停止对许可知识产权的所有使用和应用； (Ii)立即返回F45，或按照F45的指示以其他方式处置所有文件、数据库、清单和材料(无论是硬拷贝还是电子形式)，包括任何广告和促销材料、标签、标签、包装材料、广告和促销材料以及由LIIT拥有或控制的与许可知识产权有关的所有其他材料；以及(Iii)自终止之日起立即停止显示其对许可的知识产权拥有任何权利。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司确认了50万美元的收入和与LIIT LLC交易相关的销售成本。截至2021年6月30日的未付应收余额为100万美元。

关联方特许经营安排是按照标准合同条款按公平定价进行交易的。

附注11：承付款和或有事项

诉讼

在适当的情况下，公司根据FASB关于或有损失的指导意见(ASC 450)建立应计项目。截至2021年6月30日，该公司已建立了390万美元的应付账款和应计费用，用于在正常业务过程中向本公司提出索赔。我们对或有损失的应计费用每季度审查一次，并在获得更多信息时进行调整。如果公司认为应计金额是重大的，或者如果公司认为为了使我们的财务报表不具有误导性，有必要披露应计金额，则本公司将披露应计金额。如果亏损不是既可能又合理地估计的，或者如果存在的亏损风险超过了之前应计的金额，本公司评估是否至少存在发生亏损或额外亏损的合理可能性，并相应地调整应计项目和披露。本公司目前并不认为上述事项的最终解决会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼和其他法律和监管事项的结果本质上是不确定的，目前悬而未决或受到威胁的一个或多个法律事项可能会对我们的流动性、综合财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

截至2021年和2020年6月30日的三个月，所有运营租赁的租金支出分别约为40万美元和10万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，租金支出分别约为60万美元和30万美元。本公司已在简明综合经营报表及全面(亏损)收益中列报上述期间的租金开支、一般及行政开支。

截至2021年6月30日，该公司为加盟商在加利福尼亚州的工作室租赁提供了总计290万美元的未偿还担保，用于支付10年内的租赁费用。

2020年12月21日，本公司与CIM Urban REIT Properties IX，L.P.签订租赁协议，租赁位于得克萨斯州奥斯汀的一栋写字楼。租赁期于第96个租赁月的最后一天到期，起租日期为租赁协议规定的起租日起计的第96个租赁月的最后一天。如果公司在2021年1月1日至2021年6月30日期间未能实现2000万美元的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)，则公司应在2021年9月30日或之前追加100万美元的有条件存款 (第一条件存款)，作为公司租赁义务的额外担保。该公司在2021年1月1日至2021年6月30日期间没有实现所需的EBITDA。如果公司在2021年1月1日至2021年12月31日期间未能实现5300万美元的EBITDA，公司应在2022年4月30日或之前额外存入100万美元的存款(第二个有条件存款)。如果本公司存入第一个有条件存款，则无论本公司截至2021年12月31日的年度EBITDA如何，本公司均无义务存入第二个有条件存款。截至2021年6月30日，本公司未交任何押金。

2020年促销协议

2020年10月15日，该公司与ABG-Shark，LLC签订了促销协议。根据本协议，格雷格·诺曼将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。此外，如果公司上市，ABC-Shark将有权获得基于公司企业价值的额外绩效现金补偿。同一天，该公司的子公司Malibu Crew，Inc.也与Greg Norman签订了一项促销协议，根据该协议，他将向公司提供一定的促销和营销服务，以换取相当于Malibu Crew公平市场价值15%的股权补偿。截至2021年6月30日，尚未与Malibu 船员达成最终合作协议。这两份促销协议都将于2025年10月14日到期。目前无法确定公司根据这两项协议最终需要支付的额外绩效现金补偿和股权补偿金额，因为它们受许多变数的影响。

2020年11月24日，公司与DB Ventures Limited(DB Ventures Limited)签订了促销协议。根据本协议，DB Ventures将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。此外，如果DB Ventures在本协议签署后12个月内未公开交易，则对于在合同期限内使用特定形象权利，DB Ventures有权获得1000万美元的现金支付。如果公司在本协议签署之日起12个月内上市，DB Ventures有权在公司上市6个月和12个月纪念日获得超过公司已发行和已发行普通股的1%或500万美元。该协议将于2025年12月5日到期。公司将根据本协议在五年合同期内按比例确认与促销活动和形象权利相关的费用。作为协议的一部分，公司有义务为DB Ventures创建两个F45工作室，然后DB Ventures有权在协议终止时获得工作室的所有权，无需额外服务或对价。截至2021年6月30日，这些工作室和相关租赁协议尚未开始。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了50万美元和100万美元的与本协议相关的费用。

2021年4月12日，该公司与魔术师约翰逊娱乐公司(MJE)签订了一项促销协议。根据此协议，MJE将向公司提供某些促销服务，以换取补偿。从促销协议签订之日起30天内至2023年6月30日，MJE有权获得100万美元的半年度补偿。如果本公司在半年度补偿支付日期之前上市，MJE有权根据MJE的选择权按IPO价格获得现金或普通股。截至2022年1月1日，仍未支付的任何半年度补偿将按季度复利10%的年利率开始计息。此外，如果公司在协议期满前上市，公司应在协议定义的归属事件每次发生时授予MJE相当于500万美元除以协议定义的平均交易价格的普通股数量。本公司与 MJE之间的协议将于2026年1月23日终止。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，该公司记录的与本协议相关的费用不到10万美元。

2021年6月25日，公司与Craw Pardy Productions签订了促销协议。根据本协议，自2021年7月1日起，辛迪·克劳福德将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。同日，本公司附属公司Avalon House亦与Cindy Crawford订立推广协议，据此，她将向本公司提供若干推广及营销服务，以换取相当于Avalon House公平市价10%的股权补偿。这两份促销协议都将于2026年6月30日到期。目前无法确定公司根据这两项协议最终需要支付的额外绩效现金补偿和股权补偿金额，因为它们受许多变量的影响。

附注12 v可转换优先股和股东亏损

发行可转换优先股和普通股

关于附注1所述的与MWIG的交易，本公司于2021年7月14日修订了公司章程，批准发行面值0.00005美元的1.08亿股普通股和面值0.0001美元的11,000,000股优先股，这两项交易均为本公司的业务性质和列报基础。本公司于2021年7月14日修订了公司章程，批准发行面值为0.00005美元的1.08亿股普通股和面值均为0.0001美元的优先股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司发行和发行的普通股为29,281,514股，可转换优先股为9,854,432股。

作为与MWIG交易的一部分，并作为FyHalf Acquisition Company Pty Ltd收购F45 Aus Hold Co 100%股份的回报，该公司向F45 Aus Hold Co的现有股东发行了58,000,000股普通股。此外，FyHalf Acquisition Company Pty Ltd向F45 Aus Hold Co的现有股东支付了1亿美元。

1亿美元的支付由MWIG出资，以每股10美元的价格认购1000万股优先股。这笔款项最终按F45 Aus Hold Co的现有股东在F45 Aus Hold Co的权益比例支付给F45 Aus Hold Co的现有股东。此外，FlyHalf Acquisition Company Pty Ltd还向F45 Aus Hold Co的现有股东按比例发行了5,000万美元的担保本票。 Hold Co的现有股东在F45 Aus Hold Co(这笔1亿美元的付款、5000万美元的卖方票据及其相关利息已在截至2019年12月31日的年度可转换优先股和股东亏损的综合变动表中记录为股息。除首次发行10,000,000股优先股外，根据购股协议，MWIG获授予以每股10美元收购额外1,000,000股优先股的选择权。发行额外优先股筹集的1,000万美元资金已全部用于部分清偿未偿还的卖方票据。

公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(股息除外)，除非当时已发行的优先股持有人首先获得或同时收到每股已发行优先股的股息，股息的金额至少等于(1)确定的该类别或系列股票的应付股息(如果适用)的乘积，犹如该类别或系列的所有股票均已转换为普通股和(2)

清算

根据本公司修订和重新发布的公司注册证书的定义，在发生被视为清算事件时，优先股持有人有权在向普通股持有人进行任何分配或支付之前，获得相当于(1)该优先股每股优先股发行价(经调整以反映任何组合或拆分、股票股息或其他类似资本重组)以及已申报但未支付的股息(如果有)的金额，以反映该等股票的任何组合或拆分、股票股息或其他类似的资本重组。(2)如果所有已发行优先股在紧接分配前转换为普通股，持有者将有权获得的每股普通股金额。在向优先股持有人全额支付分配或付款后，剩余的全部资产和资金(如果有)将按照普通股持有人持有的普通股股份数量按比例在普通股持有人之间按比例分配。

转换

每股优先股的持有者可以选择在任何时候将该股转换为普通股的全缴股款和不可评估股数，其结果是将优先股的发行价格除以转换时生效的优先股转换价格。此外，于(I)完成合资格公开发售(定义见本公司修订及重订公司注册证书 )或(Ii)经大多数优先股流通股持有人同意后，每股优先股将自动转换。优先股转换价格最初应等于优先股发行价，但根据合格公开发行、被视为清算事件或公平市值确定(每个转换价格调整事件)进行特殊调整。在发生转换价格调整事件时，转换价格将根据公司修订和重新注册的公司证书中定义的公式进行调整，这将导致优先股转换价格降低，并根据较高的企业价值为持有人带来额外价值；但在任何情况下，优先股转换价格不得超过10美元或低于7.2014美元(在任何组合或拆分、股票股息或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)。

公司按照ASC对临时权益中的优先股进行分类480-10-S99因为优先股在并非完全在本公司控制范围内的被视为清算事件(定义见本公司的修订和重新注册的公司注册证书)时可赎回为现金或本公司的其他资产。优先股的账面净值目前没有增加到赎回价值，因为优先股目前不能赎回，也不可能在未来成为可赎回的。

附注13：基于股票的薪酬

发行限制性股票单位

关于与MWIG的交易，请参阅附注1：业务性质和列报依据于2019年3月15日，本公司与本公司董事会成员及MWIG投资人Mark Wahlberg(Wahlberg先生)订立推广协议，据此，Wahlberg先生同意向本公司提供推广服务。作为对促销协议中约定的服务的交换，该公司向沃尔伯格先生发行了2738648股限制性股票。

基于公司在归属事件中达到一定估值门槛而授予的受限股票单位，其定义为：(I) 被视为清算事件或控制权变更；(Ii)融资交易结束，包括出售、发行或赎回公司(或其子公司)的股本证券以及任何首次公开发行；或 (Iii)公司普通股公开交易的任何时候，公司的股本价值超过以下门槛：(I)(I)被视为清算事件或控制权变更；(Ii)完成融资交易，包括出售、发行或赎回公司(或其子公司)的股本证券以及任何首次公开发行股票；或 (Iii)公司普通股公开交易的任何时候，公司的股本价值超过以下门槛：


公司权益价值门槛	潜在限制已归属的股票单位
10亿美元		912,882
15亿美元		912,882
20亿美元		912,884

本公司确定，受限制股票单位为股权分类奖励，包含业绩(被视为清算事件、融资交易完成或本公司普通股公开交易)和市场状况(达到规定的公司股权价值)，以便单位归属。由于在其中一个归属事件发生之前不可能实现绩效条件，因此在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，没有确认与这些奖励相关的基于股票的补偿费用。

在达到业绩条件和公司达到规定的公司股权价值门槛时，公司将立即确认所有既有限制性股票单位的授予日期公允价值为基于股票的补偿成本。如果达到业绩条件，并且本公司没有达到规定的公司股权价值门槛，这些受限股票单位将不会归属，但是，只要Wahlberg先生根据促销协议条款提供必需的服务，这些单位的授予日期公允价值将在业绩条件达到之日确认为补偿费用。

截至授予日，限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为0.38美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月里，没有限制性股票单位被授予、取消或没收。此外，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，没有授予限制性股票单位。截至2021年6月30日，与未归属的限制性股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为100万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月没有记录股票薪酬支出。该公司在考虑首次公开发行(IPO)和公司出售方案(隐含权益价值基于10美元优先股价格)的风险中性框架下，使用蒙特卡洛模拟方法确定了限制性股票单位的公允价值。分析中使用的其他重要假设如下：


设想情况：	首次公开募股(IPO)			销售
概率论		50.0	%		50.0	%
期限(年)		0.75			3.50
RSU剩余期限(年)		5.00			3.50
股息收益率		—	%		—	%
无风险利率		2.4	%		2.4	%
波动率		35.0	%		35.0	%

附注14-基本和稀释后每股净亏损

本公司各期已发行普通股的每股净亏损和加权平均股数计算如下 (单位：千，不包括每股和每股数据)：


	截至三个月六月三十日，					截至六个月六月三十日，
	2021			2020		2021			2020
分子：
净(亏损)收入	$	(30,524	)	$	5,868	$	(67,369	)	$	5,135
分配给参股优先股的净(亏损)收入	$	—		$	1,614	$	—		$	1,412

普通股股东应占净(亏损)收入？基本收益和摊薄收益	$	(30,524	)	$	4,254	$	(67,369	)	$	3,723


分母：
加权平均已发行普通股基本和稀释		29,281,514			58,000,000		29,281,514			58,000,000

每股普通股净(亏损)收益：
基本的和稀释的	$	(1.04	)	$	0.07	$	(2.30	)	$	0.06

不包括普通股稀释亏损的反稀释证券：
可转换优先股		9,854,432			—		9,854,432			—
限制性股票单位		2,738,648			—		2,738,648			—
可转换票据		5,856,302			—		5,856,302			—

总计		18,449,382			—		18,449,382			—

截至2020年6月30日的三个月和六个月，2,738,648个限制性股票单位对稀释后每股净收入没有影响，因为截至2021年6月30日，附注13-基于股票的补偿中规定的业绩条件尚未得到满足。

公司的运营部门与公司在地理位置上管理其业务与特许经营商互动的方式保持一致。F45 根据公司的战略按地理区域组织，以成为全球知名品牌。F45有三个可报告的细分市场：美国、澳大利亚和世界其他地区。该公司将澳大利亚称为在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。该公司将世界其他地区的业务称为在美国和澳大利亚以外的地区的业务。该公司的首席运营决策者(CODM？)小组由两名高管组成，分别是Adam Gilchrist先生和Chris Payne先生。细分市场信息的呈现方式与公司CODM在评估绩效和分配资源时审查运营结果的方式相同。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利的定义是收入减去该部门产生的收入成本。

本公司不在可报告部门级别分配资产，因为这些资产是在整个集团的基础上进行管理的。

以下是管理层在评估绩效和分配资源时使用的可报告细分的关键财务信息：


	在截至的三个月内2021年6月30日						在截至的三个月内2020年6月30日
	收入		收入成本		毛利		收入		收入成本		毛利
美国：
专营权	$	11,741	$	1,308	$	10,433	$	7,461	$	1,158	$	6,303
设备和商品		4,523		2,437		2,086		1,383		678		705

	$	16,264	$	3,745	$	12,519	$	8,844	$	1,836	$	7,008

澳大利亚：
专营权	$	4,420	$	94	$	4,326	$	2,089	$	173	$	1,916
设备和商品		689		514		175		960		902		58

	$	5,109	$	608	$	4,501	$	3,049	$	1,075	$	1,974

世界其他地区：
专营权	$	4,420	$	60	$	4,360	$	2,511	$	79	$	2,432
设备和商品		1,039		788		251		3,054		1,252		1,802

	$	5,459	$	848	$	4,611	$	5,565	$	1,331	$	4,234

综合：
专营权	$	20,581	$	1,462	$	19,119	$	12,061	$	1,410	$	10,651
设备和商品		6,251		3,739		2,512		5,397		2,832		2,565

	$	26,832	$	5,201	$	21,631	$	17,458	$	4,242	$	13,216


	在截至的六个月内2021年6月30日						在截至的六个月内2020年6月30日
	收入		收入成本		毛利		收入		收入成本		毛利
美国：
专营权	$	18,756	$	2,330	$	16,426	$	15,709	$	4,089	$	11,620
设备和商品		7,004		3,915		3,089		7,462		3,704		3,758

	$	25,760	$	6,245	$	19,515	$	23,171	$	7,793	$	15,378

澳大利亚：
专营权	$	7,709	$	272	$	7,437	$	4,840	$	332	$	4,508
设备和商品		1,528		1,321		207		2,478		2,184		294

	$	9,237	$	1,593	$	7,644	$	7,318	$	2,516	$	4,802

世界其他地区：
专营权	$	7,272	$	74	$	7,198	$	5,150	$	173	$	4,977
设备和商品		2,754		1,684		1,070		6,661		3,275		3,386

	$	10,026	$	1,758	$	8,268	$	11,811	$	3,448	$	8,363

综合：
专营权	$	33,737	$	2,676	$	31,061	$	25,699	$	4,594	$	21,105
设备和商品		11,286		6,920		4,366		16,601		9,163		7,438

	$	45,023	$	9,596	$	35,427	$	42,300	$	13,757	$	28,543

销售、一般和行政费用、其他费用和税费不会分配给单个部门，因为这些费用是在整个集团范围内进行管理的。可报告部门毛利润与压缩综合净亏损之间的对账情况如下(单位：千)：


	在这三个月里截至6月30日，
	2021			2020
分部毛利	$	21,631		$	13,216
销售、一般和行政费用		18,562			7,633
衍生负债损失		23,098			—
利息支出，净额		8,853			421
其他费用(收入)，净额		329			(2,258	)
所得税拨备		1,313			1,552

净(亏损)收入	$	(30,524	)	$	5,868


	在过去的六个月里截至6月30日，
	2021			2020
分部毛利	$	35,427		$	28,543
销售、一般和行政费用		35,390			21,624
衍生负债损失		48,603			—
利息支出，净额		17,268			799
其他费用(收入)，净额		620			(577	)
所得税拨备		915			1,562

净(亏损)收入	$	(67,369	)	$	5,135

分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，公司的长期资产增加并不显著。

2021年7月15日，该公司在扣除承销折扣和佣金后，完成IPO，获得2.79亿美元的净收益。本公司将发售所得款项用于(I)偿还定期融资、循环融资及附属定期融资项下的1.886亿美元债务，(Ii)支付2,500万美元收购飞轮室内自行车工作室业务，(Iii)向若干员工发放240万美元现金奖金，(Iv)及 250万美元用于首次公开招股产生的开支。净收益的其余部分将用于营运资金和持续运营。此外，在IPO截止时，所有可转换优先股和已发行可转换票据的流通股分别转换为27,368,102股和14,847,066股普通股。

于本公司首次公开招股完成后，已发行普通股为90,545,571股，其中不包括(I)5,000,000股根据F45 Training Holdings Inc.2021股权激励计划或2021计划可供未来发行的普通股(包括3,590,900股本公司于结算限制性股票单位(简称RSU)时可发行的普通股)及 263,684股本公司于行使与本公司有关之购股权时可发行之普通股。(I)5,000,000股根据F45 Training Holdings Inc.2021股权激励计划或2021计划可供未来发行之普通股(包括3,590,900股本公司于结算限制性股份单位(RSU)时可发行之普通股)及于行使与(I)根据我们就MWIG投资订立的推广服务协议向Wahlberg先生发行的2,738,648个RSU，其个RSU将在发售时授予，但要到2022年才会结算。(B)股票期权的行使价等于每股16.00美元)及(Ii)2,738,648个RSU，根据我们与MWIG投资签订的促销服务协议，其 RSU将在发售时授予，但在2022年之前不会结算。

飞轮采集

2021年7月15日首次公开募股完成后，公司以2500万美元收购了飞轮室内自行车工作室业务的若干资产，有效地将资产控制权移交给了本公司，并终止了于2021年4月签订的许可协议。截止日期，公司取消确认未摊销无形资产和剩余的现值负债，收购的资产将确认为资产收购。

利率互换结算

2021年7月21日，该公司达成了50万美元的利率互换协议，作为偿还现有债务的一部分。

根据MJE促销协议付款

根据MJE推广协议的条款，MJE有权从IPO中获得股权补偿，公司和MJE同意支付400万美元的现金，该金额于2021年7月27日支付，以代替MJE因IPO而有权获得的股权补偿。

修订担保信贷协议

2021年8月13日，本公司签订了经修订并重述的信贷协议(信贷协议)，该协议修订并重述了日期为2019年9月18日的担保信贷协议。信贷协议规定了一项9000万美元的五年期高级担保循环融资(？？融资)。信贷协议还规定，在某些情况下，公司可增加循环承诺本金总额，总额最高可达3500万美元。融资所得款项将用于一般企业用途。信贷协议项下的未偿还金额应计利息，利率等于Libo利率加2.50%至3.50%的年保证金，或基本利率加1.50%至2.50%的保证金，每种情况都取决于公司的总杠杆率。

2021年8月13日，本公司首次公开募股的承销商行使了他们的绿鞋期权，以每股16.00美元的价格从本公司额外购买307,889股本公司普通股，并从出售股东手中额外购买1,231,555股本公司普通股。在扣除承销折扣和佣金后，公司从购买额外的307,889股股票中获得460万美元的净收益，并将把净收益用于持续运营。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读我们招股说明书中选定的历史合并财务和其他数据部分、我们已审核的合并财务报表和相关附注，以及我们招股说明书中其他部分显示的未经审计的简明合并财务报表。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于风险因素部分和招股说明书其他部分中阐述的那些因素。

概述

We Are F45 Training专注于创建领先的全球健身培训和生活方式品牌，是美国增长最快的健身特许经营商之一(根据在美国销售的特许经营权数量计算)。我们为消费者提供有效、有趣且以社区为导向的功能性锻炼 45分钟。我们的锻炼结合了高强度间歇训练、巡回训练和机能训练的元素，为消费者提供我们认为是世界上最好的机能训练训练。我们通过数字连接的全球工作室网络提供锻炼，我们已经构建了一个差异化的技术支持平台，使我们能够创建锻炼项目并将其分发给我们的全球特许经营商基础。我们的平台实现了我们模式的快速扩展，并有助于促进我们的加盟商的成功。我们为我们的会员提供不断发展的健身计划，其中几乎没有两种锻炼是完全相同的。我们庞大且不断增长的功能训练内容库使我们能够提供不同的锻炼计划，以保持消费者对新鲜内容的参与度，保持在消费者趋势的前沿，并推动最大的个人结果，同时帮助我们的会员实现他们的健身目标。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎大流行及相关事件就地避难所限制和其他遏制措施已经并将继续对健身房和健身业以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。疫情爆发后，在最初的高峰时期，我们几乎所有的工作室都根据地方、州和联邦的授权和指导方针暂时关闭。

由于根据地方和州的规定，企业已被允许在某些司法管辖区重新开业，我们与我们的特许经营商密切合作，在一定的室内容量或其他限制(包括公司实施的健康和安全政策)的情况下，帮助重新开张他们的工作室。我们还一直在为我们的加盟商提供额外的运营指导，方法是协助修改工作室布局和锻炼，以适应适当的社交距离。

截至2021年6月30日，我们大约有1,415个开放式工作室，约占我们工作室总数的91%。剩下的9% 我们的Total Studios通常位于继续面临限制的地区，我们预计这些限制将随着时间的推移而放松。下图显示了截至2021年6月30日的15个月中，每月末开放工作室数量占工作室总数的百分比。

我们发现，平均而言，在临时关闭后重新开业的制片厂在每周收入基础上迅速恢复到接近大流行前的水平，并最终在同样的基础上超过大流行前的水平。截至2021年6月30日，重新开放的618家制片厂的周收入中值超过了大流行前的水平，这是自临时关闭以来持续时间最长的一次。

地方和州对健身俱乐部行业的监管经常发生变化，许多地方和州司法管辖区在允许健身俱乐部重新开业后，已恢复原地限制。虽然我们对继续有效应对新冠肺炎疫情的能力持乐观态度，但我们无法预测疫情持续时间或未来对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

我们的细分市场

我们根据地理区域和我们成为领先的全球健身和生活方式品牌的战略来运营和管理我们的业务。我们有三个可报告的细分市场：美国(就细分报告而言，包括我们在美国的业务以及我们在中南美洲的17个工作室)、澳大利亚和世界其他地区。我们将澳大利亚称为我们在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。我们将世界其他地区的业务称为我们在美国和澳大利亚以外的地区的业务。我们评估各部门的业绩，并根据收入和毛利为其分配资源。所有运营部门的收入和毛利仅包括与外部客户的交易，不包括部门间交易。以下各页的表格汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的三个月的财务信息。在本文件的所有其他部分中，当我们提供地理数据时，我们是在独立的基础上提供指定地区的此类数据。

我们的特许经营模式

我们运营的是几乎 100%的特许经营模式。我们相信，我们的特许经营模式很有吸引力，因为它具有轻资产增长、强劲的盈利能力和强劲的现金流产生的潜力，并在新冠肺炎大流行之前帮助我们实现了快速增长和强劲的财务业绩。尽管新冠肺炎疫情带来了挑战，但我们在2020年扩大了足迹，并经历了最低限度的永久关闭，我们认为这突显了我们商业模式的弹性。从2021年第二季度到2020年第二季度，我们售出的总特许经营权增加了36%，我们的总工作室增加了22%。截至2021年6月30日的三个月，与2020年同期相比，随着我们的网络从新冠肺炎疫情中恢复过来，我们的收入增长了54% 。

尽管新冠肺炎疫情带来了持续的挑战，但我们相信我们处于有利地位，能够继续成功应对疫情并推动未来的增长。

我们推动业务长期增长的机会包括：

•

扩大我们在美国的工作室足迹；

•

扩大我们工作室在世界其他地区的足迹；

•

增加同一家门店的销售额，并过渡到基于固定月度特许经营费或每月总制片厂收入百分比较大的特许经营费模式；

•

拓展新渠道；

•

制定新的锻炼计划，以获得新的目标人口统计数据；以及

•

通过提供辅助产品来推动会员消费的增加。

新售出的特许经营权是指在任何特定时期内售出的特许经营权数量。我们将截至任何指定日期的已售出特许经营权总数归类为截至该日期已签署但尚未终止的特许经营权协议总数。每项新专营权均包括在我们签订与每项新专营权有关的已签署专营权协议之日起售出的专营权数目内。售出的总特许经营权包括签署特许经营协议后开发所有阶段的特许经营权安排，还包括开放工作室的特许经营权。特许经营权将从特许经营协议终止时售出的全部特许经营权中删除。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续销售新特许经营权的能力。我们仍处于增长和扩张的早期阶段，特别是在美国和ROW，我们相信我们可以显著扩大我们的特许经营商基础。如果我们不能在这些地区以我们希望的速度销售新的特许经营权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。


	截至2021年6月30日的三个月								截至2020年6月30日的三个月								截至2020年12月31日的年度
	美国		澳大利亚		划		总计		美国		澳大利亚		划		总计		美国		澳大利亚		划		总计
总共售出的特许经营权，期初		941		676		630		2,247		826		653		480		1,959		814		643		435		1,892
卖出了新的特许经营权，净额(A)		438		109		7		554		20		14		66		100		117		36		199		352
总共售出的特许经营权，期末		1,379		785		637		2,801		846		667		546		2,059		931		679		634		2,244

(a)	销售的新特许经营权显示的是已签署但随后在工作室开业前终止的特许经营权。

在截至2019年12月31日的一年中，我们平均每月净销售52个新的特许经营权。在截至2021年6月30日的18个月里，在最近的多单元俱乐部交易的支持下，我们平均每月净销售51个新的特许经营权。在截至2021年6月30日的18个月内售出的909个净特许经营权中，有258个是作为F45独家向现有特许经营商提供的限时优惠的一部分，以刺激销售，以应对新冠肺炎疫情。该优惠规定，在工作室开业时间较早和2022年1月1日之前，可以降低美元建造费，在之前不支付特许经营费，以及将设备采购推迟到2021年11月。

最初的工作室开业数和总工作室数

初始工作室开业数是指确定在此期间首次开业的工作室数量。我们将最初的工作室开业时间归类为第一个月，即工作室第一次产生至少4500美元的月收入。我们将截至任何指定日期的工作室总数归类为截至该日期的累计初始工作室开张总数减去截至该日期的累计永久工作室关闭数。对于因新冠肺炎疫情或其他原因而暂时关闭的工作室，初始工作室开张数和总工作室数都不会向下调整。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续开设新制片厂的能力。我们相信，我们将在美国和ROW继续扩大新工作室的开张规模。但是，如果遇到延误或困难，新工作室的开张速度没有我们希望的那么快，我们的运营结果可能会受到不利影响。


	截至2021年6月30日的三个月								截至2020年6月30日的三个月								截至2020年12月31日的年度
	美国		澳大利亚		划		总计		美国		澳大利亚		划		总计		美国		澳大利亚		划		总计
道达尔工作室期初		518		617		352		1,487		376		593		273		1,242		320		581		239		1,140
最初的工作室开幕，网络		38		11		19		68		20		2		11		33		166		35		96		297
道达尔工作室期末		556		628		371		1,555		396		595		284		1,275		486		616		335		1,437

全系统销售

我们将系统范围的销售定义为向我们的工作室支付的所有款项，包括特定时期的课程、服装和其他销售的支付。我们跟踪系统范围的销售情况，以表明我们的加盟商网络的实力。

由于大范围临时关闭工作室，2020年全系统总销售额下降了13%。从2020年4月(从Open Studios、会员和全系统销售额来看，这是一个低谷月)到年末，我们总体上经历了连续的改善。在美国，我们的全系统销售额在2020年增长了14%，这与更广泛的美国健身俱乐部行业相比是有利的，根据IHRSA的数据，美国健身俱乐部行业的收入估计下降了58%。

我们的全系统销售额很快就恢复了。截至2021年6月，我们的全系统月度销售额约为3500万美元，而大流行前的月度峰值为3600万美元，上一次实现这一目标是在2020年2月。


			截至2021年6月30日的18个月全系统月度销售额(百万美元)
	简		二月		3月		四月		可能		六月		七月		八月		9月		奥克特		十一月		12月		简		二月		3月		四月		可能		六月
美国	$	10	$	10	$	8	$	3	$	4	$	5	$	6	$	7	$	7	$	9	$	9	$	8	$	10	$	9	$	12	$	12	$	14	$	15
澳大利亚		19		19		16		4		5		11		13		14		14		16		17		17		18		16		18		17		17		15
划		8		7		5		1		1		2		3		5		5		6		5		4		4		3		5		4		4		5
总计	$	36	$	36	$	29	$	9	$	10	$	18	$	23	$	25	$	26	$	30	$	31	$	29	$	31	$	29	$	35	$	33	$	35	$	35

关键的非GAAP财务和运营指标

我们使用各种非GAAP信息，包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和同店销售额。


	截至三个月六月三十日，						截至六个月六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
其他数据：	(千美元)
EBITDA		(18,908	)		8,449			(47,084	)		8,658
调整后的EBITDA		10,676			10,026			15,946			12,640
调整后的EBITDA利润率⁽¹⁾		39.8	%		57.4	%		35.4	%		29.9	%
同店销售额增长⁽²⁾		126.0	%		(65.0	)%		19.5	%		(32.1	)%

⁽¹⁾	管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者是有用的，因为它们消除了某些被确定为影响我们经营业绩的期间可比性的项目。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率剔除了非现金资本投资和无形资产产生的折旧和摊销费用，以及所得税，根据我们的税收结构，这可能无法与其他公司相比。

其他公司可能会以不同方式定义调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，因此我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率指标可能无法与其他公司的指标直接进行比较。虽然我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为财务指标来评估我们业务的业绩，但此类使用是有限的，因为这些指标不包括运营我们业务所需的某些材料成本。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应被视为根据公认会计准则作为业绩衡量标准的净收入的补充，而不是替代。我们对EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。 EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代。

其中一些限制包括：

•

它们不能反映所有现金支出、未来资本支出需求或合同承诺；

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来经常需要更换或需要改进，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或改进的任何现金需求；以及

•

它们没有根据我们现金流量表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA 利润率不打算作为净收益的替代品或我们经营业绩的指标，不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可支配现金的衡量标准，也不应被视为衡量将可用于履行我们义务的现金的衡量标准。我们通过使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具以及GAAP测量来帮助评估运营业绩，以弥补这些限制。我们基于公认会计准则的衡量标准可以在我们的合并财务报表和本文件中其他地方包括的相关注释中找到。


	截至三个月六月三十日，					截至六个月六月三十日，
	2021			2020		2021			2020
	(千美元，每股除外)
净(亏损)收入		(30,524	)		5,868		(67,369	)		5,135
净利息支出		8,853			421		17,268			799
所得税拨备		1,313			1,552		915			1,562
折旧及摊销		1,173			249		1,377			477
递延成本摊销		277			359		725			685

EBITDA		(18,908	)		8,449		(47,084	)		8,658

销售税储备金(A)		147			12		247			515
交易费(B)		1,749			1,214		3,331			2,656
衍生负债损失(收益)(C)		23,098			—		48,603			—
若干法律费用及和解(D)		886			351		3,423			781
免除对董事的贷款(E)		—			—		—			—
招聘(F)		53			—		53			—
存货核销(G)		—			—		—			—
COVID优惠(H)		1,851			—		4,333			—
搬迁(一)		183			—		252			30
开发成本(J)		1,617			—		2,788			—

调整后的EBITDA		10,676			10,026		15,946			12,640

^(a)

表示因更改与特许经营商安排中某些合同条款的可执行性时间而产生的一次性增值税责任的影响。

^(b)

代表重组和发行优先股所产生的交易成本，包括法律、税务、会计和其他专业服务。

^(c)

代表与可转换票据相关的衍生负债损失。

^(d)

代表与诉讼活动和法律和解相关的法律费用。

^(e)

表示对我们董事的一次性贷款宽免。

^(f)

代表部门领导的一次性招聘费用。

^(g)

表示已核销的存货。

^(h)

代表对受COVID影响的制片厂做出的让步，包括一次与新冠肺炎相关的冲销。

⁽ⁱ⁾

代表我们公司总部搬迁的一部分所发生的费用。

^(j)

代表发布新品牌所产生的一次性非经常性成本。

⁽²⁾	？在任何报告期内，同一门店销售额是指由可比的特许经营工作室基数产生的工作室级收入，我们将其定义为运营超过16个月的Total Studios。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的可比特许经营工作室基数分别为1083家和940家。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益。我们将经调整的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益(如适用)，并经调整以剔除销售税负债、交易费用、某些法律成本和和解、董事贷款的宽免和搬迁成本以及被确定为影响可比性的某些其他项目(如适用)的影响。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA除以总收入。

EBITDA，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包括在本文件中，因为它们是管理层使用的重要指标，作为评估我们财务业绩的手段之一。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。当这些指标与相关的GAAP财务指标结合使用时，可为投资者提供额外的财务分析框架，这可能有助于评估我们公司及其运营结果。

本文件中的非GAAP信息应与我们经审计的年度财务报表以及招股说明书中其他地方包含的相关附注一起阅读。有关与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，以及对这些衡量标准的重大风险和限制的讨论，请参阅我们于2021年7月提交的招股说明书中的招股说明书摘要和历史摘要历史合并财务和其他数据。

同一家门店销售额是指在任何报告期内，由可比的特许经营工作室产生的工作室级收入，我们将其定义为运营超过16个月的总工作室。截至2021年6月30日和2020年6月30日，在我们可比的特许经营工作室基地中，分别有1083家和940家工作室。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在我们可比的特许经营工作室基地中，分别有940家和705家工作室。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在我们可比的特许经营工作室基数中，分别有704家和428家特许经营公司。我们将同一家门店的销售额视为评估我们特许经营工作室业绩的有用指标。

在任何给定时期内，有几个因素会影响我们同一家门店的销售额，其中包括：

•

开业超过16个月的影楼数目；

•

每个工作室的经常性会员和健身包收入的组合；

•

每个工作室的会员总数和健身包访问量都在增长；

•

消费者对我们品牌的认可度以及我们应对不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们和我们的特许经营商有能力有效、高效地运营制片厂，以满足消费者的期望；

•

营销和推广工作；

•

地方竞争；

•

贸易区动态；

•

在现有地点附近开设新的工作室；以及

•

整体经济趋势，特别是与消费者支出相关的趋势。

我们国际工作室的同店销售额是在工作室级别的不变货币基础上计算的，这意味着我们将按上一年使用的相同汇率换算本年度国际工作室的同店销售额。我们认为同一家门店的销售额是评估我们特许经营制片厂业绩的一个有用的衡量标准。。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入来源如下：

•

特许经营收入：主要包括前期建立费用、每月特许经营费和其他特许经营相关费用，包括与市场营销相关的费用和加盟商每月为我们提供的各种服务(如使用内联网、电子邮件和工作室网站)支付的其他经常性固定费用。特许经营协议通常包括授予特定区域的独家权利的义务，可能包括续签协议的选项，通常续签两个额外的五年期限，以及某些商标和系统的许可以运营该工作室。

加盟费通常在我们与加盟商签署特许经营协议后6至9个月支付，无论加盟商是否已开业。从历史上看，每月特许经营费的结构是每个工作室每月固定支付1,000-3,000美元。2019年7月，我们将在美国针对新特许经营商的模式转变为基于固定月度特许经营费或电影公司月度毛收入百分比(取较大者)的特许经营费，我们相信这将有助于进一步将我们的利益与我们的特许经营商的利益保持一致，同时也为我们提供了增加特许经营收入的机会。在美国以外的特定市场，对于美国现有特许经营商的续签，我们正在制定向类似模式过渡的战略。

设备和商品：包括支付给我们的费用，以换取(I)新F45培训工作室的World Pack ，这是全面的开放包，其中包含运营F45培训工作室所需的标准化F45品牌健身设备和相关技术，以及 (Ii)随后的额外和/或更换设备以及向加盟商销售的商品，包括技术、服装和其他健身相关产品。通常，部分World Pack费用需要在特许经营协议签署时支付，余额在以下日期中较早的日期到期：(I)加盟商订购World Pack之日；或(Ii)特许经营协议生效之日起八个月。特许经营协议要求所有特许经营商每年订购和更新新设备。

费用

我们主要产生以下费用，这些费用与我们的收入成本直接相关：

•

特许经营收入成本：包括与特许经营销售、潜在客户产生和向我们的特许经营商提供营销服务相关的直接成本。我们的特许经营收入成本主要根据售出的特许经营权和总制片厂的数量而变化。

•

设备成本和商品收入：主要包括与World Pack 设备相关的直接成本，以及额外和更换设备以及向新的和现有的特许经营商销售商品。World Pack成本包括销售给加盟商的开包中包含的组件成本，包括：(I)健身房设备；(Ii)我们的技术包(例如电视、F45TV适配器/加密狗、心脏监护仪)；以及(Iii)制服和商品。我们的设备和商品成本变化主要基于World Pack设备销售额，这是由销售的特许经营权数量推动的。

•

销售、一般和管理费用：包括与工资和薪金相关的成本，以及与我们现有加盟商相关的持续行政和加盟商支持职能。这些成本主要包括品牌营销、健身计划开发和测试、与开发和维护我们的技术支持的集中交付平台相关的技术成本、F45培训品牌的营销和促销活动以及法律和会计费用。

•

免除对董事的贷款：如本文件其他部分包括的合并财务报表中所述，在2019年3月15日完成的MWIG交易中，我们免除了之前发放给我们某些担任高管和董事的现有股东的贷款。重要会计政策摘要与本申请中其他地方包括的合并财务报表相关联的是，我们免除了之前发放给某些担任高管和董事的现有股东的贷款。

•

其他费用，净额：我们的其他费用净额主要涉及外币交易的已实现和未实现损益。。

(福利)所得税拨备

我们的有效所得税税率与美国法定税率21%不同，主要是由于某些不可扣除的费用、永久性差异、按不同税率征税的外国司法管辖区收益、不确定税收头寸的准备金以及某些国内递延税项资产的估值津贴的影响，这些资产不太可能变现。

在MWIG进行这项投资后，我们的前身股东亚当·吉尔克里斯特(Adam Gilchrist)，我们的联合创始人兼总裁兼首席执行官罗伯特·多伊奇(Robert Deutsch)，我们的联合创始人和前董事会执行主席罗伯特·多伊奇(Robert Deutsch)，以及200万地产(200万 Properties)，以总计(A)的价格，将其在前身F45 Aus的所有现有股本出售给F45 Aus Acquisition Company Pty Ltd，或FyHalf Acquisition，后者是F45 Training Holdings的间接全资子公司以及(C)2900万股我们的普通股。关于发行初始股东票据，吾等分别与Gilchrist先生及Deutsch先生及2M Properties订立担保，据此，吾等担保各自初始股东票据项下FlyHalf收购的责任。

2019年4月26日，MWIG又向我们投资了1000万美元，购买了额外的100万股可转换优先股。在这项投资生效后，我们立即在转换后的基础上拥有了我们(假设我们的可转换优先股转换为15,274,808股普通股，并假设向Mark Wahlberg发行的所有 RSU都完全归属)(有关Wahlberg先生持有的RSU的更多详细信息，请参阅《推广协议》中的某些关系和相关交易MWIG为33.47%，沃尔伯格为3.00%。有关MWIG交易的更多详细信息，请参阅MWIG交易中的某些关系和关联方交易。

我们将MWIG额外投资的收益贡献给FlyHalf收购，FlyHalf收购反过来使用这些资金预付初始股东票据项下总计9,533,333美元的未偿还本金余额，并偿还466,667美元的应计利息。

我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了高级担保信贷协议(日期为2019年9月18日)，作为行政代理、澳大利亚证券托管人、贷款人、Swingline贷款人和发行银行，包括2000万美元的循环信贷安排(即循环贷款)和3,000万美元的定期贷款安排(即定期贷款)。定期贷款的初步借款3,000万美元和循环贷款项下可用的 1,190万美元用于全额偿还因MWIG交易而欠普通股股东的款项。见附注12？本文件其他地方包括的合并财务报表的可转换优先股和股东权益，以供进一步讨论。循环贷款项下的剩余可用款项可提取并用于一般公司用途。担保信贷协议项下的债务由我们的某些运营子公司担保，并由我们的大部分资产担保。信贷安排的原定到期日为2022年9月18日。循环贷款可由我们随时预付和终止，无需支付溢价或罚金(受惯例LIBOR分手费的约束)。2020年10月6日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了担保信贷协议的第二项修正案。在执行时，未偿还的A期贷款为3500万美元，未偿还的循环贷款为700万美元。

定期贷款在2021年9月30日之前按本金的3.75%按季度分期付款计息。从2021年12月31日开始至到期日，定期贷款按本金的5.00%计入季度利息。定期贷款本金和利息支付根据到期日为2022年9月18日的摊销时间表每季度支付一次。

循环贷款按我们的选择权计息，浮动利率为伦敦银行同业拆借利率加 1.5%或备用基本利率加0.5%。我们目前选择在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.5%的利率下计息。我们需要向贷款人支付循环贷款每日未使用金额的0.25%的季度承诺费和与开立信用证有关的费用。截至2021年6月30日，循环贷款的未偿还余额和剩余可用资金分别为700万美元和0美元。

担保信贷协议的条款要求，我们不允许担保信贷协议中定义的任何连续四个会计季度的固定费用覆盖比率低于1.25至1.00。我们还必须在连续四个会计季度低于2.00至1.00的任何期间内保持担保信贷协议中定义的总杠杆率。“担保信贷协议”还包含其他习惯契约。截至2021年6月30日，我们遵守了我们的金融契约。

担保信贷协议允许我们向股东支付股息，并允许我们回购我们股东持有的最多15%的股权。

2019年10月25日，我们与摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)签订了一项利率互换协议，或称互换协议，以确定贷款有效期内定期贷款的利率。掉期的名义金额涵盖定期贷款项下未偿还的全部3000万美元借款。根据掉期协议的条款，以前按伦敦银行同业拆息加1.50厘计提利息的条款贷款，将于生效日期(2019年10月30日)起按固定利率1.741%按年率计提利息。我们签署掉期协议的目的是对冲LIBOR利率变化导致的现金流周期性波动。

2020年6月23日，本公司修订了担保信贷协议，允许其与一家特殊目的收购公司达成最终协议。2020年10月6日，公司对协议进行了第二次修改。通过第二项修订，本公司同意将循环融资未偿还金额中的800万美元转换为定期融资的一部分。除了将循环贷款的一部分转换为定期贷款外，公司还同意偿还循环贷款本金中的500万美元(br}未偿还的循环贷款本金)。

关于担保信贷协议的第二次修订，公司修改了担保信贷协议下的现有契诺。总杠杆率进行了修改，要求本公司在连续四个会计季度的任何时期内保持低于 7.00至1.00的总杠杆率。在对担保信贷协议进行第二次修订之前，该公司被要求在连续四个会计季度的任何时期内保持低于2.00至1.00的总杠杆率。此外，担保信贷协议的第二个修正案引入了一项新的契约，即高级担保杠杆率，要求本公司在连续四个会计季度的任何时期内保持低于2.00至 1.00的优先担保杠杆率。

欧洲美元贷款、信用证和ABR贷款的担保信贷协议利率和循环贷款利率分别修订为4.00%和3.00%。

2020年6月24日，我们达成了一项最终协议，根据该协议，新月收购公司将以8.45亿美元的企业价值收购我们。2020年10月5日，我们和新月收购公司联合终止了协议，因为当时我们有相当多的工作室仍然暂时关闭或再次临时关闭，我们所有的工作室重新开放和返回还没有明确的路径新冠肺炎之前2020年10月的业务水平。

2020年10月6日，我们与Klim达成协议，根据协议，Klim向F45投资2.25亿美元，投资组合为第二留置期贷款和可转换票据。这些协议包括由1.25亿美元定期贷款安排和附属可转换信贷协议组成的次级信贷协议，根据该协议，我们发行了1.0亿美元的可转换票据。这笔定期贷款的PIK利率为13.0%，期限为5年。可转换票据的PIK利息为0.35%，最低投资资本回报率为1.5倍，5年后到期，并在我们首次公开募股(IPO)的情况下，根据5亿美元的转换权益价值在Klim的选举中进行转换。可转换票据将在公司首次公开募股(IPO)完成后转换为总计14,847,066股普通股。

2021年4月，本公司与特拉华州有限责任公司FW SPV II LLC(FW SPV)签订了关于飞轮体育公司(飞轮IP)以前拥有的某些知识产权的知识产权许可协议。该许可协议为期五年，每年500万美元。此外，于2021年3月31日，本公司与FW SPV签订了资产购买协议，根据该协议，本公司可在发生某些情况时以2500万美元获得飞轮IP的权利。

经营成果

下表汇总了我们在所示时期的运营结果的主要组件：


	截至三个月六月三十日，						截至六个月六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
	(千美元)
收入：
特许经营(关联方：截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为50美元和137美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为100美元和234美元)	$	20,581		$	12,061		$	33,737		$	25,699
设备和商品(关联方：截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为0美元和112美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为0美元和112美元)		6,251			5,397			11,286			16,601

总收入		26,832			17,458			45,023			42,300
成本和运营费用：
特许经营收入成本(关联方在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为0美元和0美元，在截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为0美元和12美元)		1,462			1,410			2,676			4,594
设备和商品成本(关联方：截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为1203美元和265美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为2144美元和1316美元)		3,739			2,832			6,920			9,163
销售、一般和行政费用		18,562			7,633			35,390			21,624
免除对董事的贷款		—			—			—			—

总成本和运营费用		23,763			11,875			44,986			35,381

营业收入(亏损)		3,069			5,583			37			6,919
衍生负债损失		23,098			—			48,603			—
利息支出，净额		8,853			421			17,268			799
其他费用(收入)，净额		329			(2,258	)		620			(577	)

所得税前收入(亏损)		(29,211	)		7,420			(66,454	)		6,697
所得税拨备		1,313			1,552			915			1,562

净(亏损)收入	$	(30,524	)	$	5,868		$	(67,369	)	$	5,135


	截至六个月六月三十日，				变化
	2021		2020		$		%
	(千美元)
专营权
美国	$	18,756	$	15,709	$	3,047		19	%
澳大利亚		7,709		4,840		2,869		59	%
划		7,272		5,150		2,122		41	%

特许经营总收入	$	33,737	$	25,699	$	8,038		31	%

	截至六个月六月三十日，				变化
	2021		2020		商店		%
	(单位)
开放的工作室数量
美国	$	556	$	396		160		40	%
澳大利亚		628		595		33		6	%
划		371		284		87		31	%

开放的工作室总数	$	1,555		1,275		280		22	%

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月在美国的特许经营收入增加了430万美元，增幅为57%，这主要是由于在此期间美国新开的工作室数量增加。新工作室开业数量增加了17家，从截至2020年6月30日的三个月的23家新工作室开业数量增加到截至2021年6月30日的三个月的40家新工作室开业数量。由于新工作室开张数量的增加，这一时期的营销收入增加了 30万美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，特许经营相关费用和其他经常性固定费用保持相对一致。在截至2020年6月30日的一段时间内，与美国出现新冠肺炎疫情时的重大影响相比，新冠肺炎疫情的影响有所减弱，推动了新工作室开张数量的增加。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月在美国的特许经营收入增加了300万美元，增幅为19%，这主要是由于在此期间美国新开的工作室数量增加。新工作室开张数量从截至2020年6月30日的6个月的79个新开张工作室减少到截至2021年6月30日的6个月的74个新开张工作室。由于新工作室开张数量的减少，这一时期的营销收入减少了70万美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间，特许经营相关费用和其他经常性固定费用保持相对稳定。新工作室开张数量的下降主要是由于新冠肺炎疫情，与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的整体影响较小。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月在澳大利亚的特许经营收入增加了230万美元，增幅为112%，这主要是由于开放工作室数量的增加导致特许经营商支付的特许经营费增加。与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月在澳大利亚的特许经营收入增加了290万美元，增幅为59% ，这主要是由于开放工作室的数量增加了特许经营商支付的特许经营费。开放工作室从截至2020年6月30日的595家增加到截至2021年6月30日的628家，与2020年同期相比增长了6%。由于我们在澳大利亚市场的成熟存在，我们的澳大利亚部门的特许经营收入继续温和增长。

截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月相比，行的特许经营收入增加了190万美元，增幅为76%，这主要是由于开业的工作室数量增加。开放工作室从2020年6月30日的284家增加到2021年6月30日的371家，与2020年同期相比增长了31%。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，新电影公司的开业数量分别为21家和11家。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月特许经营收入连续增长210万美元，增幅为41%，这主要是由于开放的工作室数量增加，以及刺激协议的预期收入增加。与2020年同期相比，刺激协议导致截至2021年6月30日的六个月的收入增加了160万美元。由于制片厂的增长，在此期间，成立费用、每月特许经营费和其他与特许经营相关的费用增加了120万美元。由于截至2021年6月30日的六个月新工作室开张数量与2020年同期相比减少，营销和其他经常性固定费用减少，抵消了这一增长。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，新工作室的开业数量分别为40家和45家。

设备和商品收入


	截至三个月六月三十日，				变化
	2021		2020		$			%
	(千美元)
设备和商品
美国	$	4,523	$	1,383	$	3,140			227	%
澳大利亚		689		960		(271	)		(28	)%
划		1,039		3,054		(2,015	)		(66	)%

总设备和商品	$	6,251	$	5,397	$	854			16	%

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，美国的设备和商品收入增加了310万美元，增幅为227%。这一增长主要归因于2021年第二季度世界包装销售额的增长。在此期间，由于40家新工作室开业，World Pack销售额增加了280万美元，而在截至2020年6月30日的三个月里，新工作室开业数量为20家。由于之前在2021年第二季度确认的期间交付，充值销售额在美国增加了30万美元。

截至2021年6月30日的6个月，美国的设备和商品收入比截至2020年6月30日的6个月减少了50万美元，降幅为6% 主要原因是2021年第二季度工作包销售额减少了80万美元，原因是由于新冠肺炎疫情推迟了世界包的交付，抵消了因第二季度确认的前期交付而在美国的充值销售增加了30万美元。第二季度确认的前期交付导致美国的充值销售增加了30万美元。第二季度确认的前期交付导致世界包交付推迟，抵消了这一影响第二季度确认的前期交付导致美国充值销售增加了30万美元

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，澳大利亚的设备和商品收入减少了30万美元，降幅为28%，这在很大程度上是由于2021年第二季度由于大流行而推迟了World Pack的交付。

与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月，澳大利亚的设备和商品收入下降了100万美元，降幅为38% ，这主要是由于新制片厂销售额下降和商品收入下降所致。与截至2020年6月30日的6个月内新开业的14个工作室的World Pack销售额相比，在此期间，World Pack的销售额比15个新工作室的销售额减少了100万美元。截至2021年6月30日的6个月里，世界包装销量的下降是由于新冠肺炎疫情导致工作室开张减少。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的设备和商品收入连续减少200万美元，降幅为66%，主要原因是2021年第二季度因大流行而推迟了Work Pack的交付。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的设备和商品收入下降了390万美元，降幅为59%，这主要是由于截至2021年6月30日的6个月内World Pack销售额的下降。在截至2020年6月31日的六个月中，World Pack的销售额从36个新工作室的开业减少了380万美元，而在截至2020年6月31日的六个月里，World Pack的销售额减少到了45个新的工作室。在截至2021年6月30日的六个月里，世界套装销售额下降的原因是由于新冠肺炎疫情导致工作室开张减少和世界套装交付推迟。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，美国特许经营收入成本增加了20万美元，增幅为13%，这主要是由于与营销计划相关的10万美元的增长，这是由于新冠肺炎疫情的影响降低了，而在截至2020年6月30日的一段时间里，美国出现了这种流行病的重大影响。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，美国特许经营收入成本下降了180万美元，降幅为43%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致截至2021年6月30日的6个月内暂停了营销计划。

在截至2021年6月30日的三个月里，与2020年同期相比，澳大利亚特许经营收入成本下降了不到万美元，降幅为46%，原因是营销费用减少，因为大多数制片厂由于新冠肺炎疫情而关闭。

与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的六个月里，澳大利亚特许经营收入的成本下降了不到10万美元，降幅为18%，这主要是由于营销费用的减少，因为大多数制片厂都因为新冠肺炎疫情而关闭了。

与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，特许经营收入成本连续下降不到10万美元，降幅为24% 主要是由于营销费用的减少，因为大多数制片厂都因新冠肺炎疫情而关闭。

与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的六个月里，特许经营收入的成本连续下降不到10万美元，降幅为57% 主要是由于营销费用的减少，因为大多数制片厂都因新冠肺炎疫情而关闭。

与2020年同期相比，在截至2021年6月30日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了1090万美元，增幅为143%，这主要是由于市场营销增加了340万美元，工资增加了200万美元，业务持续扩张带来的专业服务费增加了120万美元，我们正在进行的品牌宣传活动以及与此相关的管理费用增加了120万美元。日常工作业务覆盖范围不断扩大，折旧和摊销增加了90万美元。此外，受新冠肺炎大流行的持续影响，终止的制片厂坏账增加了180万美元。

在截至2021年6月30日的6个月中，销售、一般和行政费用比2020年同期增加了1380万美元，增幅为64% 主要原因是市场营销增加了530万美元，我们的业务持续扩大带来的专业服务费增加了300万美元，我们正在进行的品牌宣传活动以及附带的管理费用增加了300万美元。日常工作业务覆盖范围不断扩大，薪资增加270万美元，折旧和摊销增加100万美元。此外，由于新冠肺炎疫情的持续影响，终止的制片厂坏账增加了160万美元。

衍生负债损失


	截至三个月六月三十日，				变化
	2021		2020		$		%
	(千美元)
衍生负债损失		23,098		—	$	23,098		100	%


	截至六个月六月三十日，				变化
	2021		2020		$		%
	(千美元)
衍生负债损失		48,603		—	$	48,603		100	%

2020年10月6日，我们达成了一项附属可转换债券协议，或可转换债券，根据该协议，我们向某些持有人发行了1亿美元的可转换债券，这些债券将于2025年9月30日到期。可转换票据包含嵌入式衍生品，需要在压缩的综合资产负债表上作为负债进行分叉和确认。这些嵌入衍生工具的负债于2020年10月6日按公允价值计量，随后估计公允价值的变动在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间记录为亏损。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息支出(包括债务折扣摊销)净额增加是2020年10月6日新借款的结果。截至2020年6月30日的未偿借款为4970万美元，而截至2021年6月30日的未偿债务总额(包括可转换债务)增至2.553亿美元。

其他费用，净额


	截至三个月六月三十日，					变化
	2021		2020			$		%
	(千美元)
其他费用(收入)，净额		329		(2,258	)	$	2,587		(115	)%

	截至六个月六月三十日，					变化
	2021		2020			$		%
	(千美元)
其他费用(收入)，净额		620		(577	)	$	1,197		(207	)%

截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他(收入)支出、净额分别增加260万美元和120万美元，分别代表已实现和未实现的外币交易损益。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，这一增长主要是由于截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，与去年同期美元兑澳元走强相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，外汇汇率出现波动。

所得税拨备


	截至三个月六月三十日，				变化
	2021		2020		$			%
	(千美元)
所得税拨备		1,313		1,552	$	(239	)		(15	)%

	截至六个月六月三十日，				变化
	2021		2020		$			%
	(千美元)
所得税拨备		915		1,562	$	(647	)		(41	)%

截至2021年6月30日，我们持有1660万美元的现金和现金等价物，其中310万美元由我们在美国以外的外国子公司持有。如果我们从国外子公司汇回这些资金，我们将需要累计并支付适用的美国税和应付给各国的预扣税。截至2021年6月30日，我们的目的是将这些资金永久再投资于美国以外的地区。因此，没有为这些外国子公司汇回约5300万美元未分配收益时将产生的预扣税款或其他税款拨备递延税金，因为这些收益将继续进行永久再投资。由于基本计算的复杂性，如果这些收入汇回美国，估计可能发生的所得税负债是不可行的。虽然我们不打算在可预见的未来将我们海外子公司的未分配收益汇回国内，但如果在美国的运营需要此类资金，在适用和重要的范围内，我们将修改未来的申报文件，以解决潜在的税务影响。我们的主要现金需求用于日常工作为运营提供资金，为资本投资融资，并满足我们的营运资金需求。

我们相信，我们的运营现金流和手头现金将足以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。如有需要，我们可根据惯常借款条件，借入循环融资机制下的资金，以满足我们的流动资金需求。截至2021年6月30日，循环贷款的未偿还余额为700万美元。在我们继续执行业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。我们满足运营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务业绩，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括我们招股说明书中在风险因素标题下其他地方描述的那些因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将是我们在全球扩张加盟商足迹的能力。

现金流


	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
	(千美元)
用于经营活动的现金净额	$	(7,579	)	$	(10,541	)
用于投资活动的净现金		(902	)		(877	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(2,625	)		8,270
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	$	300		$	(291	)

现金、现金等价物和限制性现金净减少	$	(10,806	)	$	(3,439	)

用于经营活动的现金净额

在报告的所有时期，我们最大的现金流入来源来自我们从加盟商那里收取的设立费用和世界包装费。最大的现金流出是我们的设备/商品成本和员工成本。从历史上看，我们产生了正的净现金流。我们看到，由于疫情蔓延和新冠肺炎期间工作室关闭，运营现金流减少了。

在截至2021年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金达到760万美元，而截至2020年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为1050万美元。用于经营活动的现金净额减少290万美元，主要是由于净亏损的波动 7250万美元被净收益非现金调整净减少6790万美元所抵消，其中包括4860万美元的衍生负债亏损，计入截至2021年6月30日的三个月，而不是上年同期。这一变化进一步受到营运资本净减少760万美元的影响，这主要是由于法律和专业费用以及截至2021年6月30日的六个月的营销成本与上年同期相比上升。

投资活动中使用的净现金

截至2021年6月30日的6个月，我们用于投资活动的现金比截至2020年6月30日的6个月用于投资活动的现金增加了不到 10万美元，因为我们的投资活动包括无形资产购买减少了不到10万美元，房地产和设备购买减少了不到10万美元。

融资活动提供的现金净额(用于)

截至2021年6月30日的6个月，融资活动使用的现金净额为260万美元，而截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为830万美元，减少了1090万美元。这一减少主要是由于在截至2020年6月30日的六个月内，我们循环贷款项下的借款增加了8,100,000美元，以提供现金来弥补新冠肺炎疫情导致的运营现金流减少。在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金减少受到了我们第一笔留置权贷款260万美元的偿还的进一步影响。

合同义务和承诺

截至2021年6月30日的合同义务和承诺包括1610万美元的运营租赁，所有这些都将在未来四年内及之后到期。有关定期融资和循环融资项下与我们的债务和经营租赁相关的合同义务的讨论，请参见附注6？债务和附注11？临时未经审计的简明合并财务报表的承诺和或有事项。

表外安排

截至2021年6月30日，我们的表外安排包括办公空间的运营租赁。有关这些经营租赁的更多信息，请参阅本文件其他地方包括的临时未经审计简明合并财务报表的附注11-承诺和或有事项。

关键会计政策与估算的使用

本文件中其他部分包括的我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。我们财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表的附注中得到了更全面的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要。

我们与客户签订的合同通常包括多项履行义务，包括访问我们在特定地区运营F45培训品牌健身设施的知识产权的独家特许经营权(特许经营协议)、与特许经营协议折扣续订相关的实质性权利(两者都反映在综合运营报表和综合(亏损)收入中的特许经营收入中)，以及设备和商品。向客户收取的税款和汇给政府当局的税款是按净额记录的。

特许经营收入

根据特许经营协议，我们的主要绩效义务是授予某些独家权利，以访问我们的知识产权，在规定的区域内运营F45培训品牌健身设施。此履行义务是访问我们的知识产权的权利，该权利在特许经营协议期限内按比例得到满足。续约费一般在各自协议的续约期内确认，从续约期开始算起。转让费从转让时开始，在特许经营协议的剩余期限内确认。

特许经营协议通常包括授予特定地区独家权利的义务，并可能包括续签协议的选项。较早的特许经营协议的初始期限为三年，而较新的协议的初始期限为五年。经我们的批准，特许经营商可以将特许经营协议转让给新的或现有的特许经营商，此时将支付转让费。我们的安排没有融资元素，因为承诺的对价和现金售价之间没有差别。此外，我们已经评估，根据合同产生的履行费用中，有很大一部分是预先发生的。

特许经营收入主要包括前期设立费用、每月特许经营费用和其他与特许经营相关的费用。特许经营商在签署新的特许经营协议时支付预付的开办费，在特许经营许可证有效期内每月支付特许经营费和相关费用。

优惠专营权协议续约费

我们的特许经营协议可能包括折扣续订选项，允许加盟商免费续订或以降低初始前期开办费的方式续订。随之而来的续订费用折扣为特许经营商提供了一项实质性的权利。我们向特许经营商提供未来折扣续订的义务作为单独的履约义务入账。与未来折扣相关的这些重大权利的价值是根据估计的特许经营协议期限(估计为10年)和相关的估计交易价格确定的。分配给特许经营协议的预计交易价格确认为预计合同期限10年内的收入，这就确认了包含实质性权利的续订选择权。在初始合同期限结束时，任何未确认的交易价格将在续订期限内确认(如果行使)，或者在续订选择权到期时确认(如果未行使)。

我们要求我们的加盟商直接从我们购买健身和技术设备，并要求在加盟商下达订单之前付款。收入在订单项目控制权转让时确认，通常在交付给加盟商时确认，也就是当加盟商获得货物的实际所有权时，合法所有权已转让，加盟商承担所有权的所有风险和回报。加盟商需要支付设备交付所产生的所有运费。运费收入计入设备和商品收入，运费成本计入设备成本和商品收入。

我们是其大部分设备收入交易的委托人因为我们在交付给加盟商之前控制专有设备，对商品拥有定价决定权，并负有通过其直接第三方供应商履行加盟商订单的主要责任。

我们是有限数量的设备和商品收入交易的代理商，在这些交易中，加盟商直接与第三方供应商互动，并直接从供应商那里获得销售返点。

成交价分摊

我们的合同包括多项履约义务，通常包括特许经营许可证、设备和材料权利以及折扣续约费。需要判断来确定这些履约义务的独立售价。我们不单独销售特许经营许可证或World Pack设备(我们与客户的合同几乎总是包括两项履约义务)；因此，无法在独立基础上直接观察到履约义务的独立售价。因此，我们使用现有信息(包括在与相关地区和市场条件的客户的合同中为每项履行义务收取的价格)来估算独立销售价格。每个地理位置(主要是美国和澳大利亚)的单个独立销售价格是根据每个地区履行义务的独特市场条件进行估算的。

合同资产

我们的合同资产主要由未开单收入组成，我们利用发生的成本来衡量履行履约义务的进度。当合同价格开票时，相关的未开票应收账款被重新分类为贸易应收账款，余额将在领用开票金额时结清。未开票应收账款表示根据合同条款在期末执行的服务预计应开票和收款的金额。

递延成本

递延成本包括获得(例如佣金)和履行(例如工资成本)与加盟商签订合同的增量成本。如果我们希望收回获得和履行与特许经营商的合同所需的增量成本，则在预期期限内以直线为基础进行资本化和摊销。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别有1360万美元和1280万美元的递延成本用于获得和履行与加盟商的合同。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，我们分别确认了30万美元和40万美元的这些递延成本的摊销。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们分别确认了70万美元和70万美元的这些递延成本的摊销。这些成本的摊销包括销售、一般和行政费用，用于获得合同的成本，以及特许经营收入的成本，用于综合经营报表和综合(亏损)收入中履行合同的成本。

只要事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回，我们就会评估我们长期资产(包括财产和设备)的潜在减值。资产的可回收性是通过将资产组的账面金额与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，长期资产没有记录减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产(商标)，以确定当前事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。此外，我们的无限期无形资产每年都会进行减值测试。无限期无形资产减值测试包括将每项资产的公允价值与其账面价值进行比较，任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。在应用量化评估之前，我们还可以对一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行定量评估。

我们在日历年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试。当事件或情况表明这类无限期无形资产的公允价值已经减值时，我们也会进行减值测试。截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月内，未观察到减损触发因素。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税，这要求确认本年度的应付或可退还税款，以及已在财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果的递延税收负债和资产。流动和递延税项资产和负债的计量依据是报告期末制定的税法的规定；税法或税率未来变化的影响不在预期之列。如有必要，递延税项资产的计量将根据现有证据减去预期不会实现的任何税收优惠金额。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定纳税状况而产生的未确认税收利益的负债来计入不确定的纳税状况。我们在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。

基于股票的薪酬费用

2019年3月15日，根据沃尔伯格先生与我们签署的促销协议，我们向他发放了1,369,324个RSU(在本文中也称为RSU)。促销协议规定了RSU将被授予的条款和条件。具体地说，只有当我们完成促销协议中规定的流动性事件时，RSU才会被授予，这被认为是基于业绩的归属条件。此外，只有当我们在流动性事件或之后达到一定的目标股权价值时，RSU才会被授予，这被认为是一种基于市场的归属条件。

对于同时具有绩效和市场条件归属的基于股票的薪酬(如 RSU)，成本在授予日根据考虑市场条件的奖励的公允价值进行计量，然后在可能出现绩效条件的情况下在必要的服务期内进行记录。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计了基于股票的支付奖励的公允价值，考虑到授予日的市场状况。

授予个RSU并不被认为是可能的，因为预期不会在促销协议中规定的流动性事件完成之前满足履行条件。因此，我们没有记录这笔费用。在流动资金事件完成后，我们将根据截至该日期完成的必要服务期的百分比记录费用。

由于我们的普通股没有公开市场，董事会在授予时考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括我们普通股的独立第三方估值、运营和财务业绩、我们的股本缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等。

普通股的预期股价波动是通过采用行业同行和可比公司的历史价格波动来估计的，该价格波动基于相当于RSU预期期限的一段时间内的每日价格观察。行业同行由我们行业的几家上市公司组成。考虑到我们相对于同级组的规模和发展阶段，我们选择了同级组的第三个四分位数波动率。RSU期限的无风险利率以授予之日的美国财政部隐含收益率为基础。

内部使用软件

我们利用与我们的内部使用软件和网站相关的某些开发成本。这些资本化成本主要与我们的软件工具有关，这些工具由我们托管，并由我们的客户以订阅方式访问。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序进入开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本完成并可供其预期使用。完成所有实质性测试后，即停止大写。当支出可能会带来额外的特性和功能时，我们还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。维护费在发生时计入费用。内部使用软件在其预计使用寿命(通常为三年)内按直线摊销。

衍生金融工具

利率互换

我们的浮动利率债务受利率波动的影响。我们已经签订了利率互换协议，以管理我们在利率波动中的风险敞口。这些协议的主要目标是消除或降低与我们的浮动利率债务相关的利息支付现金流的可变性，从而减少利率变化对未来利息支付现金流的影响。我们已选择根据这些协议的权威指南应用对冲会计规则。这些协议在合并资产负债表中作为资产或负债按公允价值列账。被指定为现金流量对冲的这些协议的公允价值变动被记录为股东权益内累计的其他全面收益(亏损)的组成部分，并在相关债务期限内摊销为利息支出。

当我们签订债务或股权协议(主机合同)等金融工具时，我们评估任何嵌入式功能的经济特征是否与主机合同其余部分的主要经济特征明确而密切相关。当确定(I)嵌入特征具有与宿主合同的主要经济特征不明显且密切相关的经济特征，并且(Ii)具有相同条款的独立工具符合金融衍生工具的定义时，嵌入的特征从宿主合同中分离出来，并作为衍生负债入账。衍生功能的估计公允价值在综合资产负债表中作为负债记录，与主机合同的账面价值分开记录。衍生工具估计公允价值的后续变动在我们的综合经营报表中记为损益。

我们使用对嵌入的衍生品进行公允估值·带和不带方法债券加Black-Scholes期权定价模型下的框架。在该框架下，将包含嵌入衍生品的可转换票据的价值定义为不包含嵌入衍生品的可转换票据的价值，将不包含嵌入衍生品的可转换票据的价值定义为不包含嵌入衍生品的可转换票据的价值。该方法通过比较嵌入衍生品的可转换票据与未嵌入衍生品的可转换票据的价值之间的差值来估计嵌入衍生品的价值。Bond plus Black-Scholes期权定价模型需要以下输入： (I)工具的预期条款，(Ii)预期股价波动，(Iii)预期股息，(Iv)无风险利率，以及(V)发生流动性事件和合格产品的概率。这些投入被视为公允价值层次结构中的3级投入。在嵌入的流动性和QPO衍生品中，派息大于OIP的1.5倍或权益价值的20%。模型的Bond部分将获取最低1.5 倍的OIP收益，而Black-Scholes部分将基于权益价值的20%获取上行收益。

从此模型得出的估值将接受持续的内部和外部验证审查。估计衍生金融工具的公允价值需要制定重大的主观估计，这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的持续期内发生变化。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，债务协议上嵌入的衍生品的公允价值分别为8520万美元和3660万美元。

最近的会计声明

见附注2/重要会计政策摘要本申报文件中其他地方包括的合并财务报表有关最近通过的会计声明和最近发布的截至本申报文件中财务状况表日期尚未采用的会计声明。

启动我们2012年的创业法案(Business Startups Act Of 2012)

我们选择应用就业法案的条款，该条款允许我们作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。

截至2021年6月30日，我们在主要金融机构的现金和现金等价物为1660万美元，其中包括银行存款。由于这些工具的短期性质，我们对利率风险的敞口仅限于银行利率的变化，即刻1%的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

然而，我们在第一留置权定期贷款和循环贷款项下的借款存在利率风险。循环贷款项下的借款目前按伦敦银行同业拆借利率加1.5%的浮动利率计息。截至2021年6月30日，我们在循环贷款下的未偿还借款为700万美元。第一留置权期限安排也目前的利息为伦敦银行同业拆借利率加1.5%的浮动利率。截至2021年6月30日，根据第一留置权期限安排，我们有3100万美元的未偿还借款。2019年10月25日，我们签订了互换协议，在贷款期限内确定第一留置权期限安排的利率。根据互换协议的条款，自2019年10月30日起，定期贷款将按年率1.741%的固定利率计息。

外汇风险

我们以美元报告我们的业绩，美元是我们的报告货币。以美元以外的货币计价的澳大利亚和ROW的运营受到货币汇率波动和货币法规变化的影响。澳大利亚的大部分运营、收入、收入、费用和现金流都是以澳元计价的，出于财务报告的目的，我们将澳元换算为美元。以各自当地货币表示的行收入和支出使用确认期间的平均汇率换算，并受货币汇率变化的影响。

在截至2021年6月30日的三个月里，如果所有外币相对于美元统一贬值或升值10%，保持包括销售额在内的其他变量不变，运营收入将减少或增加约10万美元。提供了所有货币统一变动10%的影响，以说明假设情景和对营业收入的相关影响。实际结果会有所不同，因为外币的走势可能是一致的，也可能是不同的方向，也可能是不同的幅度。

项目4.控制和程序

对信息披露和程序的评估

我们维持披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给认证公司财务报告的高级管理人员和其他高级管理人员和

根据交易法第13a-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督下，在的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据我们的评估，在编制我们于2021年7月提交的招股说明书中包括的财务报表的过程中，发现我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。

财务报告内部控制存在实质性缺陷

重大缺陷与未能正确配置和设计我们的财务结算和报告团队和流程有关，在某些关键财务报告流程中缺乏职责分工，以及我们遵循的政策和内部控制缺乏正式文档，包括但不限于涉及风险评估程序的控制、防止网络安全漏洞的工具以及旨在防止或检测欺诈的控制。

补救措施

为了解决上述重大弱点，公司继续采取以下措施，包括：

•

采用正式的内部控制流程和与控制相关的文件，涉及特雷德韦委员会(COSO)内部控制框架发起组织委员会的要素；

•

聘请更多会计人员实施更强有力的内部控制和改进财务报告；

•

保持足够的会计人员，以便除编制人之外的其他人审核日记帐分录和账户对账，包括保留管理层审核的证据；

我们相信，上述行动将足以弥补已发现的重大缺陷并加强我们对财务报告的内部控制。然而，为解决实质性弱点而采取的措施在很长一段时间内都没有奏效，无法得出实质性弱点已经得到补救的结论。我们将继续监控这些控制措施的有效性，并将做出管理层认为合适的进一步更改。

财务报告方面的内部控制变更

在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们目前并可能不时参与正常业务过程中出现的法律或监管程序，包括人身伤害索赔、雇佣纠纷和商业合同纠纷。虽然这些索赔和其他索赔的结果无法确切预测，而且除了下面讨论的事项外，我们目前并不参与任何诉讼或监管程序，这些诉讼或监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们已收到来自美国和澳大利亚多个表演版权组织的要求函，内容涉及我们和我们的特许经营商在工作室中使用音乐。2019年7月1日，我们收到环球音乐集团(UMG)的一封信，信中指控我们向特许经营商发行音乐时侵犯了版权和许可。我们已经与UMG签订了一项正在进行的收费协议，并正在就解决问题进行持续的讨论。此外，我们之前收到了APRA AMCOS和PPCA的需求信函，并与这些版权所有者签订了许可协议。作为对这些指控的回应，我们已经与面向企业的流媒体服务SoundTrack Your Brand签订了合同，该服务提供一个全球授权音乐数据库，直接向我们的特许经营商提供。我们相信我们与SoundTrack Your Brand的关系以及SoundTrack Your Brand提供的服务将有助于降低未来因在我们的工作室和课堂上使用音乐而受到侵犯版权指控的风险。

第1A项。风险因素。

与我们在提交给首次公开募股(IPO)的日期为2021年7月14日的最终招股说明书中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。我们面临的风险不只是我们在最终招股说明书中描述的风险，以及本季度报告10-Q表中列出的其他信息。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

收益的使用

关于我们的首次公开募股，我们于2021年6月21日提交了S-1表格(文件编号333-257193)的注册声明。经修订的注册说明书登记了最多19,375,000股我们将由我们发行和出售的普通股，以及最多3,984,375股将由我们的股东之一MWIG LLC发行和出售的普通股。SEC宣布注册声明于2021年7月14日生效。此后，产品立即开始发售。在首次公开发售中，我们出售了19,057,889股我们的普通股(包括根据超额配售选择权于2021年8月17日出售给承销商的307,889股)，MWIG LLC以每股16.00美元的公开发行价出售了2,794,055股我们的普通股(包括根据行使超额配售选择权于2021年8月17日出售给承销商的1,231,555股)，结果

扣除全部估计费用后，我们收到的净发行收益为2.79亿美元。我们预计发生的费用为2350万美元，其中包括2100万美元的承保折扣、手续费和佣金，以及250万美元的其他发售费用。我们没有直接或间接向我们的任何高级职员、董事或他们的联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士或我们的任何关联公司支付任何此类费用。我们没有收到MWIG LLC出售我们普通股的任何收益。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任承销商的代表。

我们使用了大约1.906亿美元来偿还债务，包括偿还我们的第一笔留置期贷款、循环贷款、附属定期贷款和购买力平价贷款；(Ii)大约2500万美元用于支付收购飞轮室内自行车工作室业务的某些资产的购买价；(Iii)大约240万美元用于向我们的某些员工(包括我们的某些高管)支付现金奖金，用于我们的首次公开募股(IPO)；(Iv)大约{br以及(V)约240万美元用于营运资金和一般公司用途。


展品数		描述

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席执行官证书。

31.2*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。

32.2**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS*		内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH*		内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

谨此提交。

**	根据《证券法》或《交易法》的任何备案文件中均提供了证物，且不应被视为已为交易所法案第18节的目的备案，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入任何备案文件中，除非该备案文件中通过具体引用明确规定了该文件。

***

须以修订方式提交。


特拉华州		38-3978689
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

巴顿斯普林斯路801号，9号地板德克萨斯州奥斯汀		78704
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


	预计使用寿命		2021年6月30日			2020年12月31日
	(年)
车辆		5	$	43		$	43
家具和固定装置		7		179			179
办公室和其他设备		5		694			720
租赁权的改进		租期较短或使用寿命		827			675

				1,743			1,617
减去累计折旧				(848	)		(733	)

财产和设备合计(净额)			$	895		$	884


	未来摊销
2021年剩余时间	$	2,502
2022		4,875
2023		4,525
2024		4,213
2025		4,158
此后		1,236

总计	$	21,509


内含衍生负债的公允价值(第3级投入)：
2020年1月1日的余额	$	—
2020年10月6日的初步测量		(27,822	)
公允价值变动		(8,818	)

2020年12月31日的余额		(36,640	)
公允价值变动		(25,505	)

2021年3月31日的余额		(62,145	)
公允价值变动		(23,098	)

2021年6月30日的余额	$	(85,243	)


	经营租约
2021年剩余时间	$	752
2022		2,249
2023		2,185
2024		2,053
2025		2,001
此后		6,850

最低租赁付款总额	$	16,090


	截至6月30日，
	2021		2020
现金和现金等价物	$	16,604	$	4,828
受限现金		1,557		—

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	18,161	$	4,828


	截至2021年6月30日
	1级		2级			3级			总计
负债
利率互换	$	—	$	(457	)	$	—		$	(457	)
衍生负债		—		—			(85,243	)		(85,243	)

总负债	$	—	$	(457	)	$	(85,243	)	$	(85,700	)


		F45 Training Holdings Inc.

日期：2021年8月30日	由以下人员提供：	/s/克里斯·E·佩恩(Chris E.Payne)
		克里斯·E·佩恩(Chris E.Payne)
		首席财务官

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