美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1号修正案)

翻译 Bio，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

矢量合并 SUB，Inc.

安万特公司

赛诺菲

(备案人员姓名 收购人)

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

74257L108

(证券类别CUSIP编号)

凯伦·林汉(Karen Linehan)

执行 法律事务副总裁兼总法律顾问

赛诺菲

54号，拉博埃蒂街，75008

法国巴黎

电话： 011+33 1 53 77 40 00

(被授权代表提交人接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )

复制到：

迈克尔·J·艾洛(Michael J.Aiello)，Esq.

马修·吉尔罗伊(Matthew Gilroy)，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，邮编：10153

(212) 310-8000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$3,197,445,058		$ 348,900

*

仅为计算申请费的目的而估算。此计算基于以每股38美元的收购价购买Translate Bio，Inc.(以下简称公司)所有已发行和流通股普通股(每股票面价值0.001美元)的要约，卖方以现金净额计算，不含利息，并受适用法律要求所需的任何 预扣税款的约束。这些股票包括，截至美国东部时间2021年8月9日下午5点(实际可行的最近日期)：(I)71,906,458股公司普通股(公司 普通股)，计算为75,590,892股公司普通股，已发行和流通股减去赛诺菲持有的3,684,434股公司普通股；(Ii)12,196,580份购股权，相当于购买(受 条款规限)总计12,196,580股公司普通股的权利；(Iii)最多20,500股限制性股票单位，总计最多20,500股公司普通股；及(Iv)19,753股公司普通股 ，受限于与本公司2018年员工购股计划相关的未偿还购买权。

**	备案费用是根据 修订的1934年证券交易法和2020年8月26日发布并于2020年10月1日生效的2021年财政年度费率咨询1号规则0-11(A)(2)计算的，将交易额乘以0.00010910。

☑	如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。

之前支付的金额：348,900美元		申请方：赛诺菲、安万特公司和Vector Merge Sub，Inc.
表格或注册号：附表TO-T(文件编号005-90547)		提交日期：2021年8月16日

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☑

符合规则14d-1的第三方投标报价。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私募交易须遵守规则13e-3。

☐

根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第1号(本修正案)对(I)Vector Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司(买方)和法国赛诺菲公司的间接全资子公司按计划提交的投标要约声明 进行了修改和补充法国兴业银行匿名者(母公司)，(Ii)母公司， (Iii)安万特公司，特拉华州公司，买方母公司和直接母公司(安万特公司)的直接全资子公司，于2021年8月16日(连同随后的任何修订或补充，包括 本修正案，次要附表)，涉及买方提出以面值每股0.001美元购买Bilate的所有已发行普通股(安万特股份)以每股38.00美元的收购价(要约价)以现金净额出售给卖方，不含利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，按照收购要约中规定的条款，并受 收购要约中所载条件的约束，该要约可能会被不时修订或补充，并在相关的提交函中可能会被修订或补充，其副本附在附件(A)(1)(A)和(A)的附表 中。(A)(1)(A)(A)，(A)(A)(A)，(A)(A)

购买要约中所列的所有信息，包括其附表I，均为响应本修正案的第1至9项和第11项而以引用方式并入本修正案，并由本修正案中明确提供的信息补充，除非下文另有规定。本修正案应与的附表一起阅读 。

项目1至9和项目11。

现对购买要约和附表第1至9项和第11项作如下修改和补充，以引用购买要约中包含的信息为限：

(1)

分节第二段，标题为？反垄断合规性？在第16节中提到了某些法律事项；对监管批准进行了修改和补充，在该段第二句之后增加了以下句子：

？2021年8月27日，在与联邦贸易委员会工作人员进行非正式讨论后，母公司自愿撤回并重新提交了根据《高铁法案》关于买方拟议收购公司的合并前通知和报告表 ，以便联邦贸易委员会有更多时间审查拟议收购和最近向他们提供的信息。因此，等待期将于2021年9月13日到期，除非被联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止，否则母公司或母公司或 公司撤回并重新提交其通知，以便给联邦贸易委员会和反垄断部门额外15天的时间来审查交易，否则母公司会在此之前收到补充信息或文件材料的请求。撤回和重新提交合并前通知是标准的 程序，以便为某些交易的反垄断审查提供更多时间。母公司和公司将继续与联邦贸易委员会合作，审查提议的交易，并继续期望在满足或允许豁免交易完成条件的前提下完成交易 。

(2)

第16节？某些法律事项；现对监管批准进行修订， 在该节末尾的小节标题后面增加以下内容国家收购法”:

“与投标要约有关的法律程序。在2021年8月16日至2021年8月25日期间，纽约南区、特拉华区、宾夕法尼亚州东区和纽约东区地区法院分别收到了8起投诉 ，起诉者据称是Translate：O‘dell v.Translate Bio，Inc.等人。1：21-cv-06895(S.D.N.Y.2021年8月16日)(The O Dell Action？)；Nguyen诉Translate Bio，Inc.，et al.，1：21-cv-07062(S.D.N.Y.2021年8月20日)(阮氏诉讼)；Ciccotelli诉Translate Bio，Inc.，等人，1：21-cv-07060(S.D.N.Y.2021年8月20日)(Ciccotelli诉讼)；Blanc诉Translate Bio，Inc.等人案， 1：21-cv-07105(S.D.N.Y.2021年8月23日)(The Blanc Action？)；Finger诉Translate Bio，Inc.，et al.，1：21-cv-07098

(S.D.N.Y.2021年8月23日)(手指行动)；O Neill诉Translate Bio，Inc.等人， 1：21-cv-01202(D.Del.2021年8月23日)(The O Neill Action？)；Whitfield诉Translate Bio，Inc.，等人，2：21-cv-03759(E.D.PA.2021年8月23日)(惠特菲尔德行动)；以及Carroll诉Translate Bio，Inc.，等人， 1：21-cv-04795(E.D.N.Y.2021年8月25日)(卡罗尔行动)(统称为行动)。诉讼将公司和公司董事会成员列为被告，Ciccotelli诉讼还将母公司和买方列为被告。这些诉讼主张根据交易法第14(D)、14(E)和20(A)条以及相关条款提出索赔，其中 声称被告在2021年8月16日提交的关于附表14D-9的征求/推荐声明中遗漏了重要信息。除其他事项外，这些行动寻求禁止或撤销合并协议设想的拟议交易，并要求判给律师和专家费用和损害赔偿金，金额不详。

签名

经适当询问，并尽以下签名者所知和所信，每位签名者保证本声明 中所载信息真实、完整和正确。

日期：2021年8月27日