附件99.1
优先担保定期贷款协议
日期截至2021年8月12日
其中
Cresco Labs， LLC，作为借款人，
出借人不时与本合同一方签约。
和
[编辑后的《机密信息》]，作为管理代理
和
[编辑后的 机密信息]
作为抵押品代理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
统一商业代码 | 33 | ||||
| 第1.3节 |
施工 | 33 | ||||
| 第1.4节 |
时间段 | 34 | ||||
| 第1.5条 |
GAAP的变化 | 34 | ||||
| 第1.6节 |
特拉华州分部 | 34 | ||||
| 第二条贷款 |
35 | |||||
| 第2.1节 |
贷款 | 35 | ||||
| 第2.2节 |
预支款 | 35 | ||||
| 第2.3节 |
增量贷款承诺 | 35 | ||||
| 第2.4条 |
收益的使用 | 37 | ||||
| 第三条还款、提前还款、利息和手续费 |
38 | |||||
| 第3.1节 |
还款和提前还款；适用范围 | 38 | ||||
| 第3.2节 |
还贷；到期日 | 38 | ||||
| 第3.3节 |
提前还款；还款 | 38 | ||||
| 第3.4节 |
利息 | 40 | ||||
| 第3.5条 |
付款的运用 | 41 | ||||
| 第3.6节 |
费用 | 41 | ||||
| 第3.7节 |
债权证据 | 41 | ||||
| 第3.8条 |
一般付款；行政代理的追回 | 42 | ||||
| 第3.9节 |
分担付款 | 42 | ||||
| 第3.10节 |
付款的分摊 | 42 | ||||
| 第四条改变的情况、税收和某些其他规定 |
43 | |||||
| 第4.1节 |
成本增加 | 43 | ||||
| 第4.2节 |
赋税 | 44 | ||||
| 第5条结案和筹资的前提条件 |
47 | |||||
| 第5.1节 |
本协议项下截止日期的条件 | 47 | ||||
| 第六条陈述和保证 |
50 | |||||
| 第6.1节 |
存在、资格和权力；遵纪守法 | 50 | ||||
| 第6.2节 |
授权；没有违反规定 | 51 | ||||
| 第6.3节 |
政府授权；其他异议 | 51 | ||||
| 第6.4节 |
绑定效应 | 51 | ||||
| 第6.5条 |
诉讼 | 51 | ||||
| 第6.6节 |
无默认值 | 51 | ||||
| 第6.7条 |
负债 | 51 | ||||
| 第6.8条 |
保险 | 51 | ||||
i
| 第6.9节 |
赋税 | 52 | ||||
| 第6.10节 |
ERISA合规性 | 52 | ||||
| 第6.11节 |
保证金条例；投资公司法；公用事业控股公司法 | 52 | ||||
| 第6.12节 |
披露 | 53 | ||||
| 第6.13节 |
已保留 | 53 | ||||
| 第6.14节 |
材料协议；无默认值；客户和供应商 | 53 | ||||
| 第6.15节 |
口头协议；非记录事项 | 54 | ||||
| 第6.16节 |
留置权的创设、完善与优先权 | 54 | ||||
| 第6.17节 |
子公司；股权 | 54 | ||||
| 第6.18节 |
没有要合并的协议 | 54 | ||||
| 第6.19节 |
劳工事务 | 54 | ||||
| 第6.20节 |
经纪佣金 | 55 | ||||
| 第6.21节 |
与关联公司达成的协议 | 55 | ||||
| 第6.22节 |
反洗钱和反恐怖主义法律 | 55 | ||||
| 第6.23节 |
反贿赂和反腐败法 | 56 | ||||
| 第6.24节 |
财务报表、文件、预测、偿付能力和其他信息 | 57 | ||||
| 第6.25节 |
大麻牌照和核心业务 | 57 | ||||
| 第6.26节 |
遵守法律等 | 58 | ||||
| 第6.27节 |
环境问题 | 58 | ||||
| 第6.28节 |
属性标题 | 59 | ||||
| 第6.29节 |
知识产权 | 59 | ||||
| 第6.30节 |
没有拟议的立法 | 60 | ||||
| 第七条扶持公约 |
60 | |||||
| 第7.1节 |
财务报表及其他报告 | 60 | ||||
| 第7.2节 |
最低现金余额 | 62 | ||||
| 第7.3节 |
资料的提供及查阅 | 62 | ||||
| 第7.4节 |
通告 | 63 | ||||
| 第7.5条 |
偿还债务 | 65 | ||||
| 第7.6节 |
保留存在等 | 65 | ||||
| 第7.7条 |
保险的维持 | 65 | ||||
| 第7.8节 |
合规性 | 66 | ||||
| 第7.9条 |
书籍和记录 | 66 | ||||
| 第7.10节 |
无形、记录和印花税 | 66 | ||||
| 第7.11节 |
进一步保证 | 66 | ||||
| 第7.12节 |
与抵押品有关的特别公约 | 67 | ||||
| 第7.13节 |
履行合同义务 | 67 | ||||
| 第7.14节 |
已保留 | 68 | ||||
| 第7.15节 |
物资子公司 | 68 | ||||
| 第7.16节 |
大麻许可证 | 70 | ||||
| 第7.17节 |
已保留 | 71 | ||||
| 第7.18节 |
已保留 | 71 | ||||
| 第7.19节 |
员工福利计划 | 71 | ||||
| 第7.20节 |
物业的保养 | 71 | ||||
| 第7.21节 |
环境问题 | 71 | ||||
| 第7.22节 |
帐目 | 72 | ||||
| 第7.23节 |
结算后债务 | 72 | ||||
II
| 第八条消极公约 |
72 | |||||
| 第8.1条 |
负债 | 72 | ||||
| 第8.2节 |
留置权 | 78 | ||||
| 第8.3节 |
性情 | 83 | ||||
| 第8.4节 |
投资 | 85 | ||||
| 第8.5条 |
根本性变化 | 89 | ||||
| 第8.6节 |
与关联公司的交易 | 89 | ||||
| 第8.7节 |
限制支付 | 90 | ||||
| 第8.8节 |
保证金规定 | 92 | ||||
| 第8.9条 |
没有其他限制股息的消极承诺和协议 | 92 | ||||
| 第8.10节 |
财政年度不变 | 94 | ||||
| 第8.11节 |
居留、延期和高利贷法 | 94 | ||||
| 第8.12节 |
已保留 | 94 | ||||
| 第8.13节 |
已保留 | 94 | ||||
| 第8.14节 |
收益的使用 | 94 | ||||
| 第8.15节 |
管理文件 | 94 | ||||
| 第8.16节 |
主要营业地点 | 94 | ||||
| 第8.17节 |
销售和回租交易 | 95 | ||||
| 第8.18节 |
已保留 | 95 | ||||
| 第8.19节 |
业务行为 | 95 | ||||
| 第8.20节 |
已保留 | 95 | ||||
| 第8.21节 |
反洗钱和反恐怖主义法律 | 95 | ||||
| 第8.22节 |
反贿赂和反腐败法 | 95 | ||||
| 第8.23节 |
1940年投资公司法 | 95 | ||||
| 第8.24节 |
应收税金协议 | 95 | ||||
| 第九条保留 |
96 | |||||
| 第10条违约事件和补救措施 |
96 | |||||
| 第10.1节 |
违约事件 | 96 | ||||
| 第10.2条 |
在失责情况下的补救 | 98 | ||||
| 第10.3条 |
资金的运用 | 99 | ||||
| 第10.4条 |
保护性预付款/治疗权 | 99 | ||||
| 第十一条行政代理和抵押品代理 |
99 | |||||
| 第11.1条 |
委任及权限 | 99 | ||||
| 第11.2条 |
作为贷款人的权利 | 100 | ||||
| 第11.3条 |
免责条款 | 100 | ||||
| 第11.4条 |
按座席统计的信任度 | 101 | ||||
| 第11.5条 |
职责转授 | 101 | ||||
| 第11.6条 |
行政代理或者抵押品代理的辞职或者免职 | 101 | ||||
| 第11.7条 |
不依赖代理人和其他贷款人 | 102 | ||||
三、
| 第11.8条 |
行政代理人可将申索证明书送交存档 | 102 | ||||
| 第11.9条 |
抵押品和实体担保人解除和债权人间协议 | 103 | ||||
| 第11.10条 |
错误付款 | 104 | ||||
| 第十二条杂项 |
105 | |||||
| 第12.1条 |
修订、根据本协议采取的行动等 | 105 | ||||
| 第12.2条 |
通知；效力；电子通信 | 107 | ||||
| 第12.3条 |
无豁免；累积补救 | 107 | ||||
| 第12.4条 |
费用；赔偿；损害豁免 | 108 | ||||
| 第12.5条 |
预留付款 | 110 | ||||
| 第12.6条 |
继任者和受让人 | 110 | ||||
| 第12.7条 |
抵销权 | 112 | ||||
| 第12.8条 |
利率限制 | 113 | ||||
| 第12.9条 |
对口；整合；有效性 | 113 | ||||
| 第12.10条 |
申述及保证的存续 | 113 | ||||
| 第12.11条 |
可分割性 | 113 | ||||
| 第12.12条 |
管辖法律；司法管辖权等 | 114 | ||||
| 第12.13条 |
放弃陪审团审讯 | 115 | ||||
| 第12.14条 |
当事人关系 | 116 | ||||
| 第12.15条 |
美国爱国者法案公告 | 116 | ||||
| 第12.16条 |
时间的本质 | 116 | ||||
| 第12.17条 |
电话与电子授权 | 116 | ||||
| 第12.18条 |
贷款文件等的机密性 | 117 | ||||
| 第12.19条 |
保密性 | 117 | ||||
| 第12.20节 |
判断货币 | 118 | ||||
| 第12.21条 |
电子文档 | 118 | ||||
展品
附件 一种便条格式
附件B：转让和假设表格
附件C保留
附件D：合规表 证书
第一留置权债权人间协议书附件E
附表
附表一：初始贷款人的承诺
附表1.1-大麻牌照
附表 6.14材料协议
附表6.17附属公司；股权
附表6.19--劳工事务
附表6.28不动产财产权益
附表7.12-材料不动产
附表7.18-劳动协议
附表7.23-结算后义务
附表8.1-准许债项
附表8.2允许留置权
四.
附表8.3-处置
附表8.4-准许投资
附表8.6 与关联公司的交易
附表8.7限制付款
附表8.9-负面承诺；限制股息的协议
附表12.17借款人授权签字人
[页面的其余部分故意留空。]
v
优先担保定期贷款协议
Cresco Labs，LLC，一家伊利诺伊州有限责任公司(及其继承人和允许的受让人，借款人)， 和本协议的贷款人之间，于2021年8月12日签署的这份日期为2021年8月12日的优先担保定期贷款协议(如本协议可能被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、 、 和本协议的贷款方(每个贷款方均为贷款方，并统称为贷款方)、 、 、[编辑后的《机密信息》]，特拉华州一家有限责任公司，作为贷款人的行政代理 (以这种身份，连同其继任者和受让人，即行政代理)和[编辑后的《机密信息》]，特拉华州一家有限责任公司，作为担保当事人利益的抵押品代理(以这种身份，连同以这种身份的继承人和受让人，称为抵押品代理？)。
鉴于根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，借款人已请求 贷款人向借款人发放且贷款人已同意发放本金总额高达4亿美元(4亿美元)的优先担保贷款，用于本协议规定的用途，借款人 愿意为担保方的利益向抵押品代理授予抵押品担保权益，以保证借款人在本协议项下的义务。
因此，考虑到前提和下文所载的相互协议，本合同双方特此 同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.1节定义的术语。
本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？账户是指贷款方开立的任何支票、储蓄或其他存款或证券账户。 每个账户中的所有资金均应最终推定为抵押品或抵押品收益，抵押品代理或任何贷款人均无义务查询任何账户中存款金额的来源。 每个账户中的所有资金均应最终推定为抵押品或抵押品收益，抵押品代理人或任何贷款人均无义务查询任何账户中存款金额的来源。
？管理代理？具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？管理代理的办公室是指管理代理的地址以及签名页上规定的 帐户，或管理代理可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
？预付款是指根据本 协议的规定预付贷款金额的任何部分。
受影响的贷款人？具有第12.1(D)节中指定的含义。
1
？附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制指定人员、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一个 人员。尽管有上述规定，就本协议或任何其他贷款文件而言，在任何情况下，任何代理人、任何贷款人或其任何 关联公司均不得被视为任何贷款方或其任何子公司的关联公司。
？代理人？指行政代理人或附属代理人(视情况而定)。
？《协议》具有本协议序言中赋予该术语的含义。
反腐败法具有第6.23(A)节规定的含义。
反洗钱和反恐怖主义法是指与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即18U.S.C.§1956和1957)；(B)1970年《银行保密法》(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C. §1818(S)、1820(B)和1951-1959)及其颁布的实施条例(C)“美国爱国者法”及其颁布的实施条例；(D)“犯罪收益法”(洗钱)和 恐怖主义融资法(加拿大)；(E)根据任何制裁方案实施的法律、法规和行政命令；(F)任何禁止或针对恐怖主义活动或资助或支持恐怖主义活动的法律(例如，“美国法典”第18编第2339A和2339B节)；以及(G)在美国、加拿大或本协定缔约方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律。此后，应 修订、更新、延长或取代任何政府当局管理、处理、有关或试图消除恐怖主义行为和战争行为的所有其他现行和未来法律要求以及根据其颁布的任何条例 。
？适用百分比？是指截至任何日期，对任何贷款人而言，当时欠该贷款人的贷款本金的百分比 (小数点后九位)。
？适用费率？表示9.50%。
？转让和假设是指贷款人和合格的 受让人(经第12.6(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以本协议附件附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式 接受的。
？破产法？是指标题为 《美国破产法》的第11章，目前及以后生效，或任何后续法规。
破产事件 指下列任何一项：(A)应为任何子公司指定接管人、清盘人或受托人；(B)任何子公司应被判定为破产或资不抵债；(C)根据联邦破产法或任何类似的联邦、州或省法律提出的任何破产、重组或安排申请，应由或反对、同意或默许任何子公司提出，或(D)任何解散、清算、破产、破产的程序
2
BIA？指当前及以后生效的《破产与破产法(加拿大)》，或任何后续法规。
？BLOCKED PERSON？指的是任何人：
| (a) | (I)在OFAC公布的特别指定国民和被封锁人员名单 和/或OFAC根据授权法规、行政命令或法规维护的任何其他类似名单上被确认；(Ii)(A)是一个国家的政府机构，(B)由一个国家控制的组织，或 (C)居住、组织或特许在任何制裁计划下受到全面制裁的国家、地区或地区(受制裁国家)；(Iii)列入根据任何反洗钱和反恐怖主义法保存的任何经济或金融制裁或贸易禁运相关指定人员名单中的人；或(Iv)(A)根据行政命令第1节或任何相关立法或任何其他类似行政命令被冻结或受到 冻结的财产或财产权益的人；或(B)从事行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或在其他方面与任何 |
| (b) | 由上述 (A)条所述的任何人拥有或控制，或为其行事或代表其行事。 |
借款人？具有本合同前言中赋予该术语的含义 。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行 根据纽约州的法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭。
？加拿大证券 协议是指母公司、其他借款方、担保代理人之间为担保当事人的利益，在本协议日期为偶数日的某些质押和担保协议，实质上 担保代理人可接受的形式，可不时对其进行修改、重述、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改。
大麻许可证是指(A)附表1.1规定的每个许可证，(B)任何贷款方或其子公司在截止日期后获得的允许贷款方或其子公司种植、生产、仓储、储存、运输、修改、分销或销售大麻或注入大麻的产品给任何司法管辖区(包括加拿大、美国或其任何省或州)的医疗或娱乐购买者的任何 许可证，或(C)任何贷款要求的任何授权、许可或许可证
？现金等价物是指(A)由美国或加拿大联邦政府发行的、或由美国或加拿大联邦政府直接、无条件和全额担保或保险的、或(Ii)由美国或加拿大联邦政府的任何机构发行、其义务得到美国或加拿大联邦政府完全信任和信用完全担保的任何现成可交易证券；(B)由美国或加拿大联邦政府的任何其他机构发行的任何现成可交易的直接债务。
3
美国或加拿大联邦政府、美国任何州或加拿大任何省或任何州或省的任何行政区或其任何公共工具 ，在每种情况下，标准普尔的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1，(C)由标准普尔或穆迪发行的评级至少为A-1的任何商业票据，或穆迪根据法律组织的任何人发行的任何商业票据 由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行发行或承兑的隔夜银行存款或承兑汇票，该商业银行(A)根据美国或加拿大、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，(B)资本充足(根据其主要联邦银行监管机构的规定)，以及(C)一级资本(如上述 规定)超过2.5亿美元(2.5亿美元)，(E)任何美国或加拿大货币市场基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产均持续投资于上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述的 投资类型，到期日如下：(Ii)净资产超过5亿美元 (5亿，000,000美元)；及(Iii)已获得标普或穆迪给予货币市场基金的最高评级。但上述第(A)、(B)、(C)和(D)款规定的所有义务的到期日不得超过365天, 及(F)等同于上文(A)至 (E)项所述之工具，以其他货币计价，并在信贷质素及期限上与上述工具相若，且通常用于美国或加拿大以外司法管辖区的中短期投资目的，以 该等人士在该等司法管辖区进行的任何业务所合理需要的程度为限。
？CCAA？指目前及以后生效的《公司债权人安排法(加拿大)》或任何 后续法规。
？法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何 情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；(C)任何适用的政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；或(D)贷款被归类为但 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更。
？控制权变更？指未经所需贷款人同意而发生的一项或一系列事件：
| (a) | 任何人，或两个或两个以上一致行动的人，在完全稀释的基础上收购占母公司有表决权股票 流通股投票权50%(50.00%)以上的股份的实益所有权(符合美国证券交易委员会规则13d-3的 根据1934年修订的《证券交易法》的含义)；(br}根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)修订的美国证券交易委员会规则13d-3所指的)实益所有权，占母公司有表决权股票流通股的50%(50.00%)以上； |
4
| (b) | 母公司董事会或类似管理机构的多数席位(空缺席位除外)将不再由下列人员占据：(I)在截止日期时是母公司董事会或类似管理机构成员的人员；或(Ii)由母公司董事会或类似管理机构提名、任命或批准的人员； |
| (c) | 贷款方在任何时候未能直接拥有美国母公司百分之百(100.00)的股权 ；或 |
| (d) | 母公司在任何时候未能(I)控制借款人或(Ii)直接或间接在任何未偿还的时间拥有借款人50%(50.00%)以上的股权。 |
就此 定义而言，在该 协议预期的交易完成之前，任何人不得被视为拥有符合股票购买协议、合并或合并协议或类似协议的证券的实益所有权。
尽管如上所述，如果(I)母公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的母公司有表决权股份的持有人相同，或(B)紧接该交易之后，母公司在紧接该交易前的有表决权股票的持有人(或另一控股公司)在紧接该交易之前持有母公司的有表决权股票，则根据上文(A) 条，一项交易将不被视为涉及控制权变更。持有该控股公司百分之五十(50.00%)以上有表决权的股份。
？索赔具有第12.4(B)节中规定的含义。
？截止日期？表示2021年8月12日。
？守则？指1986年的《国内收入法典》，以及根据该法典颁布的条例，经修订并生效 。
？抵押品？是指担保或打算担保义务的所有不动产和动产资产，但除外财产(如安全文件中所定义)除外。
宣传品 代理在本协议的前言中定义。
？承诺？对于每个贷款人来说，是指该贷款人对贷款的 承诺，包括初始贷款承诺和增量贷款承诺。
竞争对手？是指借款人在截止日期之前或在截止日期前以书面形式提交给行政代理的竞争对手名单上所列的人员，借款人可以通过将更新后的名单以书面形式提交给行政代理，每历年更新一次，该更新后的名单将在该名单交付后生效 以及这些人的关联公司；但在任何情况下，该竞争对手名单均应为行政代理所接受(不言而喻，之前提交给行政代理的竞争对手名单
5
？合规性证书是指根据第7.1(D)节交付的合规性证书 。
？关联所得税是指 按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？综合EBITDA对于母公司而言，是指根据 GAAP确定的综合基础上，在任何时期内，相当于母公司的综合净收入加上在计算综合净收入时扣除的金额，且不重复：(I)利息费用，(Ii)联邦、州、省、 地方和外国所得税支出，(Iii)折旧、损耗和摊销费用，(Iv)支付任何保费和任何其他成本，其中包括：(I)利息费用，(Ii)联邦、州、省、 地方和外国所得税支出，(Iii)折旧、损耗和摊销费用，(Iv)支付任何保费和任何其他成本(V)遣散费、收购成本，包括收购完成前六(6)个会计月和收购完成后十二(12)个会计月内的收购过渡服务成本， 本协议条款要求支付的与偿还 截至本协议日期存在的债务有关的费用和开支；(V)遣散费、收购成本，包括收购完成前六(6)个会计月和收购完成后十二(12)个会计月内的收购过渡服务费。(Vi)任何四个会计季度的重组成本不得超过(A)1000万美元和00/100美元(1000万美元)和 (B)任何四个会计季度的综合EBITDA的百分之十(10.00%)(在本条第(Vi)款生效后计算)，(Vii)所有非常、非经常性或非常 非现金损失、费用或支出和资产减值费用(包括与商誉减值有关的费用)，以较大者为准(A)1000万美元和00/100美元(1000万美元)和 (B)任何四个会计季度的合并EBITDA的10%(10.00%)(在本条第(Vi)款生效后计算)资本重组或本协议允许发生的债务的产生、修改或偿还，无论是否成功，(Ix)与解决向贷款方提出的任何索赔有关的和解金额，金额不得超过[经过编辑的商业敏感信息]在任何四个会计季度，(X)授予高级管理人员、董事和 员工的与股权有关的所有费用，减去在计算母公司综合净收入时加上的：(Xi)所有非常、非经常性或非常非现金收益和收入，(Xii)联邦、州、 省、地方和外国所得税优惠，包括抵免或退款，以及(Xiii)利息收入。
？合并净收入是指每个借款方及其各自子公司在合并基础上的净收入，条件是：
| (a) | 会计原则变更的累积影响将不包括在内； |
| (b) | 在净收益计算中扣除的范围内，与已支付的任何溢价或罚款、递延融资成本(包括未摊销的原始发行折扣)的冲销或与在到期前赎回或偿还任何债务有关的 其他财务资本重组变化相关的任何 非经常性费用将重新计入综合净收益计算； |
| (c) | 根据公认会计准则进行的任何资产减值减值将不包括在内； |
6
| (d) | 仅因币值波动以及根据公认会计原则 产生的相关税收影响造成的未实现损益将不包括在内；以及 |
| (e) | 净收入的确定中包括的套期保值义务下的未实现亏损和收益将 排除在外。 |
？合并总资产是指在任何期间的最后一天，母公司及其子公司的总资产，根据GAAP在合并基础上确定，截至根据第7.1节提供内部财务报表的最近日期，或 (如果确定时此类财务报表尚未交付)，即母公司合并财务报表在SEDAR或EDGAR上公开的最新日期。
？合并总收入是指在任何时期，母公司及其子公司的收入，根据GAAP在综合基础上确定 。
？合同义务对任何人来说，是指该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何 规定。
？任何特定人员的控制(包括相关含义、术语、控制、控制、由 控制以及与其共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权 证券、协议还是其他方式。
？控制协议就借款人或任何贷款方设立的任何账户而言，是指一份形式和实质上令抵押品代理满意的协议，以确立抵押品代理对该账户的控制权(如UCC中所定义)，并且根据该协议，维持该账户的银行 同意在违约事件发生时和违约持续期间，仅遵守抵押品代理发出的指示，而无需任何贷款方或其任何子公司的进一步同意，如不时地补充或以其他方式修改。
？《受控物质法》是指《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后)，以及根据该法颁布的任何不时生效的规则或条例。
？核心业务？指 种植、生产、仓储、储存、运输、修改、分销或向任何司法管辖区(包括加拿大、美国或其任何省或州)的医疗或娱乐购买者销售大麻或THC注入产品。
？当前值？具有 第7.12(C)节中规定的含义。
？债务人救济法是指(A)破产法、 (B)BIA、(C)CCAA和(D)所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国、加拿大或其他适用司法管辖区的债务人救济法，通常影响债权人的权利。
7
违约是指 第10.1节中描述的任何事件、行为或条件，即在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将构成违约事件。
？违约率？是指等于(A)适用利率加(B)的利率[编辑后的商业敏感信息 ]每年。
违约贷款人是指任何贷款人：(A) 未能在本协议要求时为预付款的任何部分提供资金，(B)未在到期的 日的一(1)个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非存在善意争议，或(C)已被视为破产或成为破产、资不抵债、接管或其他类似程序的标的。
？存款机构是指定期接受 存款或持有投资，并根据联邦、州或省法律正式注册的银行、信用社或其他金融机构，其存款由联邦存款保险公司或同等政府机构在运营或存款 账户的情况下提供保险。
就任何人士及交易而言，无利益董事指该人士的 董事会成员，而该成员在该等交易中或与该等交易并无任何重大的直接或间接财务利益。
？处置？或？处置？对任何人而言，是指该人对任何财产(包括但不限于任何股权)的出售、租赁、出售和 回租、转让或其他自愿处置(无论是在一次交易还是一系列交易中)。尽管有上述规定， ？处置不应被解释为包括母公司发行或出售的任何股权的发行或出售。
？被取消资格的股票对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其 条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于 合格股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须提前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格的 股权除外)，(C)规定或(D)在到期日后九十一(91)天之前，可转换或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格的 股票(但只有在该日期之前到期或强制赎回、可转换或可交换的股权部分，或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为不符合资格的股票)，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权，而在每种情况下，均须在到期日后九十一(91)天之前(但只有到期或强制赎回、可转换或可交换的股权部分，或由持有人在该日期前选择赎回的部分股权)视为不符合资格的股票尽管如此
8
前述规定，但在符合第8.7节规定的限制的前提下：(I)向任何员工发行的任何股权或向 母公司或其子公司的任何员工的利益计划或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权不应构成不合格股票，因为母公司可能需要回购这些股权以履行适用的法定或监管义务，或由于该员工的离职而 。(Ii)该人士的任何类别股权，而该类别股权按其条款授权该人士透过交付并非 不合格股份的股权来履行其义务，则不应被视为丧失资格股份。
？美元和$？表示以美国合法货币计价的 美元。
？Edgar？是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
*合格受让人是指 任何人(自然人除外)；但尽管有上述规定，除非 第12.6(B)节另有规定，否则合格受让人不应包括借款人或借款人的任何关联公司或任何竞争对手。
？合格参与者？是指任何人(自然人除外)； 但尽管有上述规定，？合格参与者不应包括借款人或借款人的任何关联公司或任何竞争对手。
？员工福利计划？指ERISA第3(3)节和 中描述的任何员工福利计划，该计划是为任何贷款方或其各自子公司或其任何ERISA附属公司的员工维护的。
？实体担保人？是指母公司、美国母公司以及母公司或任何贷款方的每个重要子公司。
？实体担保是指每个实体保证人为贷款人的利益不时为行政代理签订的、日期为本协议日期的担保 ，其实质上是行政代理可以接受的形式，可以被修改、重述、修改和重述、替换、 补充或其他修改。
？环境？是指自然环境(包括土壤、土地、地表或地下地层)、地表水、地下水、沉积物、环境空气(包括大气的各层)、室内空气、有机和无机物及生物，以及任何其他环境介质或自然资源。
？环境行动？指任何人或政府当局发出的任何传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、 调查、司法或行政诉讼或判决，涉及违反或涉嫌违反环境法或发布、暴露或清理任何危险材料：(A)来自任何借款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、财产或业务；(B)进入任何接收了任何贷款方或任何贷款方或任何 产生的危险材料的设施的任何设施。 (A)任何贷款方或其任何子公司或任何利益的前身拥有或经营的任何资产、财产或业务；(B)任何接收贷款方或任何贷款方产生的危险材料的设施。
9
？环境法是指任何和所有现行或未来的外国、联邦、州、省或地方法规、法律、习惯法原则、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(A)环境，包括与危险物质释放有关的法律，(B)与接触或释放任何危险物质或 (C)职业安全与健康、工业有关的公共卫生和福利保护 动植物健康或福利(在与接触或管理危险材料有关的范围内)，以任何方式适用于任何借款方或任何 材料子公司。
？环境责任和成本是指因任何政府当局或任何第三方的任何索赔或要求而产生的所有责任、货币义务、 补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁和利息，并涉及根据任何环境法或环境法 规定的任何实际或声称的不遵守或责任。包括任何环境状况或危险物质从或释放到(A)任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有的任何财产，或(B) 接收任何借款方或其任何子公司产生的危险材料的任何设施。
环境留置权 指有利于任何政府环境责任和成本管理机构的任何留置权。
环境许可证 是指根据任何环境法或根据任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。
？股权对任何人来说，是指该人的全部股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证或期权、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或收购的认股权证、权利或期权。以及该人的所有 其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、会员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期 是否尚未结清。
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司：适用于任何人的任何行业或业务(无论是否注册成立)，是该人所属集团的 成员，并处于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的共同控制之下。
？错误付款具有第11.10(A)节中赋予的含义。
？违约事件具有第10.1节中赋予该术语的含义。
10
免税是指：(A)对任何代理人、贷款人或任何其他接受贷款方付款的人，或由于贷款方在本合同项下的任何义务而支付的款项，(A)对其全部净收入(无论面额如何)征收或以其总净收入(无论面额)衡量的税款，以及由于这些接受者是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人是银行)其适用的贷款办事处而征收的特许经营税(以取代净所得税)(以代替净所得税)：(A)对贷款方的全部净收入(不论面额如何)征收的税和特许权税(以取代净所得税的方式征收的特许税)；或(B)在贷款方是银行的情况下，是指其适用的贷款办事处。(B)由美国征收的任何分行利得税，或由任何其他司法管辖区征收的任何相类税项，而该等税项是由上述收款人根据其总办事处或(如属银行的贷款人)其适用的贷款办事处(如属银行)位于该司法管辖区(或其任何政治分部)的法律组织而征收的；。(C)上文第(Br)(A)或(B)段中并无另作描述的关连所得税；。(D)就贷款人而言，。在贷款人成为本协议一方(或者，如果贷款人是银行，则指定新的 贷款办事处)时，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国或加拿大联邦预扣税，或归因于该贷款人未能或无能力(该贷款人成为本协议一方后法律变更的结果除外)遵守第4.2节的规定，除非该 贷款人(或其转让人，如有)有权在指定根据 第4.2(A)和(E)节从贷款方获得与此类预扣税相关的额外金额，以及(E)根据FATCA对借款人应支付金额征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日发布的、经132684号命令修订的关于恐怖主义融资的13224号行政命令：禁止封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。
？现有高级担保债务是指父母根据截至2020年1月22日的特定高级担保 定期贷款协议承担的债务，该协议经截至2020年12月11日的高级担保定期贷款协议第一修正案修订，由父母、贷款人不时与 [编辑后的《机密信息》]作为其项下贷款人的行政代理和抵押品代理。
？退出费是指，在关于任何初始贷款的付款或预付款的任何确定日期， 相当于[经过编辑的商业敏感信息]在该日支付或预付的初始贷款的未偿还总额。
？贷款手续费是指，就作出初始贷款的承诺而言，[编辑后的商业敏感信息 ]这类承诺的本金金额。
？融资租赁义务 对于任何人来说，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据GAAP，这些义务 需要在该人的资产负债表上被归类和核算为负债，其金额应为根据GAAP确定的资本化金额。尽管 如上所述，在FASB ASC 842生效之前，对于GAAP而言，任何人的所有义务都应被视为或将被视为经营租赁，但在本协议的所有财务 定义和计算中，应继续将其计入经营租赁。
11
？第一留置权债务是指母公司或其子公司因借款或以票据、债券(为免生疑问，担保债券除外)、债券或类似工具、融资租赁义务和购买资金债务而证明的所有第三方债务，在 每一种情况下，均以母公司或其任何子公司的不动产或动产留置权担保，包括但不限于(A)第8.1(A)条允许的债务，(B)(B)在所有情况下，以母公司或其任何子公司的不动产或动产留置权担保的所有第三方债务，包括但不限于(A)第8.1(A)条允许的债务，(B)
第一个 留置权债权人间协议是指基本上采用本合同附件E形式的债权人间协议，或行政代理和借款人在每个 情况下合理接受的其他习惯形式，任何此类文件可根据其条款不时进行修改、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改。
？财政季度是指任何财政年度的每个日历季度。
？财政年度是指在任何 日历年的12月31日结束的任何连续十二(12)个月的期间。
·惠誉？是指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)。
？外国官员？具有第6.23(B)节规定的含义。
？欺诈性行为是指借款方或担保方子公司的任何欺诈性书面声明、欺诈性书面失实陈述或欺诈性 行为(不构成口头声明或陈述)，该人在作出或作出该陈述或失实陈述或采取此类行动时，意图欺骗 该担保方。
？基金？是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷扩展的 投资。
？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则， 始终如一地适用。
？管理文件是指(A)(I)对于任何公司， 证书或公司章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)，(Ii)对于任何有限责任公司， 证书或成立章程或组织和经营协议，以及(Iii)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体， 组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用协议以及任何协议、文书、(B)与该实体的股权持有人(包括优先股东)的权利有关的任何指定证书或文书，以及(C)该实体作为缔约方的任何股东权利协议、表决权信托或其他类似协议，以及(br}该实体的成立或组织(如果适用)的任何证书或章程或组织的任何证书或章程，以及(B)与该实体的股权持有人(包括优先股东)的权利有关的任何指定证书或文书，以及(C)该实体作为缔约方的任何股东权利协议、表决权信托或其他类似协议。
12
？政府当局是指美国或加拿大或任何其他国家或其任何行政区(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、法庭、中央银行或其他实体。
？Guaranty对任何人来说，是指(A)该人担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的任何义务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务， 包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(三)为保证债权人就该债务或其他义务向债权人支付或履行该债务或其他义务的证券或服务；(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；(三)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平；或(Iv)以任何其他 方式就该等债务或其他义务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保 任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人(或任何该等债务持有人的任何权利、或有或有的)债务或其他义务由该人承担，或(B)对该人的任何资产的任何留置权以保证 任何其他人的债务或其他义务是否由该人承担但条件是，保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关 主要债务或其部分规定的或可确定的金额，如果不是规定的或可确定的，则该金额应被视为等于该担保所针对的主要义务或其部分的规定或可确定的金额。, 担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。术语 n保证作为动词有相应的含义。
？危险材料是指所有化学品、 材料、物质、固体和危险废物、有毒物质、易燃材料、溶剂、放射性材料、致癌物、杀虫剂、污染物、化合物、任何形式的化学品，包括石油或石油馏分，以及 任何石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或霉菌，受任何 环境法管辖，或可能根据任何环境法承担责任。
？套期保值义务是指，对于任何特定的人， 该人在以下情况下的义务：
| (a) | 利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议和其他有关利率的 协议或安排； |
| (b) | 商品互换协议、商品期权协议、远期合同以及与商品价格有关的其他协议或安排 ； |
| (c) | 外汇合同、货币互换协议以及与 外币汇率有关的其他协议或安排； |
13
| (d) | 旨在保护此人免受利率、商品价格或货币汇率波动影响的其他协议或安排。 |
？HVCRE？是指根据联邦法规第12章第二章第217部分将 归类为高波动性商业房地产贷款敞口的贷款。
？增量金额在任何时候都是指(A)1亿00/100美元(100,000,000美元)减去 (B)除 增量贷款以外的所有(I)增量贷款和(Ii)第8.1(Q)条(为清楚起见，不包括初始贷款金额)项下未偿还债务的总和。
？增量假设协议？指借款人、管理代理和一个或多个增量贷款人之间格式为 的增量假设协议，以及管理代理合理满意的实质内容。
？增量贷款人？是指持有增量贷款的贷款人。
？增量贷款承诺是指任何贷款人根据第2.1(B)节向借款人提供增量贷款的承诺 。
？增量贷款是指增量贷款人根据第2.1(B)节在截止日期之后向借款人提供的任何信贷扩展 包括初始贷款和/或其他贷款形式的贷款。
？负债是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有情况和 (本定义(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)和(H)条除外)按照公认会计原则列入债务或负债：
| (a) | 该人对借款的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务； |
| (b) | 该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有义务； |
| (c) | 任何套期保值义务； |
| (d) | 该人支付财产或服务(本定义第8条所述在正常业务过程中应付的贸易 帐款除外)延期购买价款的所有义务，但必须在按照公认会计原则编制的资产负债表上作为负债列示； |
| (e) | 通过对 该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论该债务是否已由该人承担或追索权有限，但仅限于(I)该财产的 公允市值(由借款人真诚确定)和(Ii)该债务的担保金额中的较低者； |
14
| (f) | 根据公认会计准则，该人的所有融资租赁义务的总额要求在该人的资产负债表上显示； |
| (g) | 该人就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)的所有义务的金额；以及 |
| (h) | 该人就上述任何事项所作的一切担保。 |
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。任何日期的任何套期保值义务的 金额应为按市值计价自该日起曝光。
除前款规定外，下列事项不构成债务：
| (1) | 任何协议规定的赔偿、担保、购买价格调整、 基于收购或处置资产的表现而产生的任何义务、从属卖方收回贷款或类似义务(债务担保除外)，在每种情况下，直到这些义务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债时，任何人在收购或处置任何资产时通常产生的任何义务；。(br}在每一种情况下，该等义务均为该人资产负债表上的负债； 任何协议规定的赔偿、担保、购买价格调整、扣留、或有付款或溢价义务基于收购或处置资产的表现、从属卖方回购贷款或类似义务(债务担保除外)； |
| (2) | 根据公认会计原则(GAAP)将现金或现金等价物(金额足以在到期或赎回(视情况而定)赎回时偿还与其有关的所有义务，包括所有利息和溢价(如有))存放在为该债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中，且不受其他留置权约束的任何债务，并按照管辖该债务的文书的其他适用条款，已被抵销或抵销的任何债务；但是，如果任何此类失败应在其产生的债务全部清偿之前终止，则就本协定的所有相关目的而言，此类债务应构成债务； |
| (3) | 保留； |
| (4) | 为了更具确定性，可以选择经营租赁； |
| (5) | 预付或递延收入、递延纳税负债、与客户预付款和 保证金及其他类似应计义务(包括转移定价)相关的负债、雇佣协议和递延补偿项下的习惯义务、与工人补偿索赔有关的义务、社会保障税或工资税； |
15
| (6) | 因现金管理、税务和会计业务产生的公司间负债和公司间借款， 期限不超过364天的垫款或债务(包括任何展期或延期)，并在正常业务过程中产生； |
| (7) | 任何股权(本定义(G)款所述类型除外)； |
| (8) | 在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项、应计费用和公司间负债，在该等应付款项、费用和负债发生后180天内未支付； |
| (9) | 与第三方基金有关的义务不得超过母公司或其任何 子公司就此类第三方基金在单独账户中持有的现金金额；以及 |
| (10) | 只有通过发行母公司的股权(即合格股权)才能清偿的任何无担保负债。 |
独立会计师是指任何由 国家认可的注册会计师组成的公司，该公司是独立的，由借款人选择，并为行政代理合理接受。
保证税是指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)(A)中未说明的范围内的其他税种。
？受偿人具有 第12.4(B)节中规定的含义。
？初始贷款人是指持有根据第2.1(A)节发放的初始贷款的每个贷款人 。
？初始贷款金额是指根据第2.1(A)节垫付的贷款本金总额 ，应为4亿00/100美元(400,000,000美元)。
？初始贷款承诺是指初始贷款人根据附表一所列第2.1(A)节向借款人提供初始贷款的承诺 。
？初始贷款是指(I)初始贷款人根据第2.1(A)节在截止日期 向借款人发放的任何信贷，以及(Ii)增量贷款人根据第2.1(B)节以初始贷款的形式向借款人发放的任何增量贷款。
？破产程序是指破产、资不抵债、接管、清算、清盘、重组 或类似程序。
16
？检查？具有 第7.3(A)节中规定的含义。
知识产权具有 《安全协议》中规定的含义。
？债权人间协议具有 第11.9(B)节中指定的含义。
？付息日期是指(A)每个财政年度第二(2)和第四(4)财季的第一个营业日 和(B)到期日。
？利息 期间是指，就任何付息日期而言，(A)最初是指从预付款截止日期开始至2021年9月30日结束的期间，(B)此后至到期日，每个期间 从(并包括)开始(并包括)(视情况而定)，(I)每个财政年度第四个财政季度的第一(1)天，截止于(并包括)第一个财政季度的最后一天；和(Ii)每个财政年度的第二个财政季度的第一(1)天，终止于(并包括)第三个财政季度的最后一天；及(C)在到期日结束的期间，从上一个期间后的第一(1)天开始，至 到期日终止
？投资？对于任何人来说，是指该 人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款、延长信贷或出资、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以换取债务、股权或其他证券，以及根据GAAP编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目。贷款方或其任何子公司收购持有投资于任何第三人的人 ，应被视为该贷款方对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？法律统称为每个国际、外国、联邦、州、省、领土、市政 和地方法规、条约、规则、法规、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局适用的每项行政命令、指令、法令、政策、直接职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
贷款方的含义与本协议序言中赋予的含义相同。
？就任何资产而言，留置权是指任何抵押、质押、信托契据、质押、转让、 产权负担、留置权、押记或担保权益(包括卖方或出租人在任何有条件出售、融资租赁义务或其他所有权保留协议项下的利益，以及与上述任何条款具有基本相同经济效力的任何融资租赁)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
17
？贷款？是指贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人提供的任何信贷扩展，包括初始贷款和其他贷款。
？贷款 金额是指根据本协议垫付的贷款本金总额，包括初始贷款额和增量金额。
？贷款文件？统称为本协议、票据、证券文件、实体担保、 完美证书、任何增量假设协议以及与贷款或本协议相关而签署或交付的所有其他文件、文书、信函和协议。
？贷款当事人是指借款人和任何实体担保人。
？贷款收益是指贷款人根据贷款文件 向借款人支付的预付款总额。
强制预付款事件是指在 本协议生效期间或本协议项下的任何义务仍未履行期间的任何时间发生以下任何情况：
(A)未偿还贷款本金总额 超过贷款额；
(B)任何有管辖权的政府机构对贷款方或任何子公司实施禁止或禁令，禁止或禁止核心业务或与核心业务有关的流程或方法(例如，种植、生产、仓储、储存、运输、修改、分销或销售)，无论是否根据《受控物质法》 ；
(C)任何大麻许可证在吊销、暂停或取消之日或之前被吊销、暂停、注销而无 更换，或者该大麻许可证在适用法律(包括《管制物质法》)下的任何违法性由具有 管辖权的政府当局积极执行；
(D)任何贷款人或任何贷款方作出或支付任何贷款或其他义务的行为 通过任何有管辖权的适用政府当局的行动被定为非法或不可强制执行；但如果借款人或行政代理人根据第12.1(D)条行使其权利取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，则不应根据本条款(D)发生强制性预付款事件，并且每个受影响的贷款人都已被替换为本协议的贷款方；(D)如果借款人或行政代理人根据第12.1(D)条行使其权利取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，则 任何具有管辖权的适用政府当局的行动使其非法或无法强制执行；
(E)重大不良影响；
(F)对核心业务有重大不利影响的法律变更；
(G)母公司或根据第8.3(B)条允许的任何附属公司从处置所拥有的房地产中收取收益；或
(H)母公司或根据第8.3(C)条允许的任何 子公司从处置资产中收取收益；
18
但在本定义的(B)、(C)、(E)和 (F)条款的情况下，此类事件在任何时候对截至最近 个会计季度末(其审计财务报表已根据第7.1(A)节交付或内部财务报表已根据第7.1(B)节交付)的最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA的不利影响大于25%(25.00%)；(C)(E)和 (F)条款的不利影响在任何时候都大于综合EBITDA的25%(25.00%)，截至最近一个会计季度末(br}根据第7.1(A)节提供了经审计的财务报表或根据第7.1(B)节交付了内部财务报表)；但条件是 如果该等财务报表在确定时尚未按照第7.1(A)节或第7.1(B)节的规定交付，则该连续四个会计季度应于母公司合并财务报表在SEDAR或EDGAR上公开的最近一个会计季度的最后一天结束。
？保证金规定？具有第6.11(A)节中指定的含义。
“按市值计价风险敞口 是指一个人在任何套期保值义务下的所有净债务，如果管理这种套期保值义务的协议终止，该人将被要求支付的所有净义务。
？重大不利影响是指(A)贷款方作为整体的运营、业务、资产或财务状况发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)贷款方作为 方的任何贷款文件的合法性、有效性或对其具有约束力的重大减损；或(C)根据担保文件设定的担保权益的有效性、完美性或优先权的重大减损。
？材料协议具有第6.14(A)节中规定的含义。
？重大不动产？指(A)截止日期，附表7.12所列的每个 收费不动产，以及(B)母公司的任何子公司在截止日期 之后取得的当前价值超过[经过编辑的商业敏感信息].
重要子公司是指母公司或任何贷款方的任何直接或间接子公司， (A)(I)拥有或持有大麻许可证，(Ii)拥有或持有任何重大子公司股权的每一子公司，或(Iii)对不是借款方子公司但为任何贷款方或其各自子公司的利益拥有或持有大麻许可证的个人有适当管理安排的每家子公司， (A)(I)拥有或持有大麻许可证的任何贷款方或其各自的子公司， (A)(I)拥有或持有大麻许可证的每一子公司，或(Iii)对不是借款方子公司但拥有或持有大麻许可证的任何贷款方或其各自子公司有适当管理安排的每一子公司，(B)截至根据本协议已交付财务报表的会计季度的最后一天，根据第7.12或(C)节不时需要向抵押品代理人发放抵押的每家子公司(或如该等财务报表在确定时尚未交付，母公司合并财务报表在SEDAR或EDGAR上公开的最近日期)有(I)截至该日期的连续四个会计季度的收入占合并总收入的10%(10.00%)以上，或(Ii)截至该日期的资产占合并总资产的10%(10.00%)以上；但如果在任何时候(A)非重大子公司的所有子公司对合并总收入的贡献总额超过截至该日期的连续四个会计季度期间综合总收入的10%(10.00%)，或(B) 合并总资产 在截至该日期的连续四个会计季度期间超过合并总收入的10%(10.00%)，或(B)在截至该日期的连续四个会计季度期间 合并总资产超过合并总收入的10%(10.00%)，则
19
所有不是实质性子公司的子公司都超过截至该日期综合总资产的10%(10.00%)，则借款人(或者，如果借款人在十(10)天内未能做到这一点，管理代理)应指定足够的子公司作为实质性子公司，以消除这一超出部分，就本协议的所有目的而言，此类指定子公司应构成实质性子公司；此外，在确定子公司贡献的综合总收入时[编辑后的《机密信息》]将被排除在外。关于附属公司是否为重要附属公司的任何决定应在截止日期作出，此后应在财务报表交付之日 或应根据第7.1节交付之日作出。如果母公司的子公司成为与该决定相关的重要子公司，借款人应应行政代理的要求，按照第7.15节的规定和贷款文件中的其他要求，使其遵守第7.15节的要求。尽管本协议有任何其他条款，(I) [编辑后的《机密信息》]除非借款人以书面指定为重要附属公司，否则不应被视为重要附属公司；但如果[编辑后的《机密信息》]如果没有第(br}条第(I)款且未根据第(I)条被指定为重要子公司，则为该等产品的直接母公司的受限制方[编辑后的《机密信息》]应将 视为一家重要子公司，其资产和收入[编辑后的《机密信息》]应归于该直系父母，而不应归于[编辑后的《机密信息》]，并进一步规定，在限制到期或 解决后[编辑后的《机密信息》]在截止日期时存在的不允许这样做的条款[编辑后的《机密信息》]从成为一个重要的子公司，比如[编辑后的《机密信息》]其后可被指定为一间重要附属公司，而该公司的资产及收入[编辑后的《机密信息》]此后不再归于[编辑后的《机密信息》]此后(除非 [编辑后的《机密信息》]是指定的重大子公司，并符合第7.15节的规定)在确定非重大子公司的综合总收入和根据本定义不时计算的非重大子公司的综合总资产时包括在内)和(Ii)(A)中的每一项[编辑后的《机密信息》], (B) [编辑后的 机密信息]，或(C) [编辑后的《机密信息》]在贷款方实益拥有其有权投票选举董事或其他管理机构的股权的总投票权超过50%(50.00%)的证券(仅因意外事件发生而具有该权力的证券或权益除外)之前，应被视为不是贷款方的子公司或附属公司；但 为本定义第(C)款的但书(A)和(B)的目的，非主要子公司的任何子公司的收入或资产是否分别超过综合总收入和综合总资产的10%(10.00%)的确定，应通过计入本句所指人员的收入和资产对综合总收入的贡献和 综合总资产来计算(除非另有规定
？到期日？是指(A)2026年8月12日和(B)本合同规定的本金到期和应付的日期，以较早者为准，无论是在声明加速、要求赎回还是在其他情况下
20
？最大承诺额？指(A)对于任何贷款人，该贷款人对贷款的可评级部分做出的总承诺，以及(B)对于所有贷款人，所有贷款人对贷款的总承诺，其总承诺应为贷款金额。
？最大速率？具有第12.8节中规定的含义。
[编辑后的《机密信息》]具有材料子公司定义中规定的含义。
？最低现金余额是指5000万美元和00/100美元(50,000,000美元)。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？抵押是指借款方为担保担保债务而为担保债务而作出的抵押、抵押、信托契据或契据，其形式和实质合理地 令行政代理人和所需贷款人满意，借款方以担保人为受益人，担保债务并交付给行政代理人。
？多雇主计划是指ERISA第3(37)节中描述的任何多雇主计划， 是为任何贷款方或其各自子公司或其任何附属公司的员工维护的。
？净收入？指在任何确定日期，根据GAAP确定的该人的净收入和收益(或 亏损)，但不包括：
| (a) | 与(A)任何资产处置；或(B)该人处置任何证券或清偿该人的任何债务有关而变现的任何损益，连同该等损益的任何相关税项拨备；及(B)该人因以下原因而变现的任何损益：(A)任何资产处置；或(B)该人处置任何证券或清偿该人的任何债项；及 |
| (b) | 非常损益(连同任何有关该等非常损益的税项拨备)，根据美国公认会计准则(GAAP)在2015-01号会计准则更新前厘定，损益表中的非常及非常项目(子题225-20)，通过剔除非常项目的概念简化损益表的列报。 |
？新发行的增量第一留置权期限债务是指受限制方在截止日期后以定期贷款或定期票据的形式借入资金的第一留置权债务。为更清楚起见，？新发行的增量第一留置权期限债务不应包括：
| (a) | 循环负债； |
| (b) | 通过 许可投资承担或获得的债务(但不是因考虑而产生的任何新债务)； |
| (c) | 融资租赁义务；或 |
| (d) | 因以下原因而产生的债务： 售后回租交易。 |
21
？无追索权债务 是指受限制方产生或承担的债务，该债务由受限制方授予或打算授予留置权，而该债务仅用于为建设、开发或从贷款方获得资产或财产(无追索权资产)提供资金而产生或承担的债务(无追索权资产)；前提是：
| (a) | 该债务是在建造、开发或收购无追索权资产时(或之后一百二十(120)天内)发生的； |
| (b) | 留置权的受让人对贷款方的任何其他资产、财产或承诺没有任何追索权(除了对关于此类融资提供的虚假或误导性陈述或担保和习惯性赔偿的无担保追索权)；以及 |
| (c) | 贷款方不为此类债务提供担保。 |
？票据是指借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明贷款人的贷款， 基本上采用本协议附件附件A的形式，并成为本协议的一部分，该附件可能会被不时修改、重述、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改。
？债务是指借款人对任何代理人或贷款人和/或根据本协议、任何票据和/或根据本协议、任何票据和/或与本协议、任何票据和/或任何其他协议或与本协议、任何票据和/或与本协议有关的任何票据和/或与本协议、任何票据和/或与本协议有关的任何票据和/或任何其他款项所证明或产生的费用、赔偿义务、债务和义务(包括但不限于担保义务、赔偿义务、预付款保费和根据 第3条欠下的任何其他款项)目前和未来的任何和所有债务(本金、利息、费用、成本和 费用、赔偿、律师费和其他数额)、负债和义务(包括但不限于保证义务、赔偿义务、预付保费和根据第现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何附属公司根据债务人救济法在该诉讼中指定该人为债务人的诉讼开始 后产生的利息、手续费、成本、费用和赔偿，无论该诉讼中是否允许或允许任何此类金额的索赔。 在该诉讼中，任何贷款方或其任何附属公司在根据债务人救济法提起的诉讼中，无论是否允许任何此类金额或允许的索赔，均应包括利息、费用、成本、费用和赔偿。
OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室 。
经营租赁是指在FASB ASC 842生效之前根据 GAAP分类为经营租赁的任何租赁。
？其他关联税？对于 行政代理或任何贷款人而言，是指由于该人目前或以前与征收此类税的司法管辖区之间的联系(不包括因该人签立、交付、成为 一方、根据任何贷款文件接受付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。
22
？其他第一留置权债务具有第3.3(B)(Iii)节中指定的含义 。
？其他贷款具有 第2.3(A)节规定的含义。
？其他税？指目前或将来的所有印花税或单据税或任何 其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行而产生的 。
母公司？指不列颠哥伦比亚省的Cresco Labs Inc.
？参与者？具有第12.6(D)节规定的含义。
？专利具有《安全协议》中规定的含义。
？爱国者法案是指2005年美国爱国者改进和重新授权法案，Pub。L.109-77,2006年3月9日签署，经修正后成为法律。
？所有权百分比 对于受限制方而言，是指该受限制方已发行和未偿还的股权(不包括适用法律要求由受限制方以外的个人 拥有的合格股票或其他证券的董事)由受限制方实益拥有的百分比。
？完美性 证书是指行政代理和所需贷款人在形式和实质上合理满意的证书，提供有关每个借款方及其每个重要子公司的财产信息。
？允许收购是指任何贷款方或其子公司通过合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人(或其部门、业务单位、产品线或业务线)的股权或全部或大部分资产，或随后通过合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购该人(或其部门、业务部门、产品线或生产线)的股权或全部或大部分资产。
| (a) | 在紧接其生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约(根据 第10.1(C)或10(H)节发生的违约除外)或违约事件； |
| (b) | 此类收购和与之相关的所有交易应在所有实质性方面符合所有适用法律，包括美国所有适用的州大麻法律(但不包括《受控物质法》)； |
| (c) | 如果该收购涉及购买股权，则该收购的结构应为： 被收购人应成为贷款方的子公司； |
23
| (d) | 此类收购是对资产、对核心业务有用或从事核心业务的业务或实体，并将在实施收购后 继续用于或从事核心业务或与核心业务合理互补或相关的活动； |
| (e) | 与任何收购相关的所有或几乎所有资产应位于 美国和/或加拿大境内；以及 |
| (f) | 借款人应至少在收购完成前十(10)天通知行政代理。 |
？允许收购债务是指 受限制方的债务，前提是此类债务是在(A)该人成为受限制方或(B)该人与受限制方合并或合并为受限制方时存在的任何其他人的债务；(B)允许收购债务是指受限制方的债务，前提是此类债务是指在(A)该人成为受限制方时存在的任何其他人的债务；但 如果该债务不是第一留置权债务，则在该人成为母公司的子公司之日，或该人与受限制方合并或合并为受限制方之日(视情况而定)，(I)在产生这种债务(包括由此产生的净收益的预计运用)后以预计基础确定的总固定费用覆盖率将不小于2.00至1.00，或(Ii)在实施此类债务(包括由此产生的净收益的预计运用)后以预计为基础确定的总固定费用覆盖率将等于或大于总固定费用覆盖比率 (包括由此产生的净收益的预计运用)将等于或大于总固定费用覆盖率 。(I)在产生该债务(包括由此产生的净收益的预计运用)后，预计确定的总固定费用覆盖率将不小于2.00至1.00，或(Ii)在实施该债务发生后，预计确定的总固定费用覆盖率(包括净收益的预计运用)将等于或大于总固定费用覆盖率 。
？允许的更改？表示：
| (a) | 经行政代理和所需贷款人事先书面同意，不得不合理地 扣留、附加条件或拖延，(I)在借款人为尚存实体的交易中与借款人或并入借款人的任何合并、合并或合并，或(Ii)如果任何此类合并或 合并形成或存续的人不是借款人(任何此等人士，继任借款人)，(A)不存在或由此导致违约事件，(B)继任借款人应将行政代理可能合理要求的所有信息 交付给行政代理，以满足任何适用的了解您的客户的要求，以及(C)继任借款人应以行政代理满意的合理 方式明确承担借款人的义务；双方理解并同意，如果(A)至(C)项下的上述条件得到满足，继任借款人将继承并被替代本协议和其他贷款文件中的该借款人，但如果上述第(I)款所述合并、合并或合并的当事人仅是为了促进该交易而由借款人组成，则无需行政代理和所需贷款人的事先书面同意。 在该交易中幸存下来的借款人必须事先获得行政代理和所需贷款方的书面同意。 如果上述第(I)款所述的合并、合并或合并的当事人仅是为了促进此类交易而成立的，则在该交易中幸存下来的借款人将不需要行政代理和所需贷款人的事先书面同意； |
24
| (b) | 为完成第8.3条或第8.4条允许的投资或处置而将贷款 方的子公司合并、合并、解散、清盘、清算或合并为任何人，或者如果该子公司的所有财产转移给另一受限制方 (前提是该子公司是贷款方，则其财产转移到的受限制方也是贷款方)或按照第8.3条或第8.4条允许的方式处置，并且 不会以其他方式导致本协议项下的违约提供当作为贷款方的任何子公司与非贷款方的人员合并时，只要该其他人被要求成为实体担保人，该子公司应提供行政代理可能合理要求的所有信息，以满足任何适用的了解您的客户的要求，如有必要，应遵守第7.15节； |
| (c) | 借款方的任何子公司可以与借款方或借款方的任何其他 子公司合并、合并或合并；但当借款方的任何子公司与非贷款方的另一子公司合并时，贷款方应为继续存续人； |
| (d) | 贷款方子公司法律形式的变更，如果借款人真诚地确定该 行为符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；但任何贷款文件中有关此类变更的任何要求应立即得到满足；此外，如果该 子公司是贷款方，则应提前十(10)天向行政代理提供法律形式变更的书面通知；以及 |
| (e) | 子公司将其全部或几乎所有资产(在自动清算或 其他情况下)处置给另一家子公司或母公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或者(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须 是对非贷款方子公司的允许投资，或者是允许的债务；此外，如有必要，该受让方应遵守第7.15节。 |
？允许负债具有8.1节中指定的含义。
？允许的投资具有第8.4节中规定的含义。
？允许留置权具有第8.2节中指定的含义。
？对于旨在与担保初始贷款的抵押品的留置权(以及由担保初始贷款的留置权担保的其他义务)的抵押品的任何留置权而言，(X) 第一留置权债权人间协议或(Y)行政代理在形式和实质上合理满意的另一债权人间协议，允许的债权人间协议应指(X)第一留置权债权人间协议或(Y)另一份形式和实质合理令行政代理满意的债权人间协议。
？允许再融资负债是指母公司或任何子公司发行的任何债务 (A)作为交换，或其净收益用于全部或部分延长、再融资、续签、更换、作废或价值退款，或(B)构成对 的修订、修改或补充，或推迟或续签 ((A)和(B)条统称为再融资)母公司或任何子公司的任何其他债务；前提是：
25
| (a) | 该允许再融资债务的本金不超过该再融资债务的金额 (加上为完成该再融资所需的所有应计利息和未付利息以及为该再融资债务支付的任何溢价，以及与此相关的合理费用和支出)； |
| (b) | 此类允许再融资债务的最终到期日为(A)不早于被再融资债务的最后 到期日，或(B)不早于到期日后91天； |
| (c) | 发生该再融资债务时，该再融资债务的加权平均到期寿命等于或大于被再融资债务的加权平均到期寿命 ； |
| (d) | 如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于债务，则该允许的 再融资债务在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理正在再融资的债务的文件中所载的条款一样优惠(整体而言)； |
| (e) | 如果正在进行再融资的债务是无担保的，则该允许再融资债务是无担保的；以及 |
| (f) | 如果正在进行再融资的债务与债务的偿还权相同，则允许的 再融资债务与债务平行或从属于债务的偿还权。 |
·允许的再投资？具有第3.3(B)(Iv)节中规定的含义。
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、 公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
O ESA第一阶段是指 ASTM E1527-13第一阶段环境现场评估。
O ESA第二阶段是指ASTM E1903-11第二阶段环境现场评估。
？质押和担保协议是指借款方和抵押品代理人之间为担保当事人的利益而于本合同生效日期为偶数日的某些质押和担保协议，实质上是担保品代理人可接受的形式，可不时对其进行修正、重述、修订 和重述、替换、补充或以其他方式修改。
？结算后义务 具有第7.23节中规定的含义。
26
？PPSA？指《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)及其法规或任何后续法规；但是，如果抵押品代理人对任何适用抵押品的留置权的有效性、完备性和不完全性的效力、完善性和效力受加拿大除不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的动产担保法律或其他适用法律的管辖，PPSA指的是就本协议有关该等完美性和不完全性的有效性、完善性和效力以及 的规定而言，在该其他司法管辖区内不时有效的那些动产保障法或此类其他适用法律(包括 魁北克民法典)。
？预付款溢价是指，对于任何已预付的贷款金额，对于在下面第(A)行所列的预付期内预付的贷款，指该行所列的保费金额；对于在以下(B)、(C)或 (D)行所列的预付期内预付的贷款，则指此类贷款的预付金额乘以该行所列的保费：
| 提前还款期 |
补价 | |||
| (a) | 截止日期至2023年8月12日 | 在每种情况下，(I)在该预付期内与该贷款有关的所有未来预付利息支付的现值加上(Ii)该贷款自2023年8月13日起贴现的4.75%，以等于国库利率加0.5%(0.50%)的贴现率计算。(2)在每种情况下，按等于国库利率加0.5%(0.50%)的贴现率计算，(Ii)自2023年8月13日开始贴现的该贷款的4.75% | ||
| (b) | 2023年8月13日至2024年8月12日 | 4.75% | ||
| (c) | 2024年8月13日至2025年8月12日 | 2.375% | ||
| (d) | 2025年8月13日及其后 | 0% |
？本金是指：(I)在任何 时间用于贷款时，当时未偿还的贷款本金，以及(Ii)在用于任何其他债务时，指因提前还款或其他原因而不时增加或减少的此类债务当时未偿还的本金或增加值，包括根据本协议或管辖该等其他债务的任何协议应计和未付的利息。(B)本金额是指：(I)在任何 时间用于贷款时，指当时未偿还的贷款本金，以及(Ii)用于任何其他债务时，因提前还款或其他原因而可能增加或减少的当时未偿还的本金或增值，包括根据本协议或管辖该等其他债务的任何协议应计和未付的利息。
*合格股权是指除不合格股票以外的任何股权。
不动产交付事项是指与每一块材料不动产有关的 以下各项协议、文书和其他文件：
| (a) | 由适用贷款方正式签立的抵押品； |
27
| (b) | 在必要的一个或多个办事处记录每项抵押的证据，或行政代理人或所要求的贷款人认为合宜完善声称由此产生的留置权或以其他方式保护行政代理人及其贷款人的权利的证据；(br}行政代理人或所需贷款人认为适宜完善声称由此产生的留置权或以其他方式保护行政代理人及其贷款人的权利； |
| (c) | 每项抵押的业权保险单； |
| (d) | 现行的ALTA检验和验船师证书，其形式和实质令所需贷款人合理满意，并由在该重大不动产所在州获得执照的专业测量师向行政代理和业权保险单的开具人证明，并使所需贷款人合理满意 ；(##*$$， ， = |
| (e) | 行政代理人和所需贷款人合理满意的律师意见，在该重大不动产所在的 州或省，关于要记录的抵押的可执行性以及行政代理人或所需贷款人可能合理要求的其他事项； |
| (f) | 一份令行政代理和所需贷款人合理满意的环境赔偿协议(br})； |
| (g) | 由要求贷款人合理接受的独立环境咨询公司完成的每个材料不动产的第一阶段ESA(如果要求贷款人基于该第一阶段ESA的结果提出合理要求，则 a第二阶段ESA)，并在每种情况下均提供所需贷款人合理满意的第一阶段ESA和/或第二阶段ESA的结果；以及 |
| (h) | 行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他协议、文书和其他文件(包括律师的担保和意见)。 |
？再融资？具有允许的再融资债务定义中指定的含义，？和？再融资，？再融资和？再融资具有相关的含义。？
？注册知识产权是指颁发、注册、续签或待处理申请的 主题的知识产权。
*关联方就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人和管理人员、经理、顾问和代表。
？释放，是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、 逃逸、淋滤、渗漏、迁移、倾倒或处置任何危险物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)进入环境的任何行为，包括但不限于危险物质在环境空气、土壤、地表水或地下水或财产中的移动。
28
补救行动？是指为 (A)调查、清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理环境中的有害物质，(B)对任何环境行动作出反应，(C)防止或减轻任何泄漏， 或(D)进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动而采取的所有行动。
？可报告事件？指ERISA第4043节或根据该条款发布的关于员工福利计划的 法规中定义的可报告事件(根据适用法规免除三十(30)天通知期的事件除外)。
？所需贷款人？是指至少持有贷款本金总额多数的贷款人， 不时；但是，如果任何贷款方或其任何相应附属公司或任何违约贷款人持有的任何此类金额在本定义下的所有目的下均不包括在内，以确定出于任何目的所需的贷款人 。
？负责人是指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或母公司或借款人的总法律顾问(视情况而定)，或由负责人指定代表负责人行事的任何人，或行政代理人可接受的其他正式授权人员；但该指定人员不得指定任何其他人担任负责人。根据本协议交付的任何文件如经母公司或借款人的负责人签署(视情况而定)，应 最终推定为已分别由母公司或借款人采取所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动授权，且该负责人应被最终推定分别代表母公司或借款人行事。
？受限制方？具有第8条导言 款中指定的含义。
？限制性付款是指任何贷款方或其任何子公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，包括 根据应收税款协议或类似合同安排支付的类似付款，任何贷款方或其任何子公司在每种情况下都是购买、赎回、 付款的一方。 任何贷款方或其任何子公司在每种情况下都是借款方或其任何子公司作为一方的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似存款， 根据应收税款协议或类似合同安排支付的类似款项或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其等价者)退还任何资本，或任何购股权、认股权证 或其他获取任何该等股息或其他分派或付款的权利。在不限制前述规定的情况下，与任何人有关的限制性付款还应包括该人与其股权 权益有关的所有付款，以及该人解散或清算的任何收益给该人的任何股权持有人。
？标准普尔？是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融 Inc.的一个部门，及其任何继任者。
？制裁计划是指由(A)美国政府实施的任何制裁计划和相关的法律要求，包括由财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁计划，或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部在每种情况下更新、延长、修订或替换的制裁计划和相关法律要求。
29
？担保当事人？统称为代理人和出借人。
？担保文件是指由贷款方或代表贷款方签署并交付给抵押品代理或授予留置权以担保任何义务的 行政代理的质押和担保协议、加拿大担保协议、 任何控制协议、任何抵押和所有其他担保协议或其他文书、协议和文件(包括UCC和PPSA融资声明)。
？SEDAR？是指加拿大 证券管理员电子文档分析和检索系统。
重大 子公司是指在本协议项下已交付财务报表的会计季度的最后一天(或如果在确定时尚未交付此类财务报表，母公司合并财务报表可在SEDAR或EDGAR上公开的最近日期)具有(I)截至该日期的连续四个会计季度的收入超过综合总收入的10%(10.00%)的任何贷款方，或(I)截至该日期或该日期结束的连续四个会计季度的收入超过综合总收入的10%(10.00%)的借款方或(br}在确定时尚未交付此类财务报表的借款方)(I)截至该日期的连续四个会计季度的收入超过综合总收入的10%(10.00%)的任何贷款方
？偿付能力和偿付能力，就某一特定日期的任何人而言，是指在 该日期(A)按公允估值，该人的所有财产和资产都大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人在债务成为绝对债务和到期时可能承担的债务的偿付金额，(C)该人有能力或有债务和其他承诺在正常业务过程中到期时，(D)该人不打算，也不相信它会在该人债务到期时招致超出其偿付能力的债务，(E)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而该人的财产和资产在充分考虑了该人所从事的行业的现行做法后，会构成不合理的小额资本，(br})(D)该人不打算，也不相信它会在 考虑到该人所从事的行业的现行做法后，招致超出其偿债能力的债务，(E)该人没有从事业务或交易，也不打算从事该业务或交易，因此，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本。(F)该人并非“破产法”第101(32)条所指的无力偿债人士，及(G)该人并非根据“破产条例”或“反海外腐败法”而无力偿债。任何时候所有担保或其他或有负债的金额，应按根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期 成为实际负债或到期负债的金额计算。
？指定货币？具有 第12.20节中指定的含义。
？个人的子公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中超过50%(50.00%)的证券具有有权投票选举董事或其他管理机构的股权的总投票权 (证券或仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)，或者其管理层当时是实益拥有的，或者通过一个或多个 中间人直接或间接控制，或者两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指母公司的一个或多个子公司。
30
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、 关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？应收税金协议是指截至2018年11月30日，由 以及美国母公司、借款人和每一成员之间的特定应收税金协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
终止事件是指(I)提交终止员工福利计划的意向通知，或 根据ERISA第4041条将员工福利计划修正案视为终止，或(Ii)PBGC提起诉讼终止员工福利计划。
？第三方？是指母公司或任何子公司以外的人员。
？第三方资金是指母公司 或任何子公司在正常业务过程中以代理身份代表第三方持有的任何独立账户或基金或其中的任何部分，并且(如果这种做法已经确立)与过去的做法一致，并符合一项书面协议，该协议规定母公司 或任何子公司有义务收集这些资金并将其汇给该等第三方。
所有权保险保单是指 一份Alta格式的贷款所有权保险单，日期为提交标的物抵押的日期，形式和实质上由所有权保险公司提供，并为抵押品代理人合理接受，为抵押贷款的留置权提供保险，并涵盖抵押代理人在适用司法管辖区内可用范围内抵押给抵押品代理人的所有权益，其中包括抵押品代理人要求的综合、访问和分区背书，并删除所有 标准
？总第一留置权担保杠杆率是指母公司 及其子公司在任何计算期间在综合基础上确定的比率：(A)第一留置权负债与(B)最近一个会计季度的合并EBITDA之比，其中最近一个会计季度已根据第7.1(A)节交付经审计的财务报表或已根据第7.1(B)节交付内部财务报表，乘以四(4)；但如果该等财务报表在确定时尚未按照第7.1(A) 节或第7.1(B)节的规定交付，则该连续四个会计季度应在母公司合并财务报表在SEDAR或EDGAR上公开提供的最近一个会计季度的最后一天结束。
31
？总固定费用覆盖率在任何日期都是指 截至最近一个会计季度末的连续四个会计季度的期间，其审计财务报表已根据7.1(A)节交付，或内部财务报表已根据7.1(B)节交付(或如果未交付此类财务报表，则指母公司合并财务报表可在SEDAR或EDGAR上公开获得的最近一个会计季度末)。 (A)综合EBITDA减去(I)母公司及其子公司的未融资资本支出，并根据GAAP在资产负债表上归类为未融资资本支出，(Ii)贷款方以现金向非受限制方支付的限制性付款的比率，条件是此类限制性付款不是用第8.7(C)节所述的母公司的股权发行收益支付的，以及(Iii)联邦、州、省、母公司及其子公司的当地和 所得税以现金支付，并按照公认会计原则在资产负债表上分类，以(B)母公司及其子公司在合并基础上的固定费用总额。
？对于任何人来说，固定费用总额是指在任何期间，等于按照公认会计原则确定的合并现金利息支出总额的金额，在适用的范围内，包括没有重复的任何融资租赁义务中可分配给利息支出的部分，就信用证和银行承兑融资收取的所有佣金、折扣和其他 费用，债务折扣摊销和掉期协议下关于利率的净成本，以及任何延期付款的利息部分
？商标具有《安全协议》中规定的 含义。
？交易？是指贷款文件中为 提供的交易或贷款文档预期的交易。
？国库券利率是指截至任何日期的美国国库券的年利率，其到期日等于或(如果不等于)美联储最近公布的H 15统计表格中报告的与到期日最接近或大于到期日的剩余期间(或者，如果出于任何原因，无法获得截至确定日期前10天的公布利率，则代理人在其合理的酌情权下确定的另一种具有可比性的利率将为
？UCC？或？统一商业代码？指纽约州不时生效的统一商业代码 ；此外，如果由于法律强制性规定、担保的完美性、优先权或不完备性的影响 任何抵押品的权益或任何补救措施的可获得性受纽约州以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则统一商法典是指就本合同中有关该补救办法的完备性、优先权或效力或补救措施的可用性而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典 ，例如：{/、/或/、
？UETA？具有第12.21节中指定的含义。
？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
“美国母公司”指的是Cresco U.S.Corp.，一家伊利诺伊州的公司。
32
？美国州大麻法律是指美国任何 州颁布的任何法律，该法律实施监管和/或执法制度，以控制大麻及相关产品的种植、分销、销售和/或拥有。
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期应用于任何债务时， 通过以下除法获得的年数：
| (a) | 乘以(A)当时剩余的每期分期付款、偿还 基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的金额乘以(B)该日期与支付该等款项之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；乘以(B)从该日期至支付该等款项之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)； |
| (b) | 这类债务当时未偿还的本金金额。 |
？全资子公司是指子公司，其所有股权由母公司和/或其一个或多个全资子公司 直接或间接拥有或控制(适用法律要求除母公司和/或其一个或多个全资子公司以外的其他人拥有合格股份或其他股份的董事除外)。 该子公司的所有股权由母公司和/或其一个或多个全资子公司 直接或间接拥有或控制(适用法律规定合格股份或其他股份必须由母公司和/或其一个或多个全资子公司以外的人拥有)。
第1.2节统一商法典。除非在此另有定义，否则本协议中使用的任何在UCC中定义的术语应按照UCC中的规定进行解释和定义，但是，只要UCC用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在UCC的不同部门中有不同的定义，除非另有明确说明，否则应以UCC第8条中包含的此类术语的定义为准。
第1.3节建造。除非 另有说明，否则所有章节和时间表均指本协议或本协议中的章节和时间表。本文未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。此处使用的术语财务报表应包括附注和明细表。除非本协议或本协议另有规定 ，否则本协议中定义的所有术语在用于任何其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有本协议中给出的定义。除非上下文另有说明，否则 一词的所有使用，包括，包括，但不限于，应包括，但不限于。除非另有说明，否则在本协议中使用的本协议中使用的术语、本协议中的术语和类似的 进口术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，此处定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的 单数和复数形式。对于通过交叉引用另一协议定义的术语，自截止日期起，该等定义的术语应具有该其他协议中规定的定义，除非行政代理明确同意本协议中使用的定义已被修订，否则对 该协议的修改不具有为本协议的目的而更改此类定义的效力。双方在此确认 并同意，对于本协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或规定，借款人(A)代表任何其他借款方或其 附属公司陈述或担保，或代表任何其他借款方或其附属公司作出担保或订立契诺, (B)应促使任何其他借款方或其关联公司采取行动或不采取行动，遵守、允许、履行、支付、提供、治愈、移除、观察、交付、忍受、发起、以任何方式提供、提供、提供或提供，或(C)促使
33
发生或不发生与任何其他借款方或其关联公司有关的任何事项，或以其他方式承担与任何其他贷款方或其关联公司有关的任何事项的义务，该条款或规定旨在 意味着借款人应促使该其他借款方或该关联公司采取此类行动(在所有情况下，在贷款文件中，借款方不得或借款方不得) (或类似含义的词语)意味着借款方应导致适用的贷款(在所有情况下，借款方应或借款方不得) (或类似含义的词语)意味着借款方应促使适用的贷款(在所有情况下，借款方应或借款方不得) (或类似含义的词语)意味着借款方应促使适用的贷款根据上下文可能需要， 适用(贷款文件中已出现此类词语的任何实例均不得视为或解释为未出现此类词语的任何其他实例不应解释为上文提供的 ))。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则任何贷款人、所需贷款人或任何代理人根据本协议要求或允许取得的任何批准或同意以及任何其他贷款文件 均可由该贷款人、所需贷款人或该代理人(视情况而定)在合理行事时自行决定行使、作出或扣留。
第1.4节时间段。在本协定中，在计算从一个具体日期到后来指定的 日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“。除非 明确规定营业日，否则本协议中所指的天数应以日历日计算。根据本协议参照一个月、几个月、一年或几年确定的任何期间应在相关年份中相关日历月的日期(如果适用)的前一天结束，如果该期间开始于日历月的最后一天(或在日历月中没有相应的日期结束该 期间)，除非本协议的其他条款另有明确要求，否则该期间应在以下日期之前结束(br}在数字上与下一日历月的第一天相对应)，除非本协议的其他规定另有明确要求，否则该期间应在以下日期结束除非另有说明，否则所有对特定时间的引用均指 对纽约、纽约的该时间的引用。
第1.5节公认会计原则的变更。如本文所用，以及在根据本协议制作或交付的任何证书或其他 文件中，第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义但未定义的会计术语应分别具有GAAP中赋予它们的 含义。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或行政代理(在与所需贷款人进行磋商后)提出要求，借款人和行政代理应根据GAAP中的这种变更真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意， 前提是，(A)该比率或要求在更改前应继续根据GAAP计算，(B)借款人应向行政代理提供财务报表和 本协议要求或本协议合理要求的其他文件，说明在实施该GAAP更改之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。(B)借款人应向行政代理提供财务报表和 本协议要求或本协议合理要求的其他文件，说明在实施该GAAP更改之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。
第1.6节特拉华州分部。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划 相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为 已从原始人转移给后继人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由以下人员组成：(A)如果任何人的资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为 已从原人转移给后人；以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由
34
第二条
贷款
第2.1节 贷款。
(A)根据本协议的条款和条件，在截止日期，初始贷款人 同意向借款人提供预付款，借款人同意借款并接受该等预付款的收益，最高不超过初始贷款金额。
(B)根据本协议和适用的递增假设协议的条款和条件， 递增贷款人同意向借款人提供垫款，借款人同意借入并接受不超过递增金额的垫款收益。为免生疑问，除非获得初始贷款人的事先书面同意，否则不要求初始贷款人提供 额外的预付款或增加对该增量金额的承诺。
第2.2节预付款。
(A)在结算日发放的初始贷款的收益将按如下方式使用：(I)首先，将代表初始贷款人扣留贷款 费用，并按比例向初始贷款人支付；(Ii)其次，应将该等垫款的剩余收益存入借款人指定的账户。
(B)初始贷款应由初始贷款人同时按比例按其在初始贷款承诺中的份额发放，不言而喻，任何贷款人均不对任何其他贷款人拖欠根据本协议申请贷款的义务负责，任何贷款人的承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务，并且每个贷款人都有义务承担责任。(B)初始贷款应由初始贷款人同时按比例发放，不言而喻，任何其他贷款人对该另一贷款人根据本协议要求提供贷款的义务不承担任何责任，任何贷款人也不应因该另一贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少该另一贷款人的承诺。不迟于纽约市时间上午10：00，在截止日期，每个初始贷款人应向行政代理提供相当于该初始贷款人将提供的 预付款的即时可用资金金额。
(C)在截止日期，行政代理应按照第2.1节(A)款的规定，将初始贷款人提供给行政代理的即时可用资金总额 交付给借款人 。
第2.3节增量贷款承诺。
(A)借款人可在截止日期后的任何时候或不时在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，建立增量贷款承诺，其数额不得超过设立此类增量贷款承诺时可获得的增量金额；但条件是：(I)任何初始贷款人 可自行决定是否提供此类增量贷款承诺，以及(Ii)由新发行增量第一留置权债务构成的任何增量贷款应受初始贷款人就第8.1节最后一段所述的第一留置权债务向借款人提出最终要约的权利的约束(br})。(I)任何初始贷款人可自行决定是否提供此类增量贷款承诺，以及(Ii)由新发行的增量第一留置权债务构成的任何增量贷款应受初始贷款人就第8.1节最后一段所述的第一留置权债务作出最终要约的权利的约束。该通知应
35
列明(I)正在建立的增量贷款承诺的金额(最低增量应为2,000,000美元，最低金额为10,000,000美元，或等于 剩余增量金额或行政代理批准的较小金额)；(Ii)请求此类增量贷款承诺生效的日期；以及(Iii)此类增量贷款 承诺是否应为(X)以相同条件(本金和生效日期除外)发放定期贷款的承诺参与 强制性预付款和/或与初始贷款不同的其他条款(受以下(B)条约束)(其他贷款)。
(B)借款人和每个增量贷款人应签署并向行政代理提交增量假设 协议和行政代理合理指定的其他文件，以证明该增量贷款人的增量贷款承诺。每个增量假设协议应具体说明适用的 增量贷款的条款；前提是：
(A)提供额外初始贷款的任何承诺应与初始贷款具有相同的条款(本金和生效日期除外 )；
(B)根据本第2.3条第(A)款发生的其他贷款应与担保初始贷款的抵押品上的留置权并列，或根据借款人的选择，享有次于担保权利的留置权；(B)根据第2.3条第(A)款发生的其他贷款应与担保初始贷款的抵押品上的留置权并列；
(C)任何该等其他贷款的最终到期日不得早于到期日；
(D)任何其他贷款至到期日的加权平均年限不得短于初始贷款至到期日的剩余加权平均年限 ；
(E)此类其他贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下任何强制性提前还款中的初始贷款；
(F)除 定价、摊销、到期日、参与强制性预付款和担保排名(在任何情况下，除本但书其他条款另有规定外，均应由借款人和增量贷款人自行决定)外，其他贷款应具有(X)与初始贷款基本相似(而不是整体而言负担更重)的条款，或(Y)行政代理合理满意的其他条款(按 行事)。(F)除 定价、摊销、到期日、参与强制性预付款和担保排名(在不违反本但书其他条款的情况下，均应由借款人和增量贷款人自行决定)外，其他贷款应具有(X)与初始贷款基本相似(而不是更繁琐)的条款或(Y)行政代理(按 如果任何其他贷款包含的财务维持契约与第7.2节中的最低现金余额契约不同或限制更大，则 本协议应修改为包括该财务维持契约，以使贷款人受益；以及
(G) (I)不存在非贷款方的任何增量贷款承诺的债务人；(Ii)任何不构成抵押品的资产不得担保任何增量贷款承诺。
36
本协议各方同意，在任何增量假设 协议生效后，应对本协议和其他贷款文件进行必要程度的修改(但仅限于此程度)，以反映 第12.1(E)条规定的由此证明的增量贷款承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，如有必要实施本第2.3节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应 视为本协议项下的贷款文件，并可由行政代理和借款人以书面形式记录，并提供给本协议的其他各方。
(C)尽管有上述规定，任何增量贷款承诺均不得根据第2.3条生效，除非(I)在生效之日满足第5.1条(O)和(P)中规定的条件，并且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的负责官员签署的表明该条件的证书；(Ii)借款人应已向行政代理提交相关增量假设协议所要求的习惯法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他习惯成交证书和文件，并在增量贷款人要求的范围内， 提供与截止日期交付的增量贷款承诺一致的增量贷款承诺，以及行政代理可能合理要求的额外习惯文件和文件(包括对担保文件的修订或补充)，以保证增量贷款由抵押品费率担保。次于)初始贷款和(Iii)根据本协议或根据适用的增量假设协议向行政代理和增量贷款人提供的此类增量贷款承诺和增量贷款所欠的任何费用和开支；但如果根据最终收购协议，任何增量贷款的 收益将用于资助对贷款方或其子公司以外的人的允许收购或投资，(A)由借款人选择, 关于是否满足本第2.3(C)条第(I)款的决定应仅在执行与此类允许的收购或投资有关的最终收购协议时作出，并且(B)增量贷款承诺的可用性可能受提供此类增量贷款承诺的增量贷款人商定的习惯SunGard条款的约束。
(D)根据第2.3条产生的第一留置权债务不应导致第一留置权担保杠杆率合计 在预计基础上大于3.00：1.00，从而使该第一留置权债务的拟议产生和与该债务同时发生的任何交易实质上 同时发生的生效。(D)根据第2.3条产生的第一留置权债务不应导致第一留置权担保杠杆率合计 大于3.00：1.00，从而使该第一留置权债务和与该债务实质上同时发生的任何交易生效。
第2.4节收益的使用。贷款将用于(A)对现有 高级担保债务进行再融资，(B)为准许收购和准许投资提供资金，(C)支付借款人、贷款人和代理人的费用和开支，以及(D)用于一般企业用途；但在监管机构批准任何准许收购之前，每笔垫款的收益可投资于现金等价物。
37
第三条
还款、提前还款、利息和费用
第3.1节还款和提前还款；申请。借款人同意根据本条第三条的规定偿还和预付贷款。
第3.2节偿还贷款；到期日。在到期日 ，借款人应向贷款人全额偿还贷款本金总额，以及退出费和所有应计和未付的利息、费用、成本以及欠任何代理人或任何贷款人的其他债务和金额。在第3.2节规定的到期日还款之前 支付的任何款项应按照下文第3.3节规定的规定支付。
第3.3节提前还款；还款。
(A)自愿提前还款。借款人可以在到期日之前的任何时间，在向行政代理发出十(10)个工作日的通知后，自愿预付全部或部分贷款。任何此类自愿预付款的金额应为该部分贷款的所有未偿还债务加上退场费和 该部分贷款的预付款保费，并应按行政代理合理酌情决定的时间和方式提交给行政代理。贷款的任何部分 预付款的最低总金额应等于10,000,000美元或更高的整数倍10,000,000美元(如果小于10,000,000美元，则为待预付贷款的剩余未偿还余额)。
(B)强制性提前还款。借款人应立即将7.4(A)条要求的强制性预付款事件通知行政代理，适用的预付款将不早于发出通知之日起十(10)天且不晚于发出通知之日起三十(30)天；但任何贷款人均可拒绝按比例分配预付款，同时书面通知行政代理(行政代理应将通知转发给借款人)，行政代理应在收到通知后立即交付(无论如何在十(10)天内)。在该预付款日期，借款人应预付贷款本金和适用的预付款保费，连同根据本协议 应支付的所有未付利息、费用(包括退场费)和费用(但不包括利息应计)，以及与此相关的所有其他未偿债务，前提是：
(I)就强制性提前还款事件的定义(A)款而言，应付贷款的本金应为贷款的未偿还本金超出贷款额的数额；
(Ii)关于强制性提前还款事件定义的(D)条，如果任何适用的政府当局将一个或多个贷款人发放部分贷款的行为 定为非法，借款人应有义务仅向此类贷款人(而不向 其他人)预付该部分贷款和相应的义务；
38
(Iii)就强制性提前还款事件的定义 第(G)款而言，借款人有义务预付未按第8.3(B)节第(I)或(Ii)款所述方式使用的现金收益(扣除本条第3.3条第(Iv)款(A)至(E)款就该项处置规定的金额)。 尽管本条第(Iii)款有任何相反规定，但借款人仍有义务提前支付该现金收益的金额。 尽管本条第(Iii)款有任何相反规定，但借款人有义务提前支付该现金收益的金额(扣除本条第(Iii)款第(Iv)款第(A)至(E)款规定的金额)。 尽管本条第(Iii)款有任何相反规定，母公司或子公司可以使用此类收益的一部分来预付或回购本协议项下除第一留置权债务以外的任何第一留置权债务，但 必须按照本第3.3(B)条的规定强制提前还款，前提是管理本 协议项下除第一留置权债务以外的此类第一留置权债务的协议要求提前还款或回购(其他第一留置权债务)，金额不得超过(1)的乘积(A)其分子为该其他 第一留置权债务的未偿还本金金额；及(B)其分母为(I)所有该等其他第一留置权债务加上(Ii)本协议项下所有第一留置权债务之和的未偿还本金总额；和
(Iv)关于强制性提前还款事件的定义(H)条款，借款人应 有义务提前支付扣除(A)所有费用和自掏腰包贷款方或其任何附属公司因此类资产处置而支付的 费用(包括律师费、会计费、投资银行费、搜索和记录费、转让税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和 经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)，(B)因此类资产处置而需支付的债务、强制性预付款和贷款文件项下的其他债务支付， 在第8.1节允许的范围内，与适用资产有关的(C)因该资产处置而支付或应付的税款(借款人善意确定)， (D)贷款方或其任何子公司根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，用于对销售价格或任何负债(包括赔偿义务)进行任何调整，但根据前述条款(C)(Y)扣除的与任何适用的处置资产有关且(Z)由贷款方或其任何子公司保留的任何税款 除外(然而，该储备金随后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该等资产处置的现金收益)，以及(E)因该资产处置而向非全资子公司的非控股权益持有人按应课差饷租值(或低于 应课差饷租值)支付的款项，但在第(Iv)款的情况下，除非发生违约事件，否则应视为该储备金的现金收益；及(E)在该等资产处置的结果下，向非全资附属公司的非控股权益持有人支付的款项，除非已发生违约事件，且贷款方或其子公司可将所得款项的任何部分用于收购、维护、开发、建造、安装、改进、升级。, 更换或修复在核心业务中使用或有用的资产，或进行本协议明确允许的收购和其他收购或投资(不包括子公司的公司间投资)，或偿还在产生此类收益的资产处置合同承诺之日或之后发生的上述任何 成本(在每种情况下，都是允许的再投资协议)，在每种情况下，在收到此类 收益后的一(1)年内，只要借款人可以延长该期限此外，如母公司根据第(Br)条提交的经审计的财务报表所示，在截止日期之后，此类允许的再投资与根据第(Iv)款进行的其他允许再投资相加时，不会超过最近一个会计季度合并EBITDA的70%。
39
第7.1(A)节或根据第7.1(B)节提交的内部财务报表(视情况而定)在每种情况下乘以4。 尽管本条第(Iv)款有任何相反规定，母公司或子公司仍可使用此类收益的一部分来提前偿还或回购任何其他第一留置权债务，但前提是管理此类其他第一留置权债务的 协议要求提前偿还或回购，金额不得超过(1)的乘积。(A)其分子为该其他 第一留置权债务的未偿还本金金额；及(B)其分母为所有第一留置权债务的未偿还本金总额。
此外，借款人应用任何一方或任何子公司收到的超过500万英镑的意外伤害或财产损失保险收益预付贷款，如果在收到此类保险收益后一(1)年内未将此类保险收益用于允许的再投资，借款人应在每次意外事故或财产损失事件中支付00/100美元(5,000,000美元)，但借款人可自行决定通过书面通知行政代理将期限再延长六(6)个月。
尽管第(B)款另有规定，如果根据第(B)款第(Br)(Iii)或(Iv)款或紧接上述段落进行预付款，借款人应支付一笔保费，其金额等于(I)适用利率的50%乘以预付贷款金额和(Ii)适用预付保费中的较小者，以代替支付适用的预付保费。
此 第(B)款中的任何内容不得解释为允许或放弃因任何事件、行为或其他情况而引起的任何违约或违约事件，这些事件、行为或其他情况会导致任何强制性提前还款义务，而这些义务也会导致违约或 违约事件的发生。
(C)适用于所有提前还款或还款的规定。尽管本协议或任何其他贷款文件或其他方面与 有任何相反之处，借款人在全部或部分提前还款或偿还贷款时(无论该提前还款是强制性提前还款，还是根据 第10.2条规定的提速还款，无论是以通知方式还是自动方式(在每种情况下，在违约事件发生后和违约事件持续期间，由于破产事件或其他原因)，借款人应向 行政代理付款，以使贷款人获得#年的应课差饷福利。包括支付任何退场费、任何适用的预付款溢价(或第3.3(B)节要求的替代适用预付款溢价的溢价)，以及根据本协议应支付的费用(但不包括利息应计)，以及根据本协议和其他贷款文件可能应支付的预付金额的 预付款之日的任何和所有其他未偿债务。
第3.4节利息。
(A)根据第3.4(B)节的规定，贷款的未偿还本金将 以相当于适用利率的年利率计息，并以现金支付。任何贷款的所有应计和未付利息应在每个付息日的适用利息期间内支付，从紧接截止日期之后的第一个付息日 开始计算。
40
(B)在违约事件发生并继续发生后，在行政代理和所需贷款人的 选举中，在通知借款人后，每笔贷款的全部本金应按等于违约率的年利率计息，自违约事件发生之日起计，此后在违约事件持续期间(包括根据第10.2节行使补救措施之后)，贷款的所有应计利息应按要求支付。(B)在违约事件发生并持续期间(包括根据第10.2节行使补救措施之后)，每笔贷款的全部本金应按违约率计息，自违约事件发生之日起计，此后贷款应计的所有利息应按要求支付。
(C)应从通过全额支付债务垫款之日起(包括该日在内)产生利息。所有利息 的计算方法为：(I)计算利息期间的实际天数；(Ii)以一年三百六十(360)天为基准的日利率(即适用利率 或当时适用的违约利率，表示为年利率除以360)乘以(Iii)本金金额；但条件是，如果贷款人因破产、重组、接管、资不抵债或其他原因而撤销、废止或以其他方式向借款人返还任何款项，返还的金额应计入从返还借款人之日起至支付给贷款人之日为止的利息。
第3.5节付款的申请。只要没有违约事件发生且仍在继续，所有付款、偿还和 预付款应按比例用于：第一，用于代理和贷款人的费用、赔偿和贷款文件中规定的其他义务(利息和本金除外)；第二，用于当时欠下的应计和未付 利息；第三，用于所有其他义务，在每种情况下，对于贷款人，适用于每个贷款人。
第3.6条费用。任何贷款文件项下所欠 的所有费用、赔偿和其他义务(利息和本金除外)应由贷款各方(他们应对此承担连带责任)按照该贷款文件规定的时间和金额，以立即可用的资金支付。
第3.7节债务证据。每家贷款人的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款方保存的账目或记录应是贷款方向借款方提供的贷款金额及其利息、成本和付款的决定性(无明显错误) 。但是，任何未记录或记录错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与 义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录在此类事项上存在冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应 进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份票据，并(通过行政代理)将其交付给该贷款人，该票据将证明该贷款人的贷款 除了该等账户或记录之外。每家贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款，该等日期、金额和到期日应为决定性的、无明显错误的。
41
3.8节一般付款；行政代理的利爪 。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应 在行政代理办公室以各自贷款人的账户支付给行政代理，或(B)在行政代理的指示下直接支付给相应的贷款人 ，在每种情况下，均应在下午1：00之前以美元和立即可用的资金在适用贷款人的贷款办事处支付。纽约市时间在此处指定的日期。行政代理将 (或将指示借款人)迅速将其适用的百分比(或此处规定的其他适用份额)以电汇至贷款人的贷款办事处收到的同类资金分配给每个贷款人。管理代理在下午1：00之后收到的所有 付款纽约市时间将被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人 应在营业日以外的某一天付款，则应在下一个营业日付款，该期限的延长应反映在利息或手续费的计算中(视情况而定)。
第3.9节分担付款。如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而承担超出其应课税额支付份额的任何义务(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵消权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买 其持有的类似义务的必要参与权，以使购买贷款人按比例与每个贷款人分担多付的款项；但条件是：(A)如果此后向该购房人追回全部或任何部分超额付款 ，向每家贷款人的购买应被撤销，每家贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价格以及相当于该贷款人的应课税额份额的 金额(根据(I)该贷款人要求偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总金额的比例)，购买贷款人就如此收回的总金额支付的任何利息或其他金额 以及(B)本第3.9节的规定应根据并依照本协议的明示条款，或(Ii)贷款人作为转让或出售其贷款任何部分的参与权给任何受让人或参与者(贷款方或其任何子公司除外)(适用于本第3.9节的规定)而获得的任何付款。借款人同意，根据第3.9条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内, 充分行使其关于该参与的所有权利(包括贷款人的抵销权)，就如同 该贷款人是借款人的直接债权人一样。
第3.10节 付款的分摊。
(A)未偿还贷款的所有本金和利息的支付、所有费用(除第3.6节规定的费用、信贷费和与任何代理人的任何费用函中的费用以外的费用)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理按其各自在未偿还贷款中的比例分配给有权获得贷款的 贷款人，或按本协议规定的其他比例分配，或对于不是为贷款而支付的付款，由该人指定。
42
(B)(I)(A)在第10.1(A)、(E)或(F)节描述的违约事件发生后和持续期间，(B)在根据第10.2节加速贷款之后，(C)在 行政代理(按照所需贷款人的书面指示行事)根据贷款文件行使强制补救措施之后，或(D)在所需贷款人的指示下，在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理应将所有款项用于任何义务，包括但不限于抵押品的收益和因义务而收到的任何金额(无论是作为根据本合同第10.2条或任何贷款文件行使任何补救措施的 结果收到的，还是作为关于任何破产程序或根据任何破产程序启动的任何程序的分配收到的，包括关于在该程序期间使用抵押品的足够保护的付款)，或根据任何重组计划或由于任何借款方或其任何子公司的任何清算而收到的款项，但受以下条件限制(B)(A)首先，按比例支付当时到期并应支付给行政代理人及其代理人和律师的任何费用、费用报销、赔偿和其他款项的义务，直至全额支付为止；(B)(A)按比例支付当时到期并应支付给行政代理人及其代理人和律师的任何费用、费用报销、赔偿和其他款项的义务； (B)第二，按比例支付当时应付贷款人的任何费用、开支偿还、弥偿、保费(如适用的话，包括预付保费)及其他款项的义务； (C)第三，按差饷支付当时到期应付的贷款利息，直至全数清还为止；(D)第四，按比例支付贷款本金，直至全数清偿为止；(E)第五, 应课差饷支付当时到期和应付的所有其他债务，直至所有该等债务全部清偿为止；及(F)第六，在任何剩余金额范围内，向借款人指定的一个或多个账户支付。
(C)就第3.10(B)节而言，全额支付是指根据贷款文件的条款，以现金支付所有根据贷款文件欠下的金额(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后积累的利息、费用和开支，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许)、违约利息不论在任何破产法律程序中，是否会或不会全部或部分容许或不容许相同的规定。
(D)如果本第3.10节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他 规定相冲突，则应以本第3.10节的条款和规定为准。
第四条
更改 情况、税收和某些其他规定
第4.1节增加了成本。
(A)如果法律的任何变更：
(A)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在该贷款人的账户内的存款或为该贷款人的账户提供的信贷，或当作适用于该贷款人的资产、存款或为该贷款人提供的信贷；
43
(B)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用( 税除外)；或
(C)对任何贷款人或任何代理人(视何者适用而定)就其贷款、贷款本金、承诺、 或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，征收任何 税(不包括税项定义(D)及(E)款所述的(A)弥偿税项、(B)免税定义(D)及(E)款所述的税项及(C)关连所得税)；
上述任何一项的结果 将增加该贷款人或该代理人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或减少该贷款人或该代理人根据本协议收取或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则贷款各方应向该贷款人或该代理人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该代理人所产生的额外费用或 减少所蒙受的损失
(B)如果任何贷款人确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或 将导致该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)因本协议或该贷款人发放的贷款降至低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更本可以实现的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的政策)，则该贷款人的资本回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)将因本协议或该贷款人的贷款而降至低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更本可实现的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司的政策然后，贷款各方应不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
(C)由适用的贷款人或代理人出具的证明书，列明补偿该贷款人或(br}该代理人或其控股公司所需的金额，如本节4.1(A)或(B)段所述，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。贷款当事人应在收到任何此类凭证后十(10)天内， 向该代理人或该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
任何代理人或贷款人未能或 延迟根据本第4.1条要求赔偿，不构成放弃该代理人或该贷款人要求赔偿的权利。
第4.2节税收。
(A)免税付款。本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或任何其他 贷款单据项下的任何和所有付款均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款，但如果适用法律要求贷款方或其任何子公司或贷款人或代理人(根据 适用)免除此类付款中的任何税款，则应根据 要求贷款方或其任何子公司扣减或扣缴任何税款，或要求贷款人或代理人根据 适用情况免除此类付款的任何税款。则(I)该贷款方或该子公司应作出任何此类扣除或扣缴，(Ii)该贷款方或该子公司应根据适用法律及时向有关适用的政府当局支付已扣除或扣缴的全部 金额；(Iii)如果该等税款为补偿税，则应支付的金额应视需要增加，以便在缴纳完所有
44
如果贷款人或代理人需要扣除、扣缴或汇款(包括适用于本节4.2项下的额外应付金额的扣除、扣缴或汇款)，则贷款人或代理人收到的金额等于如果没有进行此类扣除、扣缴或汇款时将收到的金额。
(B)缴付其他税项。在不限制或复制第4.2(A)节规定的情况下， 贷款方或其任何子公司应根据适用的 法律，及时向相关和适用的政府当局缴纳(或根据行政代理的选择，及时偿还)任何其他税款。
(C)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出书面要求后 五(5)天内，全额赔偿该代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税(包括根据本第4.2节应支付的金额征收或断言的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和费用，无论该等补偿税是由相关适用的 代理人或贷款人正确或合法征收或主张的。 该等补偿税是由相关和适用的 代理人或贷款人按实际情况征收的或可归因于该等应付金额的全部补偿税，以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和费用，无论该等补偿税是正确或合法征收的还是由相关适用的{贷款人或代理人(视情况而定)向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)付款证据。借款方向适用的政府当局支付税款(就本协议或 任何其他贷款文件征收)后，借款人应在实际可行的情况下尽快向适用的贷款人或代理人(视情况而定)提交由该适用的政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该贷款人或该代理人(视情况而定)满意的其他付款证据。
(E)贷款人的地位。(I)根据任何贷款方或其子公司所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他贷款支付的款项享有 免税或减税 文件的借款人，应在适用法律规定或借款人合理要求的时间，向借款人交付适当填写和签立的文件，以允许此类付款 此类交付应在截止日期(如果是受让人，则为转让日期)、该文件过期或过时之日或之前，或在要求更改如此交付的最新文件或借款人可能合理要求的任何事件发生后 。此外，如果借款人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否遵守备用扣缴要求。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何贷款方或其任何子公司出于税收目的在美国居住 ，任何有权获得美国预扣税豁免或降低税率的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时向借款人交付)(副本数量应为借款人合理要求的数量)。
45
(A)已填妥的税务局表格 W-8BEN或W-8BEN-E声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利；
(B)妥为填妥的税务局表格W-8ECI副本；
(C)妥为填妥的税务局表格W-8IMY副本；
(D)如贷款人根据守则第881(C) 条有权申索证券组合权益豁免的利益，(X)证明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)如守则第881(C)(3)(C)条及(Y)妥为填妥的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E；或
(E)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要扣缴或扣除的税款。
(Iii)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准))，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA 征收美国联邦预扣税。贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间 向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的额外文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额仅为本款的目的，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。
(Iv)在不限制前述一般性的原则下，如果任何贷款方或其任何子公司出于税收目的在加拿大居住 ，任何有权获得加拿大预扣税免征或降低税率的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，如果借款人提出合理要求，应向借款人提交经签署的加拿大税务局表格NR301、NR303的副本(副本数量应为借款人合理要求的数量)证明该贷款人有资格获得加拿大与另一司法管辖区之间的任何税收条约规定的关于根据任何贷款文件向其支付的降低预扣税或免税额的资格。
46
(V)尽管有上述规定，任何贷款人均不需要根据本第4.2(E)节提供法律上不允许提供的任何文件 。
(F)某些退款的处理。如果任何贷款人或任何代理人自行决定其已收到任何贷款方赔偿的任何赔偿税款的退款，或任何贷款方根据第4.2条支付了额外金额，则应向适用贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本条4.2就产生的赔偿税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)。 如果任何贷款人或任何代理人自行决定已收到任何贷款方赔偿的税款或任何贷款方根据第4.2节支付的额外金额，或任何贷款方根据第4.2节支付了额外金额，则贷款人或代理人应向适用贷款方支付相当于该退款金额的金额(但仅限于该贷款方根据本条4.2就产生的赔偿税款支付的赔偿款项或额外支付的金额自掏腰包贷款人或代理人(视属何情况而定)的费用，且不计利息(相关 政府当局就退款支付的任何利息除外)，但贷款各方应贷款人或代理人(视情况而定)的要求，同意在要求贷款人或代理人(如适用)偿还款项时，向贷款人或代理人偿还已支付给贷款方的金额(加上相关且适用的政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则不得支付利息(由有关 政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是贷款人或代理人(视情况而定)提出要求，贷款各方同意向贷款人或代理人偿还已支付给贷款方的金额(加上相关和适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用本 第4.2(F)节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向任何借款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(G)缓解义务；指定不同的贷款办公室。如果贷款各方被要求为任何代理或根据本第4.2节为银行的贷款机构的账户向任何代理或任何银行或任何政府当局支付任何 额外金额，则该代理或该贷款机构(视 适用情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果 该代理或该贷款机构根据 的判断，则该代理或该贷款机构应根据 指定不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构。此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据本第4.2条应支付的金额，(Ii)不会使该代理人或该贷款人承担任何 未报销的成本或费用，否则不会对该代理人或该贷款人不利。贷款双方特此同意支付该代理人或该贷款人因任何此类指定或 转让而发生的所有费用和开支。
第五条
成交和融资的先决条件
第5.1节本协议项下截止日期的条件。截止日期的发生取决于行政代理和每个初始贷款人对以下先决条件的满足或 放弃：
(A) 贷款单据。贷款文件应由各方正式授权、签署和交付，并应完全有效，每个代理人应收到每份贷款文件的完全签署原件的副本(包括但不限于对其的任何修改)，以及对行政代理和初始贷款人在形式和实质上令人满意的完整的完满证书。
(B)证明书。行政代理应已从每个借款方收到致行政代理和 每个初始贷款人的证书，日期为截止日期，内容如下，且此类证书应在所有方面都是准确的：
47
(A)证明决议的全部效力和效力， 授权在相关范围内签立、交付和履行本协议和将由其签署的每份其他贷款文件，并据此履行其预期的义务；
(B)已签署或将会签署任何借款方是或将会成为其中一方的每份贷款文件的责任人员的在任情况及签署情况，或该等责任人员获授权就每份贷款文件行事，直至由另一名为此目的而妥为授权的该等责任人员接任为止；
(C)各借款方的管理文件；
(D)每一借款方最近从该贷款的适用办事处出具的良好信誉或同等资质的证明 该借款方所在组织的管辖范围；
(E)证明(I)截止日期前的每个条件在形式和实质上都已得到行政代理的接受或放弃，以及(Ii)本协议中包含的陈述和担保以及其他每个贷款文件在所有 重要方面都是真实和正确的(或者如果是在特定日期作出的，则这些陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的)，但在重要性、实质性不利影响或类似情况下除外
(F) 证明紧接本协议和其他贷款文件计划进行的交易之前和之后的每一贷款方都具有偿付能力；
该等证书须由负责人员签立，并致送行政代理及每名初始贷款人，并附有紧接上文(A)至(F)条所述的所有文件的副本 ，每份文件均经当时有效核证为真实、完整及正确，且每份该等文件均未经 修订、补充或修改(与如此交付的任何修订、补充或修改有关者除外)，并具有十足效力。
(C)保留。
(D)保留。
(E)诉讼。据借款人所知，没有针对 贷款方的未决或威胁(书面)诉讼或诉讼可以合理地预期会对任何贷款方产生重大不利影响。
(F) 违法等政府当局不得发布任何初步或永久禁令、临时限制令或其他命令，或其他法律限制或禁令(受控物质法除外) 禁止或阻止全部或部分贷款或贷款文件中预期的交易，或根据行政代理的判断，任何代理或任何初始贷款人履行贷款文件下的义务 都是非法的。
48
(G)附带搜查。行政代理应收到 针对任何贷款方或其财产提交的任何有效UCC或PPSA融资声明、税收留置权、判决留置权或知识产权留置权的搜索结果，这些结果不应显示任何此类留置权(代理和初始贷款人接受的 许可留置权除外)。
(H)抵押品的设立和完善事宜。 抵押品代理人合理地认为，为建立和完善为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的抵押品中的担保权益，交付、备案、录音和其他必要的行动已经或应当同时进行。
(I)无实质性不良影响。 自二零二零年十二月三十一号以来没有出现实质性的不良影响。
(J)附加文件。行政代理人应在截止日期前至少一(1)个工作日收到借款人和其他贷款方合理要求的其他文件。
(K)管制协议。在截止日期之前，借款人应作出商业上合理的努力， 向抵押品代理交付控制协议，涵盖受控制协议约束的账户，以保证抵押品代理批准的现有高级担保债务的形式和实质。
(L)保留。
(M)大律师的意见。每个代理人和每个初始贷款人都应收到借款人 律师的法律意见，其形式和实质为行政代理人合理接受。
(N)收费信。每位代理商应 收到一封格式和实质均为每位代理商均可接受的完整签署的费用信函。
(O)财务报表。 行政代理应收到：(I)母公司及其子公司截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的合并财务报表，以及(Ii) 母公司及其子公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表。
(P)违约事件。不存在已发生且仍在继续的违约或违约事件， 违约或违约事件也不会因此类提前发生而产生。
(Q)申述及保证。贷款文件中包含的贷款方作出的每一项陈述和担保均(X)关于任何包含重要性限定词的陈述或担保，截至截止日期，这些陈述或担保在各方面都是真实和正确的， 除非声明任何此类陈述或担保涉及
49
仅限于较早日期，在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期当日及截至该较早日期在各方面真实和正确；(Y)对于任何 不包含重大限定词的陈述或保证，在截止日期时在所有重要方面均属真实和正确，但如果任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则 在此情况下，该陈述或保证在截至该日期时在所有重要方面均属真实和正确
(R)费用及开支的支付。在截止日期前至少一(1)个工作日，根据贷款文件应支付并以书面形式向借款人开具发票的所有费用、赔偿和其他义务( 利息和本金除外)均已支付(或将在截止日期 用贷款收益支付)。
(S)最初的贷款人承诺。行政代理应已收到初始贷款人对此类垫款的初始 贷款承诺收益(不言而喻，此条件仅对行政代理有利，任何初始贷款人不得将其作为该初始贷款人为其按比例分摊垫款提供资金的 义务的条件)。
(T)初始贷款人管理问卷。 行政代理应在截止日期收到每个具有初始贷款承诺的初始贷款人的行政调查问卷，该贷款之前未提供行政调查问卷。
(U)保险。行政代理应收到保险证书的复印件，证明存在贷款文件规定的每个贷款方必须维护的所有保险，包括第7.7(A)条规定的此类保险。
(V)收益的使用。在贷款获得资金后，可以合理预期贷款将按照 第2.4节的规定使用。
第六条
陈述和保证
为了促使代理人和初始贷款人签订本协议，借款人代表每一贷款方，在截止日期和重申本条第6条规定的任何陈述和担保的每个其他日期，代表其本人和每一贷款方子公司向最初贷款方陈述和 认股权证：
6.1节存在、资格和权力；遵守法律。每个借款方(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(br})(I)拥有其资产并开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。以及(C)在每个 司法管辖区(其资产所有权或其业务的开展需要此类资格或许可)的法律下，该公司具有适当的资格，并获得许可并处于良好状态，除非在该外国司法管辖区未能获得上述资格或许可不会合理地预期会造成重大的 不利影响；但本6.1节不应被视为扩大、限制或以其他方式修改第6.25节中关于大麻许可证的陈述。
50
第6.2节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付并 履行该借款方所属的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此类贷款的条款 任何一方管辖文件，(B)与任何实质性违约或违反，或根据(I)该借款方的任何合同义务或 (Ii)任何命令产生任何留置权，或要求根据(I)该借款方的任何合同义务或 (Ii)任何命令支付任何款项，或要求根据(I)该借款方的任何合同义务或 (Ii)任何命令支付任何款项借款方或其资产不得(A)违反任何政府当局的令状或法令或该借款方或其资产所受的任何仲裁裁决，或(C)违反任何适用法律(不包括“受控物质法”)。
6.3节政府授权；其他异议。除在正常业务过程中和 与证券文件的归档或记录相关的要求外，对于任何贷款方签署、交付或履行或强制执行其所属的任何贷款文件， 不需要或要求任何政府当局或任何其他人员批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人员发出通知或向其提交文件。
第6.4节有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式 签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制 。
第6.5节诉讼。没有任何诉讼、查询、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入均不存在以下方面的书面威胁：(A)声称 影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)声称在每种情况下都以某种方式影响或与核心业务有关
第6.6节无违约。借款方或其任何子公司均不会在 项下或就任何可合理预期会产生重大不利影响的合同义务违约。本协议 或任何其他贷款文件预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。
第6.7节债务。除允许的债务外，贷款方没有任何未偿债务。
第6.8节保险。贷款方及其各子公司按照第7.7节的规定投保。
51
第6.9节税收。
(A)每个借款方及其每个子公司均已提交所有要求提交的联邦、州、省和其他纳税申报单和报告 ，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、省和其他税费、评估、费用和其他政府收费，但 正在通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚提出异议，并且已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。除 应收税金协议外，任何借款方或其任何子公司均不是任何分税协议的一方。
(B)贷款各方或其任何附属公司并无建议评税。
第6.10节ERISA合规性。贷款方或其任何子公司均无义务向雇员福利计划缴费，且其本身也不是雇员福利计划(ERISA第3(3)节中定义的)，该雇员福利计划受雇员福利计划的标题I或守则第4975节的约束，且该贷款方或其子公司的任何资产均不构成或将构成29 C.F.R.第2510.3-101节所指的一个或多个此类计划的计划资产。此外，(A)借款方或其任何子公司均不是《ERISA》第3(32)条所指的政府计划，(B)借款方或其任何子公司进行的交易或与其进行的交易不受《ERISA》第3(32)条所指的政府计划的投资或受信义务的任何州或其他法规、法规或其他限制的约束，该条款类似于ERISA第406条或本守则第4975条的规定，并且禁止或{
第6.11节保证金条例； 投资公司法；公用事业控股公司法。
(A)任何贷款收益都不会违反联邦储备系统理事会(12 C.F.R.第221和207部分)(保证金规定)的U或X规定(保证金规定)，用于购买或携带保证金 规定中定义的任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或用于可能使本次交易成为保证金 规定所指的目的信用的任何其他目的。任何贷款方、其任何子公司或代表该等贷款方或该等子公司行事的任何人都没有或将会采取任何行动，导致任何贷款文件违反保证金 规定或美联储理事会的任何其他规定，或违反1934年证券交易法第7条或根据该法令颁布的任何规则或规定，在每种情况下均与目前有效或今后可能有效的 相同。
(B)贷款方或其任何附属公司均不是(I)投资公司或投资公司的关联人或发起人，或投资公司的主承销商或为投资公司主承销商，这些条款在经 修订的1940年《投资公司法》中有定义，或(Ii)除《受控物质法》外，受任何在任何方面限制其产生债务的能力或可能以其他方式偿还全部或部分债务的法律要求的监管{
52
(C)借款方或其任何子公司不受 2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》、《州际商业法》(上述任何一项已修订)或任何其他监管借款人负债的法律(包括与普通或合同承运人或电力、天然气、蒸汽、水或其他公用事业服务的销售有关的法律)的监管。(C)贷款方或其任何子公司不受 2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》、《州际商业法》(前述任何修正案)或任何其他监管借款人负债的法律的约束。
第6.12节 披露。根据第7.1(A)或(B)节提交给行政代理的任何财务报表(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充，如果是根据第7.1(B)节交付给行政代理的财务报表，在没有脚注披露和正常年终审计调整的情况下)均不包含 任何重大事实错报，或作为一个整体，根据其作出陈述的情况，遗漏陈述其中所需的任何重大事实。
第6.13节保留。
第6.14节材料协议；无默认值；客户和供应商。
(A)截至截止日期，借款方或其任何子公司均不是任何合同、文书或其他协议的一方，根据这些合同、文书或其他协议，贷款方或其子公司的潜在未偿债务超过[经过编辑的商业敏感信息](连同截止日期后签订的类似协议， 材料协议]，但不包括附表6.14所列的贷款文件或此类材料协议(针对任何借款方或其任何子公司)。
(B)任何贷款方或其任何附属公司均不是任何重大协议的一方，也不受任何管辖文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、法规、裁决或其他要求的任何限制或限制 ，该等文件或任何判决、命令、法规、裁决或其他要求(不论是个别或整体)具有或在未来可合理预期(个别或整体)产生重大不利影响。
(C)每项该等重大协议(I)均具十足 效力，并对身为借款方的每一借款方或其附属公司，以及据该借款方所知，根据其条款对借款方或其附属公司具有约束力及可强制执行，但受破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制者除外，且(Ii)不会因任何借款方或其附属公司或 的任何借款方或其附属公司的行动或不作为而违约 除非该等重大协议未能完全生效，或因所有重大协议未能完全生效或全部违约 或全部违约，否则不能合理地预期该等重大协议会产生重大不利影响。
(D)未发生会立即或在适用的补救措施或宽限期届满后构成任何重大协议项下违约的 事件，除非该等重大协议未能完全生效，或 因所有并非完全有效或未完全生效的重大协议而单独或合计发生该等违约，则不能合理地预期该等违约会产生重大不利影响。
53
(E)除非无法合理预期会产生重大不利影响 ，否则以下各项之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制、修改或改变：(I)任何贷款方或其附属公司与任何客户或其任何集团 ，而其与任何贷款方或其附属公司的协议对该贷款方或其附属公司的业务或营运个别或整体具有重大意义，或(Ii)任何贷款方或其附属公司于另一方面，其与任何贷款方或子公司的协议单独或总体上对该贷款方或子公司的业务或运营具有重大意义。
第6.15节口头协议；非记录事项。任何贷款方都不是任何口头协议或事项的一方，这些口头协议或事项不是 记录在案的，而是或将成为任何抵押品的留置权(允许留置权除外)。
第6.16节留置权的设定、完善和优先权。借款方所属的每一方签署和交付担保文件，以及提交提交给管理代理的任何UCC或PPSA融资声明， 有效地为担保方的利益为担保方创建有效的、完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，对当时存在的所有抵押品(可通过存档或记录加以完善) 。根据贷款文件要求完善此类留置权所需的所有文件和其他行动将在截止日期(br}截止日期)之前或之前(或在贷款文件允许的范围内)对贷款方正式采取。
第6.17节附属公司；股权。截至截止日期 ，除附表6.17(A)所列子公司外，所有贷款方均无任何直接或间接子公司。附表6.17(A)指出，截至截止日期：(A)每个贷款方在每个子公司中的直接和间接所有权权益；(B)每个重要子公司；(C)每个子公司的确切法定名称、组织的管辖权。贷款方及其每家子公司的所有未偿还股权均已得到正式授权、有效发行、全额支付，且(在适用范围内)无需评估。除附表6.17(B)所述外，截至截止日期，并无未偿还 认购、期权、转换权、认股权证或任何性质(确定或有条件)的其他协议或承诺，使贷款方有义务发行、交付或出售或安排发行、交付或出售贷款方的任何额外股权，或有义务授予、延长或订立任何此类协议或承诺。贷款方的所有股权已在实质上符合所有联邦和州证券 法律和所有其他适用法律的规定提供和出售。贷款方的股权不受任何留置权的约束，但以抵押品代理人和允许留置权为受益人的股权除外。
第6.18节无合并协议。借款方或其任何子公司对任何人均无绝对或或有法律义务 实施任何合并、合并、拆分或其他重组或就此订立任何协议，除非第8.4节或 第8.5节允许的范围内。
第6.19节劳工事务。目前，任何贷款方或其任何子公司均为当事人的任何集体谈判协议、雇佣合同或员工福利或激励计划项下的纠纷均未受到申诉 程序、仲裁或诉讼的约束，这些纠纷可合理预期 会产生重大不利影响。除附表6.19所列者外，
54
截止日期，任何贷款方或其任何子公司都不是工会或劳工组织任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束， 没有罢工、停工、停工或停工，也没有管辖权纠纷或组织活动发生或受到威胁。贷款方或其任何子公司或ERISA附属公司均未根据《工人 调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何尚未支付或未履行的责任或义务。任何贷款方或其子公司的工作时间和向其员工支付的款项均未违反 公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为在个别或总体上不能被合理预期为实质性的。任何贷款方或其子公司在 工资、员工健康和福利保险及其他福利账户上应支付的所有款项都已作为负债在该借款方或子公司的账簿上支付或累算，除非未能单独或整体支付的情况 合理地预计不会是实质性的。
第6.20节经纪佣金。任何人均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪人佣金 。
第6.21节与关联公司的协议。除非第8.6节允许，否则任何贷款 方都不是与其任何关联公司或其任何关联方履行任何合同义务的一方。
第6.22节反洗钱和反恐法律。
(A)贷款方、其各自的子公司或附属公司、其各自的董事、高级职员或 员工，在借款人及其各自的代理人所知的情况下，均未在任何实质性方面违反或违反任何反洗钱和反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或试图违反任何反洗钱和反恐怖主义法的交易 。(A)借款方、其各自的子公司或附属公司、其各自的董事、高级管理人员或 员工，以及借款人及其各自的代理人，均未在任何实质性方面违反或违反任何反洗钱和反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或企图违反任何反洗钱和反恐怖主义法的交易 。
(B)任何贷款方、任何贷款方或其关联公司的任何子公司、任何贷款方或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、 员工或主要股东或所有者、任何贷款方或其任何子公司、任何贷款方或其子公司以及以任何身份就贷款或本协议项下其他交易行事或受益的任何代理人均不是被阻止人士。
(C)任何贷款方，或任何贷款方的任何附属公司或附属公司，或其各自的任何代理人以与贷款或本协议项下其他交易相关的任何身份行事，(I)与任何被阻止的人开展任何业务，或从事或 接受任何资金、货物或服务对任何被阻止的人、从任何被阻止的人或为其利益提供的任何资金、货物或服务的贡献，或(Ii)从事或以其他方式从事与被阻止或受限制的财产或财产中的任何权益有关的任何交易，均不会(I)与任何被阻止的人或为被阻止的人的利益进行任何业务往来，或 为任何被阻止的人或受其限制的财产中的任何财产或财产的权益而从事任何交易
(D)借款人不会申请本协议项下的任何贷款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用本协议项下的任何贷款所得：(I)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易，或(Br)与任何受阻挠的人或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或(Ii)以任何方式导致违反适用于借款人的反洗钱和反恐怖主义法律。
55
(E)贷款方已采纳、实施并维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反洗钱和反恐怖主义法律。
第6.23节反贿赂和反腐败法。
(A)贷款方、其各自的子公司和附属公司、其各自的董事、高级职员和员工，以及借款人、其各自的代理人所知道的情况，均符合1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)以及适用于贷款方或其子公司的任何司法管辖区的反贿赂和反腐败法律、规则 和条例(统称为反腐败法)。
(B)任何贷款方或其任何附属公司或关联公司在任何时间均没有：
(I)直接或 间接向代表任何外国(即非美国)行事的任何雇员、官员或其他人提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价值的东西，或为其利益而支付或给予任何金钱、礼物或其他有价值的东西，或为其利益而提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价值的东西。政府当局或任何国际公共组织，或其任何外国政党或官员，或外国政治职位候选人(统称为外国官员)的目的：(A)不适当地影响该外国官员以其官方身份作出的任何行为或决定；或
(Ii)诱使该外国官员作出或不作出违反该外国官员合法职责的作为，或。(C)获取任何不正当利益，以取得或保留与任何人的业务，或将业务导向任何人；或。
采取或企图采取任何方式，使任何贷款方根据任何反腐败法承担责任。
(C)借款人未收到关于任何贷款方或其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人，或代表其行事的其他人就 可能违反任何反腐败法的任何指控、调查或调查的通知。(C)借款人未收到关于 任何贷款方或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人或代表其行事的其他人可能违反任何反腐败法的任何指控、调查或调查。
(D)贷款方已采纳、实施并维持反贿赂和反腐败政策和程序，这些政策和程序 设计合理，以确保贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法。
(E)借款人不会申请本协议项下的任何贷款，借款人不得使用，也应确保 母公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的任何子公司不得使用本协议项下任何贷款的收益，以促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或 任何其他有价值的东西。
56
第6.24节财务报表、文件、预测、偿付能力和其他 信息。
(A)贷款方每次向任何代理人或任何初始贷款人交付任何明细表(包括本协议所附的 明细表)或财务报表，无论是在截止日期之前、当日或之后，均应声明并保证该等明细表、财务报表和其他报告在所有重要方面均真实、正确和完整(如果适用，符合公认会计原则)，其中没有遗漏会导致截至 日该等财务报表和其他报告在任何重大方面不完整、不正确或具有误导性。{而该等财务报表在各重要方面均准确地反映贷款各方在其日期及所涵盖期间的财务状况及经营结果。
(B)母公司及其附属公司的所有重大债务和其他负债(包括但不限于债务、税项负债、长期租赁和其他不寻常的远期或长期承诺)，无论是直接的还是或有的，均列于借款人 提交给行政代理和初始贷款人的财务报表中。(B)母公司及其子公司的所有重大债务和其他负债(包括但不限于债务、税项负债、长期租赁和其他不寻常的远期或长期承诺)均列于 借款人提交给行政代理和初始贷款人的财务报表中。
(C)自2020年12月31日以来，未发生任何事件或事态发展(无论是单独发生还是合计发生)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
(D)母公司于截至2021年12月31日止的 母公司的财政年度，在实施贷款的发放及所得款项的运用及预期于结算日进行的其他交易后，预计的 综合收益及现金流量表及资产负债表已真诚地根据母公司认为在编制时是合理的假设编制，但有一项理解，即(I)该等预测只是预测 ，并不保证其准确性及(Ii)该等预测是根据母公司认为在编制时属合理的假设而真诚地编制，且(Ii)该等预测仅为预测 ，并不保证其准确性及(Ii)该等预测仅为预测 ，并不保证其准确性及(Ii)
(E)在 本协议拟进行的交易生效后以及每笔贷款生效前后，每一贷款方均具有偿付能力，且贷款方及其子公司在合并的基础上具有偿债能力。任何借款方或其任何子公司均未 进行财产转让，任何贷款方或其任何子公司也不会因本协议或其他贷款文件所拟进行的交易而承担任何义务，意在阻碍、 拖延或欺诈该借款方或其任何子公司的现有或未来债权人。
第6.25节大麻 许可证和核心业务。每一贷款方及其所有子公司在符合适用法律(不包括《受控物质法》)经营核心业务所必需的情况下，已在其开展或拟开展此类业务的所有司法管辖区获得所有必需的 许可证、许可证、注册、资格或批准，包括大麻许可证，除非未能获得该许可证、租赁、 法规、资格、批准或大麻许可证不会(A)导致该借款方或子公司无法获得该许可证、租赁、 法规、资格、批准或大麻许可证。 该等许可、租赁、 法规、资格、批准或大麻许可证不会(A)导致该贷款方或子公司无法(A)获得该等许可、租赁、 法规、资格、批准或大麻许可证。
57
在所有实质性方面均符合适用的美国州大麻法律，或(B)合理预期会产生重大不利影响。每个大麻许可证或其他 许可证、许可证、注册、资格或批准都是有效和完全有效的，除非不能(A)导致借款方或子公司在所有重要方面不符合适用的美国州大麻法律，或 (B)合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方及其每一子公司均已采取一切必要措施，以确保每一张大麻许可证或其他此类许可证、许可证登记、资格或批准的有效性和有效性，并且预计在续签该等许可证、许可证、登记或资格或任何其他所需的许可证、许可证、登记或资格方面不会有任何变化或困难，除非 不能(A)导致该借款方或子公司在所有实质性方面或(B)合理地不符合适用的美国州大麻法律除核心业务及其附带或相关的业务活动外，贷款方或其任何 子公司均不得从事任何业务。关于附表1.1所列大麻许可证，截至截止日期 授予担保权益(I)在每个此类大麻许可证中或(Ii)在拥有或持有每个此类大麻许可证的任何人的股权中，在每种情况下，根据安全文件(不执行 第(Iii)条), (Vii)(Vii)和(Xi)《质押和担保协议》中规定的除外财产的定义)不违反或要求任何此类大麻许可证的条款或适用的州法律(br}这些大麻许可证在任何实质性方面都是根据这些法律发放的)。不言而喻，只要本陈述是在截止日期之后作出的，贷款方或子公司在陈述时未能保持良好信誉并使所有大麻许可证保持有效，应被视为不违反本陈述，前提是贷款方及其子公司遵守第7.16条。
第6.26条遵守法律等除《受控物质法》外，但符合 第6.25节的规定，借款人及其母公司的每家子公司应：(I)严格遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，以及(Ii)在核心业务的开展方面，严格遵守 其开展业务的每个司法管辖区内任何政府机构的所有许可、法律、法规、章程或其他法律要求。 在每个司法管辖区内，借款人和母公司的每一子公司均严格遵守 其开展业务的每个司法管辖区内任何政府机构的所有许可、法律、法规、章程或其他法律要求。
第6.27条环境事宜。对于每个借款方及其子公司， (A)该借款方及其子公司的业务、运营、资产和财产均符合所有环境法，但不能合理预期(单独或合计)对贷款方或其子公司造成重大环境责任和成本的除外。 (A)贷款方及其子公司的业务、运营、资产和财产均符合所有环境法的规定，但不能合理预期(单独或合计)对贷款方或其子公司造成重大的环境责任和成本；(B)贷款方、其子公司或其各自的代理人或承包商，或据每一贷款方所知，在任何贷款方或其子公司或利息前任所拥有或经营的财产中，或据每一贷款方所知，在接收任何贷款方产生的危险物质的任何处置或处理设施中，未有任何其他人(据每一贷款方所知，该财产曾由任何贷款方或其子公司或利息前身拥有和经营)解除，或(据每一贷款方所知，在接收任何贷款方产生的危险物质的任何处置或处理设施中)没有任何其他人放行。在任何一种情况下，其子公司或任何有利害关系的前任，除非合理地预期(单独或合计)不会给借款方或其子公司带来重大的环境责任和成本；(C)没有针对任何贷款方或其任何子公司或任何利息前任提起任何悬而未决或悬而未决的环境诉讼，也没有任何 贷款方知道或通知有针对任何贷款方或其任何子公司或任何利息前任采取任何威胁或未决的环境诉讼；(D)据各借款方所知，在这两种情况下，没有针对任何可能接收任何贷款方或其子公司或任何利息前任产生的有害物质的设施提出任何环境诉讼
58
(单独或合计)导致重大环境责任和成本；(E)贷款方或其任何附属公司现在拥有或据各借款方所知，现由贷款方或其任何子公司租赁或以前拥有或租赁的财产，未被用于生产、处理、储存、运输、搬运或处置任何有害物质的场所，其方式在任何材料方面违反环境法 ，或已导致或将合理地预期导致重大环境行动、物质环境责任和费用，或在每种情况下采取补救行动的重大义务(F)任何贷款方或其任何子公司均未向适当的政府主管部门报告任何环境法要求如此报告的任何排放，除非合理预期 (单独或合计)不会导致重大环境责任和成本；(G)每个借款方及其子公司持有与其经营的业务相关的所有环境许可证， 但贷款方未能维持或遵守的环境许可证除外 (H)贷款方或其任何子公司均未收到任何根据任何环境法发出的通知：(I)作为继续遵守任何环境法或任何环境许可证的条件，(I)需要进行任何工程、维修、建设或资本支出，或(Ii)上述任何环境许可证即将接受审查，并受限制或条件的限制，在每种情况下被撤销、撤回或终止。(B)在任何情况下，贷款方或其子公司均未收到任何关于(I)作为继续遵守任何环境法或任何环境许可证的条件而需要进行任何工程、维修、建造或资本支出的通知。, 除非 不会合理地(单独或合计)导致重大环境责任和成本，(I)不存在针对任何拥有的或据该贷款 方所知由任何借款方或任何子公司经营的任何财产的环境留置权，以及(J)据任何贷款方所知，没有任何合理预期会导致环境责任和成本或需要重大 资本支出来遵守环境法的事实或情况。
第6.28节物业标题。截至截止日期，任何贷款方或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产 财产权益均列于附表6.28。每一贷款方及其子公司对其拥有的不动产(如果是收费 权益)拥有良好、充分和合法的所有权，(Ii)对其租赁的不动产(如果是不动产或动产的租赁权益)拥有有效的租赁权益，或(Iii)对其各自的所有重大个人 财产拥有良好的所有权。除第8.2节允许外，所有此类财产都是免费的，没有留置权。
第6.29节知识产权。每个贷款方及其子公司都拥有、许可或以其他方式使用对其业务运营至关重要的所有 知识产权，除非无法合理预期不拥有、许可或使用知识产权会产生重大不利影响。据贷款方所知，使用此类知识产权不会侵犯、稀释、挪用或与任何其他人的权利相冲突，除非此类侵权、稀释、挪用或冲突不能 合理地预期会产生实质性的不利影响。《质押与担保协议》和《加拿大担保协议》附表V中所列的是截至截止日期和根据《质押与担保协议》和《加拿大担保协议》要求更新该 日程表的每个借款方及其子公司拥有的每一项注册知识产权的完整、准确的清单。没有任何关于美国联邦注册商标的索赔或诉讼悬而未决或以书面形式威胁，这可能会产生实质性的不利影响。据各借款方所知，任何专利、发明、装置、申请、原则或与知识产权有关的任何法规、法律、规则、条例、标准或法规(受控物质法或兰汉姆法除外)(借款方使用任何商标或
59
根据《美国法典》第15篇1051,1127节；37 C.F.R.§2.69节(在商业中使用商标必须是合法使用才能作为商标联邦注册的基础)，其任何子公司被认定为不合法在商业中使用此类商标的行为正在等待或提议中，无论是个别的还是总体的，都有可能产生实质性的不利影响。
第6.30节没有建议的立法。借款方不知道立法机构发布的任何立法(受控物质法除外)、 或拟议立法可能会产生实质性的不利影响。
第七条
平权契约
自截止日期起，只要本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务 除外)仍未支付或未得到偿付，借款人代表每一贷款方同意，其应并应促使每一子公司(视情况适用)：
第7.1节财务报表和其他报告。以管理代理合理接受的形式向管理代理提供以下财务信息和 报表：
(A)年报。尽快，但不迟于从截至2021年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后120(120)天，向行政代理提供母公司截至 该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度结束和上一财政年度的相应数字，并附上 独立会计师的报告和意见报告和意见应按照与报告有关的普遍接受的审计准则编制，报告不得包含有保留意见或不利意见或免责声明(前提是，持续经营的企业或类似的意见不应被视为有保留的或不利的意见或免责声明，如果这种限定的唯一原因是贷款在到期日起一年内被归类为流动债务)，并附有由母公司负责官员签署的证书，表明该财务报表在截至所示日期，其在所示期间的经营结果与公认会计准则相符。
(B) 季度报告。自紧接 截止日期后的第一个会计季度开始计算的每个会计年度前三个会计季度结束后六十(60)天内，母公司截至该会计季度结束时的综合未经审计资产负债表，以及该会计季度与截至该会计季度结束的该会计年度 结束部分的相关综合损益表、留存收益和现金流量表，包括以下各项的比较：(A)母公司截至该会计季度结束时的综合未经审计资产负债表，以及截至该会计季度结束的该会计年度的该部分的综合损益表、留存收益和现金流量表，以及截至该会计季度结束的该会计年度 结束的那部分会计季度结束后的每一个会计季度结束后六十(60)天内的综合未经审计资产负债表年初至今在每一种情况下，经母公司的一名负责人证明在所有重要方面都公平地列报了每一贷款方在所示日期以及根据公认会计准则所示期间的综合财务状况、经营成果和现金流 (受没有脚注披露和正常年终审计调整的约束)，贷款方的综合财务状况、经营业绩和现金流均与上一年同期持平 。
60
(C)每月报告。借款人应在每个日历月结束后三十(30)天内(从2021年8月开始的一个月开始)向管理代理提交(I)截至该月最后一天的母公司合并现金和现金等价物报表(Ii)该月的合并收入报表、(Iii)账户报表或行政代理合理接受的其他访问此类账户所需的权限，以显示 受控制协议约束的账户中的最低现金余额。以及(Iv)行政代理合理要求或双方同意的其他信息。为免生疑问，根据本第7.1(C)节要求交付的月度报告应在所有十二(12)个日历月内交付，包括交付年度报告和季度报告的月份。
(D)符合证书。在交付上述(A)或(B)条规定的财务报表的同时，借款人的责任官员以附件D的形式正式签署的符合证明，除其他事项外，(I)证明 截至该符合证明交付之日没有持续的违约或违约事件，或者，如果违约或违约事件仍在继续，则说明其性质以及借款人拟采取的补救此类违约或违约事件的行动 。(Ii)证明已经提交了《证券文件》规定的所有文件，并列出了自根据本第7.1(D)节交付最后一份证书之日起提交的每一份此类文件；(Iii)证明贷款各方已在该符合证书交付之日或之前交付了根据任何贷款文件要求其交付的所有文件和信息，或已将该等文件和信息附在该符合证书上。(Iv)确认在根据本条款(D)交付的最近更新的完美证书的截止日期或 日期交付的每份完美证书中包含的信息没有更改，和/或附上更新后的完美证书，以标识其中包含的信息的任何此类更改，以及(V)证明 满足第7.2条规定的最低现金余额要求。
(E) 处置。在任何情况下，在签署、收到或交付后五(5)天内，任何贷款方签署或收到的与出售或以其他方式处置任何借款方或持有大麻许可证的任何子公司的 股权或其全部或几乎所有资产有关的任何重大通知的副本。
(F)上市公司备案文件和其他报告。在任何情况下，在(I)寄出或归档后五(5)天内，任何借款方向其任何债务持有人发送的超过以下金额的所有报表、报告和其他重要信息的复印件[经过编辑的商业敏感信息]或向母公司股权的持有人或其在SEDAR或EDGAR或任何全国性(国内或国外)证券交易所提交的；(Ii)董事会对此的批准，母公司董事会的会议记录， 需要对合理地要求律师-客户特权的事项进行编辑，以及(Iii)收到从任何债务持有人那里收到的本金等于或高于 的任何重要通知的副本[经过编辑的商业敏感信息].
61
(G)银行账户信息。应管理 代理的请求，借款人将向管理代理提供对方借款方帐户的只读访问权限。
(H)不改变会计和报告做法。未经行政代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得对其会计政策或财务报告做法进行任何实质性更改，除非法律或适用的会计规则要求，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意；但各借款方除未经行政代理人或所需贷款人同意外，还可根据美国公认的会计原则进行双重报告。
(I)额外的报告交付成果。应请求及时提供管理代理或所需贷款人可能不时合理要求的有关任何借款方或其任何子公司的资产、状况或 运营(财务或其他方面)的其他信息。
(J)准许的收购。借款人应提供行政代理可能合理要求的有关 许可收购的附加信息或文件。
第7.2节最低现金余额。所有贷款方(但不是其非贷款方的子公司)在合并基础上持有的现金和 现金等价物应等于或大于最低现金余额，并在任何此类贷款方的一个或多个账户中持有，这些账户自截止日期后三十(30)天起及之后始终 受控制协议约束。
第7.3节提供信息和检查。
(A)检查。借款人将根据行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有关任何借款方或其任何子公司的财务信息和抵押品的信息。借款人将在正常的 营业时间内，在合理的事先书面通知下，允许行政代理或其各自的代理人或代表和/或注册会计师或行政代理接受的其他审计师：(I)检查 并复制和摘录与任何贷款方或其任何子公司或任何抵押品有关的所有账簿和记录，(Ii)(A)访问贷款方及其子公司的办公室和财产 以检查该等账簿和记录，以及(B)在发生任何重大不动产违约、任何环境行动或违反环境法的事件持续期间，对任何重大不动产进行第一阶段ESA(如果行政代理或所需贷款人根据任何此类ESA、第二阶段ESA的结果提出合理要求)或检查，但第一阶段ESA应与以下各项相关：(B)在任何重大不动产违约、任何环境行动或违反环境法的事件持续期间，进行第一阶段ESA(如果行政代理或所需贷款人根据任何此类ESA的结果提出合理要求)或检查；(B)在发生违约、任何环境行动或违反环境法的事件持续期间，进行第一阶段ESA(如果行政代理或所需贷款人根据任何此类ESA的结果提出合理要求)或检查(Iii)每历年最多一(1)次(除非违约事件发生后和违约事件持续期间不适用此类限制)讨论与核心业务、遵守适用法律、实物安全有关的事项
62
任何租赁或拥有的财产、人事变动或任何抵押品或此类贷款方在本协议或其所属的其他贷款文件项下的表现，以及借款人的任何 高级管理人员、董事、雇员或独立会计师，在合理可用的范围内，了解该等事项，并(Iv)审查其关于 任何贷款方或其任何子公司或任何抵押品的财务的账簿和记录(第(I)款所述的每次检查和审计)
(B)发还。借款人应向行政代理报销其合理开具的发票(并详细说明 )自掏腰包每12个月进行一次此类检查所产生的费用和费用，行政代理将各自承担 在该12个月期间进行的任何额外检查的费用和费用；但借款人还应补偿行政代理合理的费用 自掏腰包在任何 违约事件已发生且仍在继续或在任何其他违约已发生且仍在继续时，与管理代理认为适宜进行的任何额外检查相关的成本和开支。
(C)保密。在任何此类检查中，如果没有适用于该人员的保密协议 ，则进行此类检查的每个人员(包括任何第三方注册会计师事务所或审计公司)应书面同意按照双方合理接受的条款对借款人及其附属公司的保密非公开信息保密。 如果没有适用的保密协议 ，则进行此类检查的每个人员(包括任何第三方注册会计师事务所或审计公司)应书面同意按照当事人合理接受的条款对借款人及其附属公司的机密非公开信息保密。
(D)不中断业务。行政代理应并应促使其各自的代理、 代表、会计师和审计师以商业上合理的方式进行此类检查，以将借款人及其关联公司的任何负担(财务或其他方面)以及对借款人及其关联公司业务和运营的任何中断降至最低(双方理解并同意，以与行政代理在截止日期前进行的方式和范围基本相似的方式和范围进行的检查在商业上应被视为 合理)。
第7.4条通知。立即并按照以下规定通知管理代理：
(A)任何失责的发生，违约或强制性预付款事件(不超过500万美元和00/100美元($5,000,000)的强制性预付款事件除外)，包括：(A)强制性预付款事件定义(G)项下的强制性预付款事件，其收益以8.3(B)节(I)或(Ii)款所述的 方式使用；以及(B)强制性预付款事件定义(H)项下的强制性预付款事件。
(B)已造成或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜，包括由于(I)任何贷款方违反或不履行合约义务，或在该合约义务下的任何违约(包括未能在预定付款日期(br})就任何准许债务支付任何到期款项，而没有实施任何宽限期)；。(Ii)任何贷款方与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；。(Ii)任何贷款方与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂时中止；。或(Iii)影响任何借款方的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展；
63
(C)预留；
(D)(I)在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有 理由知道(1)关于任何员工福利计划的任何可报告事件已经发生，(2)关于任何受ERISA第四章约束的任何员工福利计划的任何其他终止事件已经发生后10天内，尽快并在任何情况下，或(3)发生累计资金短缺或已向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括分期付款)或根据《国税法》第412条就员工福利计划延长任何摊销期限 ，借款人的授权官员的声明，说明发生这种情况的细节，以及该贷款方或 该ERISA附属公司拟采取的行动(如果有)(Ii)在任何情况下，任何贷款方或其任何ERISA关联方从PBGC收到通知后3天内，任何贷款方或PBGC的任何ERISA关联方收到的有意终止任何员工福利计划或指定受托人管理任何员工福利计划的每份通知的副本，(Iii)应所需贷款人的要求，在任何情况下，在向美国国税局提交后10天内，迅速提供每个附表B(精算信息)的副本(Iv)在任何情况下，在任何贷款方或其任何ERISA附属公司知道或有理由知道美国国税法第412节所指的所需分期付款未在员工福利计划到期时支付后10天内，迅速支付 , (V)在任何情况下，任何贷款方或其ERISA关联公司从多雇主计划的发起人或PBGC收到后3天内，迅速且无论如何，任何贷款方或其ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的提取责任或金额的每一通知的副本，或表明该多雇主计划可根据ERISA第4241条进入重组状态的副本；以及(Vi)迅速 且无论如何在任何贷款方或任何ERISA关联公司之后10天内由该贷款方或其该ERISA关联公司发出的每份此类通知的复印件；
(E)在任何贷款方本金等于或大于500万美元和00/100美元($5,000,000)的债务下发生违约或违约事件；
(F)宣布或分发根据本协议不允许的任何受限制的 付款；
(G)任何抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或借宣判或类似的法律程序，为取得任何抵押品的任何重要部分或其任何部分或其中的权益而展开的任何诉讼或法律程序；
64
(H)(在三(3)个工作日内)与任何大麻许可证有关的任何撤销、撤销、终止、暂停或其他重大不利发展；以及
(I)对应收税金协议的任何修改、 重述、补充或其他修改。
根据本 第7.4条发出的每份通知应附有借款人负责人员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取并拟采取的行动，或借款人已导致并拟导致任何重大子公司就此采取的行动。 该通知应与借款人的责任官员的声明一并提交，声明中提及的事件的详细情况，并说明借款人已采取并拟采取的行动，或借款人已导致并拟导致任何重大子公司就此采取的行动。根据第7.4(A)节发出的每份通知应详细说明本 协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
第7.5节债务的清偿。每一借款方及其每一子公司应在拖欠之前支付并解除其所有义务和负债，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税负、评估和政府收费或征税，除非该借款方或该子公司正在勤奋地进行适当的诉讼程序，并根据GAAP维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如果不偿还，根据法律 将成为留置权(允许留置权除外)；(B)所有合法债权，如不付款，将根据法律 成为留置权(允许留置权除外)及(C)所有到期及应付的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要条款所规限，除非该借款方或该附属公司正根据勤奋进行的适当程序真诚地争夺该等债务，且该借款方或该附属公司正根据GAAP维持充足的准备金。
第7.6条保护存在等。除第8.3节规定或构成 允许变更的情况外，(A)根据每一贷款方的组织管辖法律，全面保留、续订和维持其合法存在；以及(B)采取一切合理必要的行动，维护对核心业务的运营至关重要的所有资产、权利、特权、许可、许可证和特许经营权；但第7.6节不得被视为扩大、限制或以其他方式修改第7.16节所列的 契诺。
第7.7节保险的维护 。
(A)法律责任。与财务状况良好、信誉良好、评级为A-或更好且不属于任何贷款方的保险公司保持联系，以保护贷款方免受法律规定的或任何协议、文件或文书中承担的因人身伤害、死亡或 财产损失而产生的责任，该损失应符合在成交日期在类似地理区域从事类似活动的企业的一般做法，金额应包含按照 合理和审慎的条款、形式和期限
(B)附加保险。行政代理可以合理书面要求的其他保险单 ，以商业上合理的条款提供。
65
(C)一般规定。所需保险的所有保单的形式和内容应符合行政代理合理行事的要求。所有证明所需保险的责任保单将根据代理人可接受的背书和证书，合理行事，代表担保方(根据适用的担保文件的定义)将担保品代理人指定为 附加被保险人。所有证明所需保险的财产意外伤害保单将根据代理人可接受的背书和证明，合理行事，代表担保方(定义见适用的担保文件)指定担保品代理人为损失收款人。保单将规定至少提前三十(30)天书面通知抵押品代理人取消或修改保单。证明该保险完全有效的保险证书将连同其保险费支付证明一起交付给行政代理 。(##**$$} #xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}在每份此类保单到期之前，借款人应以续签或更换保单的原件或经认证的副本的形式向行政代理提供该保单已续签或更换的证据，或者，如果行政代理可以接受，则向行政代理提供一份证书，说明本 第7.7条所要求的保险类型和金额完全有效，保险期限至少涵盖下一个历年。
(D)保留。
第7.8节遵守。在所有方面遵守除《受控物质法》及其颁布的任何 规则或条例之外的所有适用法律，并且除非不遵守不能(A)就美国州大麻法律造成贷款方或子公司在所有实质性方面不符合适用的美国州大麻法律，或(B)合理地预期会造成实质性的不利影响，前提是在《受控物质法》及其颁布的任何规则或条例被修改的情况下 贷款方应在所有方面遵守修改后的“受控物质法”，但不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外。
第7.9节 书籍和记录。维护和执行行政和操作程序，保存和维护核心业务运营所需的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理必要的信息。
第7.10节无形、记录和印花税。立即 支付因本协议或与本协议相关的任何文件(如有)而对任何贷款方、任何代理人或任何贷款人评估的所有无形税项或单据印花税。
第7.11节进一步保证。随时、不时地签署、确认和交付此类进一步的文件、 协议和文书，并采取行政代理可能合理要求的进一步行动，在每种情况下，进一步和更完美地实现本协议和其他贷款文件的目的，包括 不时更好地保证、维护、保护和完善抵押品代理在抵押品中的利益以及贷款文件项下担保方的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，如果抵押品代理人不时确定需要额外的质押协议、融资声明、认可协议和其他文件，以抵押品代理人为受益人完善所有留置权和产权负担，则每一贷款 方应签署和交付抵押品代理人可能合理要求的文件、票据和其他协议。
66
第7.12节与抵押品有关的特别公约。
(A)所有权抗辩。抗辩抵押品、担保文件中陈述和担保的所有权和权益 担保文件中包含的每项留置权和产权负担的合法性、有效性、约束力和可执行性，以及根据担保文件设立的留置权的优先顺序，以对抗所有事项(允许留置权持有人的索赔除外)，包括：(A)通过法律程序或以其他方式扣押任何或所有抵押品；(B)对任何或所有抵押品的任何留置权或产权负担或索赔(C)任何 试图取消抵押品赎回权、进行受托人出售或以其他方式变现任何或所有抵押品；以及(D)任何质疑担保文件合法性、有效性、约束性、可执行性或优先权的索赔，在每种情况下，费用均由贷款方承担。每一贷款方应及时以书面形式通知行政代理和每一贷款人，并提供行政代理可能不时要求的有关信息 。
(B)业主豁免；抵押品准入协议。(I)采取商业上合理的 努力，向行政代理提交一份业主豁免，其形式和实质应合理地令行政代理和所需贷款人满意，并可作为相关租约中的一项条款，由每个房东就贷款方所在的每个贷款方的不动产租约 签立，且其抵押品的账面价值超过[经过编辑的商业敏感信息 ](当与所有其他抵押品在同一地点合计时)位于同一地点，并且(Ii)如果在任何时间任何抵押品的账面价值超过[经过编辑的商业敏感信息](当与 所有其他抵押品合计在同一地点)是或贷款方的账簿和记录存储在受托保管人、仓库管理人或类似方的场所时，使用商业上合理的努力，以行政代理和所需贷款人合理满意的形式和实质，获得书面从属关系或豁免或 抵押品访问协议(视情况而定)。
(C)重大不动产。在母公司或任何子公司取得任何重大不动产后的10个工作日内，借款人应就此以书面形式通知行政代理，详细说明所取得的权益、不动产的位置、任何结构或改善 ，以及评估或借款方对该不动产现值的善意估计(就本第7.12节而言，指现值)。行政代理 (按照所需贷款人的书面指示行事)应通知借款人和母公司或该子公司(视情况而定)是否打算就此类 重要不动产要求第一留置权抵押(和任何其他不动产交付成果)。在收到要求第一留置权抵押(和任何其他不动产交付)的通知后(受8.2(T)节允许的留置权和 第7.15节条款的约束)，取得该重大不动产的人应立即将其提供给行政代理。
第7.13节履行合同义务。及时遵守和履行贷款各方或其任何子公司根据任何合同义务必须履行和/或遵守的所有契诺和协议 ，并应强制任何实质性协议的任何对手方履行和/或遵守根据任何实质性协议要求该对手方履行和/或遵守的所有契诺和 协议，除非在任何情况下，不能合理预期未能如此遵守、履行和执行会产生实质性的不利影响 。
67
第7.14节保留。
第7.15节重要子公司。如果任何人是或成为任何贷款 方的直接或间接重要子公司，借款人应在交付截止日期的交付成果和每份合规性证书的同时，通知各代理人该等事件或交易。借款方的每个重要子公司应在成为重要子公司后三十(Br)(30)天内(或行政代理以其唯一和绝对酌情权同意的较晚日期)：
(A)以抵押品代理人合理满意的方式，成为抵押品代理人要求的实体担保、担保协议和任何其他担保文件的当事一方(如果尚未成为当事一方)；
(B)根据， ，并在担保协议要求的范围内(考虑到其中规定的任何门槛、分拆或其他限制)，为贷款人的利益向抵押品代理人质押(受许可留置权的限制，但以该等许可留置权所担保的债务 构成第一留置权债务为限)：(I)由该重大附属公司直接拥有的所有未偿还股权，连同未注明日期的股票或该等证书的其他权力， 于年签立 或者，如果在该重要子公司作出合理努力后仍找不到任何该等证书，则应按照证券文件的条款，提供确认书和令抵押品代理人满意的证据，证明该等无证书证券的担保权益已由贷款人根据UCC、PPSA或任何可能适用的类似法律质押和完善)，以及(Ii)证明公司间负债的所有票据均以该重大子公司为受益人(视属何情况而定)；(Ii)所有证明公司间负债的票据均以该重大子公司为受益人(视属何情况而定)；(Ii)所有证明公司间负债的票据均以该重大子公司为受益人(视属何情况而定)；
(C)将(I)UCC、PPSA或适用的司法管辖区、联邦、省、州或其他税收留置权的类似搜索报告、判决、诉讼和破产报告的副本 交付给抵押品代理人，日期为合理接近(但早于)该人成为实体担保人和担保协议一方的日期，并列出所有有效的UCC、PPSA或类似融资声明、联邦、省、州或其他税收留置权，以及将该人列为担保协议当事人的判决留置权。 在根据本协议或其他贷款文件提交UCC、PPSA或类似申请的每个司法管辖区和 任何其他适当司法管辖区，连同此类融资声明的副本(除允许的留置权外，不得涵盖任何抵押品)，以及(Ii)美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局的搜索结果，只要任何专利、商标或版权构成该人授予的抵押品的一部分；
(D)向抵押品代理人交付(在符合准许留置权的情况下，以该等准许留置权担保的债务构成第一留置权债务的范围内)：(I)正确提交的UCC或PPSA融资报表或其他形式和实质令抵押品代理人满意的确认书副本或确认书，该等UCC或
68
PPSA融资声明，指定债务人为债务人，抵押品代理为担保方，并根据所有适用司法管辖区采用的UCC或PPSA提交， 根据担保协议完善抵押品代理的优先担保权益所必需或适当的；以及(Ii)将在相关范围内向美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局提交的适当商标、版权和专利担保协议或补充协议；以及(Ii)在相关范围内提交给美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局的适当商标、版权和专利担保协议或补充协议；以及(Ii)在相关范围内提交给 美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局的适当商标、版权和专利担保协议或补充协议；以及
(E)根据担保协议向抵押品代理人交付(在该等准许留置权所担保的债务构成第一留置权债务的范围内，须受准许留置权的规限)：(I)其在该重大附属公司的股权的直接母公司的任何贷款方根据担保协议作出的以贷款人为受益人的质押(或如该直接母公司已是担保协议的一方，则重申该质押)，连同列明该贷款方的最新的担保协议附表。以及 (Ii)抵押品代理人就该贷款方以抵押品代理人为受益人而质押其在该重要子公司的股权而合理要求的任何其他担保文件，在每种情况下，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意 。
(F)如果母公司或其任何子公司在重要子公司的定义中规定的连续四个会计季度开始之后，在导致确定某人是否成为重要子公司的交易发生之日或之前完成了 收购或处置，则将决定该人士是否为重要附属公司，并给予该等收购及处置(I)形式上的效力，犹如该等收购及处置发生于该期间开始时的 ，以便计算综合总收入及(Ii)发生于该期间的最后日期，以计算综合总资产。
(G)上述文件应随附行政代理合理要求的、以行政代理合理满意的 形式证明前述内容的其他文件证据，包括授权相关交易的该重大子公司董事会(或同等机构)决议的副本、该重大子公司的组织文件副本、该重大子公司的在任证书、法律顾问的意见以及根据第7.7节要求保存的保险证据。
(H)就本协议而言，借款人可促使母公司的非重要子公司的子公司签署并交付适用于重大子公司的第7.15节规定的每份文件和文书，从而使该子公司成为贷款方，该子公司应在完成该等文件和文书后 成为贷款方。
(I)为免生疑问，在第7.12节要求任何 子公司就任何重大不动产提供以抵押品代理人为受益人的抵押的范围内，该子公司将构成重要子公司，并应遵守本第7.15节的 要求。
69
(J)尽管贷款文件有任何其他条款， 第7.12节和第7.15节的规定以及贷款文件关于抵押品的规定以及子公司提供子公司担保的义务，只要适用法律、规则、 令禁止或限制该子公司(或该子公司发行的股权)的质押、担保或担保，则不需要满足 关于截止日期后收购的任何子公司的 。法律、法规或与任何政府当局或第三方达成的任何协议，或需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权才能提供此类担保权益的担保 (在实施UCC适用的反转让条款之后)或担保(无需征得任何政府当局或第三方的同意)。为清楚起见，本 第7.15(J)条不适用于下列情况，且只要：(I)在截至该日期的连续四个会计季度期间，非重大子公司的所有子公司对综合总收入的贡献总额超过综合总收入的10% (10.00%)，或(Ii)非重大子公司的所有子公司的综合总资产超过 的10%(10.00%)。
第7.16节大麻许可证。任何时候：
(A)保持良好的信誉并使核心业务运营所需的所有大麻许可证保持有效，但 如果不能保持良好的信誉并保持有效的大麻许可证(与其他大麻许可证合计在本协议期限内不保持良好的运营核心业务所需的大麻许可证)不会导致综合EBITDA最多损失25%(25.00%)或更多 ，则不应在合理范围内导致综合EBITDA损失25%(25.00%)或更多(Br)已根据7.1(A)节提交经审计的财务报表或已根据7.1(B)节提交内部财务报表的最近一个会计季度；但条件是 如果在确定时此类财务报表尚未按照第7.1(A)节或第7.1(B)节的规定交付，则该连续四个会计季度应在母公司合并财务报表在SEDAR或EDGAR上公开的最近一个会计季度的最后一天结束；此外，在根据本 第7.16条进行计算时，(I)上述损失将由以下收益抵消：(A)对于在最近连续四个会计季度期间获得或获得的任何大麻许可证，预计(善意地 确定借款人)在最近一个财政季度之后的四个财政季度内可归因于该大麻许可证的合并EBITDA，以及(B)对于之前获得或获得的任何大麻许可证，以及(B)对于之前获得或获得的任何大麻许可证而言，可归因于该大麻许可证的合并EBITDA将在最近一个财政季度之后的四个财政季度内由以下收益抵消：(A)对于在最近连续四个会计季度中获得或获得的任何大麻许可证，最近连续四个会计季度的可归因于该许可证的综合EBITDA, (Ii)未保持良好信誉的每个大麻许可证的合并EBITDA损失应根据该大麻许可证在最近连续四个会计季度有效的可归因于该许可证的综合EBITDA计算，以及(Iii)综合EBITDA将包括最近一个会计季度之后的四个会计季度的预计(在借款人的诚信决定中)可归因于任何大麻许可证的综合EBITDA，该综合EBITDA应根据该许可证在最近四个会计季度的可归因于该许可证的综合EBITDA来计算；以及(Iii)综合EBITDA将包括在最近一个会计季度之后的四个会计季度中可归因于任何大麻许可证的综合EBITDA(在 借款人的诚意确定中)
70
(B)将任何大麻许可证的取消、 暂时吊销、失效、终止、延期、失效或更换以书面通知行政代理。
第7.17节保留。
第7.18节保留。
第7.19节雇员福利计划。在此期间，债务始终是未清偿的，因为ERISA本身和每个ERISA 附属公司：(A)根据ERISA，使目前存在或可能不时存在的任何和所有员工福利计划全面生效，除非此类员工福利计划可以终止，而不会因此而对借款方或其任何子公司承担重大责任(区别于任何持续的资金义务)，(B)及时并以一定的金额向所有员工福利计划缴费 (C)在所有实质性方面遵守ERISA与此类员工福利计划相关的要求，以及(D)在贷款方或其任何子公司收到与任何员工福利计划有关的任何书面通知后，立即通知贷款人与任何员工福利计划有关的任何诉讼或其他行动，如第7.19(A)至7.19(D)节中的每一项均可合理地 预期会产生重大不利影响。
第7.20节物业的维护。借款人应并应促使 其他借款方及其各自子公司保持或安排保持良好的维修、工作状态和状况(正常业务过程中发生的损耗除外) 该借款方及其子公司在业务中使用的所有财产，并将不时对其进行或安排进行一切适当的维修、更新和更换，以根据其合理的商业判断继续其 业务。
第7.21条环境事宜。借款人应并应促使对方贷款方及其各自的子公司：(A)遵守并促使所有经营或占用其拥有或租赁的物业的承租人和其他人在所有实质性方面遵守所有环境法和材料环境许可证；(B)获得并 续签环境法要求的所有环境许可证；(C)进行任何调查、研究、采样和测试，并采取环境法或其他法律或法律规定的任何清理、拆除、补救或其他行动。根据所有环境法的要求，在其拥有或租赁的任何财产上、在其之下或从其产生的任何财产上，(D)使其或其任何子公司拥有或租赁的任何财产不受环境留置权的限制，或使其或其任何附属公司租赁的任何财产不受任何贷款方、其子公司或其各自的代理人或承包商的活动产生的任何环境留置权的影响。(E)在意识到危险物质从其或其任何 子公司拥有或租赁的物业中释放超过任何根据任何环境法应报告的数量后五(5)天内，向 行政代理发出书面通知，并采取环境法要求的任何补救措施，以减少此类释放；(E)在发现危险物质从其或其任何子公司拥有或租赁的物业中释放超过任何应报告数量的情况后五(5)天内，向行政代理发出书面通知，并采取任何根据环境法要求的补救措施；以及(F)在贷款方或其任何子公司收到或知道以下任何事项后十(10)天内，向行政代理提供书面通知：(A)在每种情况下，环境留置权已提交的通知, 针对任何贷款方或其任何子公司的任何财产；(B)任何环境诉讼的开始或将对任何贷款方或其任何子公司提起环境诉讼的通知；(C)违反、传票或其他行政命令的通知，对于上述(A)至(C)中的每一项，合理地预计将导致借款方或其子公司承担重大环境责任和费用。(B)任何环境诉讼的开始或通知(br}将对任何贷款方或其子公司提起环境诉讼)；(C)违反、传票或其他行政命令的通知，在上述(A)至(C)项中，合理地预计会导致借款方或其子公司承担重大环境责任和成本。
71
第7.22节帐目。截止日期后，贷款方及其 子公司可按其合理酌情权不时开立和维持账户，以经营贷款方或其各自子公司的核心业务，并持有存托机构的现金等价物 由贷款方及其子公司不时合理决定。每一适用贷款方应在开立该账户后三十(30)天内采取商业上合理的努力，由该托管机构、适用贷款方和抵押品代理人(A)就每一适用贷款方的每个此类账户订立管制协议 ，如果该账户连续五(5)个工作日的资金超过300万美元和00/100美元(300万美元)，或者(B)存入100万和00/100美元(1,000,000美元)的资金，则每一适用贷款方应在开立该账户后三十(30)天内采取商业上合理的努力 就每一适用贷款方的每个此类账户签订管制协议 如果该账户包含超过300万美元和00/100美元(1,000,000美元)的资金
第7.23节成交后的义务。尽管有 第5条或本协议任何其他条款中规定的先决条件，借款人已通知行政代理和贷款人，自截止日期起，某些要求交付给行政代理或以其他方式满足作为本协议生效先决条件的项目将不会交付给行政代理。因此，作为对借款人的通融(但须遵守本文规定的其他条件)， 行政代理和贷款人同意允许借款人在成交后完成此类条件。考虑到此类便利，借款人特此同意采取并促使对方借款方采取附表7.23中描述的每一项 行动(统称为成交后义务)，借款人应按照表7.23为该成交后义务规定的形式、方式和时间，或在行政代理合理同意的较长时间或不同形式或方式内，交付(或以其他方式履行)每项成交后义务，以使 行政代理合理满意。
第八条
负 公约
自截止日期起，只要本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的 或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，借款人同意其或任何贷款方不得，也不得允许任何子公司(每笔此类贷款 方和子公司，限制方)直接或间接：
第8.1条负债。产生或 允许存在或保持未偿还的任何债务；但是，只要贷款方及其子公司可能发生或允许存在或保持未偿还的以下债务(允许的负债？)：
(A)贷款文件中以贷款人或行政代理为受益人的债务(包括根据第2.3条规定的债务，受本条款8.1(Q)和(R)的限制)；
(B)附表8.1所列的债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；但如在结算日存在的本金金额分别少于300万美元及00/100美元(300万美元)的债务，如不在 附表8.1所列，则须获准
72
截止日期存在但未列入附表8.1的此类债务的本金总额不超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)；此外，对于附表8.1规定的任何以现金支付的溢价付款，如果发生任何违约(根据 第10.1(C)或10(H)节产生的违约除外)或违约事件，且违约正在持续或将会导致违约，则不得支付此类溢价付款
(C)受限制一方就其面值信用证所承担的担保及/或义务所负的债务，在每种情况下，保证不构成借款债务的义务(包括工人就受限制一方的任何租赁义务向业主提出的补偿申索及抵押，以及与保险或类似规定有关的义务)，并(在已确立的范围内)与过往惯例一致；(B)受限制一方作为账户一方所承担的义务，在每种情况下均须保证不构成借入款项的债务(包括工人就受限制一方的任何租赁义务向业主提出的补偿申索及抵押，以及与保险或类似规定有关的义务)，并(在已确立的范围内)与过往惯例一致；
(D)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据 在正常业务过程中以不足的资金为付款人，并且(在已确立这种做法的范围内)与过去的惯例一致；但该等债务须在产生该等债务后的二十(20)个营业日内予以清偿；
(E)如在实施该等债务(包括从该等债务所得净收益的形式运用)后按预计基准厘定的固定押记总覆盖率将不少于2.00至1.00，则所招致的无抵押债务，以及就该等债务而容许的任何再融资债务，将不会少于2.00至1.00；(B)在实施该等债务(包括由此产生的净收益的形式运用)后，按预计基准厘定的总固定押记覆盖率将不会少于2.00至1.00；
(F)在任何时间未偿还的无追索权债务不得超过500万美元和00/100美元 (5,000,000美元)；
(G)任何受限制方所欠并由受限制方持有的公司间债务，但条件是：(I)随后发行或转让股权，导致任何此类债务由贷款方以外的人持有，以及(Ii)将任何此类债务出售或以其他方式转让给非借款方的人，在每种情况下，均将被视为构成受限制方(视属何情况而定)在本条款不允许的情况下发生的此类债务的产生。(G)任何受限制方所欠并由受限制方持有的公司间债务，在每种情况下均将被视为构成受限制方(视属何情况而定)产生的此类债务，而该等债务是由贷款方以外的人持有的，以及(Ii)出售或以其他方式转让任何此类债务给非借款方
(H)非贷款方的受限制方欠另一受限制方的债务；
(I)任何受限制方对受限制方允许因本条第8.1条的另一项规定而招致的债务的担保；
(J)贷款方为管理正常业务过程中的风险而产生的套期保值义务，并且(在这种做法已经确立的范围内)与过去的做法一致；但 按市值计价所有套期保值义务的风险敞口在任何时候都不得超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)；
73
(K)与工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、仓单或类似设施、财产、意外伤害或责任保险有关的债务，要不要，要不要供应义务 安排、自我保险义务、银行承兑汇票、履约保证金、完成保证金、投标保证金、上诉保证金和保证保证金或其他类似的债券或义务，以及作为或 支持前述任何一项的任何担保或信用证，在每种情况下均由上述受限制方在正常业务过程中提供，且(在已确立此类惯例的范围内)与以往惯例一致；
(L)与在正常业务过程中开立的信用证有关的债项，且(在已确立该惯例的范围内)与以往惯例一致，但在任何时间，该等债项总额不得超过1,500万美元和00/100美元($15,000,000)；
(M)许可收购债务和与该许可收购有关的任何许可再融资债务 债务；但构成第一留置权债务的任何此类债务应受本节第8.1条第(Q)和(R)款规定的限制；
(N)现金管理协议项下的负债，或在正常业务过程中与现金管理或存款账户有关的净值服务、透支保护和类似的 保护而产生的负债，并且(在这种做法已经确立的范围内)与过去的做法一致；
(O)在正常业务过程中发生的对受限制方的董事、高级管理人员、管理层成员、顾问、独立承包商或雇员(以其身份)的递延补偿的债务，并且(在这种做法已确立的范围内)与过去的做法一致；
(P)行政代理和所需贷款人不时以书面同意的其他债务；
(Q)(I)在任何时间，未清偿的第一留置权债项(与本条第8.1条 (A)项所指的债项同等并包括在内)总额不超过5亿元/百元($500,000,000)；但根据第(Br)条第(Q)款产生的任何第一留置权债务，不得导致第一留置权担保总杠杆率在预计基础上大于3.00：1.00，以实现该第一留置权债务的拟议产生和与该债务实质上同时进行的任何交易，以及(Ii)与该债务有关的任何允许再融资债务；
(R)(I)未偿债务总额不得超过(X) (I)7500万0/100美元(75,000,000美元)和(Ii)25%(25.00%)(以较小者为准)之和：(A)最近四个会计季度的综合EBITDA和(B)最近结束的财政季度的综合EBITDA乘以4加(贷款方通过发行或出售此类贷款的股权筹集的现金收益
74
截止日期后的甲方，总计1亿00/100美元(100,000,000美元)外加(B)母公司在截止日期后从发行或出售母公司股权中筹集的现金收益的30%(30.00%)，在截止日期后的任何时间合计超过1亿00/100美元(100,000,000美元)；但为更清楚起见，本节第8.1(R)条第(Y)款不适用于作为许可收购的对价的任何股权的发行或出售，也不适用于收购目标，也不适用于不向母公司提供现金收益的任何 其他情况，也不适用于发行或出售股权的收益被用于支付第8.7(C)条允许的限制性付款的情况；此外，根据本第8.1条第(R)款产生的任何第一留置权债务，除非融资租赁债务在任何一个情况下均小于(I)50万 00/100美元(500,000,000美元)和(Ii)500万和00/100美元(5,000,000美元)的未偿还总额，否则不应导致第一留置权担保杠杆率总额在实施后按预计基准大于3.00：1.00%，否则不得导致第一留置权担保杠杆率总额在实施后按预计基准高于3.00%：1.00%(I)在任何情况下低于300万 00/100美元(500,000美元)和(Ii)500万和00/100美元(5000000美元)，则不应导致第一留置权担保总杠杆率在实施以及(Ii)与该等债务有关的任何准许再融资 债务；
(S)(I)因(A)卖方收回贷款和类似债务而产生的无担保债务 在任何时候未偿还的贷款和类似债务不得超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)，以及(B)母公司或任何子公司就无担保债务达成的协议，其中包括赔偿、担保、 购买或收购价格调整或类似债务(包括收益)，在每种情况下，这些债务都是与任何允许的收购、其他投资或任何业务、资产或资产的处置有关而产生或承担的但在违约(根据第10.1(C)或10(H)条产生的违约除外)或违约事件发生后和持续期间，或如果该付款将导致违约(根据第10.1(C)或10(H)条产生的违约除外)或违约事件， 和(Ii)就该债务产生的任何准许再融资债务，不得就准许收购支付任何溢价或类似款项；
(T)债务，包括母公司或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务，该人因允许收购或根据本协议允许的任何其他投资而发生的债务；但该等债务的总额在任何时候均不得超过500万美元和00/100美元(5,000,000美元)；
(U) 由保险费融资构成的债务；
(V)母公司或任何附属公司向 其现任或前任高级人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，以资助第8.7节允许购买或赎回母公司的股权；但 在任何时候，此类债务总额不得超过500万美元和00/100美元(5000,000,000美元)；
(W) 母公司或任何子公司对第8.4(N)条允许的任何合资企业(不论法人实体的形式)的负债，而该合资企业不是在正常业务过程中产生的子公司 并且(在这种做法的范围内
75
建立)与母公司或任何子公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)有关的过去惯例一致； 但在任何未清偿的时间，欠任何非贷款方子公司或合资企业或代表的债务不得超过500万美元和00/100美元(5,000,000美元)； 必须与母公司或任何子公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)保持一致； 条件是，该债务在任何时候不得超过500万美元和00/100美元(500万美元)；
(X)代表第8.4(N)节准许的合营企业的无抵押债务，或代表根据第8.4(N)节准许的合营企业的债务的无抵押担保 ，其未偿还本金总额，在紧接该等债务的产生和其收益的使用后，连同依据本条第8.1(X)条未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过1,000万元和00/100元($10,000,000)；及(A)根据第8.4(N)条准许的合营企业的无抵押债务，连同依据本条第8.1(X)条未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过1,000万元及00/100元($10,000,000)；及
(Y)所有在商业上合理的保费(如有，包括投标保费)、费用、失败成本、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费以及上述(A)至(X)款所述义务或其再融资的额外或或有利息。
为免生疑问，为确定是否符合本第8.1条的规定，如果任何拟议的 债务符合上文(A)至(Y)款中所述的一种以上准许债务类别的标准，则受限制方将被允许在债务产生时以任何方式对其进行划分和分类，以满足一项或多项此类条款的标准，不会导致受限制方超出此类条款的限制，并以其他方式遵守本条款。此外，任何最初根据上述(A)至(Y)条划分或分类的债务，可在以后由受限制方以符合一项或多项此类条款的标准的任何方式重新划分或重新分类，并将被视为根据另一项此类条款发生； 但此类重新划分或重新分类的债务在重新划分或重新分类时可能根据该新条款发生，不得 导致受限制方超出限额。此外，为免生疑问，在任何情况下，上述(A)至(Y)条所准许的债务本金不得因该等债务的任何准许再融资债务而增加。
尽管本8.1节有任何其他规定，为免生疑问，对于仅由于货币汇率波动或保证债务的财产价值 增加而在本8.1节允许的债务发生日期之后发生的任何未偿债务，根据本8.1节可能产生的最高债务金额不会被视为超过。
尽管本条款8.1有任何其他规定，但在任何时候[编辑后的《机密信息》]如果子公司不是本协议项下的实质性 子公司，则本8.1节(E)和(R)条允许的非贷款方子公司发生的债务本金在任何时候不得超过四(4)乘以最近一个会计季度合并EBITDA的25%(25.00%)的未偿债务总额，该会计季度的合并EBITDA已根据7.1(A)节或内部财务报表出具经审计的财务报表 但如果该等财务报表在确定时未按照第7.1(A)节或第7.1(B)节的规定 交付，则上述四种财务报表
76
如果母公司的合并财务报表在SEDAR或 EDGAR上公开，则连续的会计季度期间应在最近一个会计季度的最后一天结束。为更清楚起见，本段前述句子在下列情况下无效：(A) [编辑后的《机密信息》](B)(B)(I)所有 非贷款方子公司在截至该日的连续四个会计季度期间对合并总收入的贡献总额不超过综合总收入的10%(10.00%)；(Ii) 不是贷款方的所有子公司的合并资产总额不超过截至该日期的综合总资产的10%(10.00%)，所有这些资产总额都是按照截至该日期的合并总资产的10%(10.00%)来计算的，且 不是贷款方的所有子公司在截至该日期的连续四个会计季度的综合总收入中所贡献的金额不超过综合总收入的10%(10.00%)，所有这些都是按照截至该日为止的连续四个会计季度的综合总收入的10%(10.00%)来计算的
尽管本条款8.1另有规定，对于根据本条款8.1第(Q)或(R)款发生的任何新发行的增量第一留置期债务，贷款人有权在 受限制方发生该债务之前向借款人提出最终要约：
(1)提出最终要约的贷款人应在收到受限制方书面通知后不迟于5个工作日交付其最终要约，该书面通知表明，贷款人根据本条款(Q)或(R)(Q)或(R)的规定，有意招致新发行的增量第一留置期债务，该条款规定了新发行的增量第一留置期债务所需的金额和期限；
(2)最终要约应为借款人书面通知中规定的该新发行增量第一留置期债务的所需金额和期限 ，并由贷款人根据其承诺按比例提出；但如果任何贷款人拒绝按比例提供其全部比例的份额，则该贷款人的份额应在其他贷款人之间进行 分配；(二)最终要约应满足借款人书面通知中规定的金额和期限，并由贷款人按照承诺按比例提出；但如果任何贷款人拒绝按比例提供其全部份额，则该贷款人的份额应在其他贷款人之间进行 分配；
(3)最终要约一经借款人接受，即构成要约贷款人在符合第2.3(C)和(D)节要求的前提下提供借款人要求的新发行增量第一留置期债务的具有约束力的 承诺；
(4)最终要约的有效期为三十(30)天；但不应发生违约或违约事件 ，且不会发生任何实质性的不利影响，在这种情况下，该要约可能会被撤回，在此期间，借款人必须(A)接受贷款人的要约，(B)与一个或多个第三方贷款人达成最终条款 表或其他具有约束力的协议，以较低的价格获得此类新发行的增量第一留置权期限的债务。在此期间，借款人必须(A)接受贷款人的要约，(B)与一个或多个第三方贷款人达成最终条款 表或其他具有约束力的协议，以获得较低的新发行增量第一留置权期限债务。到期收益率超过贷款人报价中包含的 ，或(C)决定不继续执行任何报价；以及
(5)如果借款人 决定不继续进行任何要约，借款人可在此后随时根据上文第(1)款提交一份新的书面通知，说明其根据本第8.1条第(Br)(Q)或(R)款产生新发行的增量第一留置期债务的意向，列出该新发行的增量第一留置期债务所需的金额和期限。在符合上述第(1)至(5)项的条件下，贷款人有权在借款人发生此类新发行的增量第一留置期债务之前向借款人提出最终要约。
77
第8.2节留置权。在其任何 资产(包括抵押品)上创建或允许存在任何留置权，但以下资产除外(允许的留置权)：
(A)对贷款文件下的代理人或贷款人(包括增量贷款人)享有留置权；
(B)以代理人和贷款人为受益人的留置权低于留置权 ，但须受债权人间协议的规限，该等留置权以代理人可接受的条款在抵押品中排在代理人的留置权之后；
(C)附表8.2所列留置权及其任何修改、更换、续期或延期 ，但如该等留置权所担保的债务获准为债务再融资，则只限于该等获准再融资债务的范围；但在截止日存在的任何个人留置权，如果没有列在附表8.2上，但在截止日存在且没有列在 附表8.2上的债务总额不超过400万美元和00/100美元(4000000美元)，则该留置权是允许的，因为该留置权保证的债务数额少于100万美元和00/100美元(1,000,000美元)；
(D)未拖欠超过三十(30)天的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，但应为此准备任何准备金或 其他符合公认会计准则要求的适当拨备；
(E)在正常业务过程中产生的留置权或存款 ，并且(在这种做法已经确立的情况下)与过去与工人补偿、健康、残疾和其他雇员福利、失业保险和其他社会保障立法有关的做法一致；
(F)受限制一方正在努力提起上诉或其他复审程序的任何法律程序所产生或产生的留置权，且该受限制一方正按照公认会计准则维持充足的准备金；
(G)(A)由另一受限制方给予的对贷款方的留置权；及(B)由另一受限制方(不是贷款方)给予的对不是贷款方的受限制方的留置权 ；
(H)对某人的财产的留置权，以担保第8.1节(M)款允许的允许取得的债务，但由该留置权担保的债务应构成第8.1节第(Q)或(R)款规定的第一留置权债务；
(I)担保第8.1(F)节允许的无追索权债务的留置权；
(J)担保第8.1(J)节允许的套期保值义务的留置权 ；
(K)在正常业务过程中产生的留置权或存款，以及(在这种做法已经确立的情况下)与过去有关工人补偿、失业保险或其他社会保障或类似义务的做法一致；
78
(L)保证公共义务或法定义务的留置权、保证金或质押，或 履行投标、投标、合同(偿债合同除外)、暂缓保证金和关税保证金、租赁、法定义务、法定债券、返还货币保证金或其他类似义务，且(如果已确立此类做法)与过去的做法一致，但该等留置权所担保的投标、投标和合同的履约保证金所产生的债务不得保证{
(M)在任何市政当局或政府或其他公共当局的公用事业单位在资产所有权方面提出要求时给予该公用事业单位的留置权，条件是该等留置权不会对该等资产在 企业经营中的使用造成实质性干扰；
(N)加拿大政府对任何不动产或其中的任何权益或在加拿大以外司法管辖区的任何类似授予中所明示的保留、限制、但书和条件(如有)，只要它们不会对该等资产的使用造成实质性干扰；
(O)调查路权的例外情况、产权负担、地役权或保留条文，或他人对通行权的权利、对财产用途的分区或其他 限制，以及业权上的欠妥之处，而就上述任何一项而言，该等例外情况、产权负担、地役权或保留权利并非为保证偿债而招致或产生的，而总体而言并不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对受限制各方持有该等财产的用途造成重大损害；
(P)服务协议、开发协议、场地平面图协议以及与政府主管部门 签订的有关使用或开发资产的其他协议，前提是每项协议在所有重要方面均得到遵守，且不对企业运营中使用此类资产造成实质性干扰；
(Q)保证与商业信用证有关的偿付义务的留置权，该商业信用证阻碍了与此类信用证及其产品和收益有关的单据和其他 资产，但所担保的义务在第8.1节允许的范围内；
(R)(A)银行或有抵销权的付款人银行或金融机构的银行留置权和留置权， 对母公司或任何子公司存入或拥有该银行的货币或票据的撤销、退款或退款，(B)与集合存款、清扫账户有关的作为抵销合同权利的留置权(和 相关质押)，母公司或任何子公司的储备账户或类似账户，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务，(在这种做法已经确立的情况下)与母公司或任何子公司过去的做法一致，包括关于信用卡退款和类似义务，或(C)留置权，即与母公司或任何子公司的客户、供应商或服务提供商在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关的合同抵消权(和相关承诺)，以及(对
79
(S)因判决、判令或法院命令而产生的留置权，但以不会以其他方式导致失责事件的程度为限；
(T)与第8.1节(Q)和(R)款允许的任何第一留置权债务相关的留置权 ；如果此类留置权是(或受限制方打算)与担保债务的抵押品的留置权同等，则此类留置权应 受允许的同等债权人间协议的约束；但就第8.1节(Q)款允许的留置权而言，此类留置权应与留置权并列。
(U)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
(V)担保现有高级担保债务的留置权，直至 按照本协议或担保文件的要求完善第8.1条(A)款所允许的留置权或就其进行任何登记或备案；
(W)法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、 物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权，在每种情况下都保证在正常业务过程中发生的义务，并且(如果这种做法已经确立)与过去 做法一致，这些做法没有超过30天的逾期，或者正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，如果适用，母公司也会就这些义务提出异议
(X)在截止日期或之后交付的所有权保险单披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续订；但此类替换、延期或续订留置权不得涵盖除在该替换、延期或续订之前受该留置权约束的财产以外的任何财产； 此外，前提是该替换、延期或续订留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的；并进一步规定，对于以抵押品代理人为受益人的抵押的任何不动产，此类允许留置权应符合不动产交付书中规定的标准；
(Y) 出租人或分租人根据母公司或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租契而享有的权益或所有权，而该等权益或业权(在该惯例已确立的范围内)与过往惯例一致；
(Z)留置权(A)附连于在正常业务过程中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户，并(在该做法已确立的范围内)与过去的惯例一致；。(B)对附连于在正常业务过程中招致且非为投机目的的经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权予以扣押。(C)以上述第三方为受益人的第三方资金或(D)以信用卡公司为受益人的第三方资金，其依据的协议是在 业务的正常过程中产生的，并且(在该惯例已确立的范围内)与过去的惯例一致；
80
(Aa)对与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或类似义务和完工担保的担保义务的留置权，并仅涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似义务和完工担保及其收益和产品提供资金的财产(或该财产的所有权文件)，这些义务是根据第8.1条所允许的，且仅涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似义务和完工担保提供资金的财产(或该财产的所有权文件)；
(Bb)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租或许可证或再许可(包括与知识产权有关的)，并且(在这种做法已经确立的范围内)与过去的做法一致，而不会对母公司及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；
(Cc)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税(br})；
(Dd)仅对母公司或任何 子公司就本协议所允许的任何许可收购或其他投资或收购的意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；但此类留置权的未清偿期限不得超过存款、投资或收购日期后180 天；
(Ee)对受托人或代理人根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权 ，该留置权是根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议在解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或无效条款而持有的； 但在该受托人或代理人首次持有该等款项之日后180天内，该等留置权不得悬而未决；
(Ff)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利，以及(在这种做法已确立的范围内)与以往惯例一致的权利；
(Gg)将母公司或任何子公司在任何应收账款或由母公司或任何子公司根据在正常业务过程中签订的寄售协议寄售的库存或设备产生的其他收益中的任何权益从属于 的协议，并且(在这种做法已经确立的范围内)与过去的做法一致；
(Hh)关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表或PPSA融资报表(或任何适用法域中的等价物)产生的留置权 ；
(Ii)在第8.4(N)条允许的范围内，根据相关合资协议或安排对合资企业股权转让的限制 ；
(Jj)对保存在一个或多个账户中的现金、现金等价物或有价证券的留置权，以获得第8.1(L)条允许的信用证；但该等现金、允许投资和有价证券不得超过由此担保的该等信用证所述面值的105%；
81
(Kk)作为回购协议标的的证券留置权 构成第8.4(U)节所述允许投资的证券留置权；
(Ll)就构成母公司或任何附属公司的租赁权益的不动产 而言，任何受费用简单权益(或任何高级租赁权益)规限的留置权，而该等留置权个别或合计不干预母公司或任何附属公司正常经营业务的任何重大 ，或对母公司或该附属公司的任何资产产生任何留置权，但该等租赁权益除外；
(Mm)预留；
(Nn)因母公司或任何子公司在正常业务过程中的有条件销售、所有权保留或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权，并且(在这种做法已经确立的情况下)与过去的做法一致，并受第8.1(R)节对此类留置权担保的任何债务的限制；
(O)担保为再融资而发行或发生的任何债务的留置权(或为随后的再融资而发行或产生的连续债务)，作为或部分由本第8.2节允许的任何留置权担保的任何债务的留置权；但(V)对于根据 条款(Oo)产生的抵押品的任何留置权，如果担保债务再融资的抵押品(如果有)的留置权低于第8.2(A)节允许的留置权，则根据第(O)条产生的此类抵押品的留置权也应低于根据第8.2(A)条允许的留置权，(W)就根据 条款(Oo)产生的抵押品的任何留置权而言，如果担保债务再融资的抵押品的留置权(如果有)与第8.2(A)节允许的留置权相同，则根据第(O)款发生的此类抵押品的留置权也可以与第8.2(A)、(X)节允许的留置权平行或低于第8.2(A)、(X)节允许的留置权(前述(V)和(W)条所考虑的留置权除外)。这种 新留置权应仅限于所有或部分相同类型的财产。根据 收购后财产条款的习惯担保存款和任何其他资产(只要这些资产担保(或本可以担保)正在再融资的债务)，(Y)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过 (A)未偿还本金(或增值，如适用)，(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)和(C)支付任何相关承销折扣所需的金额之和(如适用的话)，(C)支付任何相关承销折扣所需的金额(如适用的话)、(B)未付的应计利息和保费(包括投标保费)和(C)支付任何相关承销折扣所需的金额, 及(Z)在该等留置权所担保的债项产生之日，任何该等留置权的设保人与为债项再融资提供担保的留置权的设保人或本有义务为该等债项或贷款方提供担保的设保人并无不同；
(Pp)政府当局对母公司或任何子公司的运营、业务或资产的限制，这是母公司或此类子公司业务中的惯例；
(Qq)(I)由其母公司或任何附属公司拥有地役权的 政府主管当局、发展商、业主或其他第三者，或就任何租赁财产及其附属安排或类似安排而施加的按揭、留置权、抵押权益、限制、产权负担及任何其他事宜；及。(Ii)影响任何不动产的任何谴责或 征用权或征用法律程序；。
82
(Rr)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的习惯优先购买权和标签、拖曳及类似权利；以及
(Ss)本 第8.2节(A)至(R)款所指的任何留置权的延期或续期，但续期或续期仅限于担保原始留置权的全部或部分资产或财产，如果此类留置权担保的债务被允许对债务进行再融资，则仅限于该允许的再融资债务范围内的 。
为免生疑问，为确定是否符合第(br}条第8.2条的规定，(I)担保债务项目的留置权不需要仅参照上述(A)至(Ss)条所述的一类(或部分)允许留置权，但可根据符合一条或多条此类条款的标准、不会导致受限制方超出此类条款的限制并以其他方式遵守本 条第8.2条的条件的任何组合来允许 部分地允许留置权。(Ii)如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合本节8.2条第(A)至(Ss)款中所述的一类或多类(或其部分)允许留置权的标准，则受限制的当事人有权以符合(基于以下条件)的任何方式分割、分类或重新分类，或随后分割、分类或重新分类该担保该项债务(或其任何部分)的留置权不会导致受限制的 方超出此类条款的限制，否则将遵守本第8.2条；但为免生疑问，在任何情况下，本节第8.2条第(br}(A)至(Ss)款允许的留置权担保的本金不得因任何此类留置权担保的允许再融资债务而增加。
此外，对于在产生该债务时被允许担保该债务的任何留置权， 该留置权还应被允许保证与任何利息应计、增值增值、原始发行贴现的摊销、以 形式的额外债务以相同条款或以借款方的普通股形式支付利息有关的该债务金额的任何增加。 该留置权还应被允许保证该债务金额的任何增加，该增加涉及利息的应计利息、增值价值的增加、原始发行贴现的摊销、以借款方的相同条款或普通股形式支付的 形式的额外债务的利息。 该留置权也应被允许在产生该债务时保证该债务的任何数额的增加。以及仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的未偿债务数额的增加，这在债务的定义中是描述的。(br}？
第8.3节处置。进行任何处置，但以下情况除外：
(A)自成交日期起及之后，公平市值少于500万美元且总金额为00/100美元(5,000,000美元)的处置 ；
(B)贷款方或任何子公司拥有的房地产的销售，包括房地产的销售和回租交易；但每次出售所得现金净额的至少75%(75.00%)将(I)再投资于贷款方或子公司拥有的房地产，该房地产不应 受任何留置权(以担保方为受益人的除外)的约束；(Ii)用于资本支出或以其他方式投资于贷款拥有的财产
83
第三方根据第3.3(B)条偿还本协议项下未清偿的债务，条件是 (A)售后回租交易应扣除预期稍后将用于受 售后回租交易和(B)所有销售和回租交易的总允许金额，在其导致融资租赁义务的范围内，应受第8.1(R)条规定的限制；(B)所有销售和回租交易的总允许金额，只要它们导致融资租赁 义务，应受第8.1(R)条的限制；
(C)根据第8.3节不允许的任何其他处置 ，只要(I)该处置是以公平市价进行的，以及(Ii)借款人根据 第3.3(B)(Iv)节提出向贷款人预付处置收益；但任何此类处置收益的75%(75.00%)应为现金或现金等价物，并且不得在事件发生后和事件持续期间进行此类处置
(D)在正常业务过程中销售库存、产品或服务 并且(在这种做法已经确立的情况下)符合过去的做法并遵守所有适用法律(包括参照适用政府当局的执法政策)；
(E)以本协议未禁止的方式处置现金或现金等价物；
(F)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，处置(包括但不限于交出和放弃)应收帐款或应收票据或其他合同权利 与其妥协、结算或收取相关的权利；
(G)受限制方交易或交换任何资产，以换取在正常业务过程中在核心业务中使用或可使用的任何其他资产，包括实现等值交换所需的任何现金或现金等价物；但条件是：(I)受限制方在此类交易或交换中收到的一项或多项资产(包括任何此类现金或现金等价物)的公平市场价值至少等于受限制方根据 此类交易或交换处置的一项或多项资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，(Ii)此类交易在任何连续四(4)个财年期间合计不得超过200万美元和00/100(2,000,000美元)
(H)任何(I)出售、租赁、转让或以其他方式处置(A)库存、产品或服务，在正常业务过程中，并且(在这种做法已确立的范围内)与过去的做法一致，以及(B)任何有形的个人财产或设备已损坏、磨损、剩余、不再用于核心业务或对核心业务有用的任何有形个人财产或设备， 的销售、租赁、转让或其他处置，以及(B)任何有形的个人财产或设备已损坏、磨损、剩余、不再用于核心业务或对核心业务有用。(Ii)在正常业务过程中租赁或转租任何资产，并且(如果这种做法已经确立) 符合过去公平市价的惯例(由借款人真诚地确定)；(Ii)在正常业务过程中租赁或转租任何资产(如果这种做法已经确立) ；或根据该物业或设备的维护或升级计划，以及(Ii)在正常业务过程中租赁或转租任何资产(如果这种做法已经确立) 。
(I)本协议允许的限制付款、允许留置权或允许投资；
84
(J)退回或放弃合约权利，或在通常业务过程中退回、免除或 退回合约、侵权行为或其他申索，并(在该惯例已确立的范围内)与过往惯例一致；
(K)预留；
(L)附表8.3所列的出售或处置；
(M)解除任何对冲义务；
(N)在正常业务过程中或在借款人的合理业务判断中放弃知识产权的行为 ，其程度对核心业务没有用处或不必要；
(O)发行 名董事符合资格的股份和适用法律要求向外国人发行的股份；
(P)任何贷款方对不是贷款方的任何受限制方的任何 处置，按独立财务顾问的意见确定，在本协议期限内，总金额不超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)，但借款人真诚地确定具有公平市场价值的任何此类处置或一系列相关处置的总金额不得超过200万美元和00/100美元(20000,000,000美元)，前提是借款人真诚地确定任何此类处置或一系列相关处置具有低于200万美元和00/100美元(200万美元)的公平市场价值，则该等处置或相关处置的总金额不得超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)。
(Q)任何借款方对任何其他借款方的任何处置；
(R)在任何由此产生的投资构成许可投资的范围内，不是任何其他受限制方贷款方的任何受限制方进行的任何处置；
(S)因丧失抵押品赎回权而对受 准许留置权限制的资产或财产所作的任何处置；及
(T)在正常业务过程中以公平市价租赁、许可或分租或再许可 任何不动产或非土地财产(包括任何技术或其他知识产权)，且(在该惯例已确立的范围内)符合以往惯例，且 不单独或合计在任何重大方面干扰母公司和子公司的业务(整体而言)。(B)在任何情况下，任何不动产或非土地财产(包括任何技术或其他知识产权)的租赁、许可或再租赁或再许可 与过去的惯例一致，以公平市价进行，且不会对母公司和子公司的整体业务造成任何重大影响。
第8.4节投资。进行除以下项目以外的任何投资(允许的投资)：
(A)附表8.4所列的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，但任何此类延期、续期、替换或再投资不得增加此类投资的金额；此外，如果在截止日期存在的任何个人投资金额 少于300万美元和00/100美元(300万美元)，则允许在附表8.4中列出该投资，但以截止日期存在的投资总额而非如此为限
85
附表8.4中列出的任何投资不超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)；但根据 第8.4(Q)节要求在附表8.4中列出的任何投资都应如此列出，无论此类投资的金额是多少；但为免生疑问，如果附表8.4中列出的任何投资的任何部分将构成或被要求为重要子公司，则借款人应遵守关于该重要子公司的第7.15节；
(B)许可收购(包括仅为向该受限制方提供完成许可收购所需的对价而对该受限制方进行的投资，只要该投资基本上与该许可收购同时进行)；
(C)预留；
(D)投资于房地产、建造及建造成本、物业、厂房及设备，包括土地、建筑物、 机械、生产设备、电脑、家具、固定附着物及车辆，而该受限制方如属贷款方，将为贷款人的利益向 抵押品代理人提供抵押权益、按揭或固定附着物存档(视何者适用而定)；
(E)任何现金或现金等价物投资；
(F)因根据并遵守第8.3(B)节的规定从 处置中收取非现金对价而进行的任何投资；
(G)对冲第8.1(J)条允许的 义务；
(H)因某人破产或重组而获得的投资，或为了结或以其他方式解决债权或争议或履行判决而获得的投资，以及在正常业务过程中对这些投资的延长、修改和续期，以及(如果此类做法已确立)与母公司或任何子公司因母公司或任何子公司就任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权而获得的以往惯例或投资
(I)在正常业务过程中向客户或供应商预付的预付款(在这种做法已经确立的范围内)，按照公认会计准则(GAAP)，在受限制各方的财务状况报表上记录为应收账款、预付费用或存款，以及 在正常业务过程中产生的收款或存款背书，(如果这种做法已经确立)与过去的惯例一致，金额不超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)
(J)向受限制方或其任何附属公司的高级人员、董事、管理层成员、顾问、独立承包商和雇员提供的贷款或垫款(I)在正常业务过程中与业务有关的差旅和招待费用、搬迁费用和类似目的 和(如已确立这种做法)与过去惯例一致的贷款或垫款，或(Ii)用于任何其他目的的贷款或垫款，该等贷款或垫款总额在任何时间均不超过250万美元/100美元 ($2500,000)；
86
(K)根据第8.1条准许的担保；
(L)支持履行投标、投标、合同(偿债合同除外)、 暂缓和关税保证金、租赁、法定义务、法定债券、退还货币保证金或其他类似义务或其他义务的担保，这些债务不构成在正常业务过程中产生的债务，并且(在 已确定的范围内)与过去的惯例一致；
(M)贷款方对另一借款方的任何投资(包括贷款方对不是贷款方的受限制方的任何投资，最终目的是对贷款方进行此类投资，只要该等投资是基本上同时进行的一项 交易的一部分)，或由不是另一受限制方的贷款方的受限制方进行的任何投资；但如果该投资的接受方不是贷款方，则作出此类投资的受限制方的所有权百分比不高于 的所有权百分比(br})(*-)
(N)在 正常业务过程中的投资，以及(在这种做法已经确立的范围内)符合以往做法的投资，包括根据与其他人的联合营销或其他合资业务安排以任何方式出资或转让资产 ，总额在任何时候都不超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)；
(O)为妥协或解决贸易债权人或客户的债务而收到的任何投资，包括在受限制方的正常业务过程中发生的应收账款，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而发生的投资；
(P)其他投资，包括但不限于与许可收购有关的过渡性贷款，其公平市场总价值(在每项投资作出之日计算，不影响随后的价值变动)，与根据第(P)条允许的所有其他未偿还投资一起计算，截至最近一个会计季度末(br}已根据第7.1(A)节提供审计财务报表或根据第7.1(B)节提供内部财务报表)，任何时候未偿还的总金额不得超过最近完成的四个会计季度合并EBITDA的30%(30.00%)的总额；(C)在任何时候未偿还的总额不得超过最近完成的四个会计季度合并EBITDA的30%(30.00%)，该会计季度已根据第7.1(A)节提交经审计的财务报表或根据第7.1(B)条交付内部财务报表；
(Q)受限制方在截止日期前就收购 提供的股票对价担保方面的任何投资，总额不超过附表8.4中所列并确定的3500万00/100美元(35,000,000美元)；
(R)仅为换取母公司发行股权而进行的任何投资，包括任何 投资中仅以母公司股权为对价的部分；
87
(S)在正常业务过程中的投资，以及(在这种 惯例已经确立的范围内)符合过去惯例的投资，包括从任何贷款方或其任何子公司向任何非贷款方子公司提供的贷款或垫款，总额在任何时候都不超过 1000万美元和00/100美元(1000万美元)，外加相当于任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额(不超过原始投资额)；
(T)构成第8.7节允许的限制性付款的任何投资；
(U)就第 条(A)、(B)、(C)或(F)条所述类型的标的证券而言，期限不超过180天的回购义务(该条(F)仅指等值于现金等价物定义的第(A)至(C)款所指的工具)，该定义是与符合第(2)款现金等价物定义中所述资格的商业银行订立的；(br}第(B)条所述的回购义务是指与符合第(B)款现金等价物定义中所述资格的商业银行订立的第(Br)条(A)、(B)、(C)或(F)条所述类型的证券的回购义务；
(V)根据第8.2条允许的质押和存款所产生的投资；
(W)在截止日期后成为母公司附属公司的人的投资，或在截止日期后与母公司或任何附属公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)根据第8.4条和 (Ii)条允许的该等收购、合并、合并或合并的范围内；(Ii)该等投资并非在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在#年的日期已存在
(X)母公司或任何附属公司收购母公司或其任何附属公司的一名或多名高级职员、董事或 雇员与该等高级职员、董事或雇员收购母公司股权有关的义务，只要该母公司或任何附属公司实际上没有就收购任何该等义务向 该等高级职员、董事或雇员垫付现金；及
(Y)根据联合营销安排 构成投资、购买和收购库存、供应、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁或知识产权贡献，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并且(在此类做法已经确立的情况下)与过去的做法一致。
为免生疑问，为确定是否符合本第8.4条的规定，(I)一项投资不需要仅参照本第8.4条(A)至(Y)款中所述的一类(或其中一部分)允许投资，但可以根据其任何组合被允许 满足一项或多项此类条款的标准，不会导致受限制方超出此类条款的限制，并以其他方式遵守本第8.4条。以及(Ii)如果一项投资(或其任何部分)符合本节第8.4条(A)至(Y)款中所述的一个或多个允许投资类别(或其部分)的标准，则 受限制方有权划分、分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类。
88
此类投资(或其任何部分)以任何方式(根据划分、分类或重新分类时存在的情况)符合一个或多个此类条款的标准，不会导致受限制方超出此类条款的限制，否则将遵守本第8.4节。
第8.5节根本改变。未经所需贷款人的书面同意，允许变更的定义 第(A)条除外-除允许的 变更外，清盘、清算或解散，或进行任何合并、合并或合并。
第8.6节与关联公司的交易。与借款方或子公司的任何关联公司进行任何类型的实质性交易，无论是否在正常业务过程中，但以与借款方或子公司在 时间与关联公司以外的人进行的可比公平和合理交易中实质上对借款方或子公司同样有利的公平合理条款进行的除外，但前述限制不适用于：
(A)附表8.6中列出和确定的交易；但如果在截止日期存在的任何关联交易 涉及的金额少于300万美元和00/100美元(3,000,000美元)，则如果该交易未在附表8.6中列出，且在截止日期存在且未在附表8.6中列出的此类关联交易的总金额不超过1000万美元和00/100美元(10,000,000美元)，则应允许该交易； 如果在截止日期存在且未在附表8.6中列出的此类关联交易的总金额不超过1,000万美元和00/100美元(10,000,000美元)，则应允许该关联交易 ；
(B)贷款方之间或之间的交易，或非贷款方的受限制方之间的交易；
(C)与附属公司或子公司的任何交易构成允许变更或不受第8.3节、第8.4节或第8.7节禁止；
(D) 在正常业务过程中达成的雇佣、赔偿和补偿安排(包括关于福利、奖金和基于股权的奖励的安排)，并(如果这种做法已经确立) 与贷款方或借款方的子公司的董事会成员、高级管理人员、管理层成员、雇员、独立承包商或顾问过去的做法一致；
(E)贷款方及其子公司根据借款方及其子公司之间的分税协议 按照惯例条款付款，要求每一方在应缴税款或收到退款时支付相当于每一方产生的所得税债务和退款的金额，并向产生税收优惠和抵免的 方支付相当于该一方向集团提供的此类税收优惠和抵免的金额；
(F)预留；
(G)根据母公司董事会批准的与员工福利和薪酬计划相关的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划的资金，发行除不合格股票以外的任何股权，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的其他款项、奖励或赠款；
89
(H)向母公司或其根据第8.4条允许的任何子公司的员工或顾问提供的贷款或垫款；
(I)(I)母公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(如该做法已确立)与过往惯例一致的任何雇佣协议；(Ii)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易；
(J)在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、部件和服务的交易 ，并且(在这种做法已确立的范围内)与过去的惯例一致；
(K)根据第8.4(N)(I)条允许的与 合资企业的交易，用于购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务，并且(如果这种做法已经确立)与过去的惯例一致，或(Ii)合资伙伴在其他方面不是母公司或其子公司的附属公司；
(L)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，这些款项、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经母公司多数公正董事 真诚批准为符合母公司的最佳利益，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；以及
(M)为提高母公司及其子公司的综合税务效率而进行的公司间善意交易(经借款人的责任人员证明)，而不是为了规避本文规定的任何契约；但任何此类交易不得合理地预期会大幅减少贷款人在实体担保或抵押品中的权益。(br}借款人的责任人员已证明)公司间交易的目的是提高母公司及其子公司的综合纳税效率，而不是为了规避本文规定的任何契约；但任何此类交易不得合理地预计会大幅减少贷款人在实体担保或抵押品中的权益。
第8.7节限制支付。进行任何受限付款 ，以下情况除外：
(A)附表8.7(A)所列的限制性付款；包括根据应收税款协议条款向任何成员(定义见应收税款协议)支付的税收优惠 ，但不包括根据应收税款协议第4条向成员支付的提前终止付款(定义见应收税款 协议)和支付给成员的任何其他付款(定义见应收税款协议)；
(B)附表8.7(B)所列与准予收购的最终 协议规定的义务有关的限制性付款；
(C)仅通过发行或出售母公司的股权或第三方对母公司的任何股权投资(包括通过行使认股权证或期权或发行或出售贷款的可转换或可交换证券而收到的现金收益，已转换或交换为股权)进行的限制支付，在每种情况下，只有在以下情况下才能：(I)该等现金收益是在截止日期之后获得的；(Ii)此类现金收益未被用作允许增加第8.1(R)条规定的第一留置权债务金额的基础，(Iii)本协议以其他方式允许此类发行或股权投资，(Iv)且此类发行或股权投资不会导致控制权变更 ；
90
(D)经所需贷款人同意，行政代理人以书面同意的任何限制性付款；
(E)向任何贷款方支付的限制性付款(包括贷款方为将此类限制性付款分配给贷款方的最终目的而向非贷款方的限制性付款支付的限制性付款，只要此类限制性付款是基本上同时进行的 交易的一部分)或由并非任何其他受限制方的贷款方进行的限制性付款；但如果该限制性付款的接受者不是贷款方，则作出此类限制性 付款的限制性一方的所有权百分比不大于
(F) 保留；
(G)受限制方在行使期权或认股权证或转换或交换股权时，允许支付现金以代替发行零碎的 股，但根据本条(G) 支付的所有受限制付款的总额不得超过200万美元和00/100美元(2,000,000美元)；(G)受限制方在行使期权或认股权证或转换或交换股权时，允许支付现金以代替发行零碎的 股，但根据本条(G) 支付的所有受限制付款的总额不得超过200万美元和00/100美元($2,000,000)；
(H)受限制方收购该受限制方的一家非全资子公司的股权，以换取母公司的股权，这与以往的做法一致；
(I)为促进附表8.4所列收购而支付的限制性付款，以及 为促进根据第8.4(B)节进行的收购而支付的限制性付款；但根据本条第(I)款支付的所有限制性付款的总额不得 超过200万美元和00/100美元(2,000,000美元)；
(J)仅以母公司或其附属公司的 股权支付的股息或其他形式的分配；但以子公司的股权支付给非贷款方的人的任何分配，只有在这样的分配的最终目的是向贷款方进行分配，并且只要向非贷款方的受限制方的这种中间分配是一项基本上同时交易的一部分的情况下，才被允许；(J)仅在母公司或其附属公司的股权中应仅支付股息或其他形式的分配；但以子公司的股权支付给非贷款方的人的任何分配，只有在该分配的最终目的是向贷款方进行分配的情况下才被允许；
(K)母公司或其任何附属公司依据行使、结算或终止任何与发行可转换票据有关的有上限催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而以付款形式作出的限制性付款，自截止日期起及之后总额不超过500万及 00/100美元(5,000,000美元)；
91
(L)根据国家文书62-104第4.1部分的正常程序发行人投标，回购或赎回母公司的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)接管投标和发行人投标；以及
(M)用解散或清算的任何收益付款所产生的限制性付款；但此种解散或清算构成允许的变更。
为免生疑问，在确定本 第8.7条是否允许任何受限制付款时，如果提议的受限制付款(或其部分)符合本 第8.7条(A)至(M)款中描述的一种或多种受限制付款类别的标准，则受限制方将有权(根据重新分类时存在的情况)对此类受限制付款或其部分进行分类，并在以后以任何方式(根据重新分类时存在的情况)满足 满足以下一种或多种条件的标准不会导致受限制方超出此类条款的限制并以其他方式遵守本第8.7节，此类受限付款或其部分将 视为仅根据此类条款(或其部分)支付。
第8.8节保证金规定。使用 贷款收益违反保证金规定，或用于购买或携带保证金规定中定义的任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能使本次交易成为保证金规定所指的目的信用的任何其他目的。
第8.9节没有其他限制分红的消极承诺和协议。(I)直接或间接 订立、招致或允许存在任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方在其任何财产或收入上设立、产生或允许存在任何留置权(允许留置权除外)的能力施加任何条件， 其财产或收入有利于担保当事人担保贷款文件项下的义务(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或(Ii)订立具有效力的任何安排或协议在每种情况下：
(A)贷款文件；
(B)适用法律；
(C)本协议允许的、产生或直接与允许留置权有关的任何协议或文书；但 就上文第(Ii)款而言，该等限制整体而言并不比本协议所载的限制(每种情况均由借款人真诚地确定)有实质性的限制；
(D)关于上述第(I)款，任何借款方或任何附属公司在正常业务过程中以承租人、被许可人、再承租人、再许可人或受让人的身份签订的租赁、许可、再租赁、再许可或转让不动产或动产的习惯规定，限制授予留置权；
(E)任何与出售前出售资产有关的协议所载的惯常限制及条件 ；但就上文第(Ii)款而言，该等限制只可在与出售附属公司有关的范围内予以准许；
92
(F)附表8.9所列的协议、文书、契据、租契或其他安排；
(G)在附属公司根据一项收购首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的协议或安排，只要该协议或安排并非纯粹为了考虑该人根据该项收购而成为附属公司而订立的；
(H)属于第8.4(N)节和第(Br)节在正常业务过程中签订的合资协议中允许的习惯条款，并且(在这种惯例已经确立的范围内)与过去的惯例一致；
(I)已预留；
(J)关于上文第(I)条，该条款是关于现金、其他存款或净值或类似限制，这些限制是根据本协议允许的合同并在正常业务过程中订立的，并且(在这种做法已经确立的情况下)与过去的做法一致；
(K)预留；
(L)预留；
(M)根据第8.1条或 项允许的与债务有关的任何协议施加的任何限制，只要该等限制总体上不比本协议中包含的限制(每种情况下由借款人真诚地确定)具有更大的限制性，则允许对该债务进行再融资；
(N)预留；
(O)关于上述第(I)款，限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条款，以及(在这种做法已经确立的情况下)与过去惯例一致的习惯条款，前提是《UCC》中使该等条款不可执行的适用条款将在适用的情况下适用；
(P)关于上文第(Ii)款，子公司签订的不动产租约中包含的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱母公司及其子公司履行其持续义务(包括 义务)的能力；
(Q)预留；
(R)关于上述第(I)款，在母公司或任何子公司在正常业务过程中签订的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定，并且(在这种做法已经确立的范围内)与过去的做法一致；
93
(S)就上文第(I)款而言，对任何对母公司或任何附属公司或其任何业务有管辖权的政府当局所要求的财产或资产转让的限制；及
(T)以上第8.9(I)或(Ii)节所述类型的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，这些协议、文书、契据、租赁或其他安排是通过本协议在本协议允许的范围内对本第8.9条(A)至(S)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排而施加的；但该等修订、修改、重述、 续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人的善意判断下，与该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他支付限制相比，并无实质上较该等股息及其他支付限制更具限制性。
第8.10节财政年度不变。未经行政代理事先书面同意 更改任何贷款方的会计年度或会计季度，除非GAAP要求。
第8.11节居留、延期和高利贷法律 。在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在任何地方颁布，现在或今后任何时候有效，可能会影响契诺或履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务，借款人(在其可以合法这么做的范围内)特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并保证借款人不会借助于 任何此类法律而妨碍其履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务，且借款人特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并保证借款人不会借助于 任何此类法律而阻碍其履行其在本协议或其他贷款文件下的义务，且借款人特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势但须容受和准许行使每项该等权力，犹如该等法律并无制定一样。
第8.12节保留。
第8.13节保留。
第8.14节收益的使用。将任何贷款收益用于除 第2.4节所述以外的任何目的。
第8.15节管理文件。在未经所需贷款人书面同意的情况下，修改或修改其任何管理文件 ，以增加额外限制付款的要求，或合理地预期会对贷款人造成实质性不利。为免生疑问，根据本协议，允许对母公司于2021年6月2日发布的管理信息通告中提到的贷款方管理文件进行修订和 修改，且不应视为违反本 第8.15节。
第8.16节主要营业地点。更改贷款方的业务或首席执行官办公室的主要地点 或在不同的司法管辖区重组贷款方，而无需提前十(10)天书面通知行政代理。
94
第8.17节销售和回租交易。除8.1和8.3款允许的交易外，签订任何销售和回租交易 。
第8.18节保留。
第8.19节处理业务。(A)从事与核心业务有重大不同的任何业务、与核心业务合理相关、互补或附属的任何其他 业务，或(B)在正常业务过程之外出售任何库存，除非第8.3节另有允许。
第8.20节保留。
第8.21节反洗钱和反恐法律。(A)(I)与任何被阻止的人或为其利益 进行任何业务或从事任何交易或交易，包括向任何被阻止的人、从任何被阻止的人或为任何被阻止的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)处理或以其他方式从事与根据制裁方案被封锁或应被封锁的财产或财产中的任何权益有关的任何交易；(Iii)使用本协议预期的任何预付款或交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱和反恐怖主义法的任何行为或该术语在1986年《洗钱控制法》第18 U.S.C.§1956和1957节中定义的任何特定非法活动；(C)使用本协议预期的任何预付款或交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱法和反恐怖主义法或该词在1986年《洗钱控制法》中定义的任何特定非法活动；或(Iv)在任何实质性方面违反、企图违反、从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免任何反洗钱法和反恐怖主义法的交易；/或(Iv)在任何实质性方面违反、企图违反、从事或合谋从事任何规避或规避、或旨在规避或规避任何反洗钱法和反恐怖主义法的交易；或(B)对于任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或关联公司、任何贷款方的任何高级管理人员、董事或主要股东(或者，就贷款方而言，不是母公司的股东)或主要所有者，任何贷款方或以任何身份与贷款或本协议项下的其他交易相关而行事或受益的任何代理人，将成为或将成为被阻止的人。
第8.22节反贿赂和反腐败法。(A)违反任何反腐败法，直接或间接向任何外国官员提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价物品，目的是：(I)影响该外国官员以公职身份作出的任何 行为或决定；或(Ii)诱使该外国官员作出或不作出违反该外国官员合法职责的行为，或(Iii)获取任何不正当的 利益，以获取或保留与任何人的业务，或将业务导向任何人；或(B)采取或试图采取任何方式，使任何贷款方或其子公司根据任何 反腐败法承担责任。
第8.23节1940年投资公司法。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，会导致该公司或其任何子公司必须根据1940年《投资公司法》(经 修订本)的登记要求进行注册，因为该公司或其任何子公司是一家投资公司或由无权获得该法案意义上的豁免的投资公司控制的公司。
第8.24节应收税金协议。在未经所需贷款人事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，导致或允许在截止日期后以任何方式修订、重述、补充或修改应收税金协议。
95
第九条
已保留
第十条
违约事件和补救措施
第10.1节违约事件。当发生以下任何 指定事件时，应存在违约事件(每个事件都是违约事件)：
(A) 不付款。(I)借款人应在贷款到期之日起三(3)天内不支付(A)到期的任何贷款本金，或(B)根据本 协议或任何其他贷款文件的条款应支付的任何利息、手续费或其他金额，或(Ii)任何贷款方在到期时未支付实体担保项下的任何应付金额。
(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守或导致任何子公司履行或 遵守第7.4(A)、(B)、(F)、(H)或(I)节、第7.6(A)节(仅针对母公司、美国母公司、借款人或任何重要子公司)、第7.16节和第8条中的任何约定或协议。
(C)其他违约行为。任何贷款方或其任何子公司未能履行或遵守(I)第7.6(B)节、第7.7(A)节和第7.15节中包含的任何其他契约或 协议(在第7.15节中规定了完成的具体时间框架)，且在借款人的负责人实际知道该违约或从 行政代理或任何贷款方书面通知借款人之日起十(10)天内继续不履行或遵守该协议或协议。(B)第7.6(B)节、第7.7(A)节和第7.15节中规定的完成的具体时间框架)，且在借款人的负责人实际知道该违约或从 行政代理或任何贷款人处书面通知借款人后的十(10)天内，或(Ii) 任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(第10.1(A)-(B)节或本第10.1(C)节前述第(I)款中未具体规定)，且在借款人的负责人实际知道该违约或从行政代理或任何贷款人向 借款人发出书面通知之日起三十(30)天内仍未履行或遵守该协议或协议(在第10.1(A)-(B)节或本第10.1(C)节的第(I)款中未具体规定)的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议，且该违约持续三十(30)天，以较早的日期为准。
(D)申述及保证。任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或书面事实陈述，在作出或视为作出 时，在任何重大方面均属不正确。
(E)破产法律程序等(I)母公司、美国母公司、借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或作出任何申请，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意委任任何 接管人、临时接管人、受托人、监管人、托管人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员，或就其财产的全部或任何重要部分作出委任；或(Ii)未经父母、美国父母、借款人或任何重要附属公司(视何者适用而定)申请或同意，寻求或请求任命任何接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、财产保管人、清盘人、 康复者或类似人员，应启动法律程序或提交请愿书，并且
96
任命继续未解除、未解除或未搁置六十(60)个日历日，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或未经该人同意而根据任何债务人救济法提起与该人或其全部或任何重要财产有关的任何诉讼 并继续未解除或未搁置六十(60)个日历日，或在任何此类诉讼中登录济助令 。
(F)无力偿还债务；扣押。(I)母公司、美国母公司、 借款人或任何重要子公司无法或以书面形式承认其无力或普遍未能在正常业务过程中偿还到期债务，或(Ii)针对上述任何人的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或 类似程序，且未在其发出或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保其债务。(I)借款人或任何重要子公司在其正常业务过程中到期时，或(Ii)任何扣押令或执行令或 类似程序被签发或征收，且未在其发出或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保。
(G)交叉违约。贷款方未能在最终到期日后的任何适用宽限期内偿还任何债务(欠另一借款方的债务除外) 或其持有人因违约而加速偿还任何此类债务，在每种情况下，未偿还或加速的此类债务总额均超过2000万美元和 00/100美元(20,000,000美元)。
(H)判决。对母公司、美国母公司、借款人或 任何重要子公司不利：(I)一项或多项关于支付总额超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)的最终判决(在独立第三方保险不包括的范围内， 保险人不对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性判决，其财务影响超过1000万美元和00/100美元(1000万美元)的总金额该判决在登录后六十(60)天内未被履行、撤销、撤销，或其执行被搁置或担保等待上诉，或该最终判决在任何该等暂缓执行期限届满前未被履行、撤销或解除。
(I)借款文件作废 。任何贷款文件的任何实质性条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或者任何有管辖权的政府当局提起诉讼，寻求使贷款文件无效；或者 任何贷款方否认其在任何贷款文件或目的下有任何或进一步的责任或义务。 任何贷款方都否认其在任何贷款文件或目的项下负有任何或进一步的责任或义务
(J)保安文件。除行政代理或贷款人的行为或不作为外， 任何担保文件拟设定的任何留置权应在任何时候失效、从属或以其他方式停止完全有效，或任何据称由任何担保文件设定的担保权益应停止 或任何贷款方以书面方式断言不是所涵盖抵押品中完善留置权的有效、优先(除非本协议或该担保文件另有明确规定)。 或任何贷款方应以书面方式断言，该优先权不是所涵盖抵押品中完善的留置权(除非本协议或该担保文件另有明确规定)。 任何贷款方应以书面方式断言，任何担保文件拟设定的任何留置权应随时失效、从属于或以其他方式不再有效
97
(K)刑事法令。任何贷款方或任何贷款方或其子公司的任何管理人员被授权代表其行事，并以此类身份被刑事起诉或定罪：(A)根据任何构成挪用公款、盗窃、欺诈或故意不当行为的法律，对任何贷款方或贷款当事人的不利影响总计超过1500万美元(15,000,000美元)；或(B)根据任何法律，合理地预计可能导致没收此类贷款的任何财产
(L)实体担保。任何贷款方均应拒绝或声称撤销实体担保，但根据本协议已解除实体担保的任何借款方不得发生本条(L)项下的违约事件。
(M)被阻挡的人。任何借款方或其子公司将成为被阻止人。
(N)控制权的变更。如果发生任何控制权变更。
(O)欺诈。任何贷款方或其任何子公司实施与贷款相关的欺诈行为。
(P)第一留置权债权人间协议。任何第一留置权债权人间协议的任何一方(有担保的 方除外)根据该第一留置权债权人间协议向任何代理人发出通知，说明其执行或打算执行其协议项下的任何有担保债权人权利或任何补救措施，以证明该一方因任何贷款方或未被撤销通知的子公司而欠其的债务；但根据本第10.1(P)条的规定，违约事件应在代理人向借款人交付该通知的副本 90天后才会发生，并且在该日期该通知未被撤销，并且该债务的全部或部分仍未清偿。
第10.2节对违约事件进行补救。如果发生违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间向借款人发出书面通知，采取下列任何一项或多项行动：(I)终止本 协议和根据本协议作出的任何承诺；(Ii)行使行政代理和贷款人根据证券文件或在法律上或衡平法上可获得的任何补救措施，包括统一商法典(包括统一商法典)；(Ii)在违约事件持续期间内的任何时间，行政代理可以在相同或不同的时间向借款人发出书面通知，采取下列任何一项或多项行动：(I)终止本协议和根据本协议作出的任何承诺；(Iii)抵销在任何代理人控制下的任何账户中持有的任何金额，(Iv)指示任何贷款方在核心业务中以基本上相同的方式继续和处理此类贷款，并采取一切必要措施以维持任何大麻许可证的持续有效，以及(V)宣布任何票据和当时未偿还的任何贷款全部(或部分)到期和应支付 全部(或部分，在这种情况下，本金的任何部分没有如此宣布为到期和应支付的本金金额的任何部分)，以及(V)宣布任何票据和当时未偿还的任何贷款全部(或部分)到期和应支付(在这种情况下，本金的任何部分没有如此宣布为到期和应付的本金金额的任何部分)，以及(V)宣布任何票据和当时未偿还的任何贷款全部(或部分)到期因此，如此宣布到期和应付的本金，连同其应计利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有费用、费用、开支、赔偿和其他义务，应立即到期并支付，借款人无需出示、要求、拒付、 加速意向通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免去所有费用、手续费、开支、赔偿和其他义务，而无需出示、要求、拒付、 加速意向通知或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用、手续费、开支、赔偿和其他义务。贷款方必须与行政代理人合作，并按照行政代理人的要求继续经营业务。
98
第10.3节资金运用。在违约事件发生后和 持续期间，管理代理应根据第3.10(B)-(C)节的规定使用因履行义务而收到的任何金额。
第10.4节保护性预付款/治疗权。如果借款人未能做到这一点，在还清贷款项下的 义务之前的任何时候，行政代理可以(但不需要)在事先书面通知借款人的情况下，代表贷款人在不免除或免除任何义务的情况下，支付 行政代理认为保护和/或维护抵押品所需的任何款项。此外，如果借款人未能做到这一点，如果在任何时候发生违约、违约或违约事件，或者任何贷款方以其他方式未能履行或遵守 任何条款、契诺、要履行和/或遵守的任何其他债务，则行政代理可以代表贷款人，在不放弃或免除任何义务的情况下，可以(但不应要求 )：
(A)向贷款当事人垫款和/或直接支付行政代理认为必要的任何款项，以补救该等事件或失败，包括但不限于治愈或防止违约或违约事件，或对贷款当事人或贷款人行使任何权利或补救办法或选择权；和/或
(B)作出他们本身为该等目的而作出的任何其他作为。
但是，行政代理作出的任何此类垫款、付款或履约不应被视为治愈任何 违约或贷款文件中的违约事件，这些违约或违约事件是由所预测的违约事件引起的。行政代理因履行任何此类行为而垫付或支付的所有款项以及发生的所有费用和支出应 受相同条款的约束，并应被视为贷款的一部分(包括此类垫款应按适用利率计息，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已如此 选择，则应在到期日到期的违约率将被添加到贷款和票据的本金中，如果在到期日之前偿还，将获得担保。因此 实际支付的所有款项和垫款应最终被视为保护性垫款，对于维护和保护抵押品代理人履行贷款文件项下义务的担保是必要的和强制性的，并应 以与贷款文件项下应支付的其他本金、利息和其他金额相同的程度和优先顺序由担保文件进行担保。
第十一条
行政代理和附属代理
第11.1条委任及监督。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定[编辑后的《机密信息》]代表其作为本合同及其他贷款文件项下的行政代理 行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力， 以及合理附带的行动和权力。
99
(B)每一贷款人在此不可撤销地指定[编辑后的机密信息 ]代表其作为本合同及其他贷款文件项下的抵押品代理行事，并授权抵押品代理根据本协议或其条款 授予抵押品代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力，代表其采取行动和行使权力。
(C)本第11条的 规定(第11.9条除外)仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方或其任何关联方均无权作为第三方受益人 受益于任何此类规定。
第11.2节作为贷款人的权利。在出借人范围内，在本合同项下担任代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确指示或上下文另有规定，否则出借人或出借人一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他 顾问职务，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。
第11.3条免责条款。除本合同和 其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，每个代理：
(A)不受任何 受托责任或其他默示责任的约束，无论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但本协议或其他贷款文件明确规定该代理人按贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求该代理人行使的酌处权和权力除外，但该代理人不应被要求采取其认为或其 律师认为可能使该代理人面临的任何行动。(B)(B)不应要求该代理人采取其认为或其 律师认为可能使该代理人面临的任何行动，但该等权利和权力是该代理人按贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人人数或百分比)要求该代理人行使的。
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司的，或 作为该代理人或其任何关联公司的人员以任何身份获得的。对于(I)经贷款人同意或应贷款人(或必要的其他数目或 百分比的贷款人)，或该代理人真诚地相信在第12.1节和第10.2节规定的情况下是必要的，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，该代理人不承担任何责任。(I)经贷款人同意或请求(或按必要的其他数目或 百分比的贷款人)，或该代理人真诚地相信是必要的任何行动，该代理人不承担任何责任；或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向任何代理人发出描述该违约的书面通知，否则该代理人不得被视为知悉任何违约。该代理人不对(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或 其他文件的内容承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件
100
与本协议或与此相关的任何条款或条件，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第5条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的项目除外。
第11.4节代理依赖。每个代理人均有权信赖借款方发送的任何 通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括通过电子邮件发送的任何书面材料)，且不承担任何依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括通过电子邮件发送的任何书面材料)的责任。 借款方认为该通知、请求、证书、同意书或其他书面材料是由适当的人签署、发送或以其他方式认证的。在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，即根据其条款必须达到贷款人满意的程度，各代理人可推定该条件令该贷款人满意 ，除非该代理人在发放贷款前已收到该贷款人的书面相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家 ，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第11.5条职责转授。每个代理人可以通过其指定的任何一个或多个子代理人履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力 。每个代理和任何此类子代理均可由或通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第11条的免责条款适用于任何该等分销商和任何该等分销商的关联方 ，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为该等代理商的活动。
第11.6节行政代理或附属代理的辞职或免职。
(A)行政代理可随时向贷款人和借款人发出辞职的书面通知，通知有效期不得早于通知之日起三十(30)天。
(B)抵押品代理可以在不早于通知日期三十(30)天的任何时间 向贷款人和借款人发出书面辞职通知，辞职生效日期不得早于该通知之日起三十(30)天。
(C)所要求的贷款人可在10 个工作日书面通知该代理人后，解除该代理人在本条第11条项下的代理人资格。在收到该通知后，该代理人应停止以其被解除的身份从事的所有进一步活动和职责，并提供所需贷款人可能合理地 要求的协助，以实现向新代理人的有序过渡。
(D)在收到 代理人的任何书面辞职通知后，或在被要求的贷款人解除该代理人的职务时，或者如果任何该等职位因任何原因出现空缺，所需的贷款人有权在借款人同意下指定不应被无理拒绝、拖延或附加条件的合格借款人(除非违约事件持续的任何时候都不需要这种同意)。
101
作为继任者的受理人。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休或被解职的代理人发出书面辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则该退任或被解职的代理人可以代表担保当事人指定符合上述资格的继任代理人；但如果退休或被免职的代理人 应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职或免职仍应根据该书面通知生效，并且(1)退休或被免职的代理人(如适用)应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由该退休或被免职的代理人 或通过该退休或被免职的代理人 作出的所有付款、通信和决定应由或通过该退休或被免职的代理人 进行。直到被要求的贷款人按照上文第11.6节的规定指定一名继任代理人。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命 后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和 义务(如果尚未按照本第11.6节的规定从其解除)。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条第11条和第12.4节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人受益, 其 子代理及其各自的关联方在退役或被撤职的代理担任管理代理或 附属代理(视情况而定)时所采取或未采取的任何行动。
第11.7节不信任代理和其他贷款人 。每家贷款人均承认，其在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用 分析和决定。每家贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。
第11.8节行政代理可以提交索赔证明。如果任何接管、破产、清算、 破产、重组、安排、调整、重组或其他与任何子公司有关的司法程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过 声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就贷款所欠和未付的全部本金和利息提出索赔并予以证明，以及 所有其他所欠和未付的义务，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的补偿、费用、 付款和垫款的任何索赔，以及根据第3.6节和 节应由贷款人和行政代理人承担的所有其他金额。 )(A)提出并证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便对贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的补偿、费用、付款和垫款的任何索赔)。
102
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第3.6节和第3.6节应由行政代理支付的任何其他金额此处包含的任何内容均不得视为 授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第11.9节抵押品和实体 担保人解除和债权人间协议。
(A)贷款人特此授权并授权行政代理人代表贷款人签署并向借款人交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以实现本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于，与根据本协议允许的任何资产出售或与根据贷款文件作出的任何实体担保人的任何解除有关的任何资产出售)或以其他方式经所需贷款人批准的抵押品的任何解除(br}条款或任何其他贷款文件(包括但不限于，与根据本协议允许的任何资产出售或与任何实体担保人根据贷款文件作出的任何解除有关的)的任何抵押品解除，或以其他方式获得所需贷款人的批准的任何协议、文件或文书(所有贷款人)以书面形式。此外，贷款人授权行政代理解除任何实体担保人在贷款文件 项下的义务，前提是该人根据本协议的条款不再需要担任实体担保人，或者在本协议条款允许的范围内被出售、转让或转让。应 行政代理的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据前述规定免除任何实体担保人在贷款文件下的 义务。在本协议规定的每一种情况下，行政代理应(以及各贷款人特此授权行政代理)根据贷款文件的条款，签署并向适用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品从贷款文件下授予的担保权益中解除或其权益从属于该抵押品，或解除 任何实体担保人在担保项下的义务，每种情况下均应按照贷款文件的条款执行并交付给适用的贷款方，以证明该抵押品已从贷款文件中授予的担保权益中解除，或解除 任何实体担保人在担保下的义务。
(B)贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理，在没有任何贷款人 进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订(或确认并同意)任何允许的同等债权人间协议或任何其他债权人间协议，该协议 将以本协议不禁止(包括关于优先权)的抵押品留置权为担保，并使担保债务的抵押品留置权受其中规定的约束。(B)贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理在未经任何贷款人 进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订(或确认并同意贷款人不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依靠借款人的负责人员出具的证书，证明是否不禁止任何此类其他留置权， (Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对担保方具有约束力，各担保方特此同意，其不会采取任何违反 任何债权人间协议(如果适用)的规定的行动。
103
第11.10节错误付款。
(A)各贷款人特此同意，如果(I)任何代理人通知该贷款人(该通知在没有明显错误的情况下为决定性的)，任何代理人已自行决定该代理人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给 该贷款人(无论该贷款人是否知道)，或该代理人以其他方式错误地或错误地接收了该资金，或(Ii)该代理人(或其任何关联公司)收到任何付款(无论该代理人是否知道)，则各贷款人在此各自同意(I)该代理人通知(该通知在没有明显错误的情况下为决定性的)，该代理人已自行决定该代理人从该代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误或错误地由该贷款人收到(由 任何代理人(或其任何附属公司)就该付款发出的付款通知中指定的，(B)该代理人(或其任何附属公司)就该付款发出的付款通知之前或随附的付款通知，或(C)该贷款人以其他方式 意识到错误发送或接收(全部或部分)，那么在每种情况下都发生了付款错误(第(I)或(Ii)款中规定的任何金额)的付款通知中所指定的付款通知，(B)该代理(或其任何附属公司)没有在该付款通知之前或之后附上该付款通知，或者(C)该贷款人以其他方式 知道错误发送或接收(全部或部分)付款错误(第(I)或(Ii)款中规定的任何金额)无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；如果贷款人在收到该错误付款时被视为 知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对任何代理人退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩 或抵销或退还权利，包括在未经任何法律许可的情况下，放弃任何索赔、反索赔、抗辩、抵销或退款的权利，包括在未经法律允许的情况下，对任何代理人退还收到的任何错误付款的任何索偿、反索赔、抗辩或反索赔的权利，包括在未经任何法律许可的情况下，放弃对该错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩、抵销或退还权利。
(B)在不限制第11.10条的前一条 (A)(A)的情况下，各贷款人同意，在本第11.10条(A)(Ii)款的情况下，贷款人应立即(且在任何情况下，应在其知道(或被视为知道)该错误的 (1)个工作日内)以书面形式通知行政代理该错误的发生，如果是本第11.10条(A)(I)或(A)(Ii)条中的任何一项，则应根据第 条第(I)或(A)(Ii)款的要求及时通知行政代理但在任何情况下，不得迟于此后一(1)个营业日，向行政代理退还任何此类错误付款的金额 (或其部分)，该金额是以当日资金(以如此收到的货币)提出的，连同自 贷款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该日以较高的联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
(C)借款人和其他贷款方特此同意：(I)在 因任何原因收到错误付款(或部分)的贷款人未追回错误付款(或部分付款)的情况下，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(br})错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，以及(Iii)如果错误付款是以任何方式或在任何 时间记入任何义务的付款或清偿的，则如此记入贷方的义务或其任何部分，以及适用的贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有权利应恢复并继续全面有效， 如同该付款或清偿从未发生过一样。
104
收到，但第11.10(C)条第(I)至(Iii)款中的每一项除外，前提是该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即由任何代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。
(D)各方根据本第11.10条承担的义务在行政代理辞职或 贷款人进行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止或任何 贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或履行后仍将继续。
第十二条
其他
第12.1条修订、根据本协议采取的行动等
(A)除非依据借款人与所需贷款人或借款人与代理人经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加任何贷款人的最高承诺额 ；(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用( 免除支付违约利率的义务(无论是在其应计利息之前，还是就本条第(Ii)款而言，免除违约利率的义务均不构成降低利率或费用)。(Iii)未经各贷款人直接书面同意，推迟任何贷款本金的预定付款日期 (但根据第3.3条规定的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长，每种情况下只需得到所需贷款人的批准)或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何最高承诺的预定到期日期 (Iv)更改第3.5节、第3.9节、第3.10节的任何规定和本 第12.1条、所需贷款人的定义或本协议的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或 给予本协议项下的任何同意的数目或百分比，(V)贷款文件条款允许的除外, 未经各贷款人书面同意，解除任何贷款方在贷款文件项下的义务， (Vi)[故意删除]或(Vii)除本第12.1条(B)款或任何担保文件中规定的情况外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品；此外，未经该代理人事先书面同意，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响该代理人的权利或义务。尽管有上述规定，任何违约贷款人不需要同意对本协议的任何 修改、放弃或其他修改，但本款第一个 但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下才会如此；在此情况下，本协议的任何修改、放弃或其他修改均不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本款第一个 但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改；
105
(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人以其 选择权解除贷款各方授予抵押品代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在支付全部债务后，(Ii)构成出售或处置的财产，如果借款人 向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，在不作进一步调查的情况下)或(Iii)按要求 在行政代理和贷款人根据第10条行使任何补救措施的情况下出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类免除不得以任何方式解除、 影响或损害对贷款方保留的所有权益(或贷款方的义务除外)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应 继续构成抵押品的一部分；
(C)如果就要求每个贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的任何拟议修订、豁免或同意 ，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意( 任何此类同意是必要的但未获得同意的贷款人在本文中称为未同意的贷款人)，则借款人或行政代理可以选择偿还或取代未同意的贷款人作为贷款方另一家银行 或其他令借款人和行政代理合理满意的人应同意，自该日起，根据转让和假设，以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务 ，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务， (Ii)借款人应在当日以同日的资金向该非同意贷款人支付款项。 (Ii)借款人应在当日向该非同意贷款人支付同日的款项。 (Ii)借款人应在当日向该非同意贷款人支付当日的资金。 (Ii)借款人应在当日向该非同意贷款人支付同日的款项。 (Ii)借款人在终止之日(包括该日)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第4.1节和第4.2节应支付给该非同意贷款人的费用和其他款项；
(D)如果任何适用的政府当局(此处将任何受影响的贷款人称为受影响的贷款人)将一个或 多个贷款人的任何贷款定为非法，则借款人或行政代理可以选择取代受影响的贷款人 作为本协议的贷款方，条件是：(I)如果行政代理和借款人、另一家银行或其他合理地令借款人满意的人认为有必要，则在替换的同时 和根据转让和假设，以现金方式购买贷款和其他应付受影响贷款人的债务，并成为本协议项下的所有贷款人，并 承担受影响贷款人在该日期终止的所有义务，以及(Ii)借款人应在更换之日以同日资金向受影响贷款人支付当时应计的所有利息、手续费和其他款项，但借款人根据本协议未向受影响贷款人支付的利息、手续费和其他款项包括替换日期在内，包括但不限于，应向受影响贷款人支付的所有利息、手续费和其他款项
(E)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改(A)以符合第2.3节的方式整合任何增量贷款承诺，包括可能需要的其他贷款，以便将此类增量贷款承诺作为与现有初始贷款承诺分开的类别或部分，或(B)整合任何其他 第一留置权债务
106
(F)即使本协议有任何相反规定，行政代理人仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
第12.2条通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除非本协议另有规定，否则本协议项下规定的所有通知和其他通信应为(I)书面形式，并通过国家认可的快递服务或挂号信或挂号信邮寄，或(Ii)通过电子邮件发送，(A)借款人、每家贷款人、每家代理人的地址应在本协议签名页上指定的地址(如果贷款人通过转让成为本协议的一方，则按其成为本协议项下贷款人的转让和假设中指定的地址)。在 该人在给行政代理的书面通知中指定的其他人的地址。本协议项下的所有通知、选举、请求和要求应在 (I)实际收到亲自投递、(Ii)寄送全国认可的夜间快递服务后的一(1)个工作日或(Iii)寄送到美国的 个工作日后的三(3)个工作日生效，并视为已收到。以电子邮件发出的任何通知，应视为自该通信的发件人确认由有关各方收到之日起发出。拒绝或以其他方式拒绝接受或 因更改地址而无法投递(未按本合同要求发出通知)，应视为已收到所发送的通知、选择、请求或要求。
(B)更改地址等借款人或任何代理人可以通过书面通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码 。每个其他贷款人可以通过书面 通知借款人和每个代理人更改其地址、电子邮件地址或本协议项下通知和其他通信的电话号码。
(C)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人应 有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后 。借款人应赔偿每一代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和债务。 借款人应赔偿每一代理人和每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、成本、费用和债务。
第12.3节不放弃；累积补救。任何贷款人或任何代理人未能行使或 任何此等人士在行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权时的延误，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的贷款人和代理人的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权 。
107
第12.4款费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。
(A)借款人应在结算日支付所有合理和开具发票(并合理详细显示)的款项自掏腰包代理人在截止日期前至少一(1)个工作日向借款人开具发票的与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、尽职调查、执行和交付相关的费用(包括为 代理人开具合理发票(并详细显示)的律师费用、收费和支出)。
(B)借款人须支付(X)所有合理及有发票(并须显示合理详情)的款项自掏腰包与本协议和其他贷款文件的管理相关的费用(包括为该 代理人开具发票(并合理详细显示)的律师的合理开票费用、收费和支出)、(Y)所有合理开票(并合理详细显示)、(Y)所有合理开票(并显示合理详细信息)的费用(包括但不限于任何一位代理人根据第7.12条采取的行动引起的律师费用、收费和支付)、(Y)所有费用(包括为该 代理合理开票(并合理详细显示)的费用、收费和支付)、(Y)所有合理开票(并合理详细显示)的费用自掏腰包代理 (包括为该代理开具发票(并详细显示)律师的合理费用、收费和支出)与本协议或其中任何条款的任何修订、修改或豁免相关的费用(无论此处或由此设想的 交易是否应完成)，以及(Z)所有文件记录在案自掏腰包任何代理人或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本条款12.4项下的权利)以及(B)与本协议项下的贷款相关的所有合理开具发票(并合理详细显示)的费用(包括行政代理和每家贷款人的律师的合理记录的费用、收费和支出)而发生的费用(包括为行政代理和每家贷款人提供的律师的合理记录的费用、收费和支出)，以及(B)与本协议和其他贷款文件(包括根据本条款第12.4条规定的权利)相关的所有合理和开具发票(并合理详细显示)的费用自掏腰包与贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿和保护每个代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为受偿方)，并使每个受偿方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿方承担的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，并使每个受偿方不受任何受偿方所招致的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方招致的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害和损害。这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方所招致的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。或由于以下原因：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书 贷款文件当事人履行其在本协议或本协议项下的各自义务或完成本协议或协议或协议的交易，(Ii)任何贷款或使用或 拟使用其收益，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序
108
与上述任何一项有关，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何 受偿人是否为当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由任何受偿人或其代理人的比较或共同疏忽引起或引起；但对于任何被赔付者而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因 任何被赔付者或其代理人的严重疏忽或故意不当行为所致，则该赔偿不得 可用。 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定为因任何被赔付者或其代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。除代表任何非税索赔引起的损失、索赔和损害的任何税外，本节12.4不适用于其他税。
(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能按照第12.4(A)-(B)条的规定向任何代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付任何金额 ，则每个贷款人分别同意向 行政代理(或任何该等子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自适用的未报销费用或损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人(或任何该等分代理人)以其身份或针对任何前述代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方在与该身份有关的情况下招致或申索的，而上述任何代理人(或任何该等分代理人)代表该代理人(或任何该等分代理人)与该身份有关而招致或声称的损害、责任或相关费用。根据本第12.4(C)条的规定，贷款人在本合同项下的 付款义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何 日期根据本第12.4(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期付款的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据本 第12.4(C)条付款负责。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得代表自己和其他贷款方及其关联方，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议、本协议所拟进行的交易或本协议、本协议所拟进行的任何交易或 产生、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃索赔。第12.4(B)款中提及的任何赔偿对象均不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的信息或其他信息传输系统 所分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非此类分发被有管辖权的法院判定为严重疏忽或故意不当行为。
(E)付款。根据本第12.4条规定到期的所有 金额应不晚于提出要求后五(5)个工作日支付。
(F)生存。本第12.4节中的协议在任何代理人辞职或更换、任何贷款人更换、贷款终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
109
第12.5条付款拨备。如果借款人或其代表 向任何代理人或贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效，并被宣布为欺诈性或优惠性的，则 就根据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议而言，应作废或要求(包括根据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议)向受托人、接管人或任何其他一方偿还该款项或该等抵销所得款项或其任何部分，而该等款项或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效或被宣布为欺诈性或优惠性。 原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样， 和(B)每家贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何一家代理收回或偿还的任何金额中适用的份额(不得重复)， 和(B)每家贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何一家代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)。贷款人在前一句 第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
第12.6节继承人和受让人。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，借款人违反前述规定进行的任何据称的转让或转让均属无效。(B)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，且借款人违反前述规定的任何转让或转让均无效。任何贷款人可随时将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让，而无需借款人 同意(I)按照第12.6(B)节的规定，(Ii)按照第12.6(D)节的规定参与合格受让人，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受第12.6(F)节的限制(以及任何一方{本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第12.6(D)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和每一贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)转让给一个或多个合格受让人；前提是：
(A)每项部分转让应作为出让方在本协议项下关于所转让贷款和承诺的所有权利和义务的按比例部分转让；
(B)任何贷款人不得将 转让给任何竞争对手；
(C)转让予合资格承让人的任何转让，如在转让前并非现有的贷款人，本金款额不得少于200万元及00/100元($2,000,000)；
110
(D)任何不是现有贷款人的合格受让人应按行政代理人满意的形式和实质填写一份 行政调查问卷；
(E)每项 转让的当事人应签署并交付一份转让和假设给行政代理，行政代理应立即向借款人提供一份该转让和假设的副本；以及
(F)行政代理或其一个或多个附属机构应担任本协议项下的行政代理；
但本第12.6(B)条的(B)和(C)条不适用于第10.1(E)条下的 违约事件已经发生且仍在继续的任何时候。
在行政代理根据第12.6(C)条接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的 利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内， 应解除其在本协议项下的义务(和该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权 享受4.1节和12.4节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人(自费) 应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如果不符合本协议第12.6(B)节的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据第12.6(D)节出售参与此类权利和义务的贷款人。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址以及根据本协议条款欠每个 贷款人的贷款本金(和声明利息)(登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人应将其 姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先书面通知下，本登记册应随时可供借款人查阅，并可随时供借款人查阅 。此外，在申请同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何希望与其他贷款人就此进行磋商的贷款人都可以要求行政代理提供一份登记册副本，并从行政代理那里收到一份副本。
(D)参与。任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何符合资格的参与者(每个参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括欠其的全部或部分贷款)的参与权；前提是(I)该贷款人的
111
本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任， (Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据 出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或 文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.1(A)(I)-(Iv)条所述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在遵守 第12.6(E)节的前提下，借款人同意每个参与者都有权享受第4.1节的利益，就像其是贷款人并根据第12.6(B)节通过转让 获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第12.7节的利益，就像它是贷款人一样。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据 第4.1条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人 事先书面同意的情况下进行的。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时向合格受让人质押或转让其在本协议项下的全部 或其权利的任何部分(包括其附注(如果有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但 任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
(G)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，执行、签章和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》或任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用的法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》或任何其他类似的州法律 所规定的范围和范围内，这些词应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录的任何其他类似的州法律 的法律效力、有效性或可执行性
第12.7条抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在获得行政代理事先书面同意后(但未事先通知借款人或未经借款人同意，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知和同意)，在适用法律允许的最大限度内，特此授权每个贷款人在适用法律允许的最大限度内，随时并不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。在适用法律允许的范围内，任何贷款人均有权在获得行政代理事先书面同意(但未事先通知借款人或未经借款人同意的情况下，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知和同意)后，在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何无论 货币)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的其他义务(以任何货币计)，以及借款人或任何其他贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对借款人或该贷款方承担的任何和所有义务， 方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有义务，但借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处的债务。每个贷款人在本 第12.7条下的权利在
112
该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第12.8条利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付的利息 或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何 贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的 利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用、 或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同规定的 义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和摊销利息总额。
第12.9条对应方；一体化；有效性。本协议可以副本 (以及由本协议不同的各方以不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整 合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应在行政代理已 签署，且行政代理已收到本协议副本，并由本协议其他各方签字的情况下生效。通过复印件交付本协议签名 页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。以传真或电子方式以标记图像格式 文件(TIFF)或便携文档格式(PDF)传送本协议的任何已签署副本应与手动签署的本协议副本具有同等效力。通过传真、TIFF或PDF交付已签署副本的任何一方也应 交付本协议的手动副本，但不这样做并不影响本协议的有效性、可执行性或约束力。
第12.10节陈述和保证的存续。根据本协议和任何其他贷款 文件或根据本协议交付的其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每个代理 和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，而不管该代理或贷款人或其代表进行的任何调查，即使任何代理或任何贷款人在任何垫款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或任何其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未履行，该陈述和担保即继续有效。
第12.11节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商 将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
113
第12.12节适用法律；司法管辖权等
(A)本协议是在纽约州协商达成的，出借人在纽约州 接受出借人发放的贷款，根据本协议交付的贷款收益是从纽约州支付的，其中声明双方不可撤销和无条件地同意与双方和本协议所包含的基础 交易有实质性关系，并且在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情况下)各自的建造、有效性和履约问题并按照纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律(不考虑在适用另一个州的法律时可能导致的法律冲突原则)和美国的任何适用法律进行解释。(br}=在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称本协议、票据和/或贷款受任何其他 司法管辖区法律管辖的主张。
(B)任何因本协议引起或与本协议有关的针对任何 代理人、任何贷款人或任何贷款方的法律诉讼、诉讼或程序可在纽约的任何联邦或州法院提起，借款人放弃现在或以后基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院的不便而可能提出的任何异议，借款人特此不可撤销地接受任何此类法院的司法管辖。(B)任何 代理人、任何贷款人或任何贷款方因此协议而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在纽约的任何联邦或州法院提起，借款人在此不可撤销地接受任何此类法院的管辖权。(B)借款人放弃现在或以后基于任何此类诉讼、诉讼或程序的地点和/或法院不便而提出的任何异议。本协议并不限制任何代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。借款人特此指定并指定：
全球公信力
华盛顿大街111号，1447号套房
芝加哥，IL 60602
作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意按本合同规定的方式向上述地址的上述代理人送达法律程序文件和将上述服务的书面通知邮寄或交付给借款人，应视为 在
114
在纽约州的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，尊重向借款人有效送达法律程序文件。借款人(I)应将本协议项下其授权代理人的任何变更地址立即书面通知行政代理人，(Ii)可随时、不时地在纽约、纽约或伊利诺伊州库克县设立办事处(应指定代理人和办事处作为送达程序文件的人员和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人不再在纽约纽约设有办事处，应立即指定该代理人作为该代理人的替代人和地址。(Iii)如果其授权代理人不再在纽约州纽约设有办事处，则应立即指定该代理人作为替代代理人，该办事处设在纽约或伊利诺伊州的库克县(该办事处应被指定为送达程序文件的人和地址)，并且(Iii)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处，则应立即指定该替代代理人
(C)就本协议、任何票据或任何其他贷款文件(无论是法律上的还是衡平法上的、合同上的、侵权上的或其他方面的)对任何贷款人提起的所有司法程序，均应仅在纽约州任何有管辖权的州或联邦法院提起，并且，通过执行和交付本协议，每个贷款人一般无条件地接受前述法院对其财产的专属管辖权，并不可撤销地同意受约束。未受理上诉或无法获得上诉的任何票据或任何其他贷款文件。每一贷款人不可撤销地同意，在任何此类 法院的任何此类诉讼程序中，所有程序文件的送达均可通过预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)邮寄给IT，邮寄地址为其在本协议签名页上规定的地址，或借款人 根据本协议应收到通知的其他地址，并在此确认该送达在各方面均有效且具有约束力。
第12.13条放弃陪审团审讯。本协议各方自愿、知情、无条件且不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判IT的任何权利。 本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在 诉讼事件中，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第12.13节中的相互豁免和 证明。
115
第12.14节当事人关系。借款人与贷款人和代理人之间的关系是，而且在任何时候都将是借款人和贷款人之间的关系。贷款人或代理人在任何情况下均不得被解释为任何借款方或其任何关联方或直接或间接所有人的合伙人或合资企业；贷款方或代理人在任何情况下均不得被视为与任何借款方或其任何关联方或直接或间接所有人之间存在信任关系或受托关系，或对任何贷款方或其任何关联方或直接或间接所有人负有任何受托责任。(B)贷款方或其任何关联方或直接或间接所有人在任何情况下均不得被视为贷款方或其任何关联方或直接或间接所有人的合伙人或合资企业；贷款方或代理人在任何情况下均不得被视为与任何借款方或其任何关联方或直接或间接所有人之间存在信任或信托关系。贷款人和代理人不对任何贷款方或 其任何关联方或直接或间接所有人承担任何责任或义务，以选择、审查、检查、监督、判断或以其他方式通知任何贷款方或其任何关联方或直接或间接所有人与其或其 财产、抵押品代理持有的任何担保或任何贷款方或其任何关联方或直接或间接所有人的业务相关的任何事项。每一贷款方及其关联公司或直接或间接所有人应完全依靠其 自己对该等事项的判断，任何贷款人或任何代理人就该等事项承担或承担的任何审查、检查、监督、执行判断或提供信息完全是为了保护贷款人和代理人，任何贷款方或其任何关联公司或直接或间接所有人均无权依赖该等判断。
第12.15节美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和每个代理人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，借款人在此同意提供这些信息，该信息 包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或代理人(视情况而定)识别借款人并以其他方式使其能够遵守规定的其他信息。
第12.16节时间的实质。就贷款文件而言，时间至关重要。
第12.17节电话和电子授权。
(A)每个代理人和贷款人可以履行由 授权代表借款人签署贷款协议的任何一名个人或任何一名该等授权签字人指定的任何其他个人通过电话或电子邮件发出的还款指示。授权签字人名单应在附表12.17中列出。附表12.17可以从时间到时间由借款人签署；但在任何时候，被指定为借款人的董事长、总裁、首席执行官、秘书和财务主管的个人应被视为授权签字人 。
(B)借款人应赔偿并保证每个代理人和每个贷款人不会因该当事人认为借款人在第12.17(A)节中授权(或被视为 根据附表12.17授权)发出此类指示的任何个人在电话或电子邮件指示中所导致的任何行为而承担所有责任、损失和费用，但因该代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失不在此限。(B)借款人应赔偿并使其免受与该代理人或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失相关的所有责任、损失和费用，该等指示由借款人在第12.17(A)节中授权(或被视为 )。此段落将在本 协议终止后继续存在，并将使每个代理、每个贷款人及其各自的高级管理人员、员工和代理受益。
116
第12.18节关于贷款文件等的机密性。本协议、行政代理和贷款人在本协议日期之前或之后向贷款方及其子公司提供的与本协议有关的 其他贷款文件和任何书面通信，以及其他贷款文件仅供贷款方及其子公司参考，未经行政代理事先书面同意，贷款方或其子公司不得向任何第三方披露，也不得向 公开传阅或提及此类信息。根据有管辖权的法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或根据适用法律的要求，向 行政代理提供书面通知(在法律允许的范围内)； 提供在法律允许的范围内，适用贷款方应(I)在收到任何此类传票或命令后立即通知行政代理，(Ii)与行政代理协商 是否适宜采取措施抵制或缩小由此设想的披露范围，以及(Iii)与行政代理进行合理合作，以获得订单或其他可靠的保证，即 将对此类信息给予保密处理。(Iii)在法律允许的范围内，适用贷款方应(I)及时通知行政代理收到任何此类传票或命令，(Ii)就采取措施抵制或缩小由此设想的披露范围与行政代理进行磋商， 将对此类信息进行保密处理。贷款方(X)向其高级职员、董事、代理人和顾问(包括法律顾问、会计师和 其他专业顾问)和员工(只要此类信息对于履行职责是合理必要的或有益的)披露贷款人或潜在贷款人的身份， 根据本第12.18节的规定， 根据本条款的规定， 与本协议或任何其他贷款文件或其他贷款文件或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序有关的任何诉讼、诉讼或程序；(Y)根据第12.18节的规定，向贷款方披露贷款人或潜在贷款方的身份；以及(Y)与与本协议或任何其他贷款文件或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序有关的信息(只要这些信息对履行职责是合理必要或有益的)。不受第12.18节规定的限制。每个代理人和每个贷款人同意，第12.18条的条款应规定借款人、贷款方、代理人和每个贷款人之间关于借款方及其子公司以前收到的与本协议相关的任何机密信息的完整协议，并且此第12.18条应取代借款人、贷款方或其任何子公司先前就此类机密信息签订的任何和所有保密协议。
第12.19节保密。每个代理人和每个贷款人同意将借款人、贷款方或其任何子公司或其代表向其提供的与借款人、贷款方及其任何子公司有关的任何信息保密，除非(I)向其关联方、代理方和任何其他贷款方及其各自的关联方及其各自的雇员、董事和高级职员披露这些信息，但以下情况除外：(I)向其关联方、代理方和任何其他贷款方及其各自的关联方披露这些信息，但前提是这些当事人已被指示按照保密原则对这些信息保密。(Ii)代理人或贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问，只要这些当事人已被指示按照本 第12.19条保密，(Iii)在遵守法律或任何法律、司法或行政程序所需的范围内，或法律或任何政府当局的要求下(在这种情况下， (X)应仅在遵守该法律、程序或请求所必需的范围内以及(Y)在法律允许的范围内)对该等信息保密(在这种情况下， (X)应仅在遵守该法律、程序或请求所必需的范围内和(Y)在法律允许的范围内)向代理人或该贷款人提供法律顾问、会计师和其他专业顾问同意立即通知借款人)，(Iv)向掉期协议中的直接或间接合同对手方，或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，只要这些对手方已同意根据本第12.19条的规定对此类信息保密，(V)如果评级机构就与本协议项下的贷款有关的评级提出要求或要求，(Vi)与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼有关， 与本协议或及(X)在该等资料范围内
117
(1)(1)非因违反本第12.19条而向公众开放，或(2)向代理人或任何贷款人以非保密方式从贷款方或其任何子公司以外的来源获得。借款人同意，第12.19条的条款应规定借款人、贷款方、代理人和每个贷款人之间关于代理人或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何机密信息的完整协议，并且此第12.19条应取代代理人或任何贷款人先前就此类机密信息签订的任何和所有保密协议。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的任何机密信息(包含在本第12.19节中)可能 包括有关母公司及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
贷款方或任何代理人根据本协议或在 管理过程中提供的所有信息(包括豁免和修订)将是银团级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开信息。因此， 根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向贷款方和IT在其行政调查问卷中确定的代理人代表一个信用联系人，他们可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。
第12.20节判定货币。如果出于在任何法院获得判决的 目的，有必要将本合同项下任何借款方到期的金额以本合同明示应支付的货币(指定货币)兑换成另一种货币，则本合同各方 同意，在他们可以有效这样做的最大程度上，所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序可以在前一营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。 在此之前的一个营业日，行政代理可以在纽约市的主要办事处用该其他货币购买指定货币。 在此之前的一个营业日，行政代理可以用该其他货币在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币。 每一贷款方对本协议项下任何到期款项 的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也仅限于在任何贷款人(包括行政代理)收到被判定应以该其他货币支付的任何 款项(视属何情况而定)后的营业日内，该贷款人(包括行政代理)可根据正常、合理的银行程序用该其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的 金额少于最初欠该贷款人(包括行政代理)的指定货币金额，则每个担保人都同意，在最大程度上，它可以作为一项单独的义务有效地 这样做，并且尽管有任何此类判决，也应赔偿该贷款人(包括行政代理)(视情况而定)的损失。
第12.21节电子文档。以电子 格式(例如，？pdf)交付任何贷款文件签名页的已执行副本与手动交付副本一样有效。执行、签署、保存、保存等类似词汇应视为包括电子签名或以电子形式保存记录的 ，其法律效力、
118
法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》，或基于《统一电子交易法》(UETA)的任何适用的州法律。行政代理可以代表借款人制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。行政代理可以将每个此类电子图像以其电子 形式存储，然后销毁任何纸质原件，作为行政代理的正常业务操作的一部分，该电子图像被视为原件，并且与该纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理有权在适当情况下将任何文书转换为UETA项下的可转让记录，行政代理拥有的此类文书的图像构成UETA项下的权威 副本。
[签名页如下。]
119
兹证明，以下签字人已签署本协议，并已于上述日期加盖印章交付 。
| 借款人： | ||
| 克雷斯科实验室有限责任公司 一家英国哥伦比亚公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：丹尼斯·奥利斯(Dennis Olis) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 通知地址： | ||
| 400 W.伊利街套房110 | ||
| 芝加哥，IL 60654 | ||
| 注意：约翰·谢茨(John Schetz) | ||
| 电话：(312)410-8226 | ||
| 电子邮件：john.schetz@crescolab.com | ||
| 复印件为： | ||
| 班尼特·琼斯律师事务所 | ||
| 加拿大第一名 | ||
| 多伦多，M5X 1A4航班 | ||
| 注意：亚伦·桑肖恩 | ||
| 电话：(416)777-6448 | ||
| 电子邮件：sonshinea@bennettjones.com | ||
[签名将在以下页面继续。]
优先担保定期贷款协议
| 管理代理： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 职务：总裁 | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 复印件为： | ||
| 多尔西·惠特尼律师事务所 南六街50号，1500套房 | ||
| 明尼阿波利斯，MN 55402 | ||
| 注意：L.[编辑后的《机密信息》] | ||
| 电话： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 电子邮件：[编辑后的《机密信息》] | ||
[签名将在以下页面继续。]
优先担保定期贷款协议
| 抵押品代理： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：[编辑后的《机密信息》] | ||
| 职务：总裁 | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 复印件为： | ||
| 多尔西·惠特尼律师事务所 南六街50号，1500套房 | ||
| 明尼阿波利斯，MN 55402 | ||
| 请注意： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 电话： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 电子邮件： [编辑后的《机密信息》] | ||
[签名将在以下页面继续。]
优先担保定期贷款协议
| 初始贷款人： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 标题：[编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：[编辑后的《机密信息》] | ||
| 标题：[编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：[编辑后的《机密信息》] | ||
| 标题： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： [编辑后的《机密信息》] 标题： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： [编辑后的《机密信息》] 标题：[编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：[编辑后的《机密信息》] 标题： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
| [编辑后的《机密信息》] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： [编辑后的《机密信息》] 标题： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》]] | ||
优先担保定期贷款协议
| [经过编辑的商业敏感信息] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： [编辑后的《机密信息》] 标题： [编辑后的《机密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [编辑后的《机密信息》] | ||
优先担保定期贷款协议
附件A
承付票的格式
[__________], 20[_]
对于收到的价值 ，Cresco Labs，LLC，一家伊利诺伊州有限责任公司(义务人)，特此承诺向[贷款人](贷款人？)或其登记受让人在[编辑后的 机密信息]，以行政代理人的身份(连同其继任者和受让人，行政代理人)，在[编辑后的《机密信息》]，以美利坚合众国的合法货币 立即可用资金计算，在到期日，贷款人发放的贷款的本金总额，连同所有应计和未付利息以及贷款中欠贷款人的其他债务和金额，按贷款协议中规定的 利率计算。
债务人和本期票的任何和所有担保人、担保人和背书人，以及现在或今后负有法律责任的所有其他各方，分别放弃宽限期、要求付款、提示付款、拒付、任何形式的通知(包括但不限于退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知)，并在适用法律允许的范围内同意(I)所有延期和部分付款，包括但不限于退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知，并在适用法律允许的范围内同意所有延期和部分付款，以及(I)在适用法律允许的范围内，向本票的任何一方提起诉讼，并在适用法律允许的范围内同意所有延期和部分付款，包括但不限于退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知。(Iii)本票据的任何主要或次要责任的任何一方的解除，及(Iv)本票据的任何持有人为强制执行本票据的付款，将不需要首先对债务人或对本票据负有责任的任何其他当事人或针对本票据的任何担保设定或用尽该持有人的补救办法，以强制支付本票据的任何款项，或(Iii)免除对本票据负有主要或次要责任的任何一方的责任，及(Iv)本票据的任何持有人无须为强制执行本票据的付款而首先对债务人或任何其他对本票据负有责任的一方提起或用尽其补救措施。持有者在任何特定情况下不行使其在本协议项下的任何权利，并不构成在该情况或任何后续情况下放弃该权利。
本票据是日期为2021年8月12日的特定高级担保定期贷款协议中所指的附注之一(同一 可能会不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改) 在债务人、借款人、协议中所指的贷款人、行政代理人和行政代理人之间，使用的但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义) 该协议的日期为2021年8月12日(同一 可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改) 在债务人、借款人、协议中所指的贷款人、行政代理和[编辑后的《机密信息》]，并有权享有贷款协议及其他贷款文件所授予的担保权益 ，而该等贷款文件及其他贷款文件(除其他事项外)包含自愿预付款项、强制性预付款项及在发生 特定事件时加速到期的规定，所有这些规定均载于贷款协议中规定的条款内，并由贷款协议及其他贷款文件中授予的担保权益作担保，而贷款协议及其他贷款文件(除其他事项外)均载有自愿预付款项、强制性预付款项及在发生 某些事件时加速到期的规定。本票据乃根据贷款协议的条款及条件作出，并受该等条款及条件的规限。
本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。
兹证明，下列签名人已于上文首次注明的日期 正式签立本期票。
| 克雷斯科实验室有限责任公司 | ||
| 伊利诺伊州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
本票
附件B
转让及假设协议的格式
本转让和假设协议(本协议”)，日期为[_____________], 20[___]，BY和 之间[________], a [________](《转让人》)和[________], a [________](受让人？)。
请参阅Cresco Labs，LLC、伊利诺伊州一家有限责任公司(借款人)和贷款人之间的日期为2021年8月12日的特定高级担保定期贷款协议(如可能被修订、重述、修订 和不时重述、补充或以其他方式修改)，[编辑后的《机密信息》]，特拉华州一家有限责任公司，作为贷款人的行政代理(以这种身份，及其 继任者和受让人，行政代理)以及[编辑后的《机密信息》]，特拉华州一家有限责任公司，作为担保当事人利益的抵押品代理(以这种身份，连同其 继任者和受让人，抵押品代理)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语在本文中使用的定义如贷款协议中所定义。
转让人和受让人特此协议如下：
自转让生效日期(定义如下)起，转让人特此向受让人出售并转让，受让人在此 向转让人购买并承担贷款协议项下转让人的所有权利和义务，其范围与第#项规定的金额和百分比有关。在此，出让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担出让人在贷款协议下的所有权利和义务，其范围与#中规定的金额和百分比有关。部分 1的 进度表 I 在这里。
1.出让人(A)声明并保证(I)它是其根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，并且该权益没有任何不利索赔，(Ii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本 协议并完成本协议中预期的交易，(B)不作任何陈述或担保，也不对在贷款中或与贷款相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任{贷款协议、任何其他贷款文件或据此提供的任何其他文书或文件的合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何贷款方授予抵押品代理人的任何留置权在抵押品中的附着物、完善性或优先权，以及(C)对借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在贷款协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担 责任。
2.受让人(A)同意其将在不依赖行政代理人、抵押品代理人、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据贷款协议采取或不采取行动作出自己的信贷决定， (B)任命和授权每一行政代理人和
抵押品代理代表其作为代理人采取行动，并行使贷款协议和其他贷款文件条款授予每个该等代理人的权力 ，以及合理附带的权力，(C)同意其将根据其条款履行根据贷款协议条款必须由其作为贷款人履行的所有义务，(D)代表并保证其拥有全部权力和权力，并已取得所有(E)确认已收到其认为适当的 文件和信息，可自行进行信用分析和作出订立本协议的决定，(F)在本协议的签名页上列明其通知地址，以及(G)如果适用， 附上两份填妥妥当的表格W-8BEN、W-8ECI、W-8IMY或继任者或美国国税局规定的表格，证明该 受让人有权收到贷款协议项下应付给它的所有款项。以及贷款协议 可能要求的其他纳税表格。
3.在转让方和受让方签署本协议后，将交付给 管理代理接受并由管理代理记录。本协议的生效日期应为下列文件中规定的生效日期部分 2 的进度表 I 至此( ？转让生效日期？)。
4.截至转让生效日期，(A)受让人应是贷款协议的一方，并享有贷款人贷款协议项下的所有权利和义务；(B)转让人应放弃其作为贷款人 的身份在贷款文件项下的所有权利，并免除其义务，但以出借人身份自该日起或之后产生或产生的范围为限。
5.自转让生效日期 起及之后，行政代理应支付贷款文件项下与转让给受让人的利息有关的所有款项。
6.本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释。
7.本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署， 每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个相同的协议。由复印机交付已签署的本协议副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。
[签名页如下]
特此证明，本协议双方已促使本协议由其正式授权的 官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 受让人： | ||
| [受让人姓名] | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 通知地址： | ||
| [___________________] | ||
| 电话：[_______________] | ||
| 传真：[_______________] | ||
| 电子邮件：[_____________] | ||
| 复印件为： | ||
| [___________________] | ||
| 电话：[_______________] | ||
| 传真：[_______________] | ||
| 电子邮件：[_____________] | ||
| A已截取 和 A贪婪 这[__]年月日[______], 20[___]: | ||
| [编辑后的《机密信息》] 作为管理代理 | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
S日程安排 I
S检查 1.
| 分配给受让人的未偿还贷款本金金额： |
$ | [___ | ] | |
| 分配给受让人的贷款本金总额占未偿还本金总额的百分比： |
[___ | ]% |
S检查 2.
| 分配生效日期： |
[________], 20[__] |
附件C
[已保留]
附件D
符合规格证明书的格式
收件人： [编辑后的《机密信息》]:
以下签署人特此证明：
(1)我是Cresco Labs，LLC(借款人)的负责人；
(2)我已经审查了借款人和贷款人之间的截至2021年8月12日的高级担保定期贷款协议的条款(该协议可能会被修订， 不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，借款人和贷款人(每个贷款人和 合称贷款人)，[编辑后的《机密信息》]，一家特拉华州有限责任公司作为贷款人的行政代理，以及[编辑后的《机密信息》]，特拉华州一家有限责任公司，作为担保当事人利益的抵押品代理；
(3)除下文所述(或在本证书的另一附件中)外，截至本合同日期为止，没有任何违约或违约事件(如贷款 协议中所定义)持续存在。详细列出条件或事件的性质、存在期间以及借款人针对每个此类条件或事件采取、正在采取或打算采取的 行动的例外情况如下：
|
|
|
|
|
; |
(4)安全文件要求的所有文件均已提交，自最后一份与《贷款协议》第7.1(D)节相关的合规性证书交付之日起，已根据安全文件提交以下文件：
|
|
|
|
|
; |
(5) [借款方已按照 本合同日期或之前的任何贷款单据交付了他们需要交付的所有文件和信息]或[根据任何贷款文件，我在此附上贷款方必须在本合同日期或之前交付的所有文件和信息的真实、完整和正确的副本。 ];
(6) [在截止日期或根据贷款协议第7.1(D)条交付的最近更新的完善证书的日期交付的每一份完美证书中包含的信息没有任何变化]或[我已附上一份更新后的完善性证书的真实、完整和正确的副本 ，确认自最近交付完善性证书之日起对其中包含的信息所做的任何此类更改];
(7)满足贷款协议第7.2条规定的最低现金余额要求 ；以及
(8)贷款协议第6.22、6.23、6.25和6.26节中所载的陈述和保证，对于包含重大限定词的陈述或保证，截至本协议日期在各方面都是真实和正确的 (X)，但如果任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，则该陈述或保证应在该较早日期和截至该较早日期的所有方面真实和正确，并且(Y)对于任何 截至本协议日期，该等陈述或保证在所有重要方面均真实无误，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确 。[详细列出条件或事件的性质、存在期间以及借款人针对每个此类条件或事件已采取、正在采取或拟采取的行动的例外情况如下：[_____].]
(8)自根据《贷款协议》第7.1节交付的上一份合规证书 出具之日起，借款人未被告知任何借款方与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停[，除非 如下所示：[_____].]
根据《贷款协议》第7.1(D)节的规定，上述证明连同本证书附带的任何附件(br})于_
| 克雷斯科实验室有限责任公司 伊利诺伊州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
附件E
第一留置权债权人间协议的格式
[请参阅附件。]
[编辑后的时间表包含机密和/或商业敏感信息]