正如 于2021年8月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册号 第333-248670号

注册号 第333-250193号

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第2号修正案

至

表格 F-1

根据1933年证券法注册 声明

SCISPARC 有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本合同生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。

如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改这些注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订，明确规定这些注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效。 注册人应提交进一步的修正案，明确规定这些注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

对于表格F-1中的每个注册声明(注册号：333-248670和333-250193)或注册声明(统称为注册声明)，根据我们在注册声明中承诺的更新和补充注册声明中包含的信息的 生效修订第2号，或注册声明生效后修订，该修订最初由美国证券交易委员会(SEC)于2020年11月18日宣布生效，并于11月18日提交给证券交易委员会(SEC)后生效登记声明登记发售及出售合共(A)835,447个单位，每个单位包括 (I)一股美国存托股份或ADS，及(Ii)两份认股权证以购买两份美国存托股份及(B)1,670,894股普通股于行使该等认股权证时可发行的美国存托股份 。这些单位是作为公开募股或公开募股的一部分发行的。此类认股权证 可按每ADS 5.02美元的行使价行使，并可在发行后立即行使，截止日期为2025年11月23日。

自本修订生效之日起 ，我们的美国存托凭证计划已终止，我们的ADS已一对一转换为普通股 股。当我们的美国存托凭证计划终止时，所有购买ADS的未偿还期权和认股权证 分别转换为期权或认股权证，以一对一的方式购买普通股。

本申请中包含的 信息更新和补充了包含或并入其中的注册声明和招股说明书 。根据这项生效后修正案，没有额外的证券注册。因此，本生效后修订 只涉及在公开发售中发行但仍未行使的认股权证或未行使认股权证行使后可不时发行的普通股的要约及出售 。

所有应支付给SEC的与这些证券的注册相关的 备案费用都是在首次 提交注册声明或之前的修订时支付的。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明的生效后修正案 生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2021年8月27日

招股说明书

上调 至1,454,794股普通股

在行使认股权证时可发行

SCISPARC 有限公司

本招股说明书涉及在行使认股权证 时发行最多1,454,794股普通股、无面值普通股或普通股，以购买1,454,794股普通股或未偿还认股权证，这些普通股或未偿还认股权证作为由美国存托凭证和认股权证 组成的单位的公开发行的一部分而发行，可按每ADS 5.02美元的行使价行使，并可在发行和发行时立即行使 。

由美国存托凭证(ADR)证明的美国存托凭证(ADS)在场外交易市场(OTCQB)以“SPRCY”代码报价，每个美国存托凭证代表我们的一股普通股。2021年8月25日，我们的美国存托凭证的最新报告售价为每ADS 4美元。自本招股说明书所属的 注册说明书发布之日起，我们的美国存托凭证计划已终止，所有已发行的美国存托凭证已一对一转换为普通股 。购买美国存托凭证的所有已发行期权和权证已分别转换为购买普通股的期权或 权证。

我们 已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为“SPRCY”。如果 批准在纳斯达克上市，我们的普通股将在纳斯达克上市，或者，如果还没有获得纳斯达克的批准，那么 我们预计普通股将在场外交易市场(OTCQB)上市。不能保证我们的纳斯达克上市申请会获得批准 。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家新兴成长型公司，并受降低的 上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书中的风险因素 ，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括通过引用合并在此的信息，以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供 不同信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不构成将本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券出售或邀请购买的要约 出售给或从任何在该司法管辖区提出要约或要约要约违法的任何人 。本招股说明书中的信息 仅截至本招股说明书的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

对于美国以外的 投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发此 招股说明书。您必须通知 您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在 本招股说明书中，“我们”、“公司”和“本公司”是指 本公司(前身为Treatix Biosciences Ltd.)。

我们的 报告货币和本位币是美元。除另有明文规定或上下文另有要求外， 本招股说明书中提及的“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔，提及的“美元”或“$” 指的是美元。

本招股说明书包括并引用了我们从公开 可用的信息以及我们认为可靠的行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据和预测。这些公开提供的 行业出版物和报告通常声明，它们从其认为可靠的来源获取信息，但 它们不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有 独立核实此类出版物中包含的信息。

我们 根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则进行报告。没有一份财务 报表是按照美国公认的会计原则编制的。

风险 因素

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，包括我们2020年度报告中“项目3.关键信息-D.风险因素”中所述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中 。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息 。你应该能够承受你的投资的全部损失。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

目前我们的普通股还没有建立公开交易市场，也不能保证会有一个公开交易市场。

目前我们的普通股还没有建立公开交易市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “SPRCY”。根据纳斯达克上市的批准，我们的普通股将在纳斯达克上市，或者，如果 还没有获得纳斯达克的批准，我们预计普通股将在场外交易市场(OTCQB)上市。我们不能保证我们的上市申请会获得批准，也不能保证我们的普通股公开交易市场会发展起来。

我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们 目前打算将行使未偿还认股权证所得款项净额用于营运资金，包括研究和 开发。请参阅“收益的使用”。但是，我们的管理层在应用任何此类净收益 时将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配行使与此次发行相关的未偿还权证的净收益 的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会将行使未偿还认股权证所得款项净额 以不产生收入的方式投资于本次发行。我们管理层做出的决策 可能不会给您的投资带来正回报，而且您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、 财务或其他信息。

行使未偿还期权和认股权证购买普通股将对我们股权证券的持有者造成重大稀释。

截至2021年8月25日 ，已发行期权持有人可行使最多5,436股普通股的期权，已发行权证持有人可行使认股权证购买最多3,195,573股普通股。如果此类期权或认股权证被行使， 我们股权证券的现有持有者的所有权权益将被稀释。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们普通股的重要 持有人或实益持有人可能不被允许行使其持有的未偿还认股权证。

此处提供的未偿还认股权证的 条款将禁止持有人行使其未偿还认股权证，如果这样做会 导致该持有人(连同该持有人的关联公司和任何其他作为一个集团行事的人，连同该持有人 或该持有人的任何关联公司)在行使 后立即实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股，但条件是，在选择持有人并通知我们时，该实益所有权限制可以提高至不超过9.99%的任何其他百分率。因此，您可能无法在对您有利的时间行使您的未偿还 认股权证。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”和其他 项下所作的一些陈述(包括我们于2021年8月16日提交给证券交易委员会的2020年年度报告和我们的6-K表格中的外国发行者报告)(通过引用并入本文)，以及本招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息，构成了前瞻性陈述 。在本招股说明书中，包括在我们的2020年度报告和我们于2021年8月16日提交给证券交易委员会的Form 6-K表中的部分 陈述，均构成前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用前瞻性术语，如“可能”、“ ”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“ ”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词汇，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述 ，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的 陈述，以及 涉及我们打算、预期、项目、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法所做的假设和评估 。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同的重要 因素包括：

这些 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的 或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的 大不相同。我们在本招股说明书中以“风险 因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素为标题更详细地讨论了其中的许多风险。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩、 或成就。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

收益的使用

行使未偿还认股权证后，我们最多可获得总计约730万美元的收益。

我们目前预计 将行使未偿还认股权证所得款项净额用于营运资金，包括研发。我们实际支出的 金额和时间将取决于多种因素。因此，我们的管理层将保留行使未偿还认股权证所得款项的广泛酌情权 。

在 将净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益投资于低风险投资，以保持董事会不时决定的 价值。

大写

下表列出了截至2021年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应阅读本表 ，同时阅读标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节 以及我们的财务报表和相关注释，这些报表和相关注释包含在我们于2021年8月16日提交给SEC的2020年度报告和Form 6-K报告中，通过引用将其并入本文。

以上讨论和 表基于截至2021年8月25日的2,275,190股已发行普通股，除非另有说明，否则不包括截至该日期的以下 ：

稀释

如果您投资于我们的证券， 您的权益将立即稀释至您在行使未偿还认股权证时支付的每股普通股价格与行使所有未偿还认股权证后普通股的预计有形账面净值之间的差额。 您将在行使所有未偿还认股权证后支付的每股普通股价格与行使所有未偿还认股权证后的预计每股有形账面净值之间的差额立即摊薄。

我们每股普通股的有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以实际已发行普通股数量 。截至2021年6月30日，与我们普通股相关的有形账面净值为每股普通股3.34美元。 每股普通股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年6月30日的已发行普通股总数 2,269,190股。

在 在本次发行中行使所有未偿还现金认股权证时发行1,454,794股普通股后，我们截至2021年6月30日的有形 账面净值约为1,480万美元，相当于每股普通股3.99美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加 每股有形账面净值立即稀释1.03美元，而在此次发行中购买普通股的杰出认股权证持有人的有形账面净值立即稀释1.03美元。

下表说明了 每股普通股1.03美元的摊薄幅度：

上述讨论和 表假设此处提供的所有未偿还认股权证均已行使，并基于截至2021年8月25日的2,275,190股已发行普通股 ，除非另有说明，否则不包括截至该日期的下列认股权证：

如果行使了已发行的 期权或认股权证，或者我们根据股权激励计划发行了额外的普通股，您可能会经历进一步的 稀释。此外，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前和未来的运营计划，但由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。如果额外资本是通过 出售股权或可转换债务证券筹集的，那么这些证券的发行可能会进一步稀释我们 普通股的持有者。

主要股东和管理层的受益所有权

下表列出了截至2021年8月25日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益所有权 根据证券交易委员会的规则确定，包括普通股的投票权或投资权。在2021年8月27日之后60天内可根据购股权或认股权证发行的普通股 在计算期权或认股权证持有人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行股票。本次发行前实益拥有的普通股百分比 基于截至2021年8月25日已发行和已发行的2,282,690股普通股。本次发行后视为已发行普通股的数量 包括行使所有未偿还认股权证。

除本表的 脚注所示外，我们相信本表所列股东对其实益拥有的所有 普通股拥有独家投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每位受益人的地址是：C/o SciSparc Ltd.，地址：以色列特拉维夫6971916号，劳尔瓦伦堡大街20号，A座2楼。

股本说明

以下对本公司股本的描述 和本公司章程的规定为摘要，并不声称是完整的。

一般信息

截至2021年8月25日， 我们的法定股本由25,714,286股普通股组成，其中已发行和发行的普通股为2,275,190股。 我们所有的已发行普通股均已有效发行，已缴足股款，且无需评估。

截至2021年8月25日， 通过行使购买我们普通股的未偿还期权，可额外发行5435股我们的普通股。未偿还期权的 行权价在每股210.00美元至896.00美元之间。

截至2021年8月25日， 行使认股权证可额外发行3,195,573股普通股，以购买3,195,573股普通股。已发行权证的行权价在每股5.02美元至245.00美元之间。

截至2021年8月25日，在行使预筹资金认股权证购买136,312股普通股后，我们额外发行了136,312股普通股， 所有普通股均于该日期归属。这类预筹资权证的行权价为每股普通股0.001美元。

公司章程

公司注册编号及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号 是51-358165-2。我们在公司章程中规定的宗旨是从事任何合法的 活动。

优先购买权

我们的普通股不能 赎回，也不受任何优先购买权的约束。

股份转让

我们的全额缴足普通股 是以登记形式发行的，可以根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止 。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权 不受我们的组织章程或以色列国法律 的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

对进一步资本催缴的责任

本公司董事会可不时就 该等股东所持股份的任何未付款项，向股东发出其认为合适的催缴股款，而该等款项并非于固定时间支付。该股东须支付每次催缴股款的金额。

选举董事

根据我们的公司章程， 我们的董事会必须由至少三(3)名至不超过八(8)名董事组成，其中包括根据以色列公司法或公司法的要求任命的两名外部董事 。除了我们的外部董事，我们的董事分为三个 类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的 名董事总数的三分之一组成。在本公司每次股东周年大会上，该类别董事任期届满后的选举或改选 的任期在该选举或改选后的第三届年度股东大会上届满 ，因此从2020年起及之后，每届年度股东大会的任期只有一个类别的董事任期届满。 该类别董事的任期将在该选举或连任后的第三届年度股东大会上届满。 该类别董事的任期将在该年度股东大会之后的第三届年度股东大会上届满。 该类别董事的任期将于该年度股东大会之后的第三届年度股东大会上届满。每位董事的任期至本公司股东周年大会 任期届满年度及其继任者正式任命为止，除非该董事的任期在发生某些事件时根据公司法提前届满 ，或除非 股东根据我们修订及重述的组织章程在股东大会上投票罢免至少65%的股东总投票权。

此外， 我们的股东批准了与特拉华州公司法中存在的机制类似的批准机制 该机制要求董事会(75%的成员)投赞成票才能修改此类条款。

此外，如果一名董事的 职位空缺，剩余的在任董事可以继续以任何方式行事，条件是在任董事的人数不得少于三(Br)人。如果现任董事人数低于其最低人数，董事会不得 采取行动，但为 任命额外董事而召开公司股东大会的目的除外。

股息和清算权

我们可以宣布根据普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息 。根据公司法，股息分配 由董事会决定，除非公司章程 另有规定，否则不需要公司股东批准。我们的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法 ，根据我们当时最后一次审查或审计的合并财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大的一个，前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月，或者我们只有在获得法院批准的情况下才能分配不符合此类标准的股息。 在每种情况下，只有在我们的董事会和法院(如果适用)的情况下，我们才被允许分配股息。确定不存在 合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务 。

在我们清算的情况下， 在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例 分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或分配 权利给未来可能被授权优先权利的一类股票的持有者的影响。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、股票或利息收益或 其他款项没有 货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于 战争状态的某些国家的股东除外。

股东大会

根据《公司法》，我们 必须每历年召开一次年度股东大会，必须在上次年度股东大会之后不晚于15个月 召开。除股东周年大会外，所有股东大会在本公司章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，《公司法》规定，如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员 或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上的已发行 股票和1%或以上的未发行投票权，或(B)5%或以上的未偿还投票权，我们的董事会 必须召开特别会议(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员 或(Ii)一个或多个股东合计持有(A)5%或以上的已发行 股票和1%或以上的已发行投票权。

根据《公司法》，在股东大会上持有至少1%表决权的 个或多个股东可以请求董事会将 事项列入未来召开的股东大会议程，条件是在 股东大会上讨论该事项是合适的。

在符合公司法及其颁布的规定的前提下，有权参加股东大会并投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期 之前4天至40天之间。 有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期的登记股东，该日期可能在会议日期之前4至40天。此外，《公司法》要求，有关下列事项的决议必须经我们的股东大会 通过：

根据我们的公司章程，我们不需要根据公司法向我们的注册股东发出通知，除非 法律另有要求。公司法规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议至少21天前 提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免 董事、批准与董事或利害关系方的交易或批准合并，或适用法律要求的其他 ，则通知必须至少在会议前35天提供。

投票权

我们所有的普通股在所有方面都有相同的投票权和 其他权利。

法定人数要求

根据本公司的组织章程 ，本公司普通股持有人对持有的每股普通股在股东大会上提交 股东表决的所有事项拥有一票投票权。我们股东大会所需的法定人数包括至少两名股东， 亲自或委派代表出席，持有本公司至少15%(15%)的投票权。因不足法定人数 而延期的会议将在同一时间和地点延期一天，或在会议通知 中注明的其他日期、时间或地点举行。在重新召开的会议上，如果在半小时内没有达到法定人数，任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东都构成合法的法定人数。

投票要求

我们的公司章程 规定，除非公司法或我们的公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。根据公司法，(I)批准与控股股东的特别交易 和(Ii)公司控股股东或该控股股东的亲属(即使不是非常)的雇佣或其他聘用条款(即使不是非常的)都需要我们2020年度报告中“第6项.董事、高级管理人员和雇员-C. 董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易-披露控股股东的个人利益”中所述的批准。与我们的公职人员和董事的薪酬有关的某些交易需要 进一步批准，在我们2020年度报告中的“第6项.董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易-披露公职人员的个人利益”中描述。 简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条自动清盘或批准 安排或重组计划的决议，这需要获得批准。 根据公司法第350条的规定，公司自动清盘或批准 安排或重组计划，这需要获得批准。 简单多数票要求的另一个例外是根据公司法第350条的规定自动清盘或批准 安排或重组计划的决议持有出席会议的至少75%的投票权， 亲自、委托代表或通过投票契据就决议进行投票。

查阅公司记录

根据《公司法》，股东 可以查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和主要股东名册、我们的 公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据《公司法》的关联交易规定，股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件 。如果我们认为 此请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可能会拒绝此请求。

阶级权利的修改

根据《公司法》和我们的公司章程，任何类别的股份所附带的权利，如投票权、清算权和股息权，可以由出席单独类别会议的该类别股份的持有者 通过决议进行修订，或者按照我们的公司章程中规定的此类股份所附带的权利进行修改。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司 股票并因此持有目标公司90%以上已发行和流通股 资本的人必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的全部已发行和流通股。希望收购以色列上市公司股票并因此将持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人，必须向持有该类别股票的所有 股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果 不接受要约的股东持有公司或适用类别 已发行和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则 收购人提出购买的所有股票将依法转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。 如果不接受要约的股东持有低于2%的公司已发行和已发行股本或 适用类别的股份，则收购要约也将被接受。

在该全面收购要约成功完成 后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受该收购要约，均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定该要约的价格是否低于公允价值，以及是否应按照法院裁定的公允价值支付该公允价值。但是，在某些条件下， 要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列 法院提出申请。

如果收购要约未按照上述要求被接受 ，收购人不得从接受要约的股东手中收购将其持股增加到公司已发行和已发行股本或适用类别的90%以上的公司股票 。

特别投标优惠

《公司法》 规定，如果收购以色列上市公司的股份，购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须以特别收购要约的方式进行。 收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行。 如果购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有 另一个持有公司至少25%投票权的人，则不适用此要求。或者，此类收购可以根据公司股东批准的私募 批准，目的是批准收购公司25%或以上、45%或45%或更多的投票权 。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司超过45%的投票权的情况下，如果没有其他股东持有公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购 ，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，则必须通过特别要约收购该公司的股票，但 受某些例外情况的限制。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能发表意见，则应 不发表任何意见，但必须说明弃权的理由。此外， 董事会必须披露每位董事会成员在要约中拥有或源于要约的任何个人利益。

特别收购要约必须 扩展到公司的所有股东，但无论股东提出多少股份，要约人都不需要购买超过公司流通股投票权的5%的股份。特别投标 要约只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权 ；(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人或在接受要约中有个人 利益的任何其他人)。如果特别收购要约被接受，则收购人或控制该要约的任何个人或实体或与收购人或该控股个人或实体共同控制的任何个人或实体不得就购买 目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非 收购人或该个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

合并

公司法允许 经各方董事会批准的合并交易，除非满足公司法 规定的某些要求，否则必须获得各方股份的多数票，如果是目标公司，则在股东大会上以每一类 其股份的多数票投票表决拟议中的合并。根据 公司法，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况 。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议中的合并。

就股东 投票而言，除非法院另有裁决，否则如果在 股东大会上代表的股份中，由合并另一方以外的各方或持有(或持有(视情况而定)另一方25%或以上投票权或任命另一方25%或以上董事的权利的任何人士(或团体)持有的股份的多数票)投反对票，则合并不会被视为已获批准。 股东大会上代表的股份的多数票由合并的另一方持有(或持有)25%或以上的投票权或任命25%或以上的另一方董事的 。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东合并 或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东进行的所有非常交易的同样的特殊多数 批准(如我们2020年的“第6项董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-以色列法律规定的受托责任和特定关联方交易和薪酬的批准 -披露控股股东的个人利益和批准交易)”中所描述的那样，合并涉及到与公司自己的控股股东 合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须获得适用于与控股股东进行的所有非常交易的同样的特别多数 批准。

如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些 股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并且考虑到合并对合并各方的价值和给予公司股东的对价， 如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍然可以批准合并 如果不是上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些 股东的投票，则法院仍然可以批准合并。 如果不是如上所述，合并公司的股东将分别批准或排除某些 股东的投票，法院仍可以在考虑到合并各方的价值和向公司股东提供的对价的情况下，应公司至少25%投票权的持有人的请求批准合并。

应拟议合并的任何一方的债权人 的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧 ，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步 发出指令，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非 各方向以色列公司注册处提交批准合并建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。

借款权力

根据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使所有权力，采取 法律没有要求的或管理层特别授予我们的股东的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

我们首都的变化

我们的公司章程 使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守“公司法”的规定，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准 。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，都需要 我们的董事会和以色列法院的批准。

未完成的认股权证说明

未清偿认股权证

以下未偿还认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受认股权证表格的条款 的约束，并受认股权证表格条款的限制，该表格是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。

可操纵性

未偿还认股权证 在发行后即可行使，并可在2025年11月23日之前的任何时间行使。截至2021年8月25日，购买216,100股普通股的认股权证 已行使，购买最多1,454,794股普通股的未偿还认股权证仍未行使 。

未偿还认股权证 可由每名持有人选择全部或部分行使(然而，只可行使全部未偿还认股权证)，方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ，并附有就行使该等行使而购买的普通股数目的全额付款、 连同其他适用的收费及税项。每份未偿还认股权证的持有人有权购买一股普通股。 未偿还认股权证不能以普通股的零头行使，只能行使为整数股普通股 股。代替零碎普通股，我们将根据我们的选择，向持有人支付等于零头 金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的普通股。除非未偿还认股权证另有规定，否则如持有人(连同其联属公司) 在紧接行使后将实益拥有超过4.99%(或持有人选择时为9.99%)的已发行普通股数目 ，则持有人将无权全部或部分行使未偿还认股权证 ，因为该百分比是根据未偿还认股权证的条款厘定的。但是， 任何持有人均可在至少61天前 通知我们，将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格

行使未偿还认股权证时，每股可购买普通股的行使价为5.02美元，可能会因股票拆分、重新分类、 拆分和其他类似交易而进行调整。除行使每股普通股价格外，所有其他适用费用和 税款均在行使时到期并支付。

可转让性

在符合适用法律的情况下，未偿还认股权证可在持有人将未偿还认股权证交回吾等时由持有人选择转让，连同适当的转让文书 。

登记表格

根据吾等与Computershare Inc.之间的认股权证 代理协议，作为认股权证代理，未偿还认股权证以簿记形式发行，最初仅由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理(代表存托信托公司或DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示登记。

未偿还认股权证 受账簿记账形式持有的全球认股权证条款管辖。除非未偿还认股权证另有规定，否则在未偿还认股权证行使前，认股权证持有人不会被视为我们相关 普通股的持有人。

未偿还认股权证 与普通股分开发行，可以单独转让。

基本面交易

如果在 未清偿认股权证期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并，而我们不是幸存的公司， (2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，(3)任何购买 要约、要约或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成，根据这些要约，普通股的持有者可以出售、投标或交换。(4)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何 强制交换，据此将普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (5)我们与另一个人或实体达成证券购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体获得超过50%的已发行普通股，每一项为“基本面交易”。(4)我们已将普通股转换为或交换为其他证券、现金或财产，并已被 持有50%或以上普通股的持有者接受，(4)我们对普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何 强制交换，据此将普通股转换为或交换为其他证券、现金或财产。其持有人将有权获得与该等基本交易发生时有权收取的相同金额及种类的证券、现金 或财产，前提是该等基本交易在紧接该等基本交易前 持有当时在行使该等未偿还认股权证时可发行的普通股、 及作为该基本交易的一部分而须支付的任何额外代价的情况下，该等证券、现金或财产的持有人将有权收取相同的金额及种类的证券、现金 或财产，作为该基本交易的一部分而支付的任何额外代价。

作为股东的权利

除非凭借该 持有人对普通股的所有权，否则未偿还认股权证持有人在持有人行使未偿还认股权证之前，不享有普通 股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

研究补助金

我们的研究和开发 主要针对我们过去的活动(关于免疫疗法项目，如抗CD3)，在 部分通过以色列创新机构(IIA)的版税拨款提供资金。截至2021年6月30日，我们已从IIA收到总额约为110万美元的 美元，用于开发这些项目，并已售出。关于 此类赠款，我们承诺仅支付与我们拥有的技术 相关的总计约110万美元的版税，不包括我们出售给第三方的技术的任何版税。我们还必须遵守经 修订的 以色列在第5744-1984号行业法中鼓励研究、开发和技术创新的要求，以及与过去的资助有关的相关法规或研究法。此外，我们普通股的任何控制权变更和任何 所有权变更都需要IIA事先发出书面通知，如果非以色列实体或 个人收购了我们5%以上的股份，或成为研究法定义的“利害关系方”，则该通知 将附有该方的书面承诺，承诺受研究法条款的约束。当一家公司使用IIA拨款开发专有技术、技术或产品时，《研究法》的条款限制在未经IIA事先批准的情况下，将此类专有技术转让至以色列境内或境外，以及将此类产品、技术或专有知识的制造或制造权转让至以色列境外。我们目前在大麻类药物治疗领域的项目都没有得到IIA的支持，但如果 符合条件，我们可能会在未来申请这种支持。

配送计划

本招股说明书涉及最多1,454,794股本公司于行使未偿还认股权证时可发行的普通股 ，以购买根据公开发售发行的1,454,794股普通股 。未偿还认股权证由吾等根据日期为2020年11月19日的招股说明书，于2020年11月23日完成的公开发售中发售，招股说明书亦涵盖吾等发售与未偿还认股权证相关的美国存托凭证(ADS)，截至招股说明书日期，该等美国存托凭证 已转换为普通股。本公司根据本招股说明书持续要约及出售因行使未偿还认股权证而可发行的普通股 。

我们将在未偿还认股权证全部或部分行使后交付普通股 股。我们不会发行零碎的普通股。每个授权书都包含 练习说明。为了行使认股权证，持有人必须提供适用认股权证协议所要求的信息，如果行使价是以现金支付的，则还必须支付行使价，以购买普通股。 然后，我们将按照适用认股权证协议中描述的方式交付普通股。

在美国境外提供限制

除美国外， 我们尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。 本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售， 也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下 。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

费用

以下是本公司就行使未偿还认股权证后可发行的普通股应付的是次发售的估计开支 。除证券交易委员会注册费外， 所有金额均为估计数，可能会发生变化：

法律事务

有关 此次发行的某些法律问题将由纽约Sullivan&Worcester LLP转交给我们。有关本招股说明书提供的证券发行的 合法性的某些法律问题将由以色列拉马特甘的梅塔尔|律师事务所转交给我们。

专家

本公司在截至2020年12月31日的年度报告(20-F表)中所载的本公司合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer 按照其报告中所述进行审计，包括在报告中，并以引用方式并入本报告。该合并财务报表在此引用以供参考。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及我们的董事和高级管理人员以及注册中点名的以色列专家送达程序文件 本招股说明书是其中的一部分，其中大部分居住在美国境外，可能很难在美国境内获得 。此外，由于我们的几乎所有资产和大量董事和高级管理人员 都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决都可能 无法在美国境内收取。

我们在以色列的 法律顾问Meitar|律师事务所通知我们，在以色列提起的最初诉讼 中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的 最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的内容 为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括 非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

如果外国判决由以色列法院执行 ，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并将 转出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是以色列 法院按照判决当日有效的汇率做出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币 表示，将与以色列消费者物价指数加利息挂钩，按当时以色列 法规规定的年法定利率计算。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了与此次发行相关的表格F-1的注册声明 。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息 。本招股说明书中关于任何合同、协议 或其他文件内容的陈述是关于汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款 的完整描述。如果我们将这些文档中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文档本身 以了解其条款的完整描述。

SEC维护一个互联网 网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过证券交易委员会网站 向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息 报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告 。这些其他报告或其他信息可以在上述地点免费检查。作为外国 私人发行人，我们不受交易法中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的 高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第 16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和当前报告以及财务报表 。 但是，我们将在每个会计年度结束后120天内或SEC要求的适用时间内向SEC提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并可以以表格6的形式向SEC提交 。

我们在http://www.scisparc.com.上维护着企业网站 本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分 。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。我们将在 我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规必须在该网站上发布的任何材料，包括 发布要求提交给SEC的任何XBRL互动财务数据和我们股东大会的任何通知。

通过引用合并某些 信息

SEC允许我们将 参考信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的 文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但 在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。

我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件或信息 ：

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件中的此类文件的证物 除外。请将您的书面或电话请求 直接发送给我们：以色列特拉维夫6971916，劳尔·瓦伦堡大街20号A塔，以色列，电话：+972-(3)6103100。

最多1,454,794股普通股

可在行使权证后发行

SCISPARC有限公司

招股说明书

, 2021

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事、高级职员和雇员的赔偿

根据《公司法》， 公司不得免除任职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以提前免除因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中包括授权免除责任的条款。我们的公司章程 就有这样的规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任 。

以色列公司可以 在事件发生之前或事件发生之后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，前提是该公司的公司章程中包含授权这种赔偿的条款：(A)如果该公司的公司章程中包含授权赔偿的条款，则该公司可以 赔偿因其作为公职人员而发生的下列责任和费用： 在事件之前或事件之后：

以色列公司可以 在公司章程中规定的范围内，为其作为公职人员所承担的下列责任提供保险： 如果该公司的公司章程中规定了 ，则该公司可以为其作为公职人员所承担的下列责任提供保险：

以色列公司可以 不为公职人员提供下列任何赔偿或保险：

根据以色列公司法 ，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会、董事会 的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。但是，根据 公司法颁布的规定，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，且 股东以批准薪酬政策所需的同样的特殊多数获得批准，则公职人员的保险不需要股东批准，并且只能由薪酬委员会批准，前提是保险是按市场条款 条款进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。 如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，且该政策得到了 股东批准薪酬政策所需的同样的特殊多数票的批准，则该保险不会对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响。

我们的公司章程 允许我们免除、赔偿和保险我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括 任何遗漏)而强加给他们的任何责任。我们的任职人员目前由董事和高级管理人员责任保险 承保。

我们已与我们的每位董事和高管签订协议 ，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺赔偿他们。这一免责和赔偿在金额和覆盖范围上都是有限的 ，它涵盖了根据公司法和我们的公司章程可投保或可赔偿的行政诉讼的某些金额。 我们的公司章程。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法承担的责任进行赔偿违反了公共政策 ，因此不能强制执行。 证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法承担的责任进行赔偿违反了公共政策 ，因此不能强制执行。

没有悬而未决的诉讼 或针对我们的任何公职人员寻求赔偿的诉讼程序，我们也不知道任何可能导致任何公职人员要求赔偿的未决或威胁诉讼 。

项目7.近期出售的未注册证券

以下列出的是本公司自2017年11月以来销售的所有未根据证券法注册的证券 。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节、规则701和/或 法规D或法规S，每个此类 发行均可根据证券法豁免注册。

2020年9月17日，我们的 股东批准将我们的股本反向拆分，比例最高为20：1，生效日期和比例将由我们的董事会确定 。2020年10月1日，我们的董事会决定，反向拆分的最终比例为20：1， 或反向拆分。反向拆分在2020年10月16日收盘后生效。我们的股份 资本的所有描述，包括股份金额和每股金额，都是在反向拆分生效后呈现的。

2018年11月23日，我们向YA II PN Ltd.或YA II PN Ltd.发行了150万美元的可转换债券，并额外发放了131份美国存托凭证作为承诺费。在紧接转换日期之前的连续五个交易日内，根据YA II PN的选择权，未偿还的 本金连同应计和未付利息可转换为美国存托凭证，价格为每日最低成交量加权平均价的95%。债券被 转换为总计8,150张美国存托凭证。

2020年3月19日，我们 签订了一项证券购买协议，涉及私募总金额为22万美元的可转换票据、认股权证 购买最多4490份美国存托凭证和571份美国存托凭证。此次私募于2020年4月6日结束。

2020年5月15日，关于一项合资交易，我们发行了一份认股权证，购买价值34万美元的美国存托凭证(ADS)，相当于我们的普通股。根据认股权证的 条款，每股ADS的行使价相当于吾等实际收到行权通知 当日美国存托凭证的收市价，并须向本公司转让一份正式签立的埃沃健康有限公司9,577股 普通股的股份转让契据，以支付行使价。认股权证的行使期为12个月，自发行12个月周年日起 。

于2021年3月4日，我们发行了 共1,152,628个单位，如下：(A)916,316个单位，发行价为7，07美元/单位，其中包括一个ADS，一个同等数量的购买单位 A系列认股权证和一个B系列认股权证，购买一半的单位数量和(B)236,312 预融资单位，单位价格为7.069美元，包括一个预融资权证，购买一个ADS，一个系列A认股权证

项目8.证物和财务报表附表

展品：

项目9.承诺

(A)注册人依据规则 424(B)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的关于依据第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同日期(以较早者为准)起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书 的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，如果 登记声明或招股说明书中所作的陈述是登记声明的一部分，或在通过引用并入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的陈述，则对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书 中所作的任何陈述或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述；

(B)根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以 根据本文第6项所述的规定或其他方式获得赔偿 ，但证券交易委员会已告知注册人，证券交易委员会认为此类赔偿 违反了证券法中明示的公共政策，因此不能强制执行。(B)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据本协议第6项所述的条款或其他规定获得赔偿 ，但注册人已被告知，该赔偿 违反了证券法中明示的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿 此类责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将 以控制先例的方式解决该问题，否则注册人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已 通过控制先例得到解决， 该董事、高级职员或控制人 因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

(C)以下签署的注册人 特此承诺：

(1)为了确定 证券法下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)、 或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自宣布生效之时起作为这些注册说明书的一部分。 招股说明书是根据规则430A提交的招股说明书 中所遗漏的信息，且包含在注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)、 或497(H)提交的招股说明书表格中。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新注册 声明，届时该等证券的发售应被视为其首次 真诚发售。

签名

根据证券法的要求 ，注册人证明它有合理的理由相信它符合在F-1表格中提交 的所有要求，并已于2021年8月26日在以色列国特拉维夫市正式促使这些注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ( =：

根据证券法的要求 ，这些注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

在美国的授权代表签名

根据修订后的1933年证券法，签署人Puglisi&Associates已于2021年8月26日签署了这些注册声明。Puglisi&Associates是本公司在美国的正式授权代表。

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