本招股说明书涉及本招股说明书中提及的股东或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人不时转售本公司普通股884,956股(“股份”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，这些股份是根据阿里迪斯制药公司与MedImmune Limited之间的许可协议于2021年7月12日生效而发行的。我们代表出售股东登记股票，将不时提供和出售，以满足我们已授予出售股东的特定登记权利。

出售股东可以将股票或其中的权益以固定价格、出售时的现行市场价格或与买方协商的价格转售或处置给或通过承销商、经纪自营商、代理人，或通过本招股说明书中题为“分销计划 ”一节中所述的任何其他方式转售或处置股票或其中的权益，向或通过承销商、经纪自营商、代理人，或通过本招股说明书中题为“分销计划 ”一节所述的任何其他方式。出售股东将承担出售或处置该出售股东所持股份或其中权益的佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与股票登记相关的所有成本、费用和费用。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“ARDS”。2021年8月12日，我们普通股的最新销售价格为每股4.00美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高风险。请参阅从第4页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买此类证券的报价。本招股说明书中的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或我们证券的任何出售时间。

进入持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，“Aridis”、“The Company”、“We”、“us”和“Our”指的是Aridis制药公司、特拉华州的一家公司及其子公司，除非上下文另有要求。

本招股说明书为您提供了出售股东可能转售的股票的一般说明。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关出售股东的特定发售条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书附录，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，则本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档或任何招股说明书附录中的陈述将修改或取代较早的陈述。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个具有较晚日期的文档中的陈述不一致，则 - - 。

您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”的章节中向您推荐的有关我公司的其他信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们和销售股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文档前面的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文档在其提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与任何司法管辖区的股票相关的要约或要约，而此类要约或要约未获授权。此外，如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书视为与股票相关的要约或要约。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入的文件中的某些信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档。本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们” 和“公司”是指阿里迪斯制药公司及其合并子公司。

概述

我们是一家后期生物制药公司，专注于新型抗感染药物的发现和开发。我们的一个重要关注点是使用全人类单克隆抗体(MAb)进行靶向免疫治疗，以治疗危及生命的感染。单抗代表了一种创新的治疗方法，它利用人体免疫系统来对抗感染，旨在克服与当前治疗相关的缺陷，如耐药性上升、反应持续时间短、耐受性有限、对人体微生物群的负面影响，以及在治疗替代方案之间缺乏区分。我们的大多数候选产品都是通过使用我们的差异化抗体发现平台派生出来的。我们的专利产品线包括针对与危及生命的细菌感染(主要是医院内肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相关的特定病原体的全人mAb。

在 2019年，我们宣布了一项新的抗体发现和生产平台技术的开发，名为ʎPEX™。该技术补充并进一步扩展了MabIgX的功能^®从患者体内快速筛选出大量产生抗体的B细胞，并以前所未有的速度建立产生高mAb的哺乳动物细胞系。因此，与传统方法相比，我们可以显著缩短抗体发现和制造的时间。这项技术正在应用于新冠肺炎单抗的开发。我们还宣布启动针对新冠肺炎的名为AR-712和AR-701的单克隆抗体项目的研发活动。

2020年10月和2021年2月，我们宣布研制出一种从新冠肺炎恢复期患者身上发现的高度中和单克隆抗体鸡尾酒(AR-712)，该鸡尾酒能成功消除感染动物中所有可检测到的SARS-CoV-2病毒，而且剂量远低于注射用的新冠肺炎单抗。该鸡尾酒广泛结合并中和SAR-COV-2病毒，包括Delta变种和与南非、巴西和日本毒株相关的‘E484K’变种。AR-712的效力及其通过吸入给药直接进入肺部可能有助于扩大治疗覆盖面和节省剂量，这是非肠道给药无法实现的。临床 1/2期研究预计将在2021年底启动。

2021年7月，我们宣布我们的新冠肺炎鸡尾酒AR-712mAb在高效(~20 ng/mL)的水平上结合和中和三角洲变异病毒SARSCOV2。绑定分析计划 AR-712将对美国疾病控制中心感兴趣的变体和关注列表的变体有效。双抗体鸡尾酒将作为吸入性治疗提供，预计将广泛覆盖所有已知的高危变种。此外，我们还宣布了美国国立卫生研究院(NIH)国家过敏和传染病研究所(NIAID)提供的临床前开发服务支持，进一步证明了吸入性递送在SARS-COV2仓鼠挑战模型中的强大疗效。当吸入剂量为1毫克/千克(相当于人体雾化吸入剂量为10毫克)时，感染动物的疾病得以逆转。这些结果证实了我们的功效研究，表明吸入给药效率很高。作为参考，市面上可买到的柯萨奇病毒抗体疗法的剂量在500毫克至1200毫克之间。AR-712 正在开发中，作为一种自我给药的家庭吸入疗法，适用于尚未住院的新冠肺炎患者。候选产品旨在大幅降低新冠肺炎患者的治疗门槛，并鼓励他们在病程更早的时候在自己的家中接受治疗。临床1/2期研究预计将于2021年下半年启动。

我们的领先候选产品AR-301在患者的1/2a期临床研究中显示出良好的临床前数据和临床数据。AR-301 针对革兰氏阳性细菌产生的阿尔法毒素金黄色葡萄球菌，或金黄色葡萄球菌，与HAP和VAP相关的常见病原体。与其他以目标为目标的计划形成对比金黄色葡萄球菌毒素，我们正在开发AR-301作为治疗肺炎的药物，而不是预防金黄色葡萄球菌被殖民的病人从发展到肺炎。2019年1月，我们启动了一项评估AR-301治疗VAP的3期关键试验。这项AR-301第三阶段研究仍然是盲目的，可以访问非盲化数据的独立数据监测委员会继续监测研究对象的安全性，并且没有传达任何安全担忧(即，到目前为止，安全概况并不显著)。(=正在进行的新冠肺炎大流行已对全球患者登记人数和临床站点激活率造成影响。大流行期间，AR-301临床试验点的激活在全球范围内取得了进展，但由于世界各地的重症监护病房优先考虑新冠肺炎患者，患者登记速度放缓。随着各国开始摆脱疫情，我们预计患者登记情况将有所改善，登记工作将于2022年上半年下半年完成。按照此速度，第三阶段临时无效性分析将在患者登记完成之前完成，因此无法发挥作用。因此，我们预计将选择放弃临时无效性分析，而专注于加快患者登记，以在2022年中左右提供最好的数据。

2021年7月，我们宣布与阿斯利康就suvratoxumab的全球商业权达成许可内协议，suvratoxumab是一种半衰期延长的人类IgG1单克隆抗体，也针对金黄色葡萄球菌。Suvratoxumab是一种完全针对人的IgG1单克隆抗体。金黄色葡萄球菌阿尔法毒素。这个产品的产品代号是‘AR-320’。与AR-301一样，AR-320的作用模式独立于金黄色葡萄球菌，它对MRSA和MSSA引起的感染都有活性。Suvratoxumab和AR-301是互补产品。Suvratoxumab对预防金黄色葡萄球菌肺炎的关注是对Aridis的AR-301第3阶段mAb计划的补充，该计划正在作为治疗金黄色葡萄球菌肺炎的疗法而开发。阿斯利康公司(AstraZeneca)(n=196 患者)进行的一项多国、随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究显示，接受suvratoxumab治疗的金黄色葡萄球菌感染的机械通气ICU患者患肺炎的相对风险在意向治疗(ITT)研究人群中降低了32%，在65岁以下人群中降低了47%，这是计划中的第三阶段研究中的目标人群。目标人群的相对风险降低达到了统计意义，而且还与ICU和医院所需护理时间的大幅缩短有关 [请参阅https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473-3099(20)30995-6/fulltext]。我们相信AR-320将是一线治疗，第一个上市，一流的先发制人治疗金黄色葡萄球菌被殖民的病人。同样的第一线、首先进入市场和一流的战略也适用于单克隆抗体AR-301的急性治疗，我们相信这将使我们成为该领域的全球领先者。

为了补充并使我们的目标mAb产品组合多样化，我们正在开发一种广谱小分子非抗生素抗感染剂柠檬酸镓(AR-501)。AR-501是与囊性纤维化基金会(“CFF”)合作开发的，作为一种慢性吸入疗法，用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。2018年，AR-501获得美国食品和药物管理局(FDA)颁发的孤儿药物、快速通道和合格传染病产品(QIDP)认证。2019年第三季度，欧洲药品管理局(EMA)批准了该计划的孤儿药物指定。我们于2018年12月启动了柠檬酸镓可吸入制剂的1/2a 期临床试验，目前正在评估该制剂对囊性纤维化相关慢性肺部感染的治疗作用。2020年6月，我们宣布了AR-501的1/2a期临床试验的第一阶段的积极结果，该试验招募了健康受试者。囊性纤维化基金会的安全监测委员会(“SMC”)和数据安全监测委员会(“DSMB”)支持在所有剂量水平下对囊性纤维化(“CF”)成人受试者进行1/2a期试验的2a期部分研究。正在进行的新冠肺炎大流行已对临床站点激活率造成了影响。我们暂时预计在2022年初完成2a期囊性纤维化受试者的登记，随后不久即可获得主要数据。

2020年9月，我们宣布与FDA达成协议，简化用于治疗CF相关慢性肺部感染的AR-501第二阶段试验设计。我们建议，FDA同意简化AR-501即将进行的针对CF患者的2a期临床试验，取消研究中的单次递增剂量(SAD)部分，只进行多次递增剂量(MAD)方案。此外， FDA还同意我们的建议，将原计划的2a阶段协议设计扩展为2a/2b阶段研究。此阶段 2a/2b设计将使用相同的临床研究方案将研究从2a阶段无缝高效地推进到2b阶段。 2a阶段的数据将为剂量选择和样本量扩展提供信息，以在 2b阶段取得显著的疗效。

到目前为止，我们已将几乎所有资源投入到与我们的候选治疗方案相关的研究和开发工作中，包括进行临床试验和开发制造能力、授权相关知识产权、保护我们的知识产权以及为这些操作提供一般和行政支持。我们根据我们的合作战略研发合同和联邦奖励和资助，以及非营利性实体的奖励和资助以及向第三方实体提供服务的费用，获得了收入。自成立以来，我们主要通过这些来源以及普通股、可转换优先股和债务证券的发行为我们的运营提供资金。目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-712和AR-501。

公司历史和信息

我们于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。 2004年8月30日，我们更名为“Aridis PharmPharmticals，LLC”。2014年5月21日，我们将特拉华州一家名为“Aridis PharmPharmticals，Inc.”的公司转换为。我们的财政年度结束是12月31日。我们的首席执行官办事处位于加州洛斯加托斯B栋大学大道983号，邮编：95032。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网址是Www.aridispharma.com。我们网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的风险，并通过引用将其全文并入本文中，以及在随后提交给SEC的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书附录。有关这些报告和文档的说明，以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条含义的前瞻性陈述，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。非纯历史的陈述应视为前瞻性陈述。通常可以通过使用前瞻性的词语和短语来识别它们，例如“可能”、“ ”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“乐观” 或“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将会”、“可能”、“ ”指导、“潜在”、“机会”、“项目”、“预测，“自信”、“计划”、“日程表”、“设计”、“未来”等等。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述会受到标题为“风险因素”一节中描述的大量风险、不确定性和假设的影响。

这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，读者不应过度依赖此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述与作出这些陈述的日期有关。

前瞻性陈述反映了我们目前的预期，基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。前瞻性信息会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。这些前瞻性声明包括，但不限于：

虽然我们已尝试确定可能导致实际操作、事件或结果与前瞻性信息中描述的操作、事件或结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致操作、事件或结果与预期、估计或预期的操作、事件或结果不同。除法律要求的外，我们不承担任何更新任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

您还应阅读“风险因素”中描述的事项和本招股说明书中的其他警示性陈述，以及通过引用并入本招股说明书的文件。本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用并入本招股说明书的文件可能被证明不准确，因此鼓励您不要过度依赖前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件还包括由独立各方和我们做出的与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来业绩必然会受到高度不确定性和风险的影响。

我们不会从出售本招股说明书涵盖的股份中获得任何收益。出售股份的所有收益将记入本文中提到的出售股东的账户。

我们将根据Aridis PharmPharmticals，Inc.与MedImmune Limited之间于2021年7月12日生效的许可协议的条款，承担完成本招股说明书和随附的招股说明书附录所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和会计师的费用。出售股东将支付任何折扣、佣金和费用。我们将根据Aridis PharmPharmticals，Inc.与MedImmune Limited之间生效的许可协议的条款承担完成本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涉及的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和会计师的费用

我们准备本招股说明书的目的是允许出售股东或其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人随时出售或以其他方式处置股份。

2021年7月13日，我们与出售股东签署了2021年7月12日生效的许可协议 (“许可协议”)。关于许可协议，我们向出售股票的股东授予了某些登记权，我们向证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明，本招股说明书是其中的一部分，涉及本招股说明书不时在纳斯达克转售或以其他方式出售以私下协商的交易或其他方式出售的股份。我们已同意编制并提交注册声明的修订和补充文件，以使注册声明在我们与出售股东的协议规定的期限内保持有效。

下表列出了截至本合同日期的销售股东名称。出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售任何股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有多长时间，我们目前也没有与售股股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。根据本招股说明书，出售股票的股东可能会不时出售股票。

(1)由于(A)出售股东可能会提供其在本招股说明书计划的发售中持有的全部或部分普通股，(B)发售我们普通股的不是在确定承诺的基础上进行承销，以及(C)出售股东可能会不时购买我们普通股的额外股份，因此不能估计出售股票将持有多少普通股或我们普通股的百分比。(A)出售股东可能在本招股说明书计划的发售中提供其持有的全部或部分普通股，(B)发售普通股的发行不是基于确定承诺的基础上承销的，以及(C)出售股东可能会不时购买额外的普通股，因此无法估计出售股份将持有的普通股数量或百分比。

(2)MedImmune Limited是阿斯利康的全资子公司。MedImmune Limited的地址是剑桥CB21 6GH格兰塔公园米尔斯坦大厦。

我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及60,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年6月30日，我们共有11,234,480股普通股已发行和发行，没有优先股发行。截至2021年6月30日，我们拥有已发行的认股权证，可按平均加权行权价每股12.89美元购买总计2,052,128股普通股，已发行的期权可按平均加权行权价每股9.12美元购买总计1,746,090股普通股。

我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们的公司证书没有规定累计投票权。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)；但是，我们董事会的当前政策是保留用于运营和增长的收益(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先股和特权受任何系列优先股持有人的权利的影响，并且可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能完全由我们的董事会指定，并在未来发行。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东手中获得普通股股份或普通股权益，可以在任何证券交易所、市场或交易随时出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份或普通股权益。
r ^r 售出股东作为礼物、质押、合伙企业分配或其他转让方式，可以随时在任何证券交易所、市场或交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份或普通股权益。该等处置可按固定价格、按销售时的现行市价、按与当时的市价相关的价格、按销售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

出售股份的股东可以使用下列任何一种或多种方式处置其股份或权益：

出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订或修改出售股东名单的规定，不时提供和出售普通股股票。如果该股东未能履行其担保债务，则质权人或担保当事人可以不时根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款修改出售股东名单。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会反过来卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票(经补充或修订以反映此类交易)。

销售股东从出售其提供的普通股中获得的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股东保留接受并与其代理一起不时拒绝全部或部分购买普通股的权利。任何拟直接或通过代理进行的普通股购买。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股票的股东还可以根据1933年证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是它符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第二条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能属于承销折扣和佣金。出售“证券法”第2(11)条所指的“承销商”的股东将遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股票、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包含本招股说明书的注册说明书生效后的修订版中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已注册或获得出售资格，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守。

我们已通知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(视情况而定) 补充或修改。出售股票的股东可以赔偿参与涉及股票出售的交易的任何经纪自营商承担某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股票登记有关的责任，包括根据证券法和州证券法承担的责任。

吾等已与出售股东达成协议，保留构成本招股说明书一部分的注册说明书，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据及按照注册说明书出售，或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。

某些法律事务将由纽约谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所转交给我们。其他我们或任何承销商、经销商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们。

截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度报告中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.在其报告(该报告包括一段关于公司持续经营能力存在重大疑问的说明性段落)中进行审计，并以5月1日的报告为依据纳入本文作为参考。以审计、会计专家等事务所出具上述报告的权威性为依据。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3中关于在此提供的证券的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其展品和时间表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及其股份的更多信息，请参阅注册说明书、证物以及提交的任何时间表。本招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，如果此类合同或文件作为证物存档，则会参考作为登记声明的证物存档的该合同或其他文件的副本，每个声明在各方面均由此类引用加以限定。注册声明的副本，包括其证物和时间表，可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复印，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F。公众资料室的运作情况可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov设有一个互联网网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，包括展品及其任何时间表。

我们遵守《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的文件，包括注册声明，网址为Http://www.sec.gov。我们还在Http://www.aridispharma.com，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理的可行范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过访问的信息。

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书引用以下文件(除非另有特别说明，在表格8-K第2.02项、第 7.01项或第9.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外)：

1.公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

2.公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1号修正案；

3.公司于2021年5月11日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

4.对公司于2021年4月30日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告的第1号修正案；

5.公司于2021年8月12日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

6.公司于2021年2月23日、2021年3月8日、2021年3月15日、2021年3月16日(8-K/A)、2021年5月24日、2021年6月2日、2021年6月3日、2021年7月13日、2021年7月19日、2021年7月26日和2021年8月4日提交给证券交易委员会的最新8-K报表；以及

7.根据修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12节于2018年8月13日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用并入了我们随后根据第13(A)、、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件 (不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表上归档的与此类项目相关的证物)。在终止发售本招股说明书所作证券之前(包括在本招股说明书所属的初始注册书日期之后、注册书生效前提交的份文件)，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代该陈述的程度将被视为修改或取代该陈述

您可以拨打电话(408)385-1742或写信至以下地址要求免费提供这些文件的副本：

	页面
关于本招股说明书	i
招股说明书摘要	1
供品	3
风险因素	4
关于前瞻性陈述的警告性声明	5
收益的使用	7
出售股份的股东	8
股本说明	9
配送计划	9
法律事项	11
专家	11
在那里您可以找到更多信息	11
以引用方式将某些文件成立为法团	11

出售股东提供的股份		884,956股股。

发售条款		出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的股票，如《分销计划》中所述。

收益的使用		我们不会从本次发行中出售股票的股东那里获得任何收益。请参阅“收益的使用”。

风险因素		请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q后续季度报告中以引用方式并入本招股说明书的 “风险因素”，了解在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ARDS”。

•	提交监管文件的时间；
•	我们有能力获得并维护监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签 ；
•	临床试验的审批可能会被监管机构推迟或扣留；
•	临床前和临床研究将不会成功或确认早期结果、满足预期、满足法规要求或达到商业成功的性能 阈值；
•	与临床试验的时间和成本、其他费用的时间和成本有关的风险；
•	与获得第三方资金相关的风险；
•	与新冠肺炎疫情造成或导致的延误、成本增加和资金短缺相关的风险；
•	管理和员工的操作和执行风险；
•	关键人员流失；
•	竞争；
•	与产品的市场接受度有关的风险；
•	知识产权风险；
•	关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价和产品发布时间的假设；
•	与未来财务结果的不确定性相关的风险；
•	我们吸引合作者和合作伙伴的能力；以及
•	与我们对第三方组织的依赖相关的风险。

出售股东姓名	普通股股份		普通股百分比拥有之前产品		股票可用待售根据本招股说明书		数量普通股要拥有的股票之后完成个产品			常见百分比要拥有的股票之后完成个产品
MedImmune Limited(2)		-		-		884,956		(1	)		(1	)