第1号至第3号修正案修订并重述循环信贷协议

本修正案第1至3号修订并重述了截至2021年7月12日的循环信贷协议(本“修订”)，由特拉华州的Gap，Inc.(“母借款人”)、本协议的贷款人(定义见下文所指的信贷协议)一方以及作为信贷协议项下贷款人和发证行的行政代理和抵押品代理(以该等身份为“代理”)的北卡罗来纳州银行之间签署。

初步陈述

(1)作为母借款人，其他贷款方、贷款方和开证行以及代理人均为日期为2020年5月7日的第三次修订和重新签署的循环信贷协议(在修订第1号生效日期(定义见下文)之前修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；以及经本修订修订的“修订信贷协议”)的当事各方。本修订中使用的大写术语和本修订中未另行定义的术语的含义与修订后的信贷协议中指定的含义相同。

(2)父母借款人希望修改本修正案中规定的信贷协议的某些条款。

(3)在符合本修正案规定的条款和条件的情况下，本合同的贷款方和代理人已同意对信贷协议进行此类修改。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的充分性和收据)，双方同意如下：

第一节：批准对信贷协议的修订。本信贷协议自第1号修正案生效之日起生效，并在满足本合同第2节规定的生效条件的前提下，特此修订以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件附件A所示经修订的信贷协议各页所述。

第二节限制条件发挥效力。本修正案应在且仅在以代理人合理满意的方式满足或放弃下列每个前提条件时生效(该等满意或豁免的日期，即“第1号修正案生效日期”)：

(A)美国宪法修正案。代理人应收到母公司借款人和多数贷款人签署的本修正案副本。

(B)提供适当的陈述和保证。本修订案第3节中规定的每项陈述和担保在第1号修正案生效之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期并截至该日所作的相同，除非该陈述或担保是在较早的指定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确(在每种情况下，不得重复任何该等陈述或保证中规定的任何重大标准)。

(C)保证没有违约或违约事件。自第1号修正案生效之日起，任何违约或违约事件将不存在或已经发生并持续存在。

(四)减少收费和费用。代理人应至少在第1号修正案生效日期前两(2)个工作日收到已出示发票的所有费用(包括代理人法律顾问的合理费用和开支)。

第三节提供父母借款人的陈述和担保。母借款人声明和担保如下：

(A)母公司借款人是正式成立、有效存在和符合其成立管辖区法律的公司。

(B)确认截至第1号修正案生效日期，没有违约或违约事件存在或已经发生，并正在继续。

(C)本修正案已由母借款人正式授权、签立和交付，并在本修正案日期充分生效，本修正案所载的母借款人的协议和义务构成了母借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利执行的法律或其他法律的限制，且可获得特定履行补救或强制令救济的范围除外。

(D)确保母公司借款人执行、交付和履行本修正案不违反当前有效的任何法律(但单独或总体没有也不太可能产生实质性不利影响的违规行为除外)或母公司借款人章程或章程的任何规定。

(E)保证信贷协议和其他贷款文件中所载的母借款人的所有陈述和担保在本合同日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，犹如在本合同日期作出的一样，但如任何该等陈述或担保是在指定日期作出的，则在此情况下，该陈述或担保在截至以下日期的所有重要方面均属真实和正确

上述较早日期(在每种情况下，不得重复任何此类陈述或保证中规定的任何重要性标准)。

第四节说明信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语均指信贷协议，而在其他每份贷款文件中提及“信贷协议”、“其下”、“其”或提及经修订信贷协议的同类含义的词语，均指并为提述经修订的信贷协议。

(B)信贷协议和经本修正案具体修订的其他每份贷款文件均具有并将继续具有十足效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。(B)信贷协议和经本修正案具体修订的其他每份贷款文件均具有并将继续具有完全效力和效力，特此予以批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，本修正案所述的抵押品文件和所有抵押品确实并应继续保证支付贷款文件项下贷款方的所有义务，在每种情况下均经本修正案修订。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款文件下任何贷款人或代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

(四)签署本修正案即构成借款文件。

第五节执行相对人的权利。本修正案可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)来执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受人工签署的或转换成另一种格式的电子签名的对应物，用于传输、传递和/或保留。

第六节制定适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第七节：支付费用；赔偿。在此引用信贷协议的10.04节，在此作必要的修改，如同该节在此全文阐述一样。

[签名页如下]

特此证明，本修正案由双方正式授权的各自官员在上述第一个日期开始执行，特此为证。

1,867,500,000美元

第三次修订和重述循环信贷协议

日期：2020年5月7日

其中

The Gap，Inc.

作为父母借款人，

在此指名的母借款人的子公司，

作为附属借款人，

在此点名的银行和金融机构，

作为贷款人，

在此点名的银行

作为开证行，

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

花旗银行，北卡罗来纳州，

摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为联合首席协调人和联合簿记管理人，

三井住友银行

作为文档代理，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和附属代理

第三次修订和重述的循环信贷协议，日期为2020年5月7日，由特拉华州Gap，Inc.(“母公司借款人”)与母公司借款人的若干直接或间接全资国内子公司(以下统称为“美国借款人”，各自单独称为“美国借款人”)、Gap(Canada)Inc.(加拿大公司，一家加拿大公司)、Old Naval(Canada)Inc.(以下简称为“美国借款人”)签订的循环信贷协议(以下简称“协议”)第三次修订和重述。本“协议”由特拉华州的Gap，Inc.(“母公司借款人”)和母借款人的若干直接或间接全资拥有的国内子公司(以下统称为“美国借款人”，每个人单独称为“美国借款人”)签订。以及母公司借款人的某些其他直接或间接全资子公司，根据加拿大或其省或地区的法律不时成立或组织，作为借款人(在此统称为“加拿大借款人”，每个单独称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，在本文中统称为“借款人”，每个单独称为“借款人”)，其他贷款方(使用该术语和彼此大写的术语，但在本序言中未作定义)、其他贷款方(使用该术语和彼此大写的术语，但在本前言中没有定义)、其他贷款方(在此统称为“加拿大借款人”，各自称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，统称为“借款人”，各自为“借款人”)本协议的不时一方，开证行和美国银行(“美国银行”)，作为本协议下贷款人和开证行的行政代理和抵押品代理(以及任何允许的此类身份的继任者，称为“代理”)，为贷款人和本协议下的开证行担任行政代理和抵押品代理(以及任何允许的此类身份的继任者，称为“代理”)。

独奏会：

鉴于，母借款人、其某些子公司、某些银行和金融机构以及作为行政代理人的美国银行是截至2018年5月31日的第二次修订和重新签署的循环信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于借款人已要求代理人、贷款人和开证行在任何情况下都按照本协议规定的条款和条件，用本协议取代现有的信贷协议；

鉴于，美国借款人和美国担保人已同意为担保当事人的利益向代理人授予抵押品的担保权益，以担保所有债务；

鉴于，加拿大借款人和加拿大担保人已同意为担保当事人的利益向代理人授予抵押品的担保权益，以担保所有债务；

鉴于贷款人和开证行愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展，金额最高可达该等金额；以及

鉴于本协定的所有附件、附表、证物和其他附件(统称为“附件”)均以引用方式并入本协定，并与本协定一起构成单一协定。这些演奏会应被解释为本协议的一部分。

因此，现在，考虑到以下所载的前提和相互契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，双方同意如下

第一条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2023年债券”指母借款人于2023年5月7日发行的8.375%高级担保债券，初始本金总额为5亿美元。

“2023年票据契约”是指母借款人、担保人和票据抵押品代理人之间的契约，日期为2020年5月7日。

“2025年债券”指母借款人于2025年5月7日发行的8.625%高级担保债券，初始本金总额为750,000,000美元。

“2025年票据契约”是指母借款人、担保人和票据抵押品代理人之间的契约，日期为2020年5月7日。

“2027年债券”指母借款人于2027年5月7日发行的8.875%高级担保债券，初始本金总额为10亿美元。

“2027年票据契约”是指母借款人、担保人和票据抵押品代理人之间的契约，日期为2020年5月7日。

“ABL债权人间协议”是指代理人、票据抵押品代理人和美国贷款当事人之间截至重述日期日期的债权人间协议，主要采用附件F的形式，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改，或代理人、票据抵押品代理人和贷款当事人之间的任何其他债权人间协议，其条款在任何实质性方面对担保当事人的优惠程度均不低于附件F所载条款。

“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“可接受的所有权单据”指，对于任何库存、有形的、可转让的提单或其他单据(如UCC所定义)或“所有权单据”(如PPSA所定义的)，如适用，指(A)由不受任何制裁的公共承运人签发，或不在OFAC保存的任何特别指定国民名单上；(B)按贷款方的命令签发，或在发生以下情况后60天内(或代理人同意的较晚日期)向代理人发出请求：(A)由不属于任何制裁对象的普通承运人签发；(B)根据借款方的命令签发；或在代理人提出请求后60天(或代理人同意的较后日期)内签发。

文件事件、代理人的命令，以及(C)将代理人指定为通知方，并在其表面上醒目地注明代理人在其中的担保权益。

“帐户”具有“UCC”或“PPSA”(视具体情况而定)中规定的含义，也指支付货币义务的权利，不论该义务是否通过履行而赚取，(A)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上或与卡一起使用的信息而产生的付款权利。

“ACH”是指自动结算所转账。

“获得性债务”是指，就任何特定的人而言：(1)在该特定的人合并、合并、合并或合并成为该特定的人的受限制子公司时存在的任何其他人的债务；(2)以该特定的人取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已招致，而就上一句第(2)款而言，将被视为已于该等资产收购完成之日产生。

“收购”就任何人而言，指(A)该人收购任何其他人的股本，导致该其他人成为该人的附属公司；(B)该人收购任何其他人的全部或几乎所有资产，或该人的部门或业务线；或(C)该人或该人的附属公司与任何其他人的任何合并、合并或合并，只要该合并、合并或合并的尚存或持续的实体是该人或该人的附属公司即为该人或该人的附属公司；或(C)该人或该人的附属公司与任何其他人合并、合并或合并，只要该合并、合并或合并的存续实体是该人或

“额外再融资金额”是指发生任何再融资债务时，为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、亏损成本和相关费用而产生的额外债务、不合格股本或优先股的本金总额。

“调整日期”是指截至2020年10月31日的财政季度的最后一天，以及随后每个财政季度的最后一天。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E或代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付款”是指贷款人根据第二条以循环信贷预付款或周转额度预付款的形式向借款人提供的信贷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“关联交易”具有第7.02(E)节规定的含义。

“代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人办公室”就任何货币而言，是指代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户(如适用)，或代理人可能不时通知母借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。“代理人办公室”指的是该代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的账户，或该代理人可能不时通知母借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额之和。截至重述日期，承诺总额为186750万美元。

“可分配量”具有第3.07(B)节规定的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元、加元以及借款人要求并经每家贷款人和开证行批准的任何其他货币中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由代理人或适用的开证行(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“替代货币升华”指(X)就加拿大元以外的替代货币而言，相当于循环信贷承诺额中较小者的金额；(Y)就包括加元在内的替代货币而言，相当于循环信贷承诺额中较小者的金额和4亿，000,000美元。替代货币升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“反洗钱立法”具有第10.25节规定的含义。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，日期为2021年7月12日，由代理人、母公司借款人和每一贷款方之间进行。

“附录”具有本协议背诵中规定的含义。

“适用保证金”是指：

(A)从重述日期开始及之后至第一个调整日期，按照以下定价网格第II级中规定的百分比计算；和

(B)自第一个调整日期起及之后以及此后的每个调整日期，应根据截至该调整日期前一个会计季度的平均每日超额供应从以下定价网格中确定适用的利润率；但即使本条例另有相反规定，在失责事件发生时及在失责事件持续期间，代理人可在多数贷款人发出书面通知后，在多数贷款人的指示下，将适用保证金提高至第III级所列的保证金(即使已符合不同水平的每日平均超额可获得性规定)，并按失责利率计息；此外，如果任何借款基础凭证在任何时间被重述或以其他方式修订(包括审计的结果)，或者如果任何借款基础凭证中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则在任何适用期间，根据本协议到期的利息应立即以更高的利率重新计算，并应在要求时到期并支付。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由代理人或适用的开证行(视具体情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“评估价值”是指评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值以借款人库存分类账中规定的合格库存成本的百分比表示，该价值应不时由代理人聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，此时对该安排有承诺或持有循环信贷垫款的贷款人；(B)就信用证转授而言，(I)开证行；(Ii)如果根据第2.04(A)节开具了任何信用证，贷款人和(C)对于周转额度转授：(I)向摇摆线贷款人提供贷款；及(Ii)如果根据第2.03(A)节有任何未偿还的摇摆线垫款，贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由代理人接受的转让和承兑(如果本协议要求这样的承兑)，实质上以附件C的形式进行。

“假设协议”是指基本上以附件D的形式签订的协议，根据该协议，合格受让人同意根据第2.06(B)节成为本协议项下的贷款人，同意受本协议项下贷款人的所有义务的约束。

“可用性”是指，在代理确定其结果的任何日期，如果是正数，则以下结果：

(A)贷款上限，减去

(B)未偿还循环信贷总额。

“可用期”是指从重述日期到终止日期的期间(包括重述日期和终止日期在内)。

“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或项目的情况下，只要这些项目是通过资格标准以其他方式处理或排除的，或者在计算合格库存和合格信用卡应收款(如适用)时已扣除，如最近的借款基础证书所报告的，则指代理人不时根据其允许的酌情决定权确定为适当的准备金：(A)反映代理人在ABL优先抵押品上变现能力的障碍，(B)反映代理人确定将需要满足的与以下方面有关的索赔和负债：(A)反映代理人在ABL优先抵押品上变现能力的障碍；(B)反映代理人确定将需要满足的与以下方面有关的索赔和负债：(A)反映代理人在ABL优先抵押品上变现能力的障碍(C)反映在任何重要方面对借款基础的任何组成部分产生不利影响的准则、事件、条件、或有事件或风险；或

(D)反映当时存在失责事件。在不限制前述一般性的情况下，可用储备金可以包括(但不限于)基于以下条件的储备金：(I)租金；(Ii)关税和释放借款基地中正在进口到美国或加拿大的存货的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权以及其他没有争议的税项，这些税种可能优先于代理人在ABL中的利益；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他没有争议的税费，这些税费可能优先于代理人在ABL中的利益(Iv)应付任何贷款方雇员的薪金、工资和福利；(V)客户信贷负债；(Vi)客户存款；(Vii)在两次评估之间合资格存货的评估价值合理预期变化的准备金；(Viii)仓库管理员或受托保管人的费用和其他可能优先于代理人在ABL优先抵押品中的利益的准许负担；(Ix)因寄售货物而应支付给卖方的金额；(X)就特许商品应支付的特许权使用费；(Xi)加拿大的优先权

“平均每日超额可获得性”是指上一财季的平均每日可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“美国银行”是指北卡罗来纳州的美国银行，包括其附属公司和分行。

“银行产品单据”是指提供银行产品的任何协议或票据。

“银行产品”是指现金管理银行向母借款人或其任何子公司提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括(1)存款账户，(2)自动结算所(ACH)发起和其他资金转账，(3)存管(包括现金金库和支票存款)，(4)零余额账户和清扫，以及其他ACH交易，(5)退货处理，(6)控制支付，(7)正支付(九)对账和信息报告，(十)

(Ii)日间透支设施及(B)信用卡服务，包括(I)信用卡(包括购物卡及商业卡)、(Ii)预付卡(包括工资卡、储值卡及礼品卡)、(Iii)商户服务处理及(Iv)借记卡服务。

“银行产品义务”是指母公司借款人或其任何子公司在任何银行产品文件项下因任何银行产品而产生或与之相关的不时存在的任何债务、负债和义务。

“BA利率”是指就BA利率预支的每个利息期而言，年利率等于适用于加元银行承兑汇票的平均利率，该承兑汇票的条款与建议的BA预支利率相同或可比，并在Refinitv Benchmark Services Limited截至上午10：00左右的称为“CDOR Page”(或任何替代显示)的显示器上显示和标识。多伦多时间在这一天(或，如果这一天不是营业日，截至上午10：00)如果该利率没有出现在该日期的CDOR页面上，则该日期的折扣率将是截至上午10：00的年折扣率(向上舍入至1.0%的1/100的最接近整数倍数)，如果该折扣率没有出现在该日期的CDOR页面上，则该折扣率为截至上午10：00的年折扣率(向上舍入至1.0%的1/100的最接近整数倍)。在多伦多时间，代理与母公司借款人协商后选择的在银行法(加拿大)附表1中列出的加拿大特许银行随后提出购买其承兑的加元银行承兑汇票，其承兑条款为该指定条款(或尽可能接近该指定条款的条款)；但如果BA利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。

“BA利率预付款”是指根据BA利率计息的预付款。所有BA费率预付款应以加元计价。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)一个月的利息期间的欧洲货币利率加1.00%中的最高者；但如果基本利率低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率垫付”是指在基准利率基础上计息的垫付。所有基本利率预付款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BIA”指“破产和破产法”(加拿大)。

“被封锁的账户”具有第7.01(I)(Ii)节规定的含义。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的DDA而言，以代理人合理满意的形式和实质，建立代理人对该账户的控制(如UCC或PPSA所定义，如适用)的协议，并且根据该协议，在发生现金管治期时和在现金管控期继续期间，维持该账户的银行同意仅遵守代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

“冻结账户银行”是指开立存款账户、集中来自一个或多个DDA的任何贷款方的资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“冻结账户协议”的每一家银行。

“借款人”和“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款”是指循环信贷借款或周转额度借款，视上下文而定。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)将符合条件的信用卡应收账款票面金额乘以90%；加上

(B)扣除合格库存(合格在途库存除外)的成本，乘以90%的乘积乘以该合格库存的评估价值；加上

(C)扣除合格在途库存的成本，乘以90%乘以该合格在途库存的评估价值；但根据第(C)款纳入借用基地的合格在途库存总额不得超过以其他方式允许纳入借用基数的合格库存和合格在途库存总额的20%；减去(C)款所规定的符合条件的在途库存的总金额不得超过符合条件的在途库存和符合条件的在途库存的总金额的20%，否则允许纳入借入基础的符合条件的在途库存和符合条件的在途库存的总金额不得超过20%；减去

(D)提高所有储备当时适用的金额。

任何时候的借款基数应参照最新的借款基数证明确定。

“借用基础证书”是指基本上采用本合同附件I形式的证书(带有代理可能要求的更改，以反映

借款基础的组成部分和准备金)，并由母公司借款人的一名负责官员签署并证明为准确和完整，其中应包括适当的证物、时间表、证明文件和代理人合理要求的其他报告(如代理人合理要求，应包括适当的证物、明细表、证明文件和附加报告)，并由母借款人的一名负责官员签署并证明其准确和完整。

“品牌信用卡子公司”是指除受品牌信用卡安排约束的资产和权利外，不持有任何有形资产的任何子公司。

“品牌信用卡安排”是指任何证券化、保理、加速货币化或其他类似安排，仅与根据品牌信用卡或与品牌信用卡相关而欠品牌卡子公司的任何金额有关，包括来自Synchrony Financial、其任何替代品或任何品牌信用卡安排中的任何其他处理商或合作伙伴的付款。

“品牌信用卡资产”是指品牌信用卡子公司不时发起、收购或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或者品牌信用卡子公司拥有属于品牌信用卡安排标的的任何权利或权益，无论这些资产或权益位于何处：(1)应收账款、付款义务、分期付款合同和类似权利，无论是当前存在的、产生的还是预计未来产生的，也无论是以账户、动产纸、一般无形资产的形式存在的：(1)应收账款、付款义务、分期付款合同和类似的权利，无论是以账户、动产纸、一般无形资产的形式出现的：(1)应收账款、付款义务、分期付款合同和类似的权利，不论是以账户、动产纸、一般无形资产的形式。(2)与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的使用费和其他类似付款，包括但不限于许可费、租赁费和类似的收入来源；(3)仅与产生上述任何类型资产有关的知识产权。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日期外，商业银行根据代理人办事处所在司法管辖区的法律被授权关闭或实际上关闭的任何一天，涉及以美元或加元计价的债务，并且：

(A)如该日关乎以美元计价的欧洲货币利率垫付的任何利率设定，就任何该等欧洲货币利率垫付而以美元支付的任何资金、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币利率垫付而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如该日与以欧元计价的欧洲货币利率垫付有关的任何利率设定有关，就任何该等欧洲货币利率垫付而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何其他以欧元进行的任何交易以欧元进行的任何其他交易

这样的欧洲货币汇率上涨，意味着跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统开放的一天；

(C)如该日与任何以加元计价的垫款的利率设定有关，则就任何该等垫款而以加元支付的任何资金、支出、交收及付款，或就任何该等垫款而依据本协定须进行的任何其他加元交易，指由安大略省多伦多银行同业市场的银行之间进行加元存款交易的任何该等日期；

(D)如该日与任何以美元或欧罗以外货币为单位的欧洲货币利率垫支的利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行在该日进行有关货币存款交易的任何该日；及

(E)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计值的欧洲货币利率垫付而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及支付，或与根据本协定就任何该等欧洲货币垫付(利率设定除外)而以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易有关，指银行在该货币所在国家的主要金融中心营业办理外汇业务的任何该等日期。

“加拿大基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日的联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行(通过其加拿大分行)不时在安大略省多伦多公开宣布的该日的有效利率，作为其美元商业贷款的“基本利率”，该利率是参考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最好利率。或(C)一个月的利息加1.00%的欧洲货币利率(为以美元计价的信贷延期而确定)；但如果加拿大基本汇率低于0.75%，则就本协议而言，该汇率应视为0.75%。美国银行(通过其加拿大分行)宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业之日生效。

“加拿大基准利率垫付”是指根据加拿大基准利率向加拿大借款人支付利息的垫款。所有加拿大基本利率预付款应以美元计价。

“加拿大借款人”和“加拿大借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“加拿大抵押品”是指加拿大贷款方在紧接止赎之前拥有的抵押品(如果此类抵押品已被取消抵押品赎回权)。

“加拿大固定福利计划”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款规定的“固定福利规定”的加拿大养老金计划。

“加元”和“CND$”的标志分别表示加拿大的合法货币。

“加拿大领地账户”是指加拿大借款人在代理人在加拿大的分支机构或分支机构设立的特殊集中账户，代理人根据本协议和其他贷款文件的条款和条款对该账户拥有独家控制权，用于取款目的。

“加拿大担保人”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或以其他方式组织的每个担保人。

“加拿大担保”是指加拿大贷款方根据本协议第7.01(N)节在本协议第3条或补充担保中对每一贷款方在本协议项下义务的担保。

“加拿大贷款方”是指每一位加拿大借款人和每一位加拿大担保人。

“加拿大养老金事件”是指(A)贷款方在计划年度内全部或部分退出加拿大固定福利计划，而这种退出将触发贷款方的任何额外供资义务；(B)提交意向通知，全部或部分终止加拿大固定福利计划；(C)政府当局将加拿大固定福利计划修正案视为终止或部分终止；或(D)政府当局指定受托人管理全部或部分终止加拿大固定福利计划

“加拿大养老金计划”是指根据适用的加拿大联邦或省级养老金标准立法要求注册的养老金计划，并由任何贷款方就其加拿大雇员或前雇员发起或维护，但为免生疑问，不包括任何法定计划，如加拿大养老金计划和魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠利率”是指任何一天的年利率，该年利率等于(A)美国银行(通过其加拿大分行)不时将该日左右的有效利率指定为其在加拿大以加元提供的商业贷款的“最优惠利率”中的最高利率，该利率为参考利率，不一定代表向任何客户收取的最低或最优利率；或(B)在该日所确定的30天期的BA利率加上。

1.00%；但如果加拿大最优惠税率低于0.75%，则就本协议而言，该税率应视为0.75%。美国银行(通过其加拿大分行)宣布的这一利率的任何变化，应于公告中指定的开业之日生效。

“加拿大最优惠利率预付款”是指根据加拿大最优惠利率向加拿大借款人支付利息的预付款。所有加拿大最优惠利率预付款应以加元计价。

“加拿大优先应付账款准备金”是指在任何确定日期，代理人根据其允许酌情决定的数额的可用性准备金，以反映加拿大、乔特或早期的任何留置权所担保的金额，这些留置权优先于或能够优先于代理人的留置权，包括工资、假期工资、遣散费、根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律到期和未支付的金额、根据收入到期时扣除或扣留但未支付和未支付的所有金额(包括到期和未支付的工资、假期工资、遣散费、到期和未支付的所有金额)和工资、假期工资、遣散费、工资、假期工资、遣散费、根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律规定应支付和未支付的金额、扣除或扣留的所有金额。根据《消费税法案》(加拿大)到期或因销售税、货物和服务税、增值税、统一销售税、消费税以及根据《加拿大消费税法案》或类似适用的省级立法应缴的任何其他税款、政府特许权使用费、目前或逾期未缴纳的不动产、市政或类似税(影响个人或动产的范围)、所有应缴但未缴纳给任何加拿大养老金计划的款项(包括所有无基金支付的)而收取但未汇出的所有金额根据加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，以及与类似的法定或其他索赔有关的所有金额，在每种情况下，将具有或将合理预期优先于代理人现在或将来在加拿大的任何留置权，或与代理人现在或未来的任何留置权并列，但加拿大工资收入保护法储备中包含的金额除外。

“加拿大担保协议”统称为“加拿大担保协议”，日期为重述日期的“加拿大担保协议”，以及加拿大贷款方在重述日期当日或之前以代理人为受益人，以代理人为代表并为其他担保当事人的利益充当抵押权代表的某些动产抵押契约，每一契约均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大升华”是指相当于200,000,000美元的金额。加拿大升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“加拿大工资者保护法储备”是指，在任何确定日期，可用储备金的数额由代理人在其允许的酌情决定权内确定，以反映根据“工薪者保护计划法”(加拿大)或BIA第(81.3)节或第(81.4)节对在加拿大受雇的任何贷款方的雇员可能到期或担保的金额，这将根据适用法律产生优先于代理人留置权的留置权。

“资本支出”是指在任何时期，母借款人及其合并子公司的不动产、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出(包括资本化软件)的增加，这些支出(包括资本化软件)在母公司借款人按照公认会计原则编制的该期间综合现金流量表中列示(或应列示)。“资本支出”指母公司借款方及其合并子公司在任何期间的不动产、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出(包括资本化软件)的增加。

任何人的“资本租赁”，是指承租人作为承租人对任何财产(无论是不动产、动产还是混合财产)的任何租赁，该租赁应当按照公认会计原则的规定，在该人的资产负债表上作为资本租赁进行核算。

“资本租赁义务”是指任何人在资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，其金额需要根据公认会计准则(就本定义而言，按照公认会计准则计算，于2018年12月31日生效)在其资产负债表上资本化；但为免生疑问，母借款人或受限制附属公司，或未与母借款人合并的特殊目的或其他实体及受限制附属公司的债务，(A)最初并未作为资本租赁义务列入母借款人的综合资产负债表，而其后的特征为资本租赁义务，或在该等特殊目的或其他实体与母借款人合并的情况下，则由于会计处理的改变或其他原因，该等受限制附属公司在合并时须被定性为资本租赁义务，或(B)被要求定性为资本租赁义务，但在2018年12月31日不会被要求视为资本租赁义务(假若它们当时存在的话)，在任何情况下都不应被视为资本租赁义务或债务。

“股本”是指：

(一)公司、法人股、股份公司；

(二)就协会、经营单位而言，包括公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(三)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；

(四)禁止任何其他使人有权分享发行人的损益或资产分配的权益或参与。

“现金抵押”是指为代理人、开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向代理人质押、存入或交付给代理人，作为信用证义务、摆动额度垫款义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的抵押品(如

在每种情况下，根据(A)代理人和(B)该开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件，现金或存款账户余额，或如果受益于此类抵押品的适用开证行或摆动额度贷款人应自行决定是否同意其他信贷支持的情况下，应提供(A)代理人和(B)该开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)的现金或存款账户余额。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金管治期”是指(A)自可获得性小于贷款上限(X)$1.75亿美元和(Y)10.0%两者中较大者之日起至可获得性始终超过该水平之日止的每一期间，连续三十(30)天，或(B)在任何违约事件发生之日起，该违约事件应持续的期间。“现金支配期”指(A)自可获得性小于贷款上限的(X)$1.75亿和(Y)10.0%两者中较大者之日起至可获得性始终超过该水平之日止的每一期。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本文规定的现金支配期的终止不应限制、放弃或推迟后续现金支配期的发生。

“现金等价物”是指在任何日期，(A)由美国或加拿大或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过12个月的证券(前提是美国或加拿大的全部信用和信用(如适用))，(B)自收购之日起一年或更短期限的证券，或由美国或加拿大的任何州、省、联邦或领土发行或全面担保的证券，或由美国或加拿大的任何州、省、联邦或领土发行或完全担保的证券，或由美国或加拿大的任何州、省、联邦或领土发行的、或由任何州、省、联邦或领土发行的、或由任何州、省、联邦或领土发行的、或由任何州、省、联邦或领土发行或完全担保的证券。联邦或地区，其证券被(I)标准普尔或A2或穆迪评级为A或更好，或(Ii)标准普尔或V-MIG 1或穆迪更好，(C)美元或加元计价的定期存款和存单(I)任何贷款人的美元或加元定期存款和存单，(I)标准普尔或A2或穆迪评级为A或更好的证券；(C)美元或加元计价的定期存款和存单(视属何情况而定)(Iii)标普或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的任何银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天；(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，任何被标准普尔或P-1(或同等评级)评为A-1或更高、被穆迪评为A-1(或同等评级)或更高的美国或加拿大国内公司，并在收购之日起6个月内到期, (E)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过5亿，000,000美元，用于由美国或加拿大发行或全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先留置权(不受其他留置权的约束)，并且在购买之日，其公平市值至少为回购债务金额的100%，以及(F)按照公认会计原则归类为流动资产的投资

由资本至少为500,000,000美元且其投资组合仅限于前述(A)至(E)分项所述性质的投资的信誉良好的金融机构持有。

“现金管理银行”是指(X)美国银行或美国银行的任何附属机构或分行，或(Y)任何其他贷款人或该贷款人的任何附属机构或分行的银行产品单据的任何交易对手，只要在第(Y)款的情况下，母借款人和适用的贷款人(或其附属机构或分行)已将有关通知送达代理人。

“CCAA”指公司债权人安排法(加拿大)。

“CERCLA”指修订后的1980年“综合环境响应、补偿和责任法”(“美国联邦法典”第42编第9601节及其后)以及根据该法颁布的任何法规。

“氯氟化碳”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”具有第2.11节规定的含义。

“控制权变更”是指在本协议日期之后，(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接获得母公司借款人的证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年“证券交易法”修订的第13d-3条的含义)，该等证券占母公司借款人有权在董事选举中投票的所有证券的总投票权的50%或更多；(I)任何人或两人或两人以上一致行动，直接或间接获得母公司借款人的证券(或其他可转换为此类证券)的实益所有权，并有权在董事选举中投票的母公司借款人的所有证券的联合投票权；(Ii)自本协议日期之前或之后开始的任何连续24个月的期间内，在该24个月期间开始时担任母公司借款人董事的个人因任何原因不再在母公司借款人的董事会中占多数席位，除非替代该等个人的人是由母公司借款人的董事会提名或批准的；但本定义第(I)款所提述的人或一组人，不得包括附表1.01B所列的任何人，亦不包括附表1.01B所列的一人或多於一人所属的任何一组人；或。(Iii)在任何高级票据契据下发生的“控制权更改”(一如任何高级票据契据所界定者)。

“费用”是指所有联邦、州、省、县、市、市、地方、外国或其他政府的税款(包括当时欠PBGC的税款)、征款、评估、关税、收费、债权或产权负担，以及(A)义务、(B)抵押品、(C)任何贷款方的雇员、工资、收入、资本或毛收入，(D)任何贷款方对任何财产或其他资产的所有权或使用，或(E)任何借款方对任何财产或其他资产的所有权或用途，或(E)任何借款方的任何债务、抵押品、(C)任何贷款方的雇员、工资、收入、资本或毛收入，(D)任何贷款方对任何财产或其他资产的所有权或使用，或(E)任何

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，该贷款方根据任何抵押品文件向代理人授予留置权。

“抵押品准入协议”是指一份在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，以及(B)任何贷款方租赁的房地产的任何房东签署，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有的抵押品或位于该房地产上的抵押品的留置权或使其居于次要地位，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品的抵押品的使用权，或(Iii)使代理人能够获得由该受托保管人或其他人持有的抵押品，或位于或(V)向代理人提供合理时间以移走及/或出售及处置该房地产的担保品，以及(V)与代理人订立代理人可能合理要求的有关担保品使用及使用的其他协议。

“抵押品文件”是指“美国担保协议”、“加拿大担保协议”、“知识产权担保协议”和所有类似协议，这些协议保证支付债务或授予财产留置权，作为支付债务的担保。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比。如果每个贷款人对预付款的循环信贷承诺和开证行进行信用证延期的义务已根据第8.01条终止，或者如果循环信贷承诺已经过期，则每个贷款人对循环信贷安排的承诺百分比应根据该贷款人对最近生效的循环信贷安排的承诺百分比来确定，从而使任何后续转让生效。

“承诺预付款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)循环信贷借款，(B)将垫款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续垫付欧洲货币利率的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-1的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时循环信贷垫款组成的借款，如果是欧洲货币利率垫款，则每一贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“合规期”具有第7.03(B)节规定的含义。

“集中账户”具有第7.01(I)节规定的含义。

“保密信息”是指母公司借款人不时以口头、书面、电子或其他形式披露的与贷款文件有关的某些非公开、机密或专有的信息和材料。机密信息应包括但不限于非公开、机密或专有信息、商业秘密、专有技术、发明、技术、流程、算法、软件程序、文档、屏幕、图标、原理图、软件程序、源文档和其他与MIS相关的信息；合同、客户名单、财务信息、财务预测、销售和营销计划以及信息和业务计划、产品和产品设计；纺织品预测和结果；所有类型的营销、广告、公关和商业的创意、设计和艺术品(包括与以下内容相关的想法、设计和艺术品这些信息包括但不限于：纺织品设计；广告、战略、计划和结果；采购信息；供应商名单、潜在产品标签和标识想法；所有材料，包括但不限于文件、图纸、样品、草图、设计以及母公司借款人或任何子公司提供给接受者的调色板和颜色标准的任何其他信息；客户群；以及与母公司借款人或任何子公司的业务有关的其他非公开信息。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合”及其任何衍生工具，每一项均指参照任何人士的账目或财务报告，指根据公认会计原则(包括合并原则)厘定的该人士及其每一附属公司的综合账目或财务报告，与第6.01(F)节所指的母借款人编制综合财务报表时所应用的原则一致。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销和递延融资费用，以及与养老金和其他离职后福利有关的未确认前期服务成本和精算损益的摊销，这些费用是根据公认会计原则确定的，在合并基础上对该人及其受限制的子公司进行的其他方面的折旧和摊销费用总额(包括无形资产摊销、递延融资费用和摊销未确认的前期服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益)。

“综合EBITDA”是指，截至任何确定日期，母借款人及其受限制子公司最近结束的四个完整会计季度的EBITDA，该四个完整会计季度的内部财务报表以合并基础上的形式计算，与根据“财务报告”项下进行的计算一致。该综合EBITDA是指在任何确定日期，母借款人及其受限制子公司最近四个完整会计季度的EBITDA，其内部财务报表是按

综合担保净杠杆率或形式合规性(如适用)的定义。

“综合融资债务”是指，截至任何确定日期，母借款人及其子公司在综合基础上的所有债务(包括资本租赁债务，但不包括在正常业务过程中发生的所有应付账款)，根据公认会计原则将(或将被要求)在母借款人及其子公司的综合资产负债表上显示为长期债务、短期债务、当前债务到期日和其他类似的有息债务。

“综合利息开支”指，就任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但以计算综合净收入(包括资本租赁债务的利息部分及按利率对冲义务计算的净付款及收入净额(如有)、递延融资费摊销及原始发行折扣、债务发行成本、佣金、手续费及开支、任何桥梁费用、承诺费或其他融资费，以及可归因于对冲债务或其他衍生工具按市值计价的非现金利息开支)为限

(2)支付该人及其受限制子公司在该期间的综合资本化利息，无论是已支付的还是应计的；

(三)扣除与任何证券化融资相关的应付给母借款人和受限制子公司以外的其他人的佣金、折扣、收益率和其他费用；减去

(四)增加该期间的利息收入。

就此定义而言，资本租赁责任的利息应被视为按母借款人根据公认会计准则合理厘定为该资本租赁责任隐含利率的利率应计。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

(一)不包括任何税后非常、非经常性或异常损益净额(减去与此相关的所有费用和费用)或费用或收费；

(二)扣除遣散费、搬迁费、改制费、削减或修改养老金和退休后职工福利计划；

超额养老金费用，任何与固定资产重建、退役、重新启用或重新配置作其他用途有关的费用，以及与设施关闭成本、购置整合成本、设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、与任何发行、赎回、回购、退休或收购股权、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改债务有关的费用或收费(在每种情况下应被排除在外；但根据第(2)款从综合净收入中扣除的总金额，连同根据第(6)款的定义重新计入EBITDA的总金额，在任何测试期内不得超过EBITDA的15%；

(3)不包括GAAP要求或允许的数额的购进会计调整(包括压低到该个人和该子公司的此类调整的影响，包括但不限于(A)资本租赁义务或(B)任何其他收入递延的调整的影响)的影响，该影响应不包括因适用购入会计或摊销或注销任何税额后产生的影响；(3)购买会计调整(包括但不限于，对(A)资本租赁义务或(B)任何其他收入递延的调整)的影响应不包括在适用购买会计或摊销或核销任何税额后产生的影响；

(四)当期净收益不计入当期会计原则变更的累计影响；

(五)不计入处置、放弃、转让、关闭、停产经营或固定资产的税后净收益或亏损，不计入处置、放弃、转让、关闭、停产经营或固定资产的税后净损益；但即使任何人、业务、资产或经营因已就任何人、业务、资产或经营订立售卖、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，该人在该项出售、转让或其他处置完成前，不得排除可归因于该等净税后收益或亏损的任何该等税后净收益或净亏损；

(六)不包括除正常业务过程(母公司借款人管理层真诚确定)以外的任何业务处置或资产处置的税后净损益(减去所有与此相关的费用和费用)；但即使因已就任何人、业务、资产或经营订立售卖、转让或其他处置的最终协议而将任何人、业务、资产或经营归类为非持续经营，母借款人在该项出售、转让或其他处置完成前，不得排除任何该等税后净收益或亏损或可归因于该等净税后收益或亏损；

(七)不包括因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净损益(减去与之相关的所有费用和费用)；

(8)除(A)任何人并非该人的附属公司、不受限制附属公司或以权益会计方法核算的任何人在该期间的净收入外，就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的数额，须包括在内；及(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其子公司(该被推荐人的无限制子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)超过(A)款所列金额，但没有重复；

(9)    [已保留];

(10)根据第7.02(B)(Ii)(11)节，相当于根据第7.02(B)(Ii)(11)节就该期间实际分配给该人的任何母公司或股权持有人的税款的数额，应包括在内，犹如该等金额是该人在该期间直接缴纳的所得税一样；

(11)根据GAAP扣除任何减值费用或资产冲销，根据GAAP产生的无形资产摊销和其他公允价值调整不包括在内；

(十二)不包括管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划实现或产生的任何非现金费用，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利；

(13)除任何(A)非现金补偿费用外，(B)与雇用被解雇员工有关的成本和开支，或(C)与股票增值或高级职员、董事和雇员重述日期存在的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或开支，在上述人士或任何受限制的附属公司的情况下，均不包括在内；

(十四)不计入重述日后12个月内按照公认会计原则或者因采纳、修改会计政策而需要设立或调整的应计项目和准备金；

(十五)不包括GAAP及相关解释规定的适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益和收支；

(十六)不包括与债务货币重新计量有关的任何货币兑换损益，以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净亏损或净收益；

(17)同意(A)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於(I)适用承运人没有在180天内以书面拒绝，及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内已获偿还(并扣除在365天内未获如此偿还的任何如此增加的款额)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)该人已确定有合理证据表明，该等金额实际上将通过保险赔偿责任或伤亡事件或业务中断造成的收入或收益损失的金额应包括在内(扣除实际收到的金额，但以未来一段时期的净收益为限，但扣除的金额不超过该估计金额)；(B)该人已确定有合理证据表明，该等金额实际上可由保险公司补偿，其损失的收入或收益与责任或伤亡事件或业务中断有关(但扣除实际收到的金额，以包括在未来一段时期的净收入中为限)；和

(十八)不包括递延税项资产估值免税额的其他非现金费用。

“合并非现金费用”是指任何人在某一期间的非现金费用(合并折旧和摊销费用除外)及其限制子公司在合并基础上减去该人在该期间的合并净收入的非现金支出(不包括合并折旧和摊销费用)，并按照公认会计原则以其他方式确定；但如任何该等非现金开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间就该等非现金项目而支付的现金支付，须从该未来期间的EBITDA中减去已支付的部分，但为免生疑问，本但书不包括先前期间已支付的预付现金项目的摊销。

“合并担保净杠杆率计算日期”具有“合并担保净杠杆率”定义中规定的含义。

“综合担保净杠杆率”是指任何人在任何日期(I)该人及其受限制附属公司在该计算日期的担保负债比率(根据公认会计原则(GAAP)综合确定)，其中仅包括(A)债务、(B)优先票据或(C)与优先票据按平价担保的其他债务的比率，其中只包括(A)债务、(B)优先票据或(C)与优先票据按平价担保的其他债务的比率，其中只包括(A)债务、(B)优先票据或(C)与优先票据平价担保的其他债务。减去将于厘定日期在该人士及其受限制附属公司的资产负债表上列报并由该人士及其受限制附属公司持有的超出任何受限制现金的现金及现金等价物金额，以(Ii)该人士及其受限制附属公司于紧接产生该等额外债务日期前已备有内部财务报表的四个完整会计季度的EBITDA中扣除该等现金及现金等价物的金额，而该等现金及现金等价物将于厘定日期记入该人士及其受限制附属公司的资产负债表并由该人士及其受限制附属公司持有。

如母借款人或任何受限制附属公司在计算综合有担保净杠杆率的期间开始后但在计算综合有担保净杠杆率的事件(“综合有担保净杠杆率计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股本或优先股，则综合有担保净杠杆率应按形式计算。回购或赎回丧失资格的股本或优先股，如同同样发生在适用的四个季度期初；但就“准许留置权”定义第6(B)条而言，父借款人可依据交付代理人的高级船员证明书，选择将根据任何债项而承担的全部或任何部分视为在交付该高级船员证明书时招致，而在此情况下，就本计算而言，其后根据该项承担招致的任何债项，不得当作是在该日后时间招致的招致，且仅就“准许留置权”的定义第6(B)条而言，父母借款人依据该高级船员证书交付代理人，选择将根据任何债务承担的全部或任何部分视为在交付该高级船员证书时招致的债务或债务的全部或任何部分，且仅就“准许留置权”定义第6(B)条而言，父母借款人选择将根据任何债务承担的全部或任何部分视为在交付该高级船员证书时招致的。, 母公司借款人在计算母公司借款人作出任何该等选择的任何期间及任何后续期间的综合担保净杠杆率时，应将该等承诺的全部或该部分视为已产生及未清偿，直至该等承诺不再未清偿或直至母公司借款人选择撤回该等选择为止。

为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计准则确定)，母公司借款人或任何受限制子公司在四个季度参考期内或之后，在综合担保净杠杆计算日期(就本定义而言，每一项均为“形式事项”)的每一种情况下，对于企业的一个经营单位的投资、收购、处置、合并和终止经营均应按形式计算。合并或中断业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此导致的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；但即使因已就任何人、业务、资产或经营订立售卖、转让或其他处置的最终协议而将任何人、业务、资产或经营归类为非持续经营，母借款人在该项售卖、转让或其他处置完成前的任何期间，不得就任何该等分类作出备考计算。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并为母借款人或任何受限制附属公司的任何人士，应已完成任何根据该定义须予调整的备考事项，则综合担保净杠杆率应为

计算出在该期间给予形式上的效力，就好像该形式上的事件发生在适用的四季度开始时一样。若自该期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则综合担保净杠杆率的计算应给予该期间形式上的效力，犹如该指定发生在适用的四个季度期初。

就本定义而言，只要对任何备考事件给予备考效果，母借款人的负责财务或会计人员应真诚地进行备考计算。

如任何债务采用浮动利率，并获得形式上的效力，则该等债务的利息应按综合有担保净杠杆计算日期的有效利率计算，犹如该等债务在整个期间的适用利率(如该等对冲义务的剩余期限超过12个月，则将适用于该等债务的任何对冲义务计算在内)计算该等债务的利息(如该等对冲义务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)，该等债务的利息应视为于综合有担保净杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率。资本租赁责任的利息应被视为应按母借款人的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定为该资本租赁责任中隐含的利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于母公司借款人指定的可选择的利率。

就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间EBITDA时所用的方式一致的方式换算为美元。

“综合税金”是指对任何人在任何时期以收入、利润或资本为基础的税收拨备，包括但不限于国家特许经营税和类似税种、国外预扣税(包括与这些税种有关的罚款和利息或因税务检查而产生的罚款和利息)，以及计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，相当于(1)母借款人和受限制子公司的所有未偿债务本金总额(不包括任何未提取的信用证)加上(2)母借款人和受限制子公司以及所有未偿还的不合格股本总额(不包括任何未提取的信用证)之和(无重复)的数额。“综合总负债”是指在任何确定日期，等于(1)母借款人和受限制子公司的所有未偿债务本金总额(不包括任何未提取的信用证)，加上(2)母借款人和受限制子公司以及所有未偿还的不合格股本总额。

受限制附属公司的优先股，该等丧失资格的股本及优先股的金额相等于彼等各自自愿或非自愿清算优先股中较大者，两者均根据公认会计原则综合厘定。

“组织文件”对任何人来说，是指公司成立或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议、合资协议、成立证书、组织章程、有限责任公司运营或成员协议、合资协议或构成该人组织或组成的一个或多个类似协议、文书或文件。

“或有义务”就任何人而言，指该人以任何方式(无论直接或间接)担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租约、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)不得购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(二)支持垫付或供应资金：

(A)支付购买或支付任何该等主要债务的费用；或

(B)有义务维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)有权购买财产、证券或服务，主要是为了向拥有该等主要义务的人保证，主要债务人有能力就该等主要义务支付该主要义务，以免蒙受损失。

“合同利率贷款”是指以欧洲货币汇率或英国航空公司利率计息的任何预付款。

“合同义务”对任何人来说，是指该人签发的任何担保，或该人作为当事一方的任何文件或承诺(贷款文件除外)，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何文件或承诺。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.02或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“版权”具有适用的安全协议中指定的含义。

“成本”是指根据借款方的会计惯例，代理人所知的存货成本或市场价值的较低者，这些惯例在重述日期生效，并经GAAP允许的变化，因为此类计算成本是根据贷款方收到的发票、贷款方的采购日记帐或贷款方的库存分类账确定的。

“公约转换日期”应具有第7.03(A)节规定的含义。

“公约触发器”应具有第7.03(B)节规定的含义。

“公约触发日期”应具有第7.03(B)节规定的含义。

“信用卡发行者”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International and American Express、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Synchrony Bank和其他经代理人批准的发行商发行的其他银行信用卡或借记卡(此类批准不得无理扣留)。

“信用卡通知”统称为向信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商发出的通知，其中信用卡通知应要求信用卡处理商向(I)Dominion账户或(Ii)美国(或加拿大贷款方)任何其他被冻结账户支付所有应付款项的频率不低于每个营业日(无论是否有任何未清偿义务)。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何贷款方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡应收账款”是指信用卡发行方、信用卡处理商或适用的电子商务服务提供商或电子支付服务提供商因贷款方客户(I)对该信用卡发行方或借记卡发行的信用卡或借记卡收取费用而欠贷款方的每项“无形付款”(在UCC中的定义，或在适用的情况下，在PPSA中定义的每项“无形”，其中账户债务人的主要义务是货币义务)，连同所有收入、付款和收益一起欠贷款方的“付款无形资产”(见UCC的定义，或视具体情况而定，根据PPSA的定义，账户债务人的主要义务是货币义务)，连同信用卡发卡人、信用卡处理商或适用的电子商务服务提供商或电子支付服务提供商欠贷款方的所有收入、付款和收益。代理应不时合理批准Square或任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商在每种情况下与贷款方销售货物或贷款方在其正常业务过程中提供的服务相关的任何情况下提供的服务，以及任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商在每种情况下合理批准的与贷款方销售货物或贷款方在其正常业务过程中提供的服务相关的服务。

“信贷延期”指下列各项：(A)向任何借款人支付或将向任何借款人支付的预付款；及(B)就任何信用证而言，指任何签发，

延长到期日或增加到期日，由任何借款人承担。

“客户信用负债”是指在任何时候，考虑到母公司借款人的历史变现率，不超过当时总剩余价值的50%的金额，即(A)贷款方的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何库存的全部或部分购买价格，(B)贷款方的未偿还商品信用，以及(C)与贷款方的频繁购物计划相关的负债。

“客户存款”是指在任何时候，(A)客户就购买商品或履行服务而支付的存款和(B)贷款方的预付义务的总金额。

“海关经纪人协议”是指借款方、海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人与代理人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，其中海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人承认，为了代理人的利益，它控制和持有证明标的库存所有权的文件，并同意完全按照代理人的指示持有和处置标的库存。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”系指美国破产法、BIA、CCAA、“清盘和重组法”(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，包括但不限于，允许债务人获得暂缓执行或妥协的任何司法管辖区的法律，这些法律一般影响债权人的权利，包括但不限于，美国、加拿大或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，包括但不限于，允许债务人获得暂缓执行或妥协的任何司法管辖区的法律，包括但不限于，允许债务人获得暂缓执行或妥协的任何司法管辖区的任何法律，包括但不限于，允许债务人获得暂缓执行或妥协的任何司法管辖区的任何法律。

“违约”是指要不是要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之，就会构成违约事件的事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视具体情况而定)加(Ii)年利率2.0%，如果债务由指数利率贷款组成，则加指数利率贷款的适用保证金；但就合同利率贷款而言，违约率应等于以其他方式适用于该预付款的利率(包括合同利率贷款的任何适用保证金)加2.0%。

关于信用证手续费，费率相当于适用的备用信用证手续费加2.0%的年利率。

除第2.14(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如代理人确定，(A)未能在本合同规定的提供资金之日起三个工作日内履行其在本合同项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的垫款或参与，除非该贷款人以书面形式通知代理人，该违约是由于该贷款人认定融资的一个或多个条件(哪些条件为优先条件，)所致，或(A)未履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款相关的垫款或参与，除非该贷款人以书面形式通知代理人该贷款机构确定融资的一个或多个条件为融资的先例(哪些条件为先行条件，(B)已以书面形式通知母借款人或代理人其不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务发表公开声明，除非该书面或公开声明指出，该立场是基于该贷款人确定不能在该书面或公开声明中具体指明提供资金的先决条件(该条件的先例，连同适用的违约(如有))的情况。(B)已向母借款人或代理人发出书面通知，表示其不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明，除非该书面或公开声明声明该立场是基于该贷款人确定不能具体指明提供资金的先决条件(该条件的先例，连同适用的违约(如有))。在代理人提出请求后的三个工作日内，以代理人满意的方式以书面确认它将履行其资金义务，但条件是该贷款人应根据本条(C)在收到代理人的书面确认后不再是违约贷款人，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的自救诉讼或诉讼的标的，(Ii)有接管人、临时接管人、监管人、管理人、受托人、管理人, 受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人的利益，或(Iii)为促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取的任何行动；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国及加拿大境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该等政府主管当局或文书)拒绝、否认、否认或否认所订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。

“指定非现金对价”是指母公司借款人或受限制子公司就根据高级职员证书指定为指定非现金对价的处置所收到的非现金对价的公平市场价值(由母公司借款人真诚确定)，减去与随后出售此类指定非现金对价相关而收到的现金等价物的金额。“指定非现金对价”是指母公司借款人或受限制子公司就根据高级职员证书如此指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公平市场价值(由母公司借款人真诚确定)。

“指定优先股”是指母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的优先股(不合格股本除外)，

以现金(母借款人或其任何附属公司或母借款人或其任何附属公司设立的雇员股权计划或信托除外)发行，并于发行日期根据高级职员证书被指定为指定优先股。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、许可、出售和回租、转让或其他处置(包括通过“特拉华州有限责任公司法”下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)。“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格股本”对任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)债券到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可转换或可交换该人或其任何受限制附属公司的债务或丧失资格的股本；或

(3)在终止日期后91天前，可由其持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回的除外)；但只有在该日期之前到期或强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本部分或可由持有人选择赎回的部分才被视为丧失资格的股本；然而，如果该股本发行给任何雇员或任何为母借款人或其子公司的雇员的利益而制定的计划，或通过任何该等计划发给该等雇员，则该股本不应仅因为该人为履行适用的法律或法规义务或由于该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股本；此外，只要该人的任何类别的股本按其条款授权该人通过交付股本来履行其在该股本下的义务，则该股本不应构成不合格股本；此外，只要该人的任何类别的股本按其条款授权该人通过交付股本来履行其义务，则该股本不得仅因该人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购；此外，只要该人的任何类别的股本按其条款授权该人通过交付股本来履行其义务

“单据”指UCC中定义的所有“单据”或PPSA中定义的“所有权单据”(视适用情况而定)，现在由任何贷款方拥有或今后由任何贷款方在任何地点获得。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由代理人或适用的开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的美元等值金额。(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由代理人或适用的开证行(视属何情况而定)在当时以现汇汇率(就最近的重估日期确定)为基础确定的美元等值金额。

“美元”、“美元”和“美元”的意思都是美国的合法货币。

“国内子公司”指母借款人在任何时候根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何直接或间接子公司。

“Dominion帐户”指美国Dominion帐户和加拿大Dominion帐户。

“EBITDA”就任何人而言，是指该人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入，加上在计算综合净收入时扣除的部分(不重复)：

(1)取消综合税费；加

(2)扣除与融资活动相关的担保债券的EBITDA固定费用和成本；加上

(3)扣除合并折旧和摊销费用；加上

(4)扣除综合非现金费用；加

(5)除合并折旧和摊销费用外，任何与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务的发生、修改或偿还(包括其再融资)有关的任何费用或费用(无论是否成功)，包括(I)与交易有关的费用、费用或收费，以及(Ii)对优先票据或其他债务的任何修订或其他修改；加上

(6)扣除业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，这些费用应包括但不限于设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用)；但根据第(6)款计入EBITDA的总额，连同根据其定义第(2)款从综合净收入中扣除的总额，不得超过EBITDA的15%。

(7)    [已保留]；加上

(8)除根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出外，该等成本或支出的资金来源为贡献给母公司借款人或任何贷款方资本的现金收益或发行母公司借款人(其他)股权的现金净收益

仅限于此类现金净收益不包括在被排除的缴款的计算范围内(仅限于被取消资格的股本)；

(9)    [已保留]及

在不重复的情况下，减少与增加的综合净收入相同的部分，

(10)增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括确认递延收入或任何项目，该项目代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备，以及任何前期收到现金的项目)。

“EBITDA固定费用”就任何人士而言，指在任何期间内：(1)该人士在该期间的综合利息开支(不包括摊销或注销递延融资成本)及(2)就该人士及其受限制附属公司的任何系列优先股或不合格股本所支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的总和，且不重复：(1)该人在该期间的综合利息开支(不包括摊销或冲销递延融资成本)；

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司或分支机构；(C)核准基金；以及(D)任何其他金融机构、财务公司、机构贷款人或经(I)代理人、(Ii)在循环信贷承诺转让的情况下、开证行和回旋额度贷款人批准的基金，以及(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则母借款人(第(I)和(Ii)款中的每一项批准均不任何贷款方或其任何关联公司都不是任何循环信贷垫款或任何循环信贷承诺的合格受让人。

“合格信用卡应收账款”是指在确定时符合下列标准并在确定时继续满足下列标准的每一张信用卡应收账款：(I)已通过履约赚取，代表信用卡发卡人或信用卡处理商应付给贷款方的真实金额，且在每种情况下均源于该贷款方的正常业务过程；(Ii)根据第(A)款中的任何一项，不符合纳入借款基数计算的资格；以及(Ii)根据第(A)款中的任何一项，不能计入借款基数的计算中；(Ii)根据第(A)款中的任何一项，不能计入借款基数的计算。(I)已通过履约赚取，并代表信用卡发卡人或信用卡处理商欠贷款方的真实金额。

在不限制前述规定的情况下，要符合资格成为合格的信用卡应收账款，该信用卡应收账款不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(但不得重复反映在该票面金额中)：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额(包括贷款方有义务退还给客户的任何金额)；以及(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待付金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方有义务退还给客户的任何金额)。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商应支付以下金额：(I)就该等应收信用卡而收到但贷款方尚未使用以减少该等应收信用卡金额的所有现金的总金额；及(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未由贷款方使用以减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。属于下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“账户”或“无形付款”(如UCC所定义)或PPSA所定义的“无形”(如适用)的信用卡应收账款，根据该账户债务人的主要义务为货币义务的信用卡应收账款；(B)不构成“账户”或“无形付款”(如“UCC”所定义)或PPSA所界定的“无形”而账户债务人的主要义务为货币义务的信用卡应收账款；

(B)自销售之日起拖欠五(5)个工作日以上的信用卡应收账款；

(C)出售以下信用卡应收账款：(I)不受以代理人为受益人的完善的第一优先担保权益的约束(因法律实施而产生的许可产权除外)，或(Ii)贷款方没有良好、有效和有市场的所有权的信用卡应收账款；(I)不受以代理人为受益人的第一优先权担保权益的限制(因法律的实施而产生的许可产权除外)，或(Ii)贷款方没有良好、有效和有市场的所有权；

(D)任何有争议的信用卡应收账款，或已就其主张索赔、反索赔、冲抵或退款(以该争议、索赔、反索赔、冲销或退款为限)的信用卡应收款；

(E)审查信用卡应收款，说明信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡处理商回购信用卡应收款；

(F)偿还作为任何破产或破产程序标的的信用卡发行商或信用卡处理商的信用卡应收账款；

(G)申请信用卡应收账款，而这些应收账款不是适用的信用卡发卡人对其负有的有效、法律上可强制执行的义务；

(H)发现信用卡应收账款不符合贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述和保证；或

(I)代理在与借款人协商后，在其允许的酌情决定权下确定不确定收款的信用卡应收账款。

“合格在途库存”是指，截至其确定之日，在不与其他合格库存重复的情况下，在途库存：

(A)指(I)已从美国和加拿大以外的地点装运供贷款方接收，但尚未交付给借款方，且自确定之日起在途库存在途不到六十(60)天的货物，或(Ii)在美国或加拿大的贷款方的配送中心从适用承运人收到的，但尚未记入该借款方的库存分类账(即“在码头”或“在堆场上”)的货物(即“在码头上”或“在堆场上”)；或(Ii)从适用承运人处收到的，但尚未记入该借款方的库存分类账(即“在码头上”或“在院子上”)的货物。

(B)购货单是以贷款方的名义发出的，其所有权和损失风险已转移给该贷款方；

(C)(A)(I)在发生在途文件事件后，代理人提出请求后60天(或代理人同意的较晚日期)内，已签发可接受的所有权文件，以及(Ii)如果代理人以其允许的酌情决定权提出要求，并在符合第7.01(P)节的规定下，在代理人有控制权或PPSA要求(视情况而定)的每一种情况下，已签发可接受的所有权文件的情况下，(A)(I)在代理人提出请求后的60天(或代理人同意的较晚日期)内，已签发可接受的所有权文件，且在符合第7.01(P)节的情况下，根据PPSA的要求，证明标的存货所有权的所有权文件(例如通过交付海关经纪人协议)或(B)在(A)项所要求的步骤尚未采取的范围内，代理人在其允许的酌处权范围内对该存货征收了准备金；

(D)按照行业规范(包括但不限于海运货物保险)投保至代理人合理满意程度的保险；

(E)该贷款方已支付购货价或购货价由商业信用证支持的银行；

(F)库存数量，否则将构成合格库存；

(G)代理人根据其准许酌情决定权决定有权收回、改道装运、重新占有、停止交付、要求任何保留或所有权或以其他方式主张对该存货的权利的卖方所出售的存货，除非代理人已根据其准许酌情决定权就该存货征收保证金；及(B)代理人根据其准许酌情决定权决定是否有权收回、改道装运、收回、停止交付、要求任何保留或所有权或以其他方式主张对该存货的权利；及

(H)符合代理人在咨询借款人并对该等在途库存进行尽职调查后，在其允许的酌情决定权下确定的其他资格标准的供应商；

但代理可在其许可的酌情权下，将任何特定的在途库存排除在“合格在途库存”的定义之外，如果该代理在其允许的酌情权下确定该在途库存受任何人的回收、拒收、运输停顿的权利约束，或该代理已经发生或合理预期将发生的任何事件，否则可能会对该库存的变现能力产生不利影响，则该代理可将该特定在途库存排除在“合格在途库存”的定义之外。

“合格库存”是指，截至确定之日，(I)合格在途库存和(Ii)贷款方在正常业务过程中可销售且随时可供公众销售的成品库存项目，在这两种情况下，除非代理人另有约定，(A)符合贷款文件中关于贷款方库存的每一项陈述和保证，以及(B)不因下列一项或多项标准而被排除为不合格下列存货不应包括在符合条件的存货中：

(A)非借款方或借款方独资拥有的库存不具有良好和有效的所有权；

(B)提供由借款方租赁或寄售给借款方或由借款方寄售给非借款方的库存；

(C)不在美利坚合众国或加拿大的其他库存(在途库存除外)(不包括这两个国家的领土或财产)；

(D)购买并非位于贷款方拥有或租赁地点的在途库存(在途库存除外)，但以下情况除外：(I)符合以下第(Ii)款所述标准的拥有或租赁地点之间的在途库存，或位于仓库、配送中心、互联网履约公司或其他类似地点的在途库存，代理人已就该仓库、配送中心、互联网履行公司或其他类似地点获得抵押品准入协议，或在代理人根据其允许的酌情决定权确定有必要时，建立可用性储备(没有重复计算的任何可用性储备)。根据其定义(D)项)，在现金支配期之前，总额不得超过该地点合理估计的两(2)个月租金、税费之和(不言而喻，代理人没有义务征收任何此类准备金，即使对于适用地点不存在抵押品存取协议)，或(Ii)只要贷款各方已向代理人提供(A)代理人可能决定的任何UCC或PPSA融资报表或其他文件，则该准备金不得超过(A)任何UCC或PPSA融资报表或代理人可能决定的其他文件的总和(但应理解为，代理人没有义务征收任何此类准备金)，或(Ii)借款各方已向代理人提供(A)代理人可能决定的任何UCC或PPSA融资报表或其他文件及(B)由拥有任何该等地点的人按合理条款签立的抵押品进入协议

代理人可以接受，或者，如果代理人根据其允许的酌情决定权确定是必要的，则建立一个可用性储备(不重复根据其定义(D)款在确定借款基数时计算的任何可用性储备)，总额不得超过现金支配期之前对该地点合理估计的两(2)个月租金、税费之和(有一项理解，即代理人没有义务征收任何此类储备，即使对于适用地点不存在抵押品存取协议)；

(E)在代理人允许的酌情决定权下，由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“秒”或以其他方式无法销售，(Ii)退还给卖方，(Iii)是海关物品、在制品、原材料，或构成样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或贷款方业务中使用或消耗的用品，(Iv)不符合任何对贷款方的业务有监管权力的政府当局所规定的所有标准；(Iv)不符合任何对贷款方的业务有监管权力的政府当局所规定的所有标准；(Iv)不符合任何对贷款方的业务使用或消耗的政府当局所规定的所有标准；(Iv)不符合任何对贷款方的业务有监管权力的政府当局规定的所有标准或(V)为提单并持有货物；

(F)将不受完善的第一优先权留置权约束的货物库存转为以代理人为受益人(关于在途库存，根据“允许留置权”定义第(2)条允许的承运人享有法定留置权，以及因法律实施而产生的允许留置权除外)；

(G)未按照本合同第7.01(F)节的规定投保的库存；

(H)已售出但尚未交付或贷款方已接受保证金的库存；

(I)提供受与任何第三方达成的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存，而贷款方或其任何附属公司已收到该协议的终止书面通知，或该贷款方正就该等库存提起诉讼，而该等诉讼与贷款方使用该许可有关，但该代理人在其许可的酌情决定权下认为，该终止或诉讼合理地可能会损害该代理人的销售或其他能力，则该库存须受该第三方的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议的约束，而该等库存是贷款方或其任何附属公司已收到书面终止通知的，或该贷款方正就该等库存提起诉讼，而该等诉讼与贷款方使用该许可有关的情况下

(J)任何在准许收购中取得的存货或并非通常在贷款当事人的正常业务过程中出售的存货，除非与直至代理人已完成或收到(A)代理人聘请的独立评估师对该等存货的评估，并为此订立预付率及存货储备(如适用)，并以其他方式同意该存货应被视为合资格存货，及(B)在代理人的合理要求下(商业实地审查)，上述所有结果均令代理人合理满意；或

(K)对代理人在与母公司借款人协商后，在其允许的酌处权内认为不符合纳入借款基数计算条件的库存。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指有关(A)有害物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放，(B)污染或保护环境、健康与安全或自然资源，或(C)职业安全与健康、工业卫生、土地利用或保护动植物，包括但不限于“环境与健康公约”(CERCLA)(在每种情况下不时修订)的任何要求，包括颁布的条例和根据该条例不时发布的裁决。

“设备”指UCC或PPSA(视适用情况而定)中定义的任何贷款方现在拥有或今后获得的所有“设备”，无论其位于何处。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指属于受控集团成员的任何行业或企业(无论是否注册成立)，该受控集团由贷款方组成，或与贷款方处于本守则第414节所指的共同控制之下，以及颁布的条例和根据该条款发布的裁决。

“ERISA事件”是指与ERISA§4043所指的计划有关的可报告事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币负债”一词的含义与美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会D法规赋予该术语的含义相同，并不时生效。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就构成同一借款一部分的欧洲货币利率垫付的任何利息期而言，年利率等于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或由代理人批准的可比或后续利率，该利率由代理人在适用的彭博屏幕页面(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个伦敦银行日(或伦敦时间上午11时左右)，以相关货币存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期；和

(B)考虑在任何日期就基本利率预付款或加拿大基本利率预付款进行的任何利息计算，年利率等于伦敦银行同业拆借利率，在伦敦时间上午11点左右，为在伦敦银行间市场交割的美元存款在该日期前两个伦敦银行日确定，自该日起为期一个月；

但(X)如果欧洲货币汇率低于0.75%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.75%；(Y)在代理商就本协议批准了可比汇率或后续汇率的范围内，批准的汇率应以符合市场惯例的方式应用；此外，如果该市场惯例在行政上对代理商是不可行的，则该批准汇率应以代理商以其他合理方式确定的方式应用。

“欧洲货币汇率垫付”是指以欧洲货币汇率为基础计息的循环信贷垫款。欧洲货币汇率提升可能以美元或其他货币(加拿大元除外)计价。所有以替代货币(加元除外)计价的循环信贷垫款必须是欧洲货币利率垫款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年修订的“证券交易法”，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“除外账户”是指DDA(I)仅用于支付工资和扣缴相关税款以及其他员工工资和福利、遣散费、应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用补偿、401(K)以及其他退休计划和员工福利)；(Ii)仅用作托管账户或专门为独立第三方的利益而持有的受托或信托账户；(Iii)零余额账户。(Iv)由母借款人或任何贷款方用于支出，而该笔款项并无收取抵押品收益或任何其他收款或任何垫款或票据；或。(V)在其他方面不受本定义条文规限，每日结余不超过$5,000,000，

或与根据第(V)款排除的任何其他DDA合计，在任何时候的余额合计不超过30,000,000美元。

“除外供款”是指，在重述日期后，母借款人在任何时候从以下来源收到的现金和现金等价物：

(A)增加对其普通股资本的出资，以及

(B)批准出售(出售予母借款人的附属公司或任何附属公司管理层股本计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)母借款人的股本(不符合资格的股本及指定优先股除外)，

在每种情况下，根据高级船员证书被指定为除外供款(但不包括根据第7.02(B)节分配的任何数额)。

“排除财产”具有“美国安全协议”或“加拿大安全协议”(视适用情况而定)中赋予该术语的含义。

“不包括的附属公司”是指：

(A)收购各非实质附属公司；

(B)在每一种情况下，禁止被适用法律、规则或法规或在重述日期或该子公司成为子公司之日存在的任何合同义务禁止的每家子公司担保本协议项下的义务，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权为本协议项下的适用义务提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

(C)收购任何属特殊目的实体、专属自保保险公司或非牟利附属公司的附属公司；

(D)允许根据许可收购或类似投资收购的任何附属公司(在该许可收购或投资发生时)以根据本协议允许发生的担保债务作为假定债务(且不是在考虑该许可收购或投资时发生的)提供资金的任何子公司及其担保该担保债务的任何子公司，在每种情况下，只要该担保债务禁止该子公司成为贷款方；

(E)收购属于氟氯化碳的任何外国子公司(在加拿大或其任何省或地区注册成立或以其他方式组织的外国子公司除外)的任何直接或间接国内子公司；

(F)成立任何FSHCO；

(G)禁止在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区组织的任何附属公司(为免生疑问，包括在美国领土上组织的任何附属公司)或加拿大或其任何省或地区；

(H)如果母公司借款人在与代理人协商后合理善意地确定该子公司的担保会给母公司借款人或其任何子公司带来实质性不利的税收后果，则对该子公司进行担保；

(I)注册任何不受限制的附属公司；

(J)对代理人合理地以书面同意提供担保的成本或其他后果相当可能超过借此向贷款人提供的价值，且不担保任何贷款方的任何其他债务的任何附属公司提供担保；(J)向任何附属公司提供担保，而代理人以书面合理地同意提供担保的成本或其他后果相当可能超过借出人由此向贷款人提供的价值，并且不担保任何贷款方的任何其他债务；

(K)如果母公司借款人在与代理人协商后合理善意地确定，由该子公司提供的担保将对母公司借款人或其任何子公司造成实质性不利的税收后果，则不向任何其他子公司提供担保；但本条(K)不适用于在加拿大(或其任何省或地区)注册成立或以其他方式组织的任何子公司，除非该子公司提供担保的重大不利税收后果是由于本协议日期后法律的改变所致；以及(B)(K)款不适用于在加拿大(或其任何省或地区)注册成立或以其他方式组织的任何子公司，除非该子公司提供担保的重大不利税收后果是由于本协议日期后法律的变更所致；以及

(L)设立任何品牌卡子公司；

但尽管有上述规定，(X)作为优先债券的发行人或担保人的任何附属公司均不构成被排除的附属公司；及(Y)借款人或借款人的直接母实体不得成为被排除的附属公司。

“除外掉期义务”指，对于任何贷款方，如果该贷款方的全部或部分义务，或该贷款方授予担保权益的全部或部分义务，或该等对冲义务(或其任何义务)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是违法或变得非法的，则该套期保值义务就任何贷款方而言是非法的，且在此范围内，该借款方授予担保权益的全部或部分义务或该等担保义务(或其任何义务)是或变得非法的，则该套期保值义务(或其任何义务)是或成为非法的。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生套期保值义务，则这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益非法或变得非法的掉期的对冲义务部分。

“不含税”是指对任何收款人征收或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税款，或(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的任何税款，或(B)就贷款人而言，就向美国借款人支付的预付款或信用证预付款而言，美国联邦预扣税依据在下列日期生效的法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税：(I)该贷款人获得适用承诺中的适用权益，或(如为预付款或信用证预付款，而该贷款人未按照事先承诺取得该预付款、信用证预付款或承诺款)，(I)在该贷款人获得适用承诺书的适用权益之日，或(I)该贷款人未按照事先承诺取得该预付款或信用证预付款的日期，美国联邦预扣税金对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税。该贷款人取得适用的预付款或信用证的适用利息的日期(在每种情况下，除非是根据第10.12节的母公司借款人提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但根据第4.02(A)(Iii)节或第4.02(C)节的规定，在紧接该贷款人获得适用承诺书的适用权益之前，与该税项有关的款项须支付给该贷款人的转让人，则不在此限；或(Ii)该贷款人变更其放款办公室的情况除外，在这两种情况下，根据第4.02(A)(Iii)节或第4.02(C)节的规定，应向该贷款人的转让人支付与该税款有关的金额。(C)扣除收款人未能遵守第4.02(E)、(D)节规定的税款；或(D)扣除根据FATCA征收的任何税项。(C)向该贷款人支付预付款或信用证，或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付可归因于该收款人未能遵守第4.02(E)、, 以及(E)对于加拿大借款人的预付款或信用证预付款，如果不是该收款人(I)不会根据所得税法(加拿大)与贷款方保持距离交易，或(Ii)是贷款方的“指定股东”(根据所得税法(加拿大)第18(5)款的定义)或不是根据所得税法(加拿大)与任何该等指定股东的距离交易，则不会征收的加拿大税款，除非，在上述(E)(I)或(Ii)条的情况下，如果出现非公平关系，或如果收款人是(或被视为)任何贷款方的指定股东或没有与任何贷款方的指定股东保持距离交易，则由于收款人已签立、交付、成为本协议或任何其他贷款文件项下的义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、或强制执行本协议或任何其他贷款文件，而产生非独立的关系，或收款人是(或被视为)任何贷款方的指定股东或与任何贷款方的指定股东保持距离交易。

“现有信贷协议”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“现有信用证”是指附表1.01C所列的每份信用证。

“融资”是指循环信贷融资、周转额度升华或信用证升华，视上下文而定。

“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，愿意的卖方和愿意的、有能力的买方之间以现金进行的公平交易中可以协商的价格。

“FATCA”系指在本守则生效之日有效的“守则”第1471至1474条(以及实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的库务条例或其解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的在本守则日期生效的任何协定(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约(以及任何相关的立法、规则或官方)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日所公布的该等交易的利率，而该利率则为代理人所厘定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；及(B)如该下一个营业日并无如此公布该利率，则该日的联邦基金利率须为该日向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；但如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用函”是指(A)截至2020年5月6日母借款人与美国银行之间的费用函，以及(B)母借款人与摇摆线贷款人或开证行之间不时签订的对方费用函。

“会计月”是指母借款人及其子公司的任何一个月会计期间。

“财政季度”是指任何财政年度的任何季度，该季度的持续时间是根据GAAP定义的，该季度的持续时间与第6.01(F)节所指的母公司借款人的财务报表编制中应用的GAAP一致，该财务报表在提交给代理人的时间表中有所规定。

“财政年度”是指提交给代理商的时间表中规定的母公司借款人及其子公司的会计年度。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)未融资资本支出加上(Ii)以现金实际支付的收入和现金所得税拨备为基础的部分税款与(B)该期间的固定费用之和的比率，即(A)该期间的综合EBITDA减去(I)未融资资本支出加上(Ii)基于实际支付的现金收入和现金所得税拨备的部分税款与该期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指在任何期间，(A)在该期间就母借款人及其受限制附属公司的所有债务(包括与所有资本租赁义务有关的所有债务的主要部分)支付或应付的任何预定摊销付款的总和，加上(B)母借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息支出，加上(C)仅为此目的。

在确定是否符合进行限制性付款的支付条件时，计算固定费用覆盖率，在每种情况下，按照公认会计原则在综合基础上，根据该期间的付款条件，确定当时将进行的限制性付款和以前以现金支付的金额。

就任何美国借款人而言，“外国贷款人”是指非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指，在任何时候，母借款人不是国内子公司的任何直接或间接子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人对该开证行签发的信用证(信用证义务除外)的未偿信用证义务的承诺百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)对于回旋贷款机构：该违约贷款方承诺的额度，即该违约贷款方的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款方或按本条款担保的现金的摇摆线贷款方提供的摆动额度垫款(摆动额度垫款除外)的百分比。

“FSHCO”是指除一家或多家外国子公司(在加拿大或其任何省或地区注册成立或以其他方式组织的外国子公司)的股权外，不拥有任何实质性资产(直接或通过其子公司)的任何国内子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的其他原则，其适用基础与母公司借款人及其子公司根据第7.04节提交的最新经审计的合并财务报表一致(母借款人的独立公共会计师同意的变更除外)。“GAAP”是指美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和财务会计准则委员会的声明或美国会计专业人士可能批准的其他原则，这些原则与母公司借款人及其子公司根据第7.04节提交的最新经审计的综合财务报表保持一致(母借款人的独立公共会计师同意的变更除外)。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何州、省、地区、城市、市政实体或其其他政治区，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、机构、委员会、董事会或类似机构，无论是联邦、州、省、领土、地方或外国机构。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契约、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似的权利、承诺或其他行动，或向任何政府当局或由其采取的其他行动，或向任何政府当局提交的任何文件、资格或登记，在每种情况下均具有法律效力。

“担保”是指贷款方根据本协议第7.01(N)节对本合同第三条规定的义务或补充担保中的义务所作的担保。

“担保债务”对任何人来说，是指该人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)或具有担保其经济效果的任何义务，包括该人(A)购买或回购任何该等主要债务、(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本的任何义务或安排。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向该主要义务的拥有人保证主要债务人有能力支付该主要义务；。(D)保障该等安排的受益人免受损失(在通常业务运作中给予的产品保证除外)，或。(E)弥偿该主要义务的拥有人不会因此而蒙受损失；。但是，保证义务一词不包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括对标准合同赔偿的背书。在任何时候，任何担保义务的金额应被视为等于(X)产生该担保义务的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(Y)该人根据体现该等担保义务的文书条款可能承担的最高责任金额，或(如果未陈述或可确定)有关该等义务的最高合理预期责任(假设全面履行)的金额，两者以较小者为准。

“担保”是指美国担保、加拿大担保以及任何担保人为担保当事人的利益而就债务签署的任何其他担保。

“担保人付款”具有第3.07(A)节规定的含义。

“担保人”是指(X)每个借款人(就其他贷款方的义务而言)和(Y)作为本协议一方或根据第7.01(N)节为本协议本身和担保各方的应课税利签署本协议补充条款的每个受限制子公司；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，被排除在外的子公司都不应是本协议或任何其他贷款文件所规定的任何交易的担保人或以其他方式承担义务。

此外，在根据本协议解除或解除该人的担保后，该人将不再是担保人。

“危险物质”是指(I)任何危险物质或有毒物质，这些术语目前在“环境与责任法案”(CERCLA)第101(14)节(42 U.S.C.§9601(14))第33 U.S.C.§1251 et中定义或使用。序列号。(《清洁水法》)，或《美国法典》第15编第2601条。序列号。(I)“有毒物质控制法”(“有毒物质控制法”)或加拿大适用的环境法；及(Ii)自确定之日起，列入或添加到“危险物质”或“有毒物质”的定义或类似定义中的任何其他物质或材料，见“环境、环境和危害法案”，载于“美国法典”第33 U.S.C.§1251 et。序列号。(《清洁水法》)，或《美国法典》第15编第2601条。序列号。(有毒物质控制法)或加拿大适用的环境法。

“对冲银行”指掉期合同的任何对手方，即(X)美国银行或美国银行的任何关联公司或分行，或(Y)任何其他贷款人或该贷款人的任何关联公司或分行，只要在第(Y)条的情况下，母借款人和适用的贷款人(或其关联公司或分行)已将有关通知送交代理人；但任何此类通知可就单一主协议项下产生的所有对冲义务指定任何人为对冲银行。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在任何掉期合同下的义务。

“非实质性子公司”是指以下任何子公司：(A)截至母公司借款人最近一个会计季度的最后一天，根据第7.04(A)或(B)节已经(或要求)提交财务报表，其资产价值超过总资产或收入的2.5%，相当于截至该日母借款人及其子公司在合并基础上总收入的2.5%以上；以及(B)与截至该日期的所有该等子公司合计未超过2.5%的总资产或收入的任何子公司；以及(B)与截至该日期的所有该等子公司合计不超过2.5%的资产或收入占截至该日期的母公司及其子公司总收入的2.5%，以及(B)与截至该日期的所有该等子公司合计不超过总资产的2.5%或收入的2.5%的任何子公司截至该日，其资产价值不超过总资产或收入的5.0%，相当于母借款人及其子公司综合基础上总收入的5.0%。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得被指定为本协议项下的非实质性子公司。

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、收购或其他方式)应被视为该人在成为子公司时发生的任何债务或股本。“已发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“应收固定费用覆盖率”是指任何期间的综合EBITDA与该期间的EBITDA固定费用的比率；前提是，如果母借款人或任何受限制的子公司在上市后产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格的股本或优先股

在计算应收固定费用覆盖率的期间内，但在计算应收固定费用覆盖率的事件发生之前，应计算应收固定费用覆盖率，使该等债务的产生、偿还、回购或赎回具有形式效力，或该等不合格股本或优先股的发行、回购或赎回，如同其发生在适用的四个季度期初一样。为了进行上述计算，母借款人或任何受限制子公司在适用测试期内或测试期之后以及在计算应收固定费用覆盖率之日或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计原则确定)，在每一种情况下，关于企业的一个经营单位，应按计算当日或之前或同时计算(就本定义而言，每项投资、收购、处置、合并和终止经营均为“形式上的事项”)来计算该投资、收购、处置、合并和终止经营(按照公认会计原则确定的投资、收购、处置、合并和终止经营)在该测试期的第一天发生合并、合并、合并或中断业务(以及任何相关固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化)；但即使任何人、业务、资产或经营因已就其订立出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，母借款人在出售前的任何期间均不得按预计计算。, 转让或者其他处分已经完成。如果自该测试期开始以来，任何随后成为受限制子公司或从该测试期开始与母借款人或任何受限制子公司合并或合并为受限制子公司的任何人应已完成任何需要根据此定义进行调整的备考事件，则应计算应收固定费用覆盖率，使其在该测试期内具有形式效果，就好像该备考事件发生在适用的测试期开始时一样。如果自该测试期开始后，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定为受限子公司，则应计算应收固定费用覆盖率，使其在该测试期内具有形式上的效力，如同该指定发生在适用的测试期开始时一样。

“负债”或“债务”指，就任何人而言：

(1)除该人的任何债项(不论是否或有)的本金外，(A)就借入的款项而言，(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的还款协议)为证，。(C)代表任何财产的递延及未付买价(但构成(I)在通常业务运作中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似义务的任何该等结余除外)。(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止；及。(Iii)在通常业务运作中累算的负债)，而该买价是在该财产投入服务或取得交付及所有权的日期后12个月以上到期的，。(D)

(E)如上述任何债务会在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，则表示资本租赁义务，或(E)代表任何套期保值义务；

(2)在未包括的范围内，拒绝该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的票据除外)；及

(3)以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该等负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在该厘定日期的公平市值(由母借款人真诚厘定)，及(B)该另一人的该等负债的数额；

但是，尽管有前款规定，负债不包括(1)在正常经营过程中发生的、不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付的收入；(3)为履行卖方的担保或其他未履行义务而扣留的部分资产购买价格；(4)债务不包括在正常业务过程中产生的或有债务；(2)递延或预付的收入；(3)为履行出卖人的担保或其他未履行义务而扣留的部分资产的购买价格；[已保留](5)在正常业务过程中产生的贸易及其他普通业务应付款项、应计开支及公司间负债；。(6)与现金管理服务有关的债务；。(7)就母借款人及受限制附属公司而言；。(7)所有在正常业务过程中所欠、年期不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务；及。(Y)与母借款人及受限制附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债；及。(8)。但该等协议是为母借款人或受限制附属公司的真诚对冲目的(由母借款人的董事会或高级管理人员真诚厘定，不论是否按照公认会计原则入账)而订立的，而就任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与母借款人或受限制附属公司在正常业务过程中订立的业务交易有关，如属利率保障协议，则与利率有关。除利率上限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排外，该等协议在名义金额、期限及利率(如适用)方面实质上符合母借款人或受限制附属公司在未违反本协议的情况下产生的债务。

尽管本协议中有任何相反的规定，债务不应包括且在计算时不应使声明的效果生效。

财务会计准则编号133及相关解释，但前提是该等影响会因计入该等债务条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本协议项下的债务金额；若非适用本语句，则构成本协议项下债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务产生。

“保证税”是指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即根据母公司借款人的善意决定，有资格执行其所从事的任务。

“指数利率贷款”是指以基准利率、加拿大基准利率或加拿大最优惠利率计息的任何预付款。

“知识产权”是指任何和所有专利、版权和商标。

“知识产权担保协议”统称为指由各借款方签字方代表代理人和担保方签署并不时修改的任何和所有版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议。“知识产权担保协议”是指由各借款方签字人代表代理人和担保方签订的、经不时修订的任何和所有版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议。

“利息支出”是指任何人在任何会计期间，按照公认会计原则确定的该人在截至该日止的有关期间的利息支出。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每笔合同利率贷款，自该类型预付款的日期或任何预付款转换为该类型预付款的日期起至适用借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间从紧接的前一利息期的最后一天开始至该借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个上述利息期的期限应为1、3或6个月，或适用借款人要求并得到所有贷款人同意的12个月或更短的其他期间，在每种情况下，借款人可在代理人收到不迟于该利息期第一天前第三个营业日中午12时(纽约市时间)的通知后选择；但条件是：

(一)禁止借款人选择终止日期后结束的任何利息期限；

(Ii)构成相同借款一部分的垫款从同一日期开始的两个利息期应具有相同的期限；

(Iii)如任何利息期的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延展至下一个营业日，但如属合约利率贷款的任何利息期，则如延长会导致该利息期的最后一天出现在下一个历月，则该利息期的最后一天应出现在前一个营业日；

(Iv)如果借款人可以在承诺的预先通知中为合同利率贷款申请期限不超过1、2、3或6个月(但在任何情况下不得超过12个月)的利息期，则该合同利率贷款的利息期应为该期限，前提是且仅当代理人确定该利息期期限的欧洲货币利率或英航利率，并且没有贷款人根据第2.08(B)节通知代理该利息期的欧洲货币利率或英航利率将不能充分反映该利率期限的情况下，该利率贷款的利息期应为该期限，且仅当代理人确定该利率期限的欧洲货币利率或英航利率时，借款人才能根据第2.08(B)条通知该代理人该利率期限的欧洲货币利率或英航利率将不能充分反映该利率期限。在该利息期内为各自的合同利率贷款提供资金或维持贷款；上述两个条件均不满足的，请求的利息期限为承诺预告中规定的备选期限，未选择替代利息期限的，为6个月；

(Iv)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的日)的任何利息期，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束。

“在途单据事件”是指可获得性低于贷款上限的20.0%的任何日期。

“在途库存”是指由同一承运人所有的借款方的库存，并且从(I)贷款方的外国供应商从美国或加拿大以外的地点运输到贷款方在美国或加拿大境内的地点，或(Ii)贷款方的供应商从美国或加拿大境内的地点运输到贷款方在美国或加拿大境内的地点。

“库存”应具有UCC或PPSA(如适用)所规定的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由某人作为出租人租赁的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；

收回或拒收；以及(D)与上述任何一项相关的包装、广告和运输材料。

“库存储备”是指，在不与任何其他储备重复的情况下，代理商在与借款人协商确定合格库存的零售适销性后，可能不时建立的储备，其反映了影响合格库存市场价值的其他因素，或反映代理商确定的与库存变现相关的债权和负债需要清偿的其他因素。“库存储备”是指，在不与任何其他储备重复的情况下，代理商在与借款人协商确定合格库存的零售可销售性后，不时建立的储备，这些储备反映了影响合格库存市场价值的其他因素，或者反映了代理商确定的与库存变现相关的债权和负债。在不限制前述一般性的情况下，代理在与借款人协商后允许的酌情决定权内，库存储备可包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(A)防止过时；

(B)具有较强的季节性；

(C)货币缩水；

(D)贸易不平衡；

(E)防止库存性质发生变化；

(F)减少库存构成的变化；

(G)减少库存组合的变化；

(H)减少次降价(永久和销售点)；

(I)取消与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划中的广告活动不符的零售加价和加价；以及

(J)清理过期和/或过期的库存。

“投资级证券”是指：

(1)所有由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)，

(2)包括穆迪和标普对BBB-(或同等评级)的评级等于或高于Baa3(或相当于)的所有证券，但不包括母借款人与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于本定义第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的所有投资，该基金还可以持有大量现金等待投资和/或分配，以及

(4)购买美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具，每种工具的到期日自收购之日起不超过两年。

“投资”，就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信用)形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的任何资产或证券，以防止或限制损失和在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信用。根据“次级债务”定义(A)和(B)条款偿还公司间债务、购买或其他收购以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及GAAP要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式归类的投资，只要该等交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第7.02(B)节而言：

(1)所谓“投资”，应包括在该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值中的公平市值部分(与母借款人在该附属公司的股权成比例)(由母借款人真诚确定)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，母借款人应被视为继续在该非限制性附属公司拥有相当于以下数额(如为正数)的永久“投资”：(由母借款人真诚地厘定)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，母借款人应被视为继续在该非受限制附属公司拥有相当于以下数额(如为正数)的永久“投资”：

(A)在该等重新指定时减少对该附属公司的“投资”

(B)将重新指定时该附属公司净资产的公平市值(由母公司借款人真诚厘定)的部分(与其在该附属公司的股权成比例)出售；及

(2)向不受限制的附属公司转让或从不受限制的附属公司转让的任何财产，均应按转让时的公平市价(由母借款人真诚厘定)估值，每种情况均由母借款人董事会真诚厘定。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP”就任何信用证而言，是指由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发”是指开立、延长、续签或增加信用证的金额，而“签发”或“签发”一词应具有相应的含义。

“开证行”是指美国银行、摩根大通银行、花旗银行、美国汇丰银行、全美协会、三菱UFG联合银行、N.A.或同意成为2.06(C)节规定的开证行的任何其他贷款人，或母公司借款人和该开证行不时同意指定为开证行的任何关联公司或分行，可不时为母借款人或其任何子公司的账户签发信用证。

“签发承诺”对任何开证行而言，是指在附表1.01A“签发承诺”标题下与该开证行名称相对的金额，因为该金额可根据本合同条款予以减少或增加。

“加盟协议”是指(A)对于根据第7.01(N)节的国内子公司的加入，实质上是以“美国安全协议”附件B的形式存在的加入协议，以及(B)对于根据加拿大法律(或其省或地区)根据第7.01(N)节成立的子公司的加入，是指基本上以“加拿大安全协议”的附件B的形式存在的加入协议。

“联合牵头安排人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、花旗银行、摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司和汇丰银行美国全国协会，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“合资企业”是指任何人，其股本的一部分(但不是全部)由借款人或其子公司直接或间接拥有，但不是全资子公司，从事的业务与本协议允许的借款人及其子公司的业务类似或互补。

“判决转换日期”具有第10.20节规定的含义。

“判断货币”具有第10.20节规定的含义。

“次级债务”是指(A)借款的无担保债务(但不包括公司间欠母借款人或子公司的债务，如果该债务的债务人当时将被允许投资于该附属公司，则不包括该债务；但该债务的任何偿还将被视为在该数额上对该附属公司的投资)；(B)根据其条款，在偿付权或留置权上从属于该债务的任何债务(公司间债务除外)，该债务的偿还权或留置权优先于该债务(但不包括因以下原因而欠下的公司间债务)；(B)借款的无担保债务(但该债务的债务人对该子公司的投资不包括该数额的公司间债务)；(B)根据其条款，在偿还权或留置权方面从属于该债务的任何债务但该等债务的任何偿还将被视为对该附属公司的投资)及(C)优先债券及

以债券优先抵押品为抵押的任何债务，按优先债券与优先债券的平价计算。

“次级留置权优先债务”是指借款人以优先于担保债务和优先票据的留置权担保的抵押品上的债务；但受托人、抵押品代理人和/或该债务持有人的其他授权代表应签署一份次级留置权债权人间协议或抵押品信托协议，该协议或抵押品信托协议应合理地令代理人满意，反映该留置权在担保该抵押品方面的次级留置权地位。

“房东连州”是指房东的租金要求优先于代理人对任何抵押品的留置权的州、省和地区。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由任何负责执行、解释或管理这些法律的政府机构对其进行解释或管理，以及所有具有法律效力的政府授权。

“信用证预付款”是指对于每个贷款人来说，该贷款人按照其承诺百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价，对于加拿大借款人而言，应以加元计价。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价，对于加拿大借款人，则以加元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“租赁”是指任何书面协议，根据该协议，贷款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“贷款方”是指任何贷款人和任何开证行。

“贷款人”是指在本合同签字页上列出的贷款人和摇摆线贷款人(视上下文需要而定)，以及根据第10.07条成为本合同当事人的每一合格受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知母借款人和代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是贸易信用证或备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指开证行不时使用的开证或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在当时生效的终止日期之前7天的那一天(如果该日期不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。

“信用证升华”指的是相当于3亿美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、抵押权、抵押权、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁)；但在任何情况下，经营租约、许可证或出售协议均不视为构成留置权。

“有限条件收购”是指母借款人或任何股权子公司通过合并、合并、合并或其他方式，购买或以其他方式收购所有或实质上所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或生产线的全部或实质所有资产)的任何收购或其他收购

业务)，指不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件的任何人。

“有限条件收购付款条件”是指，在就任何有限条件收购确定时，(A)当时不存在违约或违约事件，也不会因达成该等有限条件收购而发生违约或违约事件，(B)在紧接该计算日期之前的连续90天内，可获得性应不少于贷款上限的(X)$3.5亿美元和(Y)20.0%中的较大者；及(C)在给予该有限条件收购(根据本条例第1.08节在计算有限条件收购付款条件之日并在该有限条件收购结束之日按预计计算之日确定)形式上的效力后，可获得性将等于或大于(X)$3.50亿美元和(X)$3.50亿中的较大者；以及(C)在给予该有限条件收购(根据本条例第1.08节在计算有限条件收购付款条件之日所决定)的形式效力后，可获得性将等于或大于(X)$3.50亿美元和(Y)20.0%在进行任何有限条件收购之前，当有任何贷款(但为免生疑问，不是信用证义务)未偿还时，作为满足上述(C)条款所含条件的证据，贷款各方应向代理人(X)提交一份借款基础证书(I)，该证书是关于截至该有限条件收购签署日期前15天之前的上一个财政月报告的抵押品的更新的(前提是，如果每周借款基础交付活动仍在继续，该借款基础证书应按照第7.04(I)节的要求交付(I)和(Ii)在实施该有限条件收购后按形式编制，以及(Y)上述(B)款所述的预测，由母公司借款人的一名负责官员编制；但如该项有限条件收购的总代价少于$10,000,000, 不需要前述借款基础证书和形式预测；此外，本协议中的任何内容都不应被视为放弃遵守本协议中关于任何有限条件收购的上述(A)和(B)条的要求，贷款各方完成任何此类有限条件收购应被视为贷款方已满足该要求的声明和保证。(A)(A)和(B)项中的任何内容均不应被视为本协议关于遵守上述(A)和(B)条的要求的豁免，且贷款方完成任何此类有限条件收购应被视为贷款方已满足该要求的声明和保证。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方经代理人同意对抵押品进行的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款上限”是指在确定的任何时候，(A)总承诺额和(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件”统称为本协议、第1号修正案、担保书、ABL债权人间协议、根据第4.04(D)节交付的任何票据、抵押品文件、任何借款基础证书、根据次级留置权优先债务的定义交付的任何债权人间协议、根据第2.04节交付的与信用证有关的每份申请或协议以及任何贷款方与其中指定的代理人之间作为“贷款文件”的任何其他协议，在每种情况下均经修改、补充或以其他方式修改

“贷款方”是指本合同中不时发生的借款人和担保人中的每一方。

“多数贷款人”是指，在任何确定日期，拥有(A)循环信贷余额总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务和回旋额度垫款的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但在确定多数贷款人的未使用循环信贷承诺时，应将任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺排除在外。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会U规则中赋予该术语的含义，并不时生效。

“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件；但仅就“重大不良影响”定义第(X)款而言，就本陈述而言，在重述日期之前发生的冠状病毒(亦称新冠肺炎)大流行对母借款人及其附属公司的财务状况或业务运作的影响将不予理会，只要该等影响已在优先债券的发售备忘录中披露(为免生疑问，重大不良影响定义的第(Y)及(Z)款不得以任何方式受到影响)。

“重大不利影响”是指对借款人及其各自子公司的业务、财务状况、运营或财产产生的重大不利影响(X)作为一个整体，(Y)借款人或其他贷款方在贷款文件到期时履行其付款义务的能力，或(Z)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“每月借款基准交付事件”是指，只要每周借款基准交付事件没有发生且仍在继续，母借款人未能维持至少等于贷款上限(X)$900,000,000和(Y)60.0%中较大者的可用性。就本协议而言，每月发生

借款基础交付活动应被视为持续，直到可用性连续三十(30)个日历天超过贷款上限的(X)$900,000,000和(Y)60.0%中的较大者为止，在这种情况下，就本协议而言，每月借款基础交付活动不再被视为继续进行。本定义中规定的月度借款基础交付事件的终止，在本定义中规定的条件再次出现的情况下，不得限制、放弃或延迟后续的月度借款基础交付事件的发生。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，贷款方或任何ERISA附属公司正在或累计有义务向该计划作出贡献，或在前五个计划年度中的任何一年内有作出或累计作出贡献的义务。

“负面声明”是指标准普尔或穆迪就母公司借款人的公共债务评级可能下调或展望为负面的公开声明。

“净收入”对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司的净收入(亏损)，根据公认会计准则(GAAP)确定，并在优先股股息减少之前确定。

“净收益”指(A)就任何贷款方的任何处置，或就任何贷款方收到或支付到任何贷款方账户的任何非常收据而言，超出(I)与该交易相关而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，或通过将应收票据货币化或其他方式收到的现金或现金等价物)。但仅在收到时)超过(Ii)(A)任何债务的本金，该债务由本合同允许的留置权担保，且优先于代理人对该资产的留置权，并且需要与该交易(贷款文件中的债务除外)相关地偿还(或为将来的偿还建立一个第三方托管)，(B)贷款方与该交易相关的合理和习惯的自付费用(包括但不限于，但不限于)，(B)该贷款方与该交易相关的合理和习惯的自付费用(包括，但不限于，包括，但不限于，用于将来偿还该资产的留置权)，(B)该贷款方与该交易相关的合理和习惯的自付费用(包括，但不限于(C)任何贷款方为支付联邦、州、省和地方收入或任何贷款方估计因此而应缴纳的其他税款而设立的任何资金托管账户(但在从该准备金中释放任何该等金额且不用于支付该等税款的范围和时间内，该等金额应构成净收益)；(C)任何贷款方为支付联邦、州、省和地方收入或估计因此而应缴纳的其他税款而设立的任何资金托管账户；(C)任何贷款方向第三方(联营公司除外)支付的(所有权和记录或转移税费和佣金)；和

(B)就任何贷款方出售或发行任何股权，或由任何贷款方产生或发行任何债务而言，超出(I)与该项交易有关而收到的现金及现金等价物的总和

(Ii)该贷款方因此而招致的承保折扣和佣金，以及其他合理和惯常的自付费用。

“非同意贷款人”应具有第10.01(E)节规定的含义。

“票据”是指任何借款人以贷款人为受益人开出的本票，基本上采用本合同附件B的形式，证明借款人因贷款人提供的循环信贷预付款或周转额度预付款(视具体情况而定)而对该贷款人的总负债。“票据”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明借款人因该贷款人提供的循环信贷预付款或周转额度预付款(视情况而定)而对该贷款人的总负债。

“票据抵押品代理”是指美国银行，全国协会，作为每个高级票据契约的受托人、登记员、付款代理和票据抵押品代理。

“票据优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“义务”系指任何贷款方(或其子公司)根据任何贷款文件向任何有担保一方提供的履行契诺或支付货币金额(不论该履行是否当时需要或有，或该金额已清算或确定)的所有贷款、垫款、债务、债务和义务，以及与该金额有关的任何种类或性质、目前或将来的所有契诺和义务，不论是否由本协议项下产生的任何票据、协议、信用证协议或其他文书、任何其他贷款文件证明。任何有担保的套期保值协议(仅就该贷款方构成除外的互换义务的任何借款方的义务除外)或任何有担保的供应链融资。本条款包括所有本金、信用证义务、利息(包括破产中的任何贷款方在任何案件或诉讼开始后产生的所有利息，无论该案件或诉讼是否允许)、费用、有担保的对冲义务(仅对该贷款方构成除外的互换义务的任何贷款方的担保对冲义务除外)、费用、律师费以及根据本协议应向任何贷款方收取的任何其他金额、任何其他贷款文件、任何银行产品文件、任何有担保的对冲协议或任何有担保的供应链融资(包括破产中的任何贷款方在任何案件或诉讼开始后产生的所有货币义务，无论在该案件或诉讼中是否允许)。

“经合组织”是指经济合作与发展组织。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“高级职员”对任何人而言，是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或此等人士的秘书。

“军官证书”就任何人而言，是指由符合本协定规定要求的军官代表该人签署的证书。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款单据接受付款、根据任何贷款单据进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款、信用证或贷款单据的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式支付的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第10.07(H)条作出的转让除外)。

“未清偿金额”是指(I)就任何日期的循环信贷垫款和周转额度垫款而言，在实施在该日期发生的循环信贷垫款或周转额度垫款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证义务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括由于贷款方对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化的金额。(Ii)对于任何日期的任何信用证义务，该等信用证义务在该日期生效后的金额，以及截至该日期的信用证义务总额的任何其他变化，包括由于贷款方对未偿还金额的任何偿还而产生的变化。

“超额预付款”是指在信用证发放后立即可用金额小于零的范围内的信用证展期。

“隔夜利率”指在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦基金利率和(Ii)由代理人或适用的开证银行(视属何情况而定)按照银行业同业补偿规则厘定的隔夜利率中较大者为准；及(B)就以另一货币计价的任何金额而言，指以适用另一货币进行隔夜存款的年利率，而该利率的数额大致相等于厘定该利率的数额。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“母借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“专利”具有适用的安全协议中指定的含义。

“付款条件”是指在确定任何特定交易或付款时：

(A)当时并不存在失责或失责事件，亦不会因订立该交易或作出该付款而导致失责或失责事件，

(B)在该项交易或付款生效后，须立即符合以下其中一项测试：

(I)(1)在紧接该项指明交易或付款之前的连续90天内的可获得性，不得少于贷款上限的3.5亿元及20.0%(如属有限制付款的指明交易或付款，则不得少于4.375亿元及贷款上限的25.0%，两者以较大者为准；及(2)在该项指明交易或付款进行当日的可获得性不得少于上述款额中较大者；或

(Ii)保证(1)在紧接该项指明交易或付款之前的连续90天内的可获得性不得低于贷款上限的2.625亿美元和15.0%(或，如属限制性付款的任何指明交易或付款，则不得低于贷款上限的3.5亿美元和20.0%的较大者)，或(2)在该项指明交易或付款的日期的可获得性不得低于该等金额中较大者，及(3)固定收费覆盖率，以以下各项中的较大者为基础：(1)在紧接该项指明交易或付款之前的连续90天内，可获取性不得少于贷款上限的2.625亿美元和15.0%(或如属限制性付款，则不得低于贷款上限的3.5亿美元和20.0%的较大者)不得小於1.00至1.00；或

(Iii)(1)在紧接该项指明的交易或付款之前的连续30天内，不得有循环信贷垫款(X)未清偿；及(2)该项交易或付款须完全由手头现金支付；及

(C)*代理人应已收到母公司借款人的财务人员发出的高级人员证书，证明遵守上述条款，并(合理详细地)展示其中所需的计算；但根据付款条件进行的任何交易，价值少于10,000,000美元(或如属对受限制附属公司的任何投资，则为50,000,000美元)，则无须该等高级人员证书。(C)代理人应已收到母公司借款人的财务人员发出的高级人员证书，证明遵守上述条款，并(合理详细地)展示其中所需的计算；但如属价值少于10,000,000美元的付款条件，则不需要该高级人员证书。

“PBA”指适用于加拿大养老金计划的养老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大联邦或省级养老金福利标准立法。

“许可收购”是指满足下列条件的任何收购：

(A)(I)对于除有限条件收购以外的任何收购，贷款各方应已满足付款条件，以及(Ii)对于有限条件收购，贷款各方应已满足有限条件收购的付款条件，其满足率应根据第1.08节确定；

(B)如贷款所得款项用于支付该项收购的全部或部分代价，则该项收购须已获该项收购标的的人(如该人不是法团，则为类似的管治机构)的董事会批准，而该人不应宣布将反对该项收购，亦不应展开任何指称该项收购违反适用法律的诉讼；及

(C)如贷款所得款项用于支付该项收购的全部或部分代价，则在该项收购生效后，贷款各方在综合基础上应具有偿付能力。

“准许酌情决定权”是指代理人在行使其合理的信用判断时，根据零售业可比资产贷款交易的习惯商业惯例，真诚地作出的决定。

“获准投资”是指：

(1)禁止对母借款人或任何受限制子公司的任何投资；但贷款方依据第(1)款对非贷款方的限制性子公司的投资总额不得超过1.00亿美元(与贷款方对不是(或不会因此类交易而成为)允许投资定义第(3)、(21)和(22)款的贷款方的子公司的投资相结合)；此外，在通知代理商后，上述但书规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重置为1.00亿美元；

(二)禁止投资现金等价物或投资级证券；

(3)收购任何允许的收购；但贷款方依据本条第(3)款对非贷款方的限制性子公司的投资总额(或不因该交易合并为贷款方)不得超过(当与贷款方对不是(或不会成为与该交易相关的)贷款方的子公司的投资依赖于允许投资定义第(1)、(21)和(22)款时)。

1.00亿美元；此外，在通知代理商后，上述但书规定的美元金额应在满足付款条件的任何日期重置为1.0亿美元；

(4)包括与第7.02(D)节允许的任何资产处置相关的、不构成现金等价物的证券或其他资产的任何投资；

(5)允许重述日期存在的任何投资，或包括对重述日期存在的任何投资进行任何延长、修改或更新的投资；但任何此类投资的金额可根据重述日期存在的投资条款的要求增加(X)，或(Y)在本协定允许的情况下增加；

(6)允许向母借款人或其任何子公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供以下贷款和垫款：(I)在正常业务过程中，发生贷款和垫款时的未偿还金额总额(在作出贷款时的价值，且不进行任何冲销或冲销)不超过2,500万美元，(I)在正常业务过程中，贷款和垫款在发生时的未偿还金额(在作出贷款时的价值，而不进行任何冲销或冲销)不超过2,500万美元，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和开支，以及(Iii)该人购买母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的股权，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给母公司借款人的范围内；(Iii)与该人购买母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权有关的贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给母公司借款人；

(7)出售母公司借款人或任何受限制子公司获得的任何投资(A)，以换取母公司借款人或该受限制子公司持有的与该等其他投资或应收账款发行人破产、清算、重组或资本重组相关或由于该等其他投资或应收账款发行人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)由于母公司借款人或任何受限制子公司丧失抵押品赎回权或任何受限制子公司就任何违约担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权，或由于保释的结果

(8)履行第7.02(A)(Ii)(10)条允许的套期保值义务；

(9)    [已保留];

(10)母公司借款人或任何具有总公平市值(由母公司借款人真诚确定)的受限制子公司的额外投资，连同根据本条款第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不超过1.00亿美元；但如根据本条第(10)款对在作出该项投资之日不是贷款方的任何人进行投资，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后应被视为是根据上文第(1)款作出的，并且只要该人继续是贷款方，该投资即根据第(10)款停止；

(11)    [已保留];

(12)由母公司借款人(不合格股本除外)或母公司借款人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的股权组成的其他投资；但条件是，此类股权不会增加7.02(B)(Ii)(8)项下可用于限制支付的金额；

(13)在构成第7.02(E)(Ii)节允许并按照第7.02(E)(Ii)节的规定进行的投资的范围内(不包括第7.02(E)(Ii)节第(2)、(4)、(6)、(8)(B)和(15)款所述的交易)；

(14)根据第7.02(A)节和第7.01(N)节出具的任何担保，包括但不限于根据本协议为母借款人或其任何子公司的账户开立的任何信用证而出具或产生的任何担保或其他义务(包括关于签发此类信用证或就此类信用证项下的提款付款的担保或其他义务)；

(十五)为购买和收购库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁提供资金的私人投资；(三)投资项目，包括购买库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资；

(16)    [已保留];    

(17)    [已保留];    

(18)在重述日期后收购的受限子公司的投资，或在重述日期后不受第7.02(H)节禁止的交易中与母借款人或受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，只要这些投资不是为了考虑该等收购、合并、合并或合并而进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；

(十九)以统一商号第三条收存背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排为内容的投资者在正常业务过程中的投资；

(20)接受以预付费用形式支付的预付款，只要此类费用是按照母公司借款人或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)对合营企业或不受限制的子公司的投资，其总公平市值(由母借款人真诚确定)，连同根据本条(21)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)5,000万美元，加上(Y)相当于就任何此类投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)的金额

投资(每项投资均按当时的公平市场价值计量，不影响随后的价值变动)；但依据本条第(21)款进行的投资总额不得超过(与贷款方对不依赖(或不会因此类交易而成为)允许投资定义第(1)、(3)和(22)款)贷款方的子公司的投资合计不超过1.00亿美元；但如依据本条第(21)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后须当作是依据上文第(1)款作出，并在该人继续是贷款方期间，停止依据本条第(21)款作出；此外，在通知代理人后，前述但书所列的金额须重置为$100.0。

(22)禁止与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的对母借款人或任何合资企业的任何子公司的任何投资；但贷款方依据本条第(22)款对非贷款方的子公司或合资企业进行的投资总额不得超过(与贷款方对不是(或不会成为与此类交易相关的)贷款方的子公司的投资合计)；但借款方依赖第(1)、(3)和(21)款进行的投资不得超过(与第(1)、(3)和(21)款不相关的)。但如依据本条第(22)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非贷款方，而该人在该日期后成为贷款方，则该投资此后须当作是依据上文第(1)款作出的，并在该人继续是贷款方期间，停止依据本条第(22)款作出投资；此外，在通知代理人后，前述但书所列的金额须重置为$100.0。

(23)对任何借款方或任何受限子公司的担保义务、租赁或其他不构成债务的义务，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；以及

(24)在形式符合付款条件的情况下，任何其他投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)该人根据工人补偿法、失业或就业保险法或类似法律授予的任何抵押、债券或存款及其他留置权，或与该人所属的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或现金或美国或加拿大政府债券的存款，以保证担保或上诉债券、履约和返还

保证金、保证金等；

(2)取消法律规定的其他留置权，如房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑业或其他类似的留置权，以确保未逾期超过45天的义务，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出争议，而该人随后应就这些义务提起上诉或其他程序进行复核；

(3)对逾期未超过45天的税款，或者正在通过适当程序善意抗辩的税款，如果已按照公认会计准则提供充足的准备金，取消留置权；(三)对逾期未超过45天的税款，或者正在通过适当程序善意抗辩的税款，取消留置权；

(四)为保证履约保证金、保证金或投标保证金或者其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或者在正常业务过程中根据该人的请求并为其账户出具的类似义务(借款债务除外)提供保证金的；(四)为保证履约保证金或者投标保证金或者其他监管要求或者信用证、银行承兑汇票或者类似的义务(借款负债除外)在其正常业务过程中提供保证金；

(5)包括较小的调查例外、次要产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的、服务协议、开发协议的权利，在正常业务过程中或在分区中招致的场地平面图协议和其他类似的产权负担，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而该等不动产或留置权并非因负债而招致，且总体上不会对该等财产的价值造成重大不利影响或对其在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(6)(A)对不是贷款方的子公司的资产留置权，以担保根据第7.02(A)节允许发生的不是贷款方的子公司的债务；

(B)在比率恢复之日或之后保留担保本协议允许发生的任何债务的留置权，前提是截至发生债务之日，并在给予形式上的效力并应用由此产生的净收益(但不计算净收益)后，母借款人的综合担保净杠杆率不超过2.75至1.00；但(I)依据本条第(6)(B)款对ABL优先抵押品或加拿大抵押品的任何留置权应低于ABL优先抵押品或加拿大抵押品(视何者适用而定)上的留置权，该留置权根据ABL债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议担保根据ABL债权人间协议和/或代理人合理满意的初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议，以反映与ABL优先抵押品和加拿大抵押品有关的保证债务的留置权的次级留置权地位，(Ii)该等留置权所担保的债务

(Iii)任何此类债务的最终到期日不得早于终止日期后的91天，以及(Iv)此类债务的任何债务人或担保人均不得为非贷款方；(Iii)任何此类债务的最终到期日不得早于终止日期后的91天，以及(Iv)此类债务的任何债务人或担保人均不得为贷款方以外的人；(Iii)任何此类债务的最终到期日不得早于终止日期后的91天；

(C)根据第7.02(A)(Ii)节第(4)或(14)款(在就任何债务发出此类担保的范围内)，为允许发生的债务提供担保的留置权；但在第(14)款的情况下，依据第(6)(C)款对ABL优先抵押品或加拿大抵押品的任何留置权，应低于ABL优先抵押品和加拿大抵押品的留置权，该留置权根据ABL债权人间协议和/或代理人合理满意的初级留置权债权人间协议或抵押品信托协议来担保根据ABL优先抵押品和加拿大抵押品的债务，反映留置权的次级留置权地位，以保证ABL优先抵押品和加拿大抵押品；

(D)    [已保留];

(E)取消根据抵押品文件设立的债务留置权或以其他方式担保义务；

(七)重述日存在的其他留置权(担保高级票据的留置权除外)；

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产、财产或股票保留留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而设立或招致，亦不得因该另一人成为该附属公司而产生或招致；但此外，该等留置权不得延伸至母借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(但根据取得该等留置权时对该等留置权有效的后置财产条款所规定的情况除外)。此外，根据本条款第(8)款本应包括在借款基础内的资产的任何留置权，应低于根据ABL债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品和加拿大抵押品的留置权，和/或反映与ABL优先抵押品和加拿大抵押品有关的保证此类债务的留置权的初级留置权地位的代理人合理满意的债权人间次级留置权协议或抵押品信托协议；

(9)在母借款人或受限制的子公司收购资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与母借款人或任何受限制的子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但条件是，此类留置权不是因此类收购而设立或产生的，也不是在考虑此类收购时产生的；然而，进一步的条件是，留置权不得延伸至母借款人或任何受限制的子公司拥有的任何其他财产(根据有效的收购后财产条款除外)

即使发生了此类收购，该留置权仍然适用于该留置权)；此外，如果根据本条款第(9)款，本应包括在借款基础内的资产的任何留置权，均应低于根据ABL债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品和加拿大抵押品上的留置权，和/或反映留置权的次级留置权地位的债权人间协议或抵押品信托协议，合理地令代理人满意，以保证ABL优先抵押品和加拿大抵押品的债权的次要留置权地位；此外，如果该留置权与ABL优先抵押品和加拿大抵押品有关，则该留置权应优先于ABL优先抵押品和加拿大抵押品上的留置权；

(10)    [已保留];

(11)为不违反本协议而产生的套期保值义务(以及为免生疑问，互换义务)提供担保的留置权；

(12)    [已保留];

(十三)未对母借款人或任何受限子公司的正常经营造成实质性干扰的房地产租赁、转租、许可、再许可；

(14)取消统一商业代码融资报表备案(或包括PPSA下的同等备案)产生的不构成债务的经营租赁或其他义务的留置权；

(十五)向父母借款人或任何贷款方申请留置权；

(16)    [已保留];

(十七)提供在正常经营过程中作出的担保、押金和其他留置权，以确保对保险承运人承担责任；

(十八)对不受限制的子公司股权实行留置权；

(十九)出售在正常经营过程中授予他人的租赁或转租、许可或再许可(包括知识产权方面的许可)，以及对母公司借款人或任何受限制的子公司租赁或转租而不归其所有的不动产的留置权；

(20)设立留置权，以确保本定义第(6)(B)、6(C)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(25)和(35)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)；但是，(X)该新的留置权应仅限于保证原始留置权的同一财产(包括任何受原留置权约束的后获得财产)的全部或部分(加上对该财产、其收益和产品、习惯性担保存款和任何其他资产的改进和补充，只要该等资产担保(或本可保证)债务再融资、退还、延期、续期或续期或再融资、退还、延期、续期或续签)，则(X)该等新留置权应仅限于为该债务提供再融资、退款、延期、续期或再融资的同一财产的全部或部分。

(Y)当时由该留置权担保的债务不超过(A)第(6)(B)、6(C)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(35)条所述的未偿还本金(或增值，如适用)之和，对于保证债务再融资、退还、延期、续期或替换的留置权义务，(B)未支付的累计利息和保费(包括投标保费)，以及(C)支付与此类再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何承保折扣、失败费用、佣金、手续费和开支所需的金额，留置权不得具有更高的优先级别；但(X)就第(6)(B)款所提述的留置权所担保的任何债项的再融资、退款、延期或续期而言，就决定第(6)(B)及(Y)款所指的未清偿债项的本金额而言，因该等再融资、退款、延期或续期而招致的任何债项的本金，须当作由第(6)(B)条所指的留置权作抵押，而非以本款(20)款作为抵押，但(X)如属第(6)(B)及(Y)条所提述的留置权所担保的任何债项，则须当作以第(6)(B)条所指的留置权作抵押，而非以本条第(20)款作为抵押。以第(6)(B)、(8)、(9)或(15)款所指的留置权为担保的债务的延期或续期，该新的留置权的优先权应等于或高于保证该再融资、退还、延期或续期债务的留置权；

(21)除适用设备构成借款基础抵押品、母公司借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予母公司借款人或该受限制子公司客户的设备留置权以外；

(二十二)没有不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利正在由适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(二十三)对在正常经营过程中订立的货物的有条件销售、所有权保留、寄售或者类似安排产生的留置权；

(二十四)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的额外留置权；

(25)为确保初级债务的数额不超过2.06(B)中所述的当时可用的增量能力而产生的额外留置权；

(二十六)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本或确保该合资企业的义务的类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)进行担保；(六)根据任何合资企业或类似协议，解除对该合资企业股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(27)归还受托人在根据惯例托管安排发行的任何契约下持有的资金和账户中的任何金额，直至

解除，或根据习惯解除、赎回或无效条款的任何契约；

(28)以下留置权：(I)凭借任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)对附加于在正常业务过程中发生而非投机目的的经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；(Iii)保留因银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施而产生的留置权；(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，而不是出于投机目的；

(二十九)根据与信用卡公司的协议行使留置权：(一)有利于信用卡公司；(二)有利于客户；

(30)根据高级票据契约交付的所有权承诺或所有权保险单披露的其他留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期；但此类替换、延期或续期留置权不得涵盖除在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是此类替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的；

(三十一)与母公司借款人或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供者在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的合同抵销权的留置权；

(32)在构成租赁或分租赁权益的房地产的情况下，(X)费用简单权益(或任何高级租赁权益)受到或可能成为其约束的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，该租赁或分租赁权益的任何从属于任何该等留置权，以及(Y)授予该等留置权的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权；及(Y)根据适用的租赁权或分租赁权文件的条款和条款授予该等留置权的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权；及(Y)根据适用的租赁权或分租赁权文件的条款和规定，给予该等留置权的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权。

(33)签订协议，将母借款人或任何受限子公司在任何应收账款或其他价格中的任何权益从属于母借款人或任何此类受限子公司根据正常业务过程中订立的协议寄售的库存产生的任何应收账款或其他价格；

(34)对根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券取消留置权；

(三十五)对担保优先票据及相关担保的抵押品设置留置权；

(三十六)设立获得保险费融资安排的留置权；但该留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(37)取消根据第7.02(A)(Ii)(23)条允许发生的保证初级留置权优先债务的抵押品的留置权；以及

(注38)包括与位于加利福尼亚州弗雷斯诺的母公司借款人配送中心相关的太阳能发电采购协议和固定电池服务协议，以及与位于纽约州菲什基尔的母公司借款人配送中心相关的代税支付协议。

“允许的超额预付款”是指代理人自行决定的超额预付款，即：

(A)是为了维持、保护或保全抵押品和/或担保当事人在贷款文件下的权利，或在其他方面是为了担保当事人的利益；

(B)是为了提高偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额而作出的；

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时未清偿的所有其他允许超支，(I)在任何时候不得超过借款基数的百分之十(10%)，以及(Ii)除非发生清算，否则未清偿的连续四十五(45)个工作日以上，除非多数贷款人另有约定；

但是，上述规定不得(I)修改或废除第2.04节关于贷款人对信用证的义务或第2.04节关于贷款人关于周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)导致对代理人的任何非故意超支索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额，此外，在任何情况下，代理人不得超支。信用延期的本金金额将超过总承诺额(在根据第2.06(B)节终止承诺额之前有效)。

“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、公司(含商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府及其分支机构。

“计划”指贷款方或任何ERISA附属公司为其员工维护的受ERISA第四章约束的员工福利计划(多雇主计划除外)。

“PPSA”系指加拿大任何其他司法管辖区的“个人财产保障法”(安大略省)(或任何后续法规)或类似立法(包括魁北克民法典)，其法律必须适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善效果、强制执行、可执行性、可抗辩性、有效性或效力。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预计合规性”是指，就任何期间和任何交易的任何确定而言，应对每项此类交易给予形式上的效力，就好像每项此类交易已在该期间的第一天完成一样，在仅依赖预计财务报表计算的情况下，根据GAAP说明的历史结果以及相关合规性证书中详细规定的合理假设(在适用范围内)作出该确定。向代理人或任何贷款人提供的与本协议相关的财务报表或其他文件(应由母借款人真诚地编制(须经代理人批准，不得无理扣留))，为此目的，历史财务报表应重新计算，犹如该交易已在适用期间开始时完成，并已招致、承担或偿还任何债务或其他负债。于该期间开始时假设或偿还(并假设该等将产生的债务在有关收购前的任何一段适用计量期内按适用于该期间产生的该等债务的加权平均利率计息)，并在根据1933年证券法S-X规则(“REG”)规定母公司借款人须编制备考财务报表的范围内(下称“备考财务报表”)，须由母借款人编制备考财务报表(“备考财务报表”、“备考财务报表”或“备考财务报表”)。S-X“)反映任何期间的此类交易，则根据本协议就此类交易和该期间进行的所有形式计算应与REG一致。在这种形式的财务报表反映这类交易之后的任何时候，母公司借款人都必须根据REG的规定提交S-X。S-X。

“比率恢复日期”是指母公司借款人在2020年第二财季有可用的内部财务报表的日期。

“房地产”是指任何贷款方现在或今后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改善措施，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收件人”具有第10.11节规定的含义。

“再融资负债”具有第7.02(A)(Ii)(15)节规定的含义。

“退还股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“信用证延期申请”是指(A)对于循环信用证预付款的借款、转换或延续，(B)对于信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度预付款，周转额度预付款通知。

“法律要求”是指，对任何人而言，仲裁员、法院或任何其他政府机构的所有法律、宪法、法规、条例、规则和条例，仲裁员、法院或任何其他政府机构的所有命令、令状、法令、禁令、判决、裁决和裁决，以及对该人或其任何财产、资产或业务具有约束力或适用于该人的所有政府授权。

“储备”是指没有重复的所有库存储备和可用储备。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人员”，就根据本条例须交付或发出的任何证书、报告或通知而言，除文意另有所指外，指母借款人的总裁、行政总裁、首席财务官或司库或母借款人的其他行政人员，而该等总裁、行政总裁、首席财务官或司库在正常履行其业务职责时会知悉与该证书、报告或通知有关的主题事项，并仅为根据第二条发出通知的目的而知悉，任何上述高级人员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方和代理人之间的协议中或根据该协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。

“重述日期”指2020年5月7日。

“受限现金”是指母借款人和受限子公司持有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在母借款人或任何受限子公司的合并资产负债表上显示为“受限”。

“限制性投资”是指任何不属于许可投资的投资。

“限制付款”具有第7.02(B)(I)节规定的含义。

“受限制附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非上下文

另有要求的，受限子公司是指母借款人的受限子公司。每一贷款方应构成一个受限制的子公司。

“报废股本”具有第7.02(B)(Ii)(2)节规定的含义。

“重估日期”是指(A)就任何循环信贷垫款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧洲货币利率垫款或BA利率垫款的循环信贷借款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以替代货币计价的欧洲货币利率垫款或BA利率垫款继续的每个日期，以及(Iii)代理人合理决定或多数贷款人合理要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何以替代货币计价的信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)在情况允许的范围内，代理人或

“循环信贷垫款”是指贷款人根据第2.01(A)条向任何借款人垫付的款项。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用垫款组成的借款，在合同利率贷款的情况下，具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环信贷预付款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与回旋额度预付款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在“循环信贷承诺”标题下附表1.01A中与该贷款人名称相对的金额，或在转让和承兑中，据此该贷款人成为本合同当事人(视情况而定)。

“循环信贷安排”是指贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“标准普尔”系指标准普尔全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。

“出售/回租交易”是指与母公司借款人或受限制附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，母公司借款人或该受限制附属公司将该财产转让给某人，而母公司借款人或该受限制附属公司从该人那里租赁该财产，但不包括

任何母借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指代理人或适用的开证行(视情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而确定的同一天或其他资金(视具体情况而定)。

“制裁管辖”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)、加拿大联邦政府、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何继承或行使其主要职能的政府机构。

“担保对冲协议”是指母公司借款人或其任何子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。

“有担保的对冲义务”是指母借款人或其任何子公司在任何有担保的对冲协议下产生的义务。

“担保债务”是指以留置权担保的任何合并债务总额。

“担保当事人”统称为代理人、贷款人、开证行、摆动额度贷款人、作为银行产品单据当事人的任何现金管理银行、作为担保对冲协议当事人的任何对冲银行以及作为担保供应链融资当事人的任何供应链银行。

“担保供应链融资”是指母公司借款人或任何子公司与任何供应链银行之间签订的任何供应链融资，包括在重述日期生效的任何此类供应链融资。

高级票据是指2023年票据、2025年票据和2027年票据。

“高级纸币印花”是指2023年纸币印花、2025年纸币印花和2027年纸币印花。

“高级代表”是指债权契约项下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。

或据以发行、招致或以其他方式取得该等债项(视属何情况而定)的协议，以及他们各自以该等身分的继承人。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“重要附属公司”是指根据SEC颁布的S-X规则(或任何后续条款)，属于规则1-02所指的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”具有第7.02(F)节规定的含义。

“偿付能力”指在某一特定日期根据美国或其任何州、加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何人，在该日期(A)该人的资产的公允价值将超过该人的直接、从属、或有的债务和负债(按公允估值计算)；(B)根据美国或其任何州、加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何人，其资产的公允价值将超过该人的直接、从属、或有债务；(B)当该人的财产成为绝对及到期的债项及其他负债时，该人财产的现时公平可出售价值将会大於支付该人就该财产的债项及其他债务而相当可能承担的法律责任所需的款额；。(C)该人将有能力偿付其直接、从属、或有的债项及负债，因为该等债项及负债已成为绝对及到期的债项及负债；。(D)该人不会有不合理地细小的资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该日期经营的，并拟在该日期之后经营。

一种货币的“即期汇率”是指代理人或开证行(视情况而定)所确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但代理人或该开证行可从代理人或该开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率；此外，该开证行可使用在以其他货币计价的信用证进行外汇计算之日所报的该即期汇率，条件是该代理人或该开证行可从该代理人或该开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，该开证行可使用在任何以替代货币计价的信用证进行外汇计算之日所报的该即期汇率。

“备用信用证”是指为与母公司借款人或其任何子公司订立合同安排的当事人的利益而开具的信用证或其他信用支持工具，作为对母公司借款人或此类子公司在合同安排项下义务的信用支持。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“商店”是指由任何贷款方经营或将要经营的任何零售商店(可能包括任何房地产、固定装置、设备、库存和其他相关财产)。

“商店账户”是指银行中仅用于从商店收取商店收据的任何账户(连同任何贷款方在任何时间设立或使用的任何其他存款账户，用于从任何商店收取商店收据)。

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、合伙、信托或其他人士，而该法团、合伙企业、信托或其他人士的已发行股本(如属合伙及信托及其他人士，则指类似财产权)的50%以上的已发行股本在当时是直接有普通投票权选出该法团(或就合伙及信托及其他人士而言，则为类似管治机构或人士)的(不论当时任何其他类别的该等法团的股本是否有或可能在发生任何意外情况时具有投票权)。该人及该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司。除文意另有所指外，“子公司”一词系指母借款人的子公司。

“供应链银行”是指供应链融资的任何对手方，只要在第(Y)款的情况下，母借款人和适用的贷款人(或其关联机构或分支机构)已向代理人递交了有关通知，即(X)美国银行或美国银行的任何关联公司或分行，或(Y)任何其他贷款人或该贷款人的任何关联公司或分行。

“供应链融资”是指向母公司借款人或任何子公司提供的任何协议(X)就母公司借款人或任何子公司的贸易应付款提供的信用证、担保或其他信用支持，在每种情况下，都是为根据“供应链”获得此类贸易应付款的任何银行、金融机构或其他个人的利益而签发的，或为母公司借款人或任何子公司的供应商和供应商提供的其他类似融资，只要(I)除有担保供应链融资的情况外，此类安排是无担保的(除非本合同另有允许)。(Ii)该等贸易应付款项的条款不得因供应链融资而延长，及(Iii)该等债务指母借款人或其任何附属公司在其他情况下须就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的金额，(Y)惯常租赁融资安排，或(Z)供应链银行根据该等安排取得母借款人或其任何附属公司对其供应商或供应商的应付款项的任何安排。

“掉期合同”是指(A)关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，该协议涉及或参照一种或多种利率、货币、交叉货币对冲、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标，或任何类似交易或任何组合，或以此为参考而达成的任何协议。

(B)任何受国际掉期及衍生工具协会公布的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他类似主协议的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他类似主协议所管限的任何交易的任何协议(连同任何相关的确认书)不得为“掉期协议”或(B)有关任何交易的任何协议(连同任何相关的确认书)，或(B)与该等交易有关的任何协议(连同任何相关的确认书)，以及(C)任何规定只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不得为“掉期协议”。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.03节提供的循环信贷安排。

“摆动额度垫款”是指摆动额度贷款人根据第2.03(A)节提供的垫款。周转线预付款应以美元计价。

“转动线预先通知”是指根据第2.03(B)条发出的转动线借用通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A-2的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“摆动额度借款”是指根据第2.03节的规定借入摆动额度预付款。

“摇摆线贷款机构”是指美国银行，包括其任何附属机构和分行，其身份是提供摇摆线贷款。

“回旋额度升华”指等于(A)200,000,000美元和(B)循环信贷安排中较小者的金额；但加拿大借款人的回旋额度借款不得超过(A)20,000,000美元和(Y)加拿大升华贷款的任何未使用部分中的较小者。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“税收分配”是指第7.02(B)(Ii)(11)节所述的任何分配。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“税务集团”具有第7.02(B)(Ii)(11)节规定的含义。

“终止日期”是指(X)2023年5月31日(“原到期日”)和(Y)(I)2023年优先票据最早规定到期日之前91天的日期，(Ii)根据第7.02(A)(Ii)(12)节或第7.02(A)(Ii)(17)节产生的任何债务和/或(Y)任何到期日早于2023年5月31日后91天的上述再融资债务；但如所有该等到期日在原到期日后91天之前的债项的本金总额合计不超过$2亿，则代理人须代之以就该等债项的未清偿款额就贷款上限征收储备金，而该到期日须为原来的到期日，或在任何情况下，均为依据第2.06(A)或8.01节全部承担终止的较早日期。

“测试期”是指在任何确定日期，贷款方最近完成的12个会计月在财务报表(和相关的合规证书)已交付(或要求已交付)给代理人的时间(视为一个会计期)或之前结束。

“总资产”是指在任何确定日期，母借款人及其子公司在紧接该日期之前的会计季度末根据公认会计原则确定的合并资产。

“循环信贷余额总额”是指所有预付款、周转额度预付款和信用证债务的未偿还金额的总和。

“贸易信用证”是指为卖方开具的直接付款即期贸易信用证或跟单信用证，用于母公司借款人或其任何子公司在正常业务过程中购买货物。

“商标”具有适用的安全协议中指定的含义。

“交易”指(A)优先票据的发行和出售，(B)赎回(包括任何与此相关的清偿和解除)所有母借款人当时未偿还的2021年4月到期的5.95%优先无抵押票据，(C)根据本协议产生的债务，以及(D)支付与上述相关的费用和开支。

“类型”是指按基本利率计息的预付款和以欧洲货币利率计息的预付款之间的区别。

“UCC”指可不时在纽约州颁布和生效的“统一商法典”；前提是，UCC用于定义此处或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在UCC的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，任何或所有附件、完善、出版或优先权，或与此有关的补救措施，均以该条款或第9分部中所包含的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，任何或所有附件、完善、出版或优先权，或与此有关的补救措施，均应以该条款或分部中所包含的定义为准。

任何抵押品受颁布的“统一商法典”管辖，在纽约州以外的另一个州生效，术语“UCC”指该另一个州的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“无融资资本支出”是指在任何时期，母借款人及其受限制子公司的资本支出均为现金，但以资本租赁义务或其他债务(本协议项下发生的贷款除外)、普通股或不合格股本、意外损失收益、报销收益或其他不包括在EBITDA中的收益提供资金的范围除外，减去出售母借款人及其受限制子公司的任何固定资产所收到的现金(包括但不限于可构成本协议规定设备的资产)。

“无意超支”指的是，据代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷款人无法控制的情况变化，包括但不限于借款基础中包括的财产或资产的评估价值降低或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第4.02(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.04(C)(I)节规定的含义。

“不受限制的附属公司”是指：

(一)允许母借款人的任何子公司在确定时，按以下规定的方式由母借款人董事会指定为不受限制的子公司；以及

(二)收购不受限制的附属公司的任何附属公司。

母公司借款人可以指定母公司借款人的任何子公司(包括母公司借款人的任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非在指定时，该子公司或其任何子公司拥有母公司借款人的任何股权或债务，或对母公司借款人或任何其他不是指定子公司的受限制子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；但是，除非第7.02(B)节另有许可，否则在指定时，将被指定的附属公司及其附属公司不存在也不会招致任何债务，据此贷款人可以向母借款人或任何受限制附属公司的任何资产追索；然而，进一步的条件是：

(A)证明如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000元或以下；或

(B)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.02(B)条，这种指定将被允许。

母公司借款人可以指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司；但是，在该指定生效后，母公司借款人应立即遵守形式上的付款条件。

在任何情况下，借款人或根据任何高级票据契约(并按其定义)为“受限制附属公司”的任何附属公司，均不得被指定为非受限制附属公司。截至重述日期，没有任何实体是不受限制的子公司。

“未使用承诺费费率”是指(A)如果上一财政季度未使用的预付款和信用证的平均值低于总承诺额的50.00%，则为0.375%；(B)如果上一财政季度的未使用的预付款和信用证的平均值等于或大于总承诺额的50.00%，则为0.250%。

“美国抵押品”是指美国贷款方在紧接取消抵押品赎回权之前拥有的抵押品(如果此类抵押品已被取消抵押品赎回权)。

“美国领地账户”是指母公司借款人在代理商在美国的分支机构或分支机构设立的特殊集中账户，代理商根据本协议和其他贷款文件的条款和条款对该账户拥有独家控制权，用于取款目的。

“美国担保人”是指国内子公司的每个担保人。

“美国担保”是指根据本协议第7.01(N)节的规定，由美国贷款方在本协议第三条或补充担保中对每一贷款方在本协议项下义务的担保。

“美国贷款方”是指每一位美国借款人和每一位美国担保人。

“美国票据优先抵押品”是指所有属于票据优先抵押品的美国抵押品。

“美国担保协议”是指由借款方代表代理人和担保方订立的、日期为重述日期的特定担保协议，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。“美国担保协议”指的是借款方代表代理人和担保方不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些担保协议，其日期为重述日期。

“每周借款基准交付事件”是指(I)任何违约事件的发生和持续，或(Ii)母借款人未能维持至少等于(A)贷款上限的12.5%和(B)2.188亿美元中较大者的可获得性。就本协议而言，每周借款基准交付事件的发生应被视为持续(I)只要该违约事件存在，和/或(Ii)如果由于借款人未能达到本协议要求的可用性而导致每周借款基准交付事件发生，直至可用性超过贷款上限的(X)12.5%和(Y)2.188亿美元连续三十(30)个日历日，在这种情况下，每周借款基准交付事件不再被视为每周借款基准交付事件，直至可用性超过贷款上限的(X)12.5%和(Y)2.188亿美元，在这种情况下，每周借款基准交付事件不再被视为每周借款基准交付事件，直到可用性超过贷款上限的(X)12.5%和(Y)2.188亿美元，在这种情况下，每周借款基准交付事件不再被视为每周借款基准交付事件在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本文规定的每周借款基础交付事件的终止不应限制、放弃或延迟后续每周借款基础交付事件的发生。

“到期加权平均寿命”指于任何日期应用于任何负债或丧失资格的股本或优先股(视属何情况而定)时的商数，其方法为：(1)就该等不符合资格的股本或优先股(视属何情况而定)，将(1)自厘定日期起至每次定期支付该等债务或赎回或类似本金之日的年数乘积乘以该等付款的金额；(2)所有该等付款的总和。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”具有ERISA第四标题E副标题第I部分规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。

第1.02节时间段的计算。在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“从并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03节会计术语。

(一)市场普遍下降。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的GAAP编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致。

(B)注意公认会计原则的变化。尽管GAAP在重述日期之后发生任何变化，但任何贷款文件中规定的所有财务比率和要求的计算应继续按照GAAP在该变化之前进行计算。

第1.04节汇率；货币等价物。代理人、开证行或周转额度贷款人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的借款基础、信贷延期和未偿还金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人、开证行或周转额度贷款人(如果适用)在无明显错误的情况下如此确定的美元等值金额。

(B)除非本协议另有规定，否则在本协议中的任何地方，与已承诺的预付款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该等已承诺的借款、预付款或信用证以替代货币计价，除非本协议另有规定，否则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，如视情况而定。

(C)在确定借款基础(及其各组成部分)时，借款人应(I)以借款人财务记录中显示的货币或借款人为该资产开出的发票(视情况而定)报告(I)借款基础中包括的任何资产的资产价值，(Ii)关于任何存货项目的任何存货储备，其中该存货项目的资产价值是根据上文第(I)款报告的，以及(Iii)以货币表示的相关债权、负债或其他资产的任何可用储备。

第1.05节货币变动。贷款方的每一项义务都应在采用欧元作为其合法货币时(根据欧洲货币联盟法律)在采用欧元后的任何欧盟成员国的国家货币单位中支付。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效；但如该成员国货币的任何已承诺借款在紧接该日期之前仍未清偿，则该替代须对该已承诺的借款生效。

(B)根据本协议的每项规定，代理应不时指定适当的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)根据本协议的规定，本协议的每一条款均应按代理人不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)此外，本协议的每一条款还应受代理人不时指定的合理的施工变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节一天中的次数。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或与信用证相关的发行人单据所预期的所有增加金额后该信用证的最高面值的美元等值，无论该最高面值在当时是否有效。

第1.08节有限条件收购。对于仅与有限条件获取相关的任何行动，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协议中要求满足有限收购条件付款条件的任何条款；和

(B)确定是否遵守陈述、保证、违约或违约事件(每种情况下，第5.02节的目的除外)；

在每种情况下，根据母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)(但母公司借款人应被要求在该有限条件收购的最终协议达成之日或之前进行LCA选择，并进一步规定，对于在LCA测试日期对有限获取条件付款条件的任何必要计算，该计算仅在此类有限条件获取在LCA测试日期后180天内完成的情况下才有效)，并且如果，在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在LCA测试日期之前的最近测试期开始时(在实施了自该日期以来母公司借款人及其受限制子公司的债务的任何增加或减少之后)，母借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率、陈述、担保、违约、违约事件采取此类行动就该有限条件收购而言，违约事件或篮子事件应被视为已得到遵守。为免生疑问, 如果母借款人已进行LCA选择，且在LCA测试日期已确定或测试的合规性的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前，母借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动)而超过，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动而被视为已超过该等篮子或比率。如果母借款人已为任何有限条件收购做出了LCA选择，则与任何比率、陈述、担保、违约、违约事件或篮子可用性(包括与此相关的付款条件的满足，但不包括基于可用性的付款条件的满足)的任何后续计算有关的债务或留置权的产生或限制性付款、合并、转让、租赁或

借款人全部或几乎所有资产的其他转移，预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，在相关的LCA测试日期或之后，以及在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，完成任何其他允许收购或指定子公司，违约事件或篮子事件应按备考基础计算，假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)已经完成(然而，进一步理解和同意，由此产生的任何综合净收入或综合EBITDA，或根据该有限条件收购将收购的目标的任何资产，均不应计入母公司借款人的综合净收入或综合EBITDA，或在计算综合EBITDA时

第1.09节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第1.10节借款人代表。每一贷款方特此指定母借款人为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申请垫款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付借款基础证书和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与代理人、任何开证行或任何贷款人的所有其他交易，母借款人在此接受此类指定。代理人和贷款人有权信赖并应充分保护父母借款人代表任何贷款方交付的任何通知或通信。代理人和贷款人可以在本合同项下代表借款人向借款人发出任何通知或与贷款方进行沟通。代理人、开证行和贷款人中的每一方均有权根据贷款单据的任何或所有目的，自行决定是否只与母借款人打交道。每一贷款方同意，父母借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

第1.11节利率。代理人不担保，也不承担任何责任，也不对“欧洲货币汇率”或“英航汇率”定义中的任何汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，该等汇率是任何该等汇率的替代、替代或继任者(包括，

但不限于，任何伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR后继率)或任何前述或任何符合LIBOR后继率变化的影响。

第1.12节魁北克解释条款。对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)的抵押，以及为所有其他目的(据此贷款文件的解释或解释可能受制于魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律)，(I)“个人财产”应被视为包括“动产”；(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”；(Iii)“有形财产”应被视为包括“不动产”；(Iii)“有形财产”应被视为包括“不动产”；(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”；(Ii)“不动产”应被视为包括“不动产”；(Iii)“有形财产”应被视为(Iv)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(V)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”，(Vi)凡提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录时，均应被视为包括根据“魁北克省民法典”以登记方式发布；(Vii)凡提及留置权的“完善”或“完善”，应视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”；(Iv)“无形财产”应被视为包括“无形财产”、(V)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”、“抵押权”和“抵押权”。“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”；(九)“货物”应被视为包括除动产纸、所有权文件、票据、金钱和证券以外的“有形动产”；(十)“代理人”应被视为包括“委托书”；(十一)“止赎”应被视为包括“行使抵押权”；(十二)“租赁”应被视为包括“租赁”或“合同”；(十二)“租赁”应被视为包括“抵押权利的行使”；(七)“抵押品赎回权”应被视为包括“行使抵押权”；(十二)“租赁”应被视为包括“租赁”或“合同”。(十三)“存款账户”应被视为包括“金融账户”(符合“魁北克省民法典”2713.6条的含义)。

第二条
预付款的金额和条款

第2.01节循环信贷垫款；准备金。

(A)根据下文规定的条款和条件，每家贷款人分别同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向任何借款人提供循环信贷垫款，总额在任何时候不超过该贷款人的循环信贷承诺金额；(B)每一贷款人均同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向任何借款人提供循环信贷垫款，总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但是，在实施任何循环信贷借款后，(I)此时的循环信贷余额总额不得超过当时的贷款上限，(Ii)任何贷款人的循环信贷垫款总额，加上该贷款人的循环信贷承诺额占所有信用证未偿还金额的百分比，加上该贷款人的循环信贷承诺额占所有循环额度垫款的未偿还金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺额的百分比，(Ii)任何贷款人的循环信贷垫款总额，加上该贷款人的循环信贷承诺额占所有信用证未偿还金额的百分比，均不得超过该贷款人的循环信贷承诺额。(3)所有以替代货币计价的循环信贷垫款加上以替代货币签发的信用证的未偿还金额之和不得超过替代货币的升华金额；(Iii)以替代货币计价的所有循环信贷预付款加上以替代货币签发的信用证的未偿还金额合计不得超过以替代货币计价的替代货币升华金额；以及(Iv)向加拿大借款人提供的所有循环信贷预付款的未偿还总额不得超过加拿大的最高限额。在每个贷款人的范围内

根据循环信贷承诺，借款人可以根据本条款第2.01(A)条借款、根据第2.10条提前还款、根据本条款第2.01(A)条再借款，并受本条款其他条款和条件的约束。循环信用垫款可以是指数利率贷款，也可以是合同利率贷款，本文另有规定。

(B)根据本协议第5.01(H)节交付的借款基础证书中列出了截至重述日期的库存储备和可用储备。

(C)代理人有权在其允许的酌情决定权下，在重述日期后的任何时间和不时建立或修改准备金或消除当时的现有准备金，代理人应立即向母借款人发出书面通知。

第2.02节预付款。(A)对于每一次循环信贷借款，每次循环信贷垫款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次合同利率贷款的延续，应在适用借款人向代理人发出不可撤销的通知(可以通过(X)电话或(Y)承诺的预先通知)后作出；但任何电话通知必须立即通过向代理交付承诺的预先通知的方式确认。代理必须在上午11：00之前收到每个此类承诺的提前通知。(I)借入、转换或延续以美元或加元计价的合约利率贷款的申请日期前三个营业日；(Ii)以替代货币(除加元以外)计价的欧洲货币利率垫款借入或延续的申请日期前四个营业日；及(Iii)以美元计价的指数利率贷款的借用请求日期以及以加元计价的指数利率贷款申请日期前一个营业日。每笔借款、转换为或延续合同利率贷款的最低本金金额应为5,000,000美元或人民币5,000,000元(以适用为准)。除第2.02(C)、2.03(C)和2.04(C)节规定外，每次借款或转换为基本利率垫款或加拿大基本利率垫款的最低本金为1,000,000美元，每次借款或转换为加拿大最优惠利率垫款的最低本金为1,000,000元人民币。每份承诺的预先通知(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)适用的借款人是否请求循环信贷借款、将循环信贷垫款从一种类型转换为另一种类型、或继续使用合同利率贷款，(Ii)请求借款的日期, (I)借款、兑换或延续(视属何情况而定)；(Iii)借款、兑换或延续的本金金额；(Iv)借款或现有循环信贷垫款的类型；(V)有关的利息期限(如适用)；及(Vi)借款的循环信贷垫款的币种。如果借款人未能在请求循环信贷借款的承诺提前通知中指定货币，则所请求的循环信贷预付款对于美国借款人应以美元计价，对于加拿大借款人以加元计价。如果借款人没有在承诺的预付款通知中指定预付款的类型，或者如果借款人没有及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环信贷预付款应为

作为适用的指数利率贷款或转换为适用的指数利率贷款；但条件是：(X)如果未能及时请求以替代货币(加元除外)计价的循环信贷垫款，此类循环信贷垫款应在欧洲货币利率垫款以其原始货币计价时继续发放，利息期限为一个月；(Y)如果未能及时请求继续发放BA利率垫款，此类循环信贷垫款应作为加拿大最优惠利率垫款继续发放，或者，就美国借款人而言，应继续以加拿大最优惠利率垫款的形式发放此类循环信贷垫款，或者，就美国借款人而言，此类循环信贷垫款应作为加拿大最优惠利率垫款继续发放。任何此类向指数利率贷款的自动转换应自当时对适用合同利率贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺的提前通知中要求借入、转换或继续使用合同利率贷款，但没有指定利率期限，将被视为已指定一个月的利率期限。任何循环信贷垫款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环信贷垫款，但必须以该循环信贷垫款的原币预付，并以另一币种再借入。

(B)在收到承诺的预先通知后，代理人应迅速通知每家贷款人其适用循环信贷垫款的承诺额(和货币)百分比，如果适用借款人没有及时通知转换或继续，代理人应通知每家贷款人任何自动转换为指数利率贷款或继续以美元或加元以外的货币计价的循环信贷垫款的细节，每种情况均见第2.02(A)节所述。(B)在收到承诺的预先通知后，代理人应迅速通知每一贷款人其适用循环信贷垫款的承诺额百分比，如果适用借款人没有及时通知转换或延续，则代理人应通知每一贷款人任何自动转换为指数利率贷款或继续以美元或加元以外的货币计价的循环信贷垫款的细节。在循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2点(如果是以美元或加元计价的任何预付款)和不晚于代理人指定的适用时间(如果是以另一种货币(加元除外))的循环信贷预付款的适用时间内，在适用的承诺提前通知中指定的营业日，向代理人办公室提供适用货币的同日资金预付款给代理人的预付款金额(以美元或加元计价的预付款)，并在不迟于代理人规定的适用时间内向代理人提供适用货币的预付款金额(如果是以美元或加元计价的预付款)，则不迟于下午2点向代理人办公室提供适用货币的预付款金额。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果该借款是本合同第5.01节规定的初始信用延期)，代理人应将收到的所有资金以代理人收到的相同资金提供给适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下都应按照借款人提供给代理人(并合理接受)的指示进行；但是，如果在承诺的以美元或加元计价的借款之日，母借款人发出了预先通知，, 如果存在未偿还的信用证借款(母公司借款人应已收到此类信用证借款的通知)，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应如上所述提供给母公司借款人。

(C)在违约事件发生期间，未经多数贷款人同意，不得要求、转换为或继续作为合同利率贷款(无论是美元或任何替代货币)循环信贷垫款，多数贷款人可以要求，但BA利率垫款除外

对于加拿大借款人，任何或所有当时未偿还的循环信贷预付款是以另一种货币计价的欧洲货币利率预付款，或在当时与之相关的当前利息期的最后一天预付或重新计价为等值于美元的美元。

(D)在确定合同利率贷款的任何利息期后，代理人应立即通知适用的借款人和贷款人适用的利率。在指数利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公开宣布改变后，立即通知适用的借款人和贷款人美国银行用于确定基本利率和加拿大最优惠利率的最优惠利率以及美国银行用于确定加拿大基本利率的基本利率的任何变化。

(E)在所有循环信贷借款、循环信贷垫款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信贷垫款作为同一类型的延续生效后，有效的利息期不得超过十个。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据母借款人、代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有预付款部分。

(G)代理、贷款人、周转额度贷款人和开证行没有义务提供任何贷款或提供任何信用证，如果会导致超支的话。(G)在代理、贷款人、周转额度贷款人和开证行之间，如果会导致超支，则没有义务发放任何贷款或提供任何信用证。代理人可酌情决定不经借款人、贷款人、回旋额度贷款人、开证行和借款人同意而允许超支，各贷款人和开证行均受此约束。任何允许的超额贷款都可能构成摆动额度贷款。允许的超额预付款由母公司借款人承担，应构成基本利率预付款和义务，并应由母公司借款人根据第2.07节的规定偿还。代理人或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或容许该等准许超支继续未清偿。代理人的允许超额预付款不得修改或废除第2.04节中关于贷款人购买信用证参与义务的任何条款或第2.03节中关于贷款人购买参与周转额度贷款的义务的任何条款的任何规定。在第2.04节中，关于贷款人购买信用证参与权的义务，或第2.03节中关于贷款人购买周转额度贷款参与权的义务的任何规定，都不应被修改或废除。代理人不承担任何责任，且任何贷款方或贷款人都无权或不得就无意超支向代理人提出任何形式的索赔，无论此类超支的金额是多少。

第2.03节摆动线前进。

(A)关闭摇摆线。在符合本文规定的条款和条件的情况下，摆动额度贷款人可根据本第2.03节规定的其他贷款人的协议，在可用美元期间的任何营业日向借款人提供贷款(每笔贷款，“摆动额度垫款”)，其条款(受第2.07(B)节的约束)由摆动额度贷款人和母公司借款人不时商定，如果贷款对象是加拿大借款人，则可在可用期间的任何工作日向借款人发放贷款(每笔贷款为“摆动额度垫款”)，如果贷款是向加拿大借款人发放的，则可在可用期限内的任何工作日向借款人发放贷款(“摆动额度垫款”)。在任何时候，总金额不得超过回旋额度的未偿还金额，即使此类回旋额度预付款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还循环信贷预付款和信用证债务的承诺百分比合计时，可能会超过该贷款人的承诺额；但是，在实施任何循环额度预付款后，(I)循环信贷余额总额不得超过贷款上限，(Ii)向加拿大借款人提供的所有循环信贷预付款总额不得超过加拿大的最高限额，以及(Iii)任何贷款人的循环信贷预付款总额加上贷款人对所有信用证债务余额的承诺百分比，加上贷款人对所有循环信贷额度余额的承诺百分比，不得超过该贷款人对所有循环信贷额度贷款余额的承诺百分比。任何借款人不得将任何回旋预付款的收益用于对任何未偿还的回旋预付款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.03节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.03节再借款。应摆动额度贷款方的要求立即, 每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用的摆动线贷款人购买此类摆动线垫款的风险参与额，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该摆动线垫款金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔摆动额度借款应在借款人向摆动额度贷款人和代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过(X)电话或(Y)摆动额度提前通知发出；但任何电话通知必须通过递送给摆动额度贷款人和代理人的方式迅速确认。每个此类摆动线提前通知必须在不迟于下午1：00之前由摆动线贷款人和代理人收到，如果是摆动线预付款的话。(I)借款金额，最少应为500,000美元或500,000元人民币(视何者适用而定)，以及(Ii)请求借款日期，即营业日，并须注明(I)借款金额，最少为500,000美元或500,000元人民币(视何者适用而定)；及(Ii)请求借款日期，即营业日。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线提前通知后，摆动线贷款人将立即(通过电话或书面)与代理人确认代理人也收到了该等摆动线提前通知，如果没有，摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知代理人其内容。除非Swing Line贷款人在下午3：00前收到代理人(包括应任何贷款人的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在建议的摇摆线借用日期(A)指示摇摆线贷款人不得因第一个但书对第一个但书所列的限制而使该摇摆线提前

如果第2.03条(A)项规定的条件或(B)条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人可以不迟于下午4点。在该摇摆线提前通知中指定的借款日期，通过将该借款人的账户记入该摇摆线贷款人账簿上的即刻可用资金贷方的贷方账户，使其摇摆线预付款的金额在其办公室可供适用的借款人使用。

(C)增加摇摆线垫款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可以全权酌情代表适用的借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)要求每个贷款人提供一笔指数利率贷款，贷款金额等于该贷款人对当时未偿还的摇摆线垫款金额的承诺百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的提前通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的指数利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷承诺的未使用部分和第5.02节规定的条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的承诺预告通知送达代理人后，立即向母公司借款人和适用的借款人提供一份适用的承诺预告副本。每一贷款人应在不迟于下午1点向代理办公室的摆动额度贷款人账户提供相当于该已承诺提前通知中规定金额的承诺百分比的可立即可用资金(代理可就适用的摆动额度预付款使用现金抵押品)。根据第2.03(C)(Ii)条的规定，在承诺的提前通知中指定的日期，提供资金的每个贷款人应被视为已向适用借款人提供了该金额的指数利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摇摆线贷款人。

(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.03(C)(I)节通过该承诺借款对任何摆动线垫款进行再融资，则此处所述的由摆动线贷款人提交的指数利率贷款请求应被视为摆动线贷款人要求每个贷款人为其在相关摆动线垫款中的风险参与提供资金的请求，并且每个贷款人根据第2.03(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就以下事项支付的款项：

(Iii)如任何贷款人未能在第2.03(C)(I)节所指明的时间前，将根据本第2.03(C)节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项记入该回旋放款人的账户，则该回旋放款人有权应要求(透过该代理人行事)向该放款人追讨该笔款项连同利息。

自要求支付该等款项之日起至摇摆线贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于隔夜利率，另加摇摆线贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环信贷垫款，包括在相关承诺借款或以资金参与相关的周转额度垫款(视情况而定)中。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度放款证明应是确凿无误的。

(Iv)根据本第2.03(C)节规定，履行每个贷款人根据第2.03(C)条支付循环信贷垫款或购买和资助风险参与摆动额度垫款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件，但是，每个贷款人根据第2.03(C)节规定的循环信贷垫款的义务须受第5.02节规定的条件约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害任何借款人偿还本协议规定的摆动额度预付款以及利息的义务。

(四)取消参股还款。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线垫款提供资金后的任何时间，如果摇摆线贷款人因该摇摆线垫款收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其承诺百分比。

(Ii)如在第10.09节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线垫款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每个贷款人应应代理人的要求向摆动线贷款人支付其承诺额百分比，另加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于隔夜利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。摇摆线贷款人应负责向母公司借款人开具摇摆线预付款利息的发票。

在每个贷款人根据第2.03节为其指数利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人的任何摆动额度垫款的承诺百分比之前，该承诺百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付有关摆动线垫款的所有本金和利息。

第2.04节信用证。

(一)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各开证行依据第2.04节所述贷款人的协议，并在其签发承诺的范围内，同意(1)在重述日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时以美元、任何替代货币或该开证行自行决定且代理人随时同意的其他货币开立以美元、任何替代货币或该开证行自行商定的其他货币计价的信用证。仅就适用信用证、其下的提款及其偿还而言，应被视为母公司借款人及其子公司账户的一种“替代货币”，并根据以下(B)款修改其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；(B)贷款人各自同意参加为母公司借款人及其子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；(B)贷款人各自同意参与为母借款人及其子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何信用证展期生效后，(1)循环信贷余额总额不得超过贷款上限，(2)任何贷款人的循环信贷垫款总额，加上该贷款人对所有周转额度垫款余额的承诺百分比，加上该贷款人对所有信用证未偿还金额的承诺百分比，不得超过该贷款人对以下各项的循环信贷承诺：(3)贷款人对下列信用证的信用证债务的承诺百分比：(1)任何贷款人的循环信贷余额总额不得超过贷款上限；(2)任何贷款人的循环信贷垫款总额，加上该贷款人对所有周转额度贷款余额的承诺额百分比，均不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；(3)该贷款人对下列各项的信用证义务：, (4)向加拿大借款人支付的所有循环信贷预付款的未偿还总额不得超过加拿大的升华金额，以及(5)信用证义务的未偿还金额不得超过信用证的升华金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为该借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应是完全循环的，并且

因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从重述日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分行。

(Ii)在下列情况下，任何开证行均不得开立任何信用证：

(1)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发之日后12个月以上，或就任何以印度卢比计价的信用证而言，应在签发之日后19个月，除非多数贷款人已批准该到期日；或

(2)除非所有贷款人都批准了信用证的到期日，否则要求的信用证到期日不会在信用证到期日之后。

(三)在下列情况下，任何开证行均无义务开具任何信用证：

(1)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该开证行开立信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加关于信用证的任何限制。备付金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在重述日未生效，或应对该开证行施加在重报日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(2)认为开立此类信用证违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

(3)除非代理人和开证行另有约定，否则该信用证的初始金额不到2万美元；

(四)不得以美元或替代货币以外的货币计价；

(5)除非任何贷款人当时是违约贷款人，除非该开证行已与适用的借款人或该贷款人达成令该开证行满意的安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行(在第2.14(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险；或

(6)在信用证下的任何提款后，信用证是否包含自动恢复所述金额的任何规定。

(Iv)如果适用开证行根据本条款在此时不允许开出经修订的信用证，则该开证行不得修改该信用证。(Iv)如果开证行当时不被允许按其修改后的形式开具信用证，则该开证行不得修改该信用证。

(V)在以下情况下，适用开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(V)在下列情况下，适用开证行无义务修改任何信用证：(A)该开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)适用的开证行应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，该开证行应享有第九条规定的关于该开证行就其开具或拟开具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的发行人单据的所有利益和豁免权(A)，如同该条中使用的“代理”一词一样。(Vi)适用的开证行应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，并且该开证行应享有第九条中向代理人提供的所有利益和豁免(A)，即该开证行就其出具或拟开具的信用证以及与该信用证有关的发行人文件所采取的任何作为或遭受的任何不作为。(B)如本协议就该开证行另作规定。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延期信用证。

(I)应任何借款人的要求，每份信用证应开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付开证行(副本一份给代理人)，并由该借款人的一名负责人适当填写和签署。该信用证申请书必须在上午11点之前由适用的开证行和代理行(X)收到。任何以美元计价的信用证的建议签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两个工作日，以及(Y)不迟于上午11点。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前五个工作日

任何以替代货币计价的信用证；或在每种情况下，开证行在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前，在特定情况下完全酌情商定的较晚日期和时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证行满意：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证项下应出示的单据；(F)应出示的任何证书的全文。(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)开证行合理要求的其他事项。在要求修改任何未完成信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证行满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证行可能合理要求的其他事项。此外，母借款人和/或适用的子公司应向适用的开证行和代理人提供开证行或代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出证人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即与代理人确认(通过电话或书面)，代理人已收到借款人的信用证申请书副本，如果没有，该开证行将向代理人提供该信用证申请书的副本。除非该开证行在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、代理人或任何贷款方的书面通知，否则，在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期为该借款人(或符合第2.04(L)款规定的适用子公司)的账户开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果适用借款人在任何适用信用证申请中提出要求，则适用开证行可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)，但任何此类自动延期信用证均应如此；(Iii)如果适用借款人在任何适用信用证申请中提出要求，则适用开证行可自行决定开立一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；

信用证必须允许开证行在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立信用证时，不迟于约定的每个12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则母公司借款人或任何子公司均不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，则开证行不得允许任何此类延期，或该开证行没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)开立该信用证。或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到代理人的通知(可以是电话或书面通知)，通知多数贷款人已选择不允许延期，或(2)代理人、任何贷款人、母公司借款人或适用的子公司当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不得准许延期，或(2)代理人、任何贷款人、母公司借款人或适用的子公司当时未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该开证行不得批准延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用开证行还将向适用的借款人或子公司和代理人交付该信用证或修改的真实、完整副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证行应通知适用的借款人和/或子公司及其代理人。对于以替代货币计价的信用证，适用借款人应以该替代货币偿付开证行，除非(A)适用开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，适用借款人应在收到开票通知后立即通知该开证行，该借款人或适用子公司将以美元偿付该开证行。如果以美元偿还以替代货币计价的信用证项下的提款，开证行应在确定提款金额后立即通知适用的借款人和/或子公司美元等值金额。如果一个

开证行应根据信用证支付任何款项，适用的借款人或子公司应不迟于下午2点通过代理人以适用货币偿还开证行相当于该提款金额的金额。在适用的借款人或子公司收到适用开证行的付款通知之日(每个这样的日期，“荣誉日期”)，适用的借款人或子公司应通过代理人向该开证行偿还等同于该提款金额的金额(在以替代货币偿还的情况下为适用时间)。如果适用的借款人或子公司未能在该时间之前向开证行偿还，代理人应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元等值的金额表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人承诺的金额百分比。在这种情况下，适用的借款人应被视为已请求指数利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的指数利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用承诺的未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺的提前通知除外)的约束。该开证行或代理人根据第2.04(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)*每个贷款人应根据第2.04(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点之前，在代理办公室为适用开证行的账户提供美元资金(代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其承诺的未偿还金额的百分比。(Ii)根据第2.04(C)(I)节的任何通知，贷款人应在不迟于下午1点之前向适用开证行的账户提供美元资金(代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)。根据第2.04(C)(Iii)节的规定，在代理人在该通知中指定的营业日，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向适用的美国借款人预付了基准利率，或向适用的加拿大借款人预付了加拿大最优惠利率或加拿大基准利率预付款(视情况而定)。代理人应将收到的资金以美元或加元(视具体情况而定)汇入该开证行。

(Iii)对于由于不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率垫款、加拿大基本利率垫款或加拿大最优惠利率垫款的循环信贷借款全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从适用的开证银行发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，信用证借款应到期并应根据书面要求(连同利息)支付，并应在违约时计息在这种情况下，

每一贷款人根据第2.04(C)(Ii)条向该开证行账户支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.04条规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个贷款人根据本第2.04(C)条为其循环信用证预付款或信用证预付款提供资金之前，必须向适用的开证行偿还根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人对该金额的承诺百分比的利息应完全由开证行承担。(Iv)在每一贷款人根据第2.04(C)条为其循环信用证预付款或信用证预付款提供资金之前，该贷款人承诺的该金额的利息应完全由该开证行承担。

(V)履行每一贷款人支付循环信用证预付款或信用证预付款的义务，以偿还适用的开证行根据本第2.04(C)节的规定提取的金额，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该开证行、任何借款人、任何其他子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，如果每个贷款人根据第2.04(C)节规定的循环信贷垫款的义务受制于第5.02节规定的条件(借款人交付承诺的预先通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害适用的借款人和/或子公司向开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入适用开证行的代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求向该贷款人(通过该代理)追偿，自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该开证行通常就上述规定收取的任何行政费用、加工费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环信贷预付款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。该开证行向任何贷款人(通过代理人)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(四)取消参股还款。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.04(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果代理人为该开证行账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从任何借款人、任何子公司或其他方面，包括代理人向其申请的现金抵押品的收益)，代理人将在同一资金中向该贷款人分配其承诺百分比

(Ii)如果代理人根据第2.04(C)(I)节收到的代表开证行账户的任何付款在第10.05款所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应代理人的要求向该开证行账户支付其承诺额百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于适用的年利率贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)承担绝对义务。借款人和适用子公司应绝对、无条件和不可撤销地就每份信用证项下的每一张提款向开证行偿还并偿还每笔信用证借款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)纠正该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性；

(Ii)证明任何借款人或任何其他附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书预期的交易)、开证行或任何其他人在任何时间可能拥有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书，拒绝开证行根据该信用证支付的任何款项；或开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的人，为债权人、清盘人、接管人、临时接管人、监管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何法律程序有关的任何款项(包括与任何法律程序有关的任何款项)；(Iv)拒绝开证行在出示汇票或证书时根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人、债权人、清盘人、接管人、临时接管人、监管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项

(V)防止任何借款人或任何其他附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币的供应出现任何不利变化；或

(Vi)避免任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成任何借款人或任何其他附属公司可获得的抗辩或解除任何其他附属公司的责任。

适用的借款人和/或子公司应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合该借款人或子公司的指示或其他违规情况的索赔，适用的借款人和/或子公司应立即通知适用的开证行。除非如上所述发出通知，否则借款人及其子公司应被最终视为放弃了对适用开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)发挥开证行的作用。每一贷款人和每一借款人代表其自身及其子公司同意，开证行在支付信用证项下的任何提款时，没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、代理人、其各自的任何关联方或开证行的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或多数贷款人(视情况而定)的要求或经贷款人或多数贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。母公司借款人及其子公司特此承担任何受益人或受让人使用应其要求开具的任何信用证的作为或不作为的所有风险；但是，这一假设并不意图也不应排除母公司借款人或任何子公司在法律上或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、代理行、其各自的任何关联方以及开证行的任何代理行、参与者或受让人均不承担责任或责任

第2.04(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项；但是，尽管这些条款中有任何相反的规定，母借款人或其子公司仍可向开证行索赔，而该开证行可能对母借款人或其子公司承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，母借款人或母借款人或该子公司所遭受的损害，是由于开证行故意行为不当或严重疏忽，或该开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证明后故意不付款所致。为进一步(但不限于前述规定)，开证行可接受表面看来符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，该开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

(G)提高ISP和UCP的适用性。除非开证时适用的开证行和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)ISP的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则(“UCP”)应适用于每份贸易信用证。

(H)取消信用证手续费。适用的借款人和/或子公司应根据其承诺百分比为每个贷款人的账户支付信用证费用(“信用证费用”)(I)对于每份贸易信用证，等于合同利率贷款适用保证金的50%乘以该信用证项下每日可提取的金额，以及(Ii)对于每份备用信用证，等于合同利率贷款的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值；但是，如果违约贷款人没有根据第2.04节向适用开证行提供令适用开证行满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有提供令适用开证行满意的现金抵押品的任何信用证费用，应按照其他贷款人根据第2.14(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自承诺百分比的上调，在法律允许的最大范围内支付给其他贷款人，并支付该费用的余额(如果有的话)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每年2月、5月、8月和11月的第一天到期并支付欠款，从信用证签发后的第一个日期开始，在信用证到期日以及之后的书面要求和(Ii)

每季度计算一次欠款。如果适用备用信用证手续费在任何季度发生变化，应分别计算每份备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用备用信用证手续费生效的该季度的适用备用信用证手续费。尽管本合同有任何相反规定，但应多数贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计算。

(I)取消应付给开证行的预付费、跟单手续费和手续费。适用的借款人和/或子公司应为自己的账户直接向适用的开证行支付(I)就每份商业信用证支付的预付款，年利率等于0.25%，根据该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)对增加该信用证金额的任何修改，按照母公司借款人和该开证行分别商定的费率，根据该增加的金额计算，并根据该修改的效力支付；(I)根据该增加的金额计算的年利率，并在该修改生效时支付；(Ii)对于增加该信用证的金额的任何修改，按母借款人和该开证行分别商定的费率支付，该费率是根据该增加的金额计算的，并在该修改生效后支付。(Iii)就每份备用信用证而言，年利率为0.25%，按该信用证每季可提取的每日拖欠金额计算，预付费用应于每年2月、5月、8月和11月的第一天，即最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)到期并支付，自信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日起，此后在为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，适用的借款人或应子公司要求开具的任何信用证，该子公司应为其自己的账户直接向每家开证行支付惯例开证、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。, 该开证行与不时生效的信用证有关。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

(J)避免与发行方文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(K)编写月度报告。每家开证行应在每个月的最后一个营业日至终止日期计算其签发的信用证的信用证义务(为计算目的，将以替代货币计价的信用证义务的任何金额换算为美元)，并应立即向代理人、母公司借款人和每一贷款人发出信用证义务的通知，然后代理人应确定超出的金额(如果有)。第2.10(B)(I)或(Ii)节第一句中所指的付款，并应立即将该金额通知父借款人，父借款人在收到该金额后应立即支付上文第2.10(B)(I)或(Ii)节规定的付款(如适用)。

(L)为子公司签发的份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节费用。(一)收取承诺费。借款人同意根据其承诺额百分比为每个贷款人的账户支付承诺费，该承诺费相当于(X)自重述日期起至重述日期后两个完整财政季度结束后的日历季度的最后一天的承诺费，年利率为0.375%；(Y)此后，未使用的承诺费费率，在每种情况下乘以总承诺额超过循环信贷余额总额的实际每日金额。(X)自重述日期起至日历季度最后一天为止的承诺费，在重述日期后的两个完整的财政季度结束后，年利率为0.375%；(Y)此后，未使用的承诺费费率乘以每日总承诺额超过循环信贷余额总额的实际金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括未满足第5条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年2月、5月、8月和11月的第一天(从重述日期之后的第一个此类日期开始)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次欠款。

(二)不收取其他费用。借款人特此同意在代理和母公司借款人之间支付该特定代理费信函协议中所指的费用和收费，该协议的日期为重述日期。

第2.06节循环信贷承诺的减少和增加；增加开证行。

(A)母公司借款人在通知代理人后，可终止信用证升华、周转额度升华或未使用的循环信贷承诺的未使用部分，或不时永久减少信用证升华、周转额度升华或未使用的循环信贷承诺的未使用部分；但(I)代理人应在上午11点前收到任何此类通知。在终止或减少日期前四个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500万美元，或超过100万美元的任何整数倍，(Iii)如果在信用证、周转额度或未使用的循环信贷承诺生效后以及本合同项下的任何同时预付款生效后，循环信贷余额总额将超过贷款上限，则母借款人不得终止或减少信用证再贷款、周转额度再贷款或未使用的循环信贷承诺的未使用部分，以及(Iv)如果在生效后，未使用的循环信贷余额将超过贷款上限，则母借款人不得终止或减少未使用的循环信贷承诺额，且(Iv)如果在生效后，未使用的循环信贷承诺将超过贷款上限，则母借款人不得终止或减少未使用的循环信贷承诺信用证升华或周转额度升华超过循环信贷承诺额的，该升华应自动减去超出的金额。代理人将立即通知贷款人任何此类终止或减少承诺的通知。母公司借款人根据本条(A)提供的通知可说明该通知是以是否有其他融资为条件的，在这种情况下，母公司借款人可撤销该通知(在终止的指定日期前通知代理人或

减少)如果不满足这样的条件。除非母借款人另有规定，否则任何此类循环信贷承诺减少额不适用于替代货币升华、信用证升华或回旋额度升华。任何承诺额的任何减少都应根据每个适用贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应收取的所有费用应在终止承诺生效之日支付。

(B)母公司借款人有权在重述日期之后和终止日期之前的任何时间和不时有权(I)增加循环信贷承诺额，增加的循环信贷承诺额应由一个或多个贷款人提供(须征得该等贷款人以其唯一和绝对酌情决定权的同意)或假定贷款人(但任何该等假定贷款人应以其唯一和绝对酌情决定权获得代理人和开证行的同意)(任何此等增加的、“额外的循环信贷承诺额”)。(Ii)增加开证行的发行承诺(须经该开证行在其唯一和绝对酌情权下同意)和(Iii)在“最后”基础上根据本协议设立一种新的定期贷款类别(根据本第2.06(B)节设立的任何此类定期贷款，“FILO定期贷款”)，这些FILO定期贷款应由一个或多个贷款人(须经该等贷款人以其唯一及绝对酌情决定权同意)或承担贷款人(但任何该等承担贷款人须以其唯一及绝对酌情权征得代理人及开证行同意)(第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的每项增加或产生的款项均为“承诺增加”)提供，并须受下列条款的规限：

(I)规定以额外循环承诺和/或FILO定期贷款形式增加的承诺总额不得超过(X)500,000,000美元加上(Y)相当于2,000,000,000美元与重述日承诺总额之间差额的金额；但根据第2.06(B)节设立的FILO定期贷款总额合计不得超过100,000,000美元。

(Ii)任何贷款人或任何假定贷款人每次承诺增加的金额不得低于50,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍。

(Iii)上述以额外循环承诺形式增加的任何该等承诺的条款应与循环信贷承诺相同，但(X)任何与此相关的承诺、安排、预付费用或类似费用除外，及(Y)在符合紧接下一第(Iv)条的规定下，利率或未使用的费用除外。

(Iv)在任何情况下，与任何额外循环承诺相关的应付利率或未使用费用不得高于就其适用的循环信贷承诺向当时的现有贷款人支付的金额，除非增加的利率或未使用的费用，如

此外，还应就其适用的循环信贷承诺向所有当时的现有贷款人支付适用的循环信贷承诺。

(V)在下列各项要求均已得到满足之前，不得以额外循环承付款的形式增加任何拟议的承付款：(V)除非以下各项要求均已得到满足，否则不得以额外循环承付款的形式增加任何拟议承付款：

(1)如果代理人应已收到来自母借款人的不可撤销的书面通知(“承诺增加通知”)，该通知的日期不迟于建议的增加承诺生效日期前10天(或代理人同意的较短期限)，说明(1)指明(W)(如果适用)(W)(如果适用)将成为开证行的每家开证行和/或贷款人的建议增加的签发承诺，以及生效后每家开证行的发放承诺的金额；(X)建议的承诺增加的总额；(Y)其循环信贷承诺额将因建议的承担增加而增加的贷款人及/或将成为贷款人的假设贷款人，以及每名该等贷款人的循环信贷承诺额将会如此增加的款额及/或每名该等假设贷款人的循环信贷承诺额及/或。(Z)建议增加承诺的生效日期(“增加承诺生效日期”)；及。(2)已由每名将会增加循环信贷承诺额的贷款人签署，。证明该贷款人同意所提议的增加承诺，并证明将增加其签发承诺的开证行，证明该开证行和/或每家这样的假定贷款人同意；和

(2)在建议的承诺额增加生效日期及截至承诺额增加生效日期(1)以下陈述应属实(且发出适用的承诺额增加通知应构成母借款人对该承诺额增加生效日期该等陈述属实的陈述和保证)：

(X)确保第6.01节中包含的陈述和担保在该承诺增加生效日期之前和之后是正确的，就像在该日期并截至该日期一样，但在声明任何该等陈述或保证与较早日期有关的范围内除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期并截至该较早日期应是正确的；和

(Y)确认没有发生和正在继续发生任何事件，或这种承诺增加将导致任何事件，这构成违约或违约事件；以及

(Z)确认代理人应已收到代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件。

(Vi)*-除非已满足以下各项要求，否则不得以FILO定期贷款的形式增加任何拟议的承诺额：

(一)此类菲罗定期贷款不得有除贷款当事人以外的任何债务人，不得以抵押品以外的任何资产作担保；

(二)限制此类FILO定期贷款的到期日不得早于终止日期；

(3)除代理人合理接受的习惯摊销和强制性提前付款外，此类FILO定期贷款在到期前不得提供任何摊销或强制提前付款；

(4)如果此类FILO定期贷款的递增预付款利率不同于“借款基数”定义中规定的递增预付款利率，只要此类预付款利率不允许循环信贷余额总额加上FILO定期贷款的本金总额超过借款基数，如果“借款基数”定义中规定的每个预付款利率均为95%，则该日的借款基数将超过借款基数；

(5)除上文第(3)款和(X)项所述的范围外，不得偿还或预付所有定期贷款，但在终止所有循环信贷垫款、周转额度贷款和信用证义务的所有总承诺和全额现金(或现金抵押，视情况适用)以及(Y)在满足支付条件时进行限制性付款的情况下，不得偿还或预付其他期限贷款；

(6)在建议增加承诺额生效之日及截至承诺额增加生效日，以下陈述应属实(且发出适用的承诺额增加通知应构成母借款人对该承诺额增加生效日该等陈述属实的陈述和保证)：

(X)确保第6.01节中包含的陈述和担保在该承诺增加生效日期之前和之后是正确的，就像在该日期并截至该日期一样，但在声明任何该等陈述或保证与较早日期有关的范围内除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期并截至该较早日期应是正确的；和

(Y)确认没有发生和正在继续发生任何事件，或这种承诺增加将导致任何事件，这构成违约或违约事件；以及

(Z)确认代理人应已收到代理人可能合理要求的其他批准、意见或文件；以及

(7)代理应接受适用于FILO定期贷款的每一项其他条款和条件。

(Vii)在收到适当形式的承诺增加通知后，代理人应立即将其副本交付各贷款人和开证行。如果且仅在第(I)至(Iii)段规定的所有条款、条件和要求在建议的承诺增加生效日期及截至该提议的承诺增加生效日期满足的情况下，并且在每个该等假定贷款人的情况下，代理已收到由该假设贷款人、代理和母公司借款人正式签署的假设协议，则自该承诺增加生效日期起以及自该日期起及之后，(1)同意该承诺增加的贷款人的循环信贷承诺应增加：(1)从该承诺增加生效日起及之后，(1)同意该承诺增加的贷款人的循环信贷承诺应增加：(1)从该承诺增加生效日起及之后，(1)同意该承诺增加的贷款人的循环信贷承诺应增加(2)本协议中提及贷款人各自的循环信贷承诺额，应指实施该项承诺增加的各自金额；及(3)就本协议的所有目的而言，每个此类假定贷款人应是贷款人和开证行(如果适用)，代理人应将有关该承担贷款人及其循环信贷承诺的所有相关信息记录在登记册上，并在适用的情况下，记录开证行增加的发行承诺的所有相关信息；(3)就本协议的所有目的而言，每个此类假定贷款人应是贷款人和开证行(如果适用)，代理人应将有关该承担贷款人及其循环信贷承诺的所有相关信息记录在登记册上；

(Viii)根据谅解，任何贷款人都没有任何义务同意母公司借款人提出的任何增加承诺的请求；

(Ix)作为以额外循环承诺的形式增加承诺的一部分，该贷款人或假设贷款人应购买其他贷款人的循环信贷垫款和循环信贷承诺中的转让，以便在生效后，每个贷款人持有的总承诺的百分比与增加承诺之前相同，且该贷款人或假设贷款人应已获得第2.03(C)节所设想的所有循环额度垫款的应课差饷分摊额(见第2.03(C)节)。与此相关，在每个增加承诺的生效日期，(A)每个循环信贷承诺已经增加的贷款人(每个这样的贷款人都是“增加贷款人”)应在下午2点之前。(纽约市时间)在该承诺增加生效日，在当天资金中，将一笔数额等于(1)当时未偿还的循环信贷垫款(根据其循环信贷承诺占贷款人总承诺额的百分比计算)的超额金额(根据其循环信贷承诺额占贷款人总承诺额的百分比计算)，在其贷款办公室的账户中按第10.02条规定的地址向代理人提供当天资金中的超额部分。(1)当时未偿还的循环信贷垫款中增加的贷款人的应课税额部分(根据其循环信贷承诺额占贷款人总承诺额的百分比计算)

假设贷款人(在实施相关承诺增加后未偿还)超过(2)该增加贷款人当时未偿还的循环信贷垫款的本金总额，以及(B)每个该等假设贷款人应在下午2点之前。(纽约市时间)在该承诺增加生效日，将一笔相当于假设贷款人当时未偿还循环信贷垫款的可评税部分的金额(根据其循环信贷承诺占实施相关承诺增加后贷款人(包括每个此类假设贷款人)未偿还承诺总额的百分比计算)，以当天资金中第10.02节规定的地址提供给代理人的贷款办公室账户；以及(B)在实施该承诺增加生效之日，向代理人的贷款办公室账户提供相当于该假设贷款人当时未偿还的循环信贷垫款的可评税部分的金额(根据其循环信贷承诺占贷款人(包括每个此类假定贷款人)在实施相关承诺增加后未偿还承诺总额的百分比)；

(X)在代理人从每个该等递增贷款人及该等假定贷款人收到该等资金后，该代理人此后将立即安排将资金像资金一样分配给其他贷款人，以记入各贷款人各自的放款办事处的账户，以支付给每个贷款人(包括每个该等假定贷款人)的未偿还循环信贷预付款的总额在实施分配后等于该贷款人当时未偿还的循环信贷垫款的可评税部分(根据其循环信贷承诺额作为百分比计算

(C)母公司借款人可随时在向代理人和贷款人发出至少五个工作日的事先书面通知后，或作为根据第2.06节建议增加承诺的一部分，指定(I)任何书面同意充当开证行的贷款人为开证行，以及(Ii)该贷款人的发行承诺。因此，任何被指定为开证行的贷款人此后应按本合同规定的条款和条件签发信用证，代理人应将有关该开证行的所有相关信息记录在登记册上。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，本协议各方在此同意对本协议进行必要的修改，以反映根据本第2.06节产生的任何承诺增加的存在和条款。任何此类修改均可由代理人和贷款方以书面形式完成，并提供给本合同的其他各方。

第2.07节垫款的偿还。(A)*每个借款人应在终止日全额偿还欠每个贷款人的每笔循环信贷预付款的本金，以及应计利息和费用。

(B)推动摇摆线前进。适用的借款人应在(I)垫款之日起十(10)日和(Ii)终止日期之前(以较早者为准)偿还摆动额度贷款人和已为该借款人账户垫付摆动额度的每一贷款人的本金(以较早者为准)

摇摆线贷款人和每家该等贷款人在该日未清偿的预付款。

第2.08节垫款利息。每名借款人须就每名贷款人向其提供的每笔垫款的未付本金支付利息，由该项垫款的日期起计，直至该本金须全数支付为止，年利率如下：

(A)指数利率贷款。如该等垫款为指数利率贷款，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)加上(Y)不时生效的各自适用保证金的总和，每季度于每年2月、5月、8月及11月的第一天支付。

(B)降低合约利率贷款。如该等垫款为合约利率贷款，则该垫款的年利率在任何时候均等于(X)该利息期间的欧洲货币利率或BA利率(视何者适用而定)加(Y)不时有效的各自适用保证金，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间的每一天支付。

(C)推动摇摆线前进。如果此类垫款是摆动额度垫款，则以美元支付给美国借款人的基本利率垫款、以美元支付给加拿大借款人的加拿大基本利率垫款或以加元支付给加拿大借款人的加拿大最优惠利率垫款的年利率。

(D)降低违约利息。(I)如果任何预付款的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在法律适用要求允许的最大范围内，在任何时间按等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何垫款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应多数贷款人的要求，此后该金额应在法律适用要求允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)应多数贷款人或代理人的要求(或在根据第8.01(E)条发生任何违约事件的情况下，自动)，当存在任何违约事件时，母借款人或适用借款人应在法律适用要求允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务的本金利息。

(Iii)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应到期并应按书面要求支付。

(E)如适用的借款人须向每名贷款人支付每名贷款人的额外利息，只要该贷款人根据联邦储备系统理事会的规例须就由欧洲货币负债组成或包括欧洲货币负债的负债或资产维持储备，则该贷款人须就该贷款人的每项欧洲货币利率垫付的未付本金支付额外利息，自垫款的日期起至该本金全数清还为止，年利率在任何时候都等于(I)该预付款利息期间的欧洲货币利率从(Ii)该欧洲货币利率除以等于100%减去该贷款人在该利息期间的欧洲货币利率储备金百分比所获得的利率所得的余数，该利率应在该预付款应付利息的每个日期支付。该额外利息应由该贷款人确定，并通过代理人通知母借款人和适用的借款人。

第2.09节利率决定。(A)代理应立即将代理为第2.08(A)或(B)节的目的而确定的适用利率通知母借款人、适用借款人和贷款人。

(B)如果：(I)如果多数贷款人确定，由于任何与合同期贷款或转换为或继续贷款的请求有关的任何原因，(A)关于欧洲货币利率贷款，没有向适用的离岸银行间市场的银行提供这种货币的存款(无论是美元还是替代货币)，其适用的金额和利息期为该欧洲货币的利率垫付；(B)关于BA利率垫付，没有向加拿大银行间市场的银行提供适用的金额和利息的银行承兑汇票(C)没有足够和合理的方法分别就建议的欧洲货币利率预付款或BA利率预付款确定任何请求的利息期间的欧洲货币基础利率或BA利率，或(D)关于建议的欧洲货币利率预付款的任何请求的利息期间的欧洲货币基础利率或关于建议的BA利率预付款的任何请求的利率期间的BA利率没有充分和公平地反映该贷款人为该等欧洲货币利率预付款或BA利率预付款提供资金的成本，代理将此后，贷款人以受影响的一个或多个货币或BA利率垫款(视情况而定)支付或维持欧洲货币汇率垫款的义务应暂停，直到代理人(在多数贷款人的指示下)撤销该通知，所有未偿还的欧洲货币汇率垫款应自动转换为基准利率垫款，或对于加拿大借款人而言，加拿大基准利率垫款。任何借款人在收到该通知后，均可撤销任何悬而未决的借款申请。, 转换为或继续使用受影响货币的合同利率贷款，否则，将被视为已将此类请求转换为以其中规定的金额借款的适用指数利率贷款请求。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者母公司借款人或多数贷款人通知代理人(在多数贷款人的情况下，通知母公司借款人一份副本)，表明母公司借款人或多数贷款人(视情况而定)已确定：

(A)没有足够和合理的方法来确定任何被要求的利息期间的LIBOR，包括但不限于，因为LIBOR屏幕利率不是以当前的基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(B)如果LIBOR筛选利率的管理人或对代理人具有管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率，或用于确定贷款利率；但在作出该声明时，没有令代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供LIBOR，或

(C)是否正在执行或修订(视情况而定)目前正在执行的或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，

然后，在代理人作出上述决定或代理人收到该通知(视情况而定)后，代理人和母借款人可合理迅速地修改本协议，以(X)一种或多种基于SOFR的利率或(Y)另一种替代基准利率取代LIBOR，同时适当考虑该替代基准的任何演变或随后存在的类似美元银团信贷安排惯例，并在每种情况下包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例。该调整或计算该调整的方法应在代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整”；而任何该等建议利率，即“伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)后续利率”)，以及任何该等修订将于下午5时起生效。代理人应在之后的第五个营业日向所有贷款人和母公司借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由多数贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，通知该等多数贷款人(A)就以(X)款所述利率取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的修订，反对该项调整；或(B)对于以(Y)款所述利率取代LIBOR的修订，则反对该项修订；或(B)如以(Y)款所述利率取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则反对该项修订；或(B)如修订以(Y)款所述利率取代伦敦银行同业拆借利率，则反对该项修订；但为免生疑问，就(A)条而言，多数贷款人无权反对任何该等修订所载的以SOFR为基础的利率。该伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但在此范围内

对于代理商来说，市场惯例在管理上是不可行的，该LIBOR后续利率应以代理商以其他方式合理确定的方式应用。

如果没有确定LIBOR后续利率，且存在上文(A)项下的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，则代理将立即通知母借款人和每一贷款人。此后，(X)暂停贷款人支付或维持欧洲货币利率垫款的义务，所有未偿还的欧洲货币利率垫款应自动转换为基础利率垫款，或就加拿大借款人而言，加拿大基础利率垫款(在受影响的欧洲货币利率垫款或利息期的范围内)，以及(Y)欧洲货币利率组成部分将不再用于确定基本利率或加拿大基本利率。*在收到此类通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换或继续借款的请求否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率预付款的请求，或对于加拿大借款人而言，加拿大基准利率预付款(在每种情况下均受前述条款(Y)的约束)的金额将被视为已转换为承诺借款请求。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于0.75%。

在实施伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率的过程中，代理人将有权不时进行符合LIBOR后续利率的变动，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合LIBOR后续利率变动的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意；但代理人应在其生效后合理地迅速将该等修正(可能张贴在电子系统上)张贴给贷款人(可能会张贴在电子系统上)。

如上所用：

“LIBOR Screen Rate”是指代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“符合LIBOR后续利率的变化”是指，就任何建议的LIBOR后续利率而言，对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及代理人酌情决定的其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变化，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者，如果代理人确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者

存在管理该LIBOR后续利率的惯例，其管理方式由代理人在与母公司借款人就本协议的管理进行磋商后确定为合理必要的其他管理方式(即代理在与本协议的管理相关的情况下与母借款人协商后确定为合理必要的其他管理方式)。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)，或由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐一个基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在任何情况下，均由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项的长度大致相同(由代理商决定)，且基于SOFR，并由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，都是由代理商以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布的。

(C)在以付款或预付或其他方式将构成任何借款的垫款的未付本金总额降至10,000,000美元以下的日期之前，如果这些垫款是除基本利率垫款或加拿大基本利率垫款以外的类型的垫款，则该等垫款应在有关该垫款的利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款或加拿大基本利率垫款(视情况而定)，并且在该日期及之后，任何借款人有权将该等垫款转换为基准利率垫款或加拿大基准利率垫款以外的类型的垫款，并且在该日期及之后，任何借款人有权将该等垫款转换为基准利率垫款或加拿大基准利率垫款以外的其他类型的垫款但如并只要每笔该等垫款与构成另一笔借款或其他借款的垫款属同一类型，并具有相同的利息期，而所有该等垫款的未付本金总额相等或超过$5,000,000，则借款人有权继续支付所有该等垫款，或将所有该等垫款转换为具有该利息期的该类型垫款。

(D)在发生任何违约事件后，在任何违约事件持续期间，(I)每笔欧洲货币利率垫款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款或加拿大基础利率垫款(视情况而定)；(Ii)每笔BA利率垫款将在当时现有利率期限的最后一天自动转换为加拿大借款人的加拿大最优惠利率垫款，并应向美国借款人偿还

以及(Iii)贷款人发放垫款或将垫款转换为指数利率贷款的责任将被暂停。

(E)此外，所有基本利率垫款(包括参考欧洲货币汇率确定的基本利率垫款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，加拿大基本利率垫款(包括参考欧洲货币汇率确定的加拿大基本利率垫款)、加拿大最优惠利率垫款和BA利率垫款的所有利息计算应以365天和实际天数的一年为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)(或者，对于每种情况下以替代货币计价的预付款，如果市场惯例不同，则按照市场惯例)。预付款当日的每笔预付款应计息，而预付款或该部分付款当日的预付款或其任何部分不得产生利息，但在预付款当日偿还的任何预付款应计入一天的利息，但第4.01(A)条另有规定。代理人在本合同项下对利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。只要加拿大贷款方应付的利息或费用是以少于日历年实际天数的期间为基础计算的，根据这种计算确定的每个利率和费用都是为《利息法》(加拿大)的目的而计算的。, 相当于该费率乘以确定该费率的历年的实际天数，再除以用作该计算基础的天数。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而不是有效利率或收益率。每一加拿大贷款方确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于其义务的利率，且每一加拿大贷款方在此不可撤销地同意不在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利率法案》(加拿大)第4节的要求充分披露给加拿大贷款方。

第2.10节预付预付款。

(A)不是可选的。(I)任何借款人在向代理人发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分预付款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须采用代理人可接受的格式，并在上午11时前由代理人收到。(X)以美元计价的欧洲货币利率预付款任何日期之前的三个工作日或以BA利率预付款的任何日期之前的三个工作日；。(Y)以替代货币计价的欧洲货币利率预付款的任何日期之前的四个工作日，以及(Z)指数利率贷款的预付款日期；。(B)任何预付款。

以美元计价的欧洲货币利率预付款的本金应为5,000,000美元，本金应为超过1,000,000美元的整数倍，预付的任何BA利率预付款应为本金为5,000,000元人民币，或其本金为1,000,000元的整数倍；(C)以替代货币计价的任何欧洲货币利率预付款的最低本金金额应为5,000,000美元，或1,000,000美元的整数倍；(B)以美元计价的欧洲货币利率预付款的本金应至少为5,000,000美元，或本金为1,000,000美元的整数倍；(C)以替代货币计价的欧洲货币利率预付款的最低本金应为5,000,000美元和(D)任何基本利率预付款或加拿大基本利率预付款的本金应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，加拿大最优惠利率预付款的本金应为1,000,000元人民币，或超过1,000,000元的整数倍，或在任何情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的预付款类型，如果要预付合同利率贷款，则应注明此类预付款的利息期。代理人将立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，以及该贷款人在该等预付款项中的应课差饷租值部分(根据该贷款人对有关贷款的承担百分比)。如果该通知是由任何借款人发出的，该借款人应当提前付款，并且该通知中规定的付款金额应当在该通知指定的日期到期并支付；但该提前付款通知可以说明该提前付款是以是否有其他融资为条件的。, 在这种情况下，如果不满足该条件(应理解，借款人对提前还款通知的任何撤销将使贷款人有权获得第10.04(B)条规定的任何金额)，适用的借款人可以(通过在指定的提前还款日期前通知代理人)撤销该通知。任何合同利率贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第10.04(B)节要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照贷款人各自的承诺百分比支付给贷款人。

(Ii)*任何借款人可在通知适用的摆线贷款人后(连同副本予代理人)，随时或不时自愿预付全部或部分向其提供的摆线垫款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在下午1时前由摆线贷款人及代理人收到。(Ii)任何借款人均可在任何时间或不时自愿预付全部或部分摆线贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在下午1时前由摆线贷款人及代理人收到。(B)任何该等提前还款的最低本金金额为500,000美元，或(如少于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额须在该通知所指明的日期到期并须予支付。

(B)这是强制性的。(I)如果由于任何原因，循环信贷余额总额超过当时有效的贷款上限，或加拿大借款人的循环信贷余额总额超过当时有效的加拿大上限，则借款人应迅速(无论如何，在一(1)个工作日内)预付或安排偿还循环信贷预付款、周转额度预付款、未偿还金额和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超额部分；前提是，在任何情况下，借款人应立即(在任何情况下，在一(1)个工作日内)预付或安排偿还循环信贷预付款、周转额度预付款、未偿还金额和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出额度；

然而，母借款人不应被要求根据第2.10(B)节将信用证债务抵押，除非在全额预付循环信贷垫款、周转额度垫款和未偿还金额后，循环信贷余额总额超过当时有效的贷款上限。在母公司借款人通知代理人后，代理人应向母公司借款人发放任何现金抵押品，但在该等抵押品发放后，当时的循环信贷余额总额不得超过贷款上限。

(Ii)如果代理人在任何时候通知母借款人以替代货币计价的循环信贷垫款和信用证的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华，则借款人应在收到通知后五个工作日内预付或导致预付循环信贷垫款、未偿还金额和/或现金抵押信用证债务，总金额足以消除这种超额；(Ii)如果代理人在任何时候通知母借款人，以替代货币计价的循环信贷垫款和信用证的未偿还金额超过当时有效的替代货币升华金额，则借款人应在收到通知后五个工作日内预付或导致预付循环信贷垫款、未偿还金额和/或现金抵押信用证义务，总额足以消除这种超额；但不得要求母借款人根据第2.10(B)条将信用证债务抵押，除非在提前全额支付循环信贷垫款和未偿还金额后，以替代货币计价的循环信贷垫款和信用证的未偿还金额已付清。

(Iii)任何借款人根据第2.10(B)条支付的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例适用于未偿还的金额，该借款人所欠的摆动额度垫款，第二，应按比例适用于该借款人所欠的未偿还循环信贷垫款，第三，应用于兑现该借款人剩余的信用证债务。在提取任何已现金抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于偿还适用的开证行或贷款人(视情况而定)(无需母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知或通知)。

第2.11节增加了成本。(A)如果在本协定日期之后的任何时间，任何法律的任何变更(“法律变更”)应：

(I)不得对任何贷款方的资产、在任何贷款方的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(欧洲货币利率准备金百分比中包括的任何准备金要求除外)；

(Ii)不得就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何合同利率贷款对任何贷款方征收任何形式的税，或改变就此向贷款方支付款项的征税基础(除(A)补偿税、(B)(B)至(D)款所述的免税和(C)相关所得税外)；或

(Iii)不得对任何贷款方或伦敦或加拿大银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的合同利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果将增加贷款人支付或维持任何垫款(或维持其支付任何此类垫款的义务)的成本，或增加贷款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。为该贷款方的账户向代理人支付足以补偿该贷款方增加的费用的额外金额。贷款方提交给母公司借款人和代理人的关于该增加的成本金额的证书，列出计算该增加的成本的基础，在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如果在本协定日期之后的任何时间，任何贷款方确定，遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)会影响或将影响该贷款方或控制该贷款方的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，且此类资本或流动资金的数额是由于或基于该贷款方在本协议项下贷款的承诺和其他此类承诺的存在或信用证(或参与信用证)的签发(或购买参与的承诺)而增加的。在贷款方提出书面要求(并向代理人提交该书面要求的副本)后，母借款人应立即按照贷款方的规定，不时为该贷款方的账户向代理人支付足以补偿该贷款方或该公司的额外金额，只要该贷款方合理地确定该增加的资本金或流动资金可用于该贷款方在本合同项下的承诺的存在。贷款方向母公司借款人和代理人提交的关于该金额的证书，并列出计算该金额的基础，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布、通过的日期为何

(D)在不影响其在第2.11(A)条或第2.10(B)条下的权利或本协议任何其他规定的情况下，各贷款方同意，如果出借方根据第2.11(A)条或第2.11(B)条有义务赔偿出借方的应收费用增加或减少，则出借方应尽合理努力选择不会导致任何此类增加的替代发放处或出借处但是，如果贷款方确定(I)该贷款方将违反任何适用的法律、法规、条约或准则，或将产生额外的成本或开支，或(Ii)出于监管原因或与该贷款方的利益不一致，则贷款方没有义务选择替代的发证机构或出借机构，或(I)该贷款方将违反任何适用的法律、法规、条约或准则，或(Ii)由于监管原因或与该贷款方的利益相抵触，该等选择将是不可取的，或(Ii)该等选择将会违反任何适用的法律、法规、条约或准则。

(E)避免请求延迟。任何贷款方未能或拖延根据本节前述条款要求赔偿，不应构成放弃贷款方要求赔偿的权利，但在贷款方将导致此类成本增加或减少的法律变更通知母借款人以及该贷款方打算为此索赔之日之前四个月以上，不应要求母借款人根据本节前述条款向贷款方赔偿任何增加的费用或减少的费用(则上述四个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(F)在不影响母公司借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11节中包含的母公司借款人的协议和义务在全部(终止日期后)清偿所有义务后仍然有效。

第2.12节非法性。(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或就任何信贷展期或根据欧洲货币利率或英国航空公司利率确定或收取利率，或根据欧洲货币利率或英国航空公司利率确定或收取利率，或任何政府当局对该当局施加实质性限制，都是非法的或不可能的，或者任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或根据欧洲货币利率或英国航空公司利率确定或收取利率，或任何政府当局对该当局施加实质性限制，均属非法或不可能如果贷款人在适用的银行间市场上使用美元或任何替代货币或银行承兑汇票，则在该贷款人通过代理向母借款人发出通知后，(I)该贷款人有义务(I)就任何此类信用展期发行、发放、维持、提供资金或收取利息，或以受影响的一种或多种货币支付或继续支付BA利率垫款或欧洲货币利率垫款，或如果是以美元计价的欧洲货币利率垫款，则将基本利率垫款或加拿大基准利率垫款转换为欧洲货币利率垫款，或(对于BA利率垫款)将基础利率垫款或加拿大基准利率垫款转换为欧洲货币利率垫款，

应暂停垫款，(Ii)如果该通知断言该贷款人作出或维持基准利率垫款或加拿大基准利率垫款的利率是非法的，而该利率是参考基准利率或加拿大基准利率的欧洲货币利率组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的基准利率垫款或加拿大基准利率垫款(视情况而定)应由代理人确定，而不应参考基准利率或加拿大基准利率的欧洲货币利率组成部分(视情况而定)。以及(Iii)如果该通知断言该贷款人制定或维持加拿大最优惠利率是非法的，则在任何情况下，该贷款人的加拿大最优惠利率垫付利率是参考加拿大最优惠利率的BA利率组成部分确定的，而该利率是参考加拿大最优惠利率的BA利率组成部分确定的，如有必要，则该贷款机构应在不参考加拿大最优惠利率的BA利率组成部分的情况下由代理人确定该利率，直至该贷款人通知该代理人和母公司借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在收到该贷款人的书面要求后五(5)个工作日内(复印件给该代理人)预付或(1)该等垫款以美元计价，将该贷款人的所有欧洲货币利率垫款转换为基准利率垫款或加拿大基准利率垫款(视情况而定)(该贷款人的基准利率垫款或加拿大基准利率垫款(视情况而定)的利率应由代理人在避免此类违法性的情况下确定，而无需参考欧洲货币体系)。(X)借款人应在收到该通知后的五(5)个工作日内预付或(如适用)该等垫款以美元计价，将该贷款人的所有欧洲货币利率垫款转换为基准利率垫款或加拿大基准利率垫款, )或(2)将该贷款人的所有BA利率垫款转换为加拿大最优惠利率垫款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率垫款的利率应由代理人在不参考加拿大最优惠利率的BA利率组成部分的情况下由代理人确定)，在每种情况下，要么在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该合同利率贷款到该日，要么立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类合同利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率或BA利率决定或收取利率是非法的，则代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或加拿大基本利率，而不参考其欧洲货币利率组成部分，并计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考每种情况下的BA利率组成部分，直到该贷款人书面通知该代理人不再违法为止。(视何者适用而定)。在任何此类预付或转换时，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

(B)在不影响其在第2.11(A)节或本协议任何其他条款下的权利的情况下，各贷款人同意，如果该贷款人按照本协议的设想发放、维持或资助其合同利率贷款变得非法或不可能，则该贷款人应尽合理努力选择一个替代贷款办事处，在该办事处该贷款人可维持并履行其在本协议项下关于发放、资助和维持该等合同利率贷款的义务；但是，如果贷款人确定：(I)该贷款人将违反任何适用的法律、法规或条约，或将违反任何适用的法律、法规或条约，则该贷款人没有义务选择替代贷款办公室，如果该贷款人确定：(I)该贷款人将违反任何适用的法律、法规或条约，或将违反任何适用的法律、法规或条约

产生额外成本或开支，或(Ii)由于监管原因或与该贷款人的利益不一致，这种选择是不可取的。

第2.13节现金抵押品。(A)举办某些信用支持活动。应代理人或任何开证行的要求，如果在信用证到期日，该开证行因任何原因签发的信用证的任何信用证义务仍未履行，母借款人应立即将所有该等信用证义务当时未偿还的金额变现，或使其成为现金担保。在任何时候，如果存在违约贷款人，且在计入循环信贷垫款的未偿还总额后，非违约贷款人未使用的循环信贷承诺总额不足以覆盖所有前置风险，则在代理人、任何开证行或回旋额度贷款人的要求下，母借款人应立即向代理交付或安排交付足够覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.14(A)(Iv)条生效后)

(B)批准授予担保权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的冻结的无息存款账户中(在母借款人的指示和唯一风险下，这些现金抵押品可以投资于质押给代理人的现金等价物)。每一贷款方，在任何贷款人提供的范围内，特此为代理人和贷款方(包括摇摆线贷款人)的利益向代理人授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。如果在任何时候，代理人确定现金抵押品受制于本合同规定的代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，母借款人或相关违约贷款人将应代理人的要求迅速支付或提供，或在母借款人的情况下，促使向代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.13节或第2.03、2.04、2.10、2.17或8.01节中的任何一项就信用证或周转额度预付款提供的现金抵押品，在任何其他申请之前，均应持有并适用，以满足特定的信用证义务、回旋额度垫款、为参与其中提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(D)正式发布。为减少前置风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)

消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在适当情况下，在遵守第10.07(B)(Vi)条后终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)代理人善意地确定存在多余的现金抵押品；(Ii)取消适用的预先风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在适当情况下，其受让人遵守第10.07(B)(Vi)条)的违约贷款人地位)；但是，(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在第8.01(A)或(E)款下的违约持续期间或违约事件期间被解除(并且按照第2.13节的规定提出的申请可根据第8.01节的其他规定进行其他应用)，并且(Y)提供现金抵押品的人和适用的开证行或摇摆线贷款人可以同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和适用的开证行或摇摆线贷款人可以同意，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.14节违约贷款人。(一)全面调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改免责条款和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照多数贷款人的定义加以限制。

(二)加大支付再分配力度。代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向代理人提供的任何金额)，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，按比例支付下列款项：第一，该违约贷款人根据本合同规定向代理人支付的任何款项；第二，按比例支付的款项：第一，该违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；第二，按比例支付的款项，该款项由该违约贷款人根据本合同规定支付给该代理人：第一，支付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何款项；第二，按比例支付第三，如果代理人如此决定或应任何开证行或回旋额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何回旋额度垫款或信用证；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由代理人确定；(四)如果该违约贷款人没有按照本协议的要求为其部分资金提供资金，则应作为现金抵押品持有；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其部分提供资金的任何垫款提供资金；第五，如果代理人和母借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务；第六，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，就应向贷款人支付任何欠款。(七)如果违约贷款人违反了本协议项下的义务，则应将其存入无息存款账户并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务；第六，因任何贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人的任何款项, 任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得有管辖权的法院判决而欠该贷款方的任何款项的支付；第八，向违约贷款人或法院另有指示的支付。(八)向任何贷款方支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而导致该违约贷款人败诉的判决而欠该贷款方的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或法院另有指示的任何款项

具有司法管辖权；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款或信用证借款的本金的支付，并且(Y)该等垫款或信用证借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的垫款和信用证借款，然后再按比例向所有非违约贷款人支付。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消若干收费。违约贷款人(X)应有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第2.05(A)条收取任何融资费，但仅限于(1)由其提供资金的未偿还金额和(2)其根据第2.03节、第2.04节、第2.13节或第2.14(A)(Ii)节为其提供现金抵押品的信用证和摆动额度预付款的承诺百分比，如适用，(且借款人应(A)被要求向每家开证行和摆动额度贷款人(视情况而定)支付可分配给其因该违约贷款人产生的预付风险的费用金额，以及(B)无需支付否则将被要求支付给该违约贷款人的该费用的剩余金额)和(Y)应限于第2.04(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(Iv)增加承诺百分比的重新分配，以减少正面风险敞口。在有违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或循环额度垫款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“承诺百分比”时，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；但每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度垫款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的循环信贷垫款总额的正差额(如有)。除第10.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)提供现金抵押品，偿还摇摆线垫款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，母借款人应在不损害其根据本合同或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于

(Y)第二，根据第2.13节规定的程序，现金抵押发行银行的前置风险。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果母借款人、代理人、摆动额度贷款人和开证行自行以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人将以此方式通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其承诺百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷垫款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何贷款方是违约贷款人期间，对于该贷款方或其代表所应收取的费用或支付的款项，不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索赔。

第三条
担保

第3.01节保证。

(A)在此，各借款方特此同意，该借款方对代理人、贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件担保对方对代理人和担保方所欠或此后所欠的所有债务的足额和迅速付款(无论是规定到期日、加速付款或其他方式)，并在此无条件担保对方的全部欠款或此后欠对方的所有债务(无论是规定到期日、加速付款或其他方式)，并在此无条件担保代理银行、贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行及其各自的继承人和受让人。每一贷款方同意其在本条款项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保，其在本条款III项下的义务在终止日之前不得解除，其在本条款III项下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响，

(I)确认任何贷款方正在或可能加入的任何其他贷款文件、有担保对冲协议、有担保供应链融资或银行产品文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或变更；

(Ii)保证没有采取任何行动强制执行本协定(包括本第三条)或任何其他贷款文件、有担保的对冲协议、有担保的供应链融资或银行产品文件或代理人和贷款人的弃权或同意、对冲

适用的银行、供应链银行或现金管理银行；

(Iii)证明代理人和贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行就其义务或任何行动提供的任何担保的存在、价值或条件，或未能完善其留置权，或没有采取任何行动(包括解除任何此类担保)；

(Iv)解决任何贷款方的破产问题；

(V)以任何方式及在任何程度上(不论其对任何担保人的任何义务、任何法律责任及义务，以及任何一名或多於一名有抵押人士与贷款方或任何其他人的安排的保证)作出任何修订、更改、更新或更改，以确保该等修订、更改、更新或更改对任何担保人的任何义务、任何法律责任及义务，以及任何一个或多於一个有抵押的一方与贷款方或任何其他人的安排作出任何修订、更改、更新或更改；或

(Vi)审查可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他行动或情况。

如果任何周转贷款机构、任何开证行或任何贷款人在贷款方破产、破产或重组或其他情况下，在任何时候撤销或必须以其他方式退还任何贷款单据义务的任何付款，则本条第三条规定的担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为未付款。

(B)就本协议所担保的义务而言，每一贷款方应被视为主债务人，并应处于同样的地位。每一贷款方明确表示并承认其与其他贷款方是共同企业的一部分，贷款人、对冲银行、供应链银行或现金管理银行或其中任何一方在本协议项下和其他贷款文件、有担保对冲协议、有担保供应链融资或银行产品文件项下向任何其他贷款方提供的任何财务便利，现在和将来都会对所有贷款方产生直接和间接的利益、利益和优势。

第3.02节贷款方的豁免。每一贷款方在法律允许的范围内明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、法律或衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或任何其他担保方在起诉该贷款方之前，或作为起诉该借款方的条件，就本协议项下担保的义务向任何其他贷款方、任何其他方或针对任何其他贷款方、任何其他方或任何担保进行清偿和履行义务的任何担保，或作为对该借款方提起诉讼的条件。每一贷款方、代理人、开证行、贷款人和其他担保方一致同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有本第三条和此类豁免的规定，代理人、开证行、贷款人和其他担保方将拒绝签订本协议。每一贷款方明确放弃勤勉、提示和要求(无论是拒绝付款、拒付或承兑、到期、延长期限、改变债务的性质或形式、接受进一步的担保、解除进一步的债务)。

就债务的金额或条款、任何贷款方财务状况不利变化的通知或可能增加另一借款方风险的任何其他事实达成的担保、组成或协议)。

第3.03节保证利益；停止加速。每一贷款方同意，本第三条的规定是为了担保方及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款所载内容不得损害任何其他贷款方与代理人或任何其他担保方之间在贷款文件、有担保对冲协议、有担保供应链融资或银行产品文件项下的义务。

第3.04节代位权的从属地位等。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第3.07节所述外，每一贷款方在此明确且不可撤销地服从于支付在法律上或衡平法上享有的代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销的任何和所有权利，以及担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何和所有抗辩，直至终止日期。每一贷款方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和其他担保方受益，不应限制或以其他方式影响该借款方在本合同项下的责任或本第三条的可执行性，代理人、其他担保方及其各自的继承人和受让人是本第3.04节规定的豁免和协议的第三方受益人。

第3.05节[已保留].

第3.06节限制。尽管本合同有任何相反的规定，但每一贷款方在本条第三条项下的责任应以在任何确定日期不超过以下较大者为准：

(A)支付向借款人垫付的所有预付款(以及代表借款人产生的信用证债务)的金额；

(B)在考虑到(除其他事项外)该借款方根据第3.07条从对方贷款方获得分担和赔偿的权利后，在不使该债权根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的外国或国内法规或普通法可使该债权无效或可撤销的情况下，支付代理人和其他担保当事人根据本条款III可向该贷款方索赔的金额，并不使该债权根据破产法第11章第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的外国或国内法规或普通法予以撤销或避免。

第3.07节关于保证义务的出资。

(A)在考虑到任何其他贷款方之前或同时支付的所有其他担保人付款后，任何贷款方应根据本第三条支付全部或任何债务(向借款人支付其负有主要责任的垫款除外)(“担保人付款”)。

如果每一贷款方支付了该担保人付款所履行的总债务，则该贷款方应支付的金额与该贷款方的“可分配金额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款之前确定)与紧接在该担保人付款之前确定的每一贷款方的可分配总额的比例相同，则在终止日期后，该贷款方有权从另一贷款方收取分摊款和赔偿金，并由对方偿还该等金额。

(B)截至任何确定日期，任何借款方的“可分配金额”应等于根据本条III可向该借款方追回的最高债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法可撤销或可撤销。

(C)本第3.07节仅旨在定义贷款方的相对权利，本第3.07节规定的任何内容均无意或不得损害贷款方根据本协议的条款(包括第3.01节)在到期和应付时支付任何款项的义务，包括第3.01节所规定的义务。(C)本第3.07节仅旨在定义贷款方的相对权利，本第3.07节中规定的任何内容均无意或不得损害贷款方共同或个别支付根据本协议条款(包括第3.01节)到期和应支付的任何金额的义务。本第3.07节中包含的任何内容不得限制任何借款人直接或间接向该借款人支付垫款的责任，以及借款人应对其负有主要责任的应计利息、手续费和开支。

(D)敦促双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠贷款方的资产。

(E)确保赔偿贷款方在本第3.07节项下相对于其他贷款方的权利，应在债务得到全额支付和承诺终止后行使。

第3.08节累计责任。每一贷款方在本条款3.08项下的责任是该贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或义务承担的所有责任的补充，并与该贷款方在本协议项下对代理人和贷款方的所有责任累积在一起，但金额不受任何限制，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第3.09节免除借款人和担保人的责任。任何借款方(母借款人除外)的义务应自动终止，不再具有任何效力或效力，且该借款方应在下列情况下自动解除本协议项下的所有义务和所有贷款文件：

(A)允许适用贷款方向不是贷款方关联公司的人出售、处置、交换或其他转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)股本(包括适用贷款方不再是受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)，前提是此类出售、处置、交换或其他转让的方式不违反本协议，且目的是出于真诚的商业目的，而不是导致解除该担保；(B)允许适用贷款方将其股本出售、处置、交换或其他转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)出售、处置、交换或以其他方式转让(包括适用贷款方不再是受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)；

(B)根据“非限制性附属公司”定义的规定，批准将该借款方指定为非限制性附属公司；

(C)该附属公司何时成为被排除的附属公司(由母公司借款人的高级人员发出的书面通知证明)；或

(D)承诺偿还本信用证项下的所有义务，终止本协议项下的所有承诺，并以适用的所有信用证开证行可接受的条款终止或现金抵押。

第四条
付款、税款、延期等

第4.01节一般付款；代理人的退款。(A)总干事。任何贷款方支付的所有款项都应无条件地用于任何反索赔、抗辩、退款或抵销。除非本合同另有明确规定，并且除以替代货币计价的预付款的本金和利息外，本合同项下任何贷款方的所有付款均应在不迟于下午2点之前在适用代理人办公室以美元和当天的资金支付给代理人，并由所欠款项各自的贷款人账户支付。在此指定的日期。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何贷款方关于以替代货币计价的预付款本金和利息的所有付款，应在不迟于代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用代理人办公室以该替代货币支付给代理人，并由相应贷款人承担。在不限制上述一般性的情况下，代理商可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，法律的任何要求禁止任何借款方以替代货币支付本协议项下所需的任何款项，则该借款方应以相当于替代货币支付金额的美元支付该款项。代理商将迅速将其对相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的承诺百分比以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每个贷款人。代理商在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款), 或(Ii)在代理人指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款

营业日，这一时间的延长应包括在计算利息或费用时，视具体情况而定。

(B)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可在此基础上向适用的贷款方提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的贷款方分别同意应书面要求立即以同日资金向代理人支付相应的金额及其利息，自向该贷款方提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向代理人付款的日期，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率；(B)如果是要付款的，则为利息如果适用贷款方和该贷款人应向代理人支付相同或重叠期限的利息，代理人应立即将该贷款方在该期限内支付的利息金额汇给该贷款方。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人包括在该借款中的预付款。贷款方的任何付款应不影响该贷款方对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(C)限制借款人的还款；由代理人推定。除非代理人在向本合同项下的贷款人账户支付任何款项之前收到适用贷款方的通知，表示该贷款方不会支付该款项，否则代理人可假定该贷款方已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给适当的贷款人或开证银行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的贷款方实际上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即以同日基金的形式向代理人偿还如此分配给该贷款方的款项，并按隔夜利率偿还自该款项分配给它之日(但不包括向代理人付款之日)起的每一天的利息。

代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或适用的贷款方发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)承认未能满足先例条件。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定向任何贷款方提供的任何垫款，而代理人没有向该贷款方提供此类资金，原因是第五条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据条款被免除

在此，代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)承担几个贷款人的债务。本合同项下贷款人根据第110.04(D)节规定的垫款、为参加信用证和周转额度垫款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据本条款10.04(D)款支付任何预付款、任何此类参与的资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能根据本条款第10.04(D)款预支、购买其参与或支付其款项负责。

(F)寻找新的资金来源。本条例不得当作责令任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何垫款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表示其已在或将会在任何特定地点或方式取得任何垫款的资金。如果任何外国子公司申请本协议项下的任何借款，任何贷款人在通知代理人和母公司借款人后，均可通过促使该贷款人的关联公司或分支机构作为该外国子公司的贷款人来履行其承诺(就向该外国子公司支付的预付款和为该外国子公司的账户开立的信用证而言，该贷款人应被视为已按照第10.07节的规定将此类垫款和参与转让给该关联公司或分支机构)。

第4.02节税收。(A)免税支付；预扣义务；因税支付。

(I)根据本第4.02节的规定，术语“贷款人”包括摆动额度贷款人和任何开证行。

(Ii)除非适用法律另有要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件承担的义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意决定)要求任何贷款方就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴。

(Iii)如果任何适用的法律要求任何适用的扣缴义务人(根据该适用扣缴义务人的善意酌情决定权)就任何付款扣缴或扣除任何税款，则(A)适用的扣缴义务人应按照该法律的要求扣缴或扣除其认为需要的扣缴或扣除，(B)适用的扣缴义务人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项。

在扣除补偿税的情况下，适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第4.02节应支付的额外金额的补偿税的任何扣缴或扣除)之后，适用的贷款人(或者，如果是为其自己的账户向代理人支付的任何款项，则为代理人)收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额(或在支付给代理人自己的任何款项的情况下，代理人)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话它将收到的金额。

(B)允许母公司借款人缴纳其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，母公司借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时向其偿还任何其他税款。

(三)加大税收补偿力度。(I)每一贷款方应并在此同意共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10个工作日内就该收款方应付或支付的任何补偿税(包括根据本第4.02节向该借款方征收或主张的或可归因于该借款方应支付的金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行全额赔偿，而不论该赔偿是否由贷款方(连同一份副本给代理人)或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给母借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)如果每个贷款人应(并在此同意)分别赔偿，并应在提出要求后10个工作日内就此付款，(X)代理人应赔偿该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且在不限制贷款人有义务赔偿的范围内)，(Y)代理人应赔偿因该贷款人未遵守第(1)款的规定而应承担的任何税款，(Y)代理人应承担因该贷款人未能遵守第(1)款的规定而应缴纳的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向代理人赔偿的情况下)，(Y)代理人应就该贷款人未能遵守第(1)款的规定而承担的任何税款予以赔偿。代理就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务向该贷款方支付的任何款项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，在每种情况下都应向该贷款人支付或支付的任何可归因于该贷款人的免税，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张，在每一种情况下，代理均应向该贷款人支付或支付的税款，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用。代理人向任何贷款人交付的该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款方特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，抵销本条款第(Ii)款规定的应付给代理人的任何金额。

(D)提供付款证明。在任何贷款方按照第4.02节的规定向政府当局缴纳税款后，母借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表或代理人合理满意的其他付款证据的副本。

(E)证明贷款人的地位；税务文件。

(I)除下文第(Iii)款规定的要求外，任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和代理人交付母借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)除以下第(Iii)款规定的要求外，任何贷款人应在母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向母借款人和代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下支付此类款项。除前述句子和以下第(Iii)款规定的要求外，如果母借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定的或母借款人或代理人合理要求的其他文件，使母借款人或代理人能够确定该贷款人是否遵守备用扣缴或信息报告要求，并应以其他方式与母借款人和代理人合作，根据本第4.02节将任何贷款方的应付金额降至最低。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该贷款人或代理人的合理要求不时)向母借款人和代理人交付两份填妥并妥为签立的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何身为美国人的贷款人应在该日或之前(此后不时应母借款人或代理人的合理要求)向母借款人和代理人交付两份填妥并妥为签立的IRS表格W-9正本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母借款人或代理人的合理要求不时)向母借款人和代理人交付两份填妥并正式签立的下列内容(以适用者为准)正本两份：

(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)

根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局表格W-8ECI；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)以附件H-1的形式填写并妥为签立的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是守则第881(C)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”，(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的母公司借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，且不向该外国贷款人支付任何款项将与其在美国开展贸易或业务和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)有效相关；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内(例如，如果外国贷款人是合伙或参与贷款人)，IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本，主要以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式正确填写和正式签立的美国纳税符合证书，以及如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免征投资组合利息，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应母借款人或代理人的合理要求不时)，向母借款人和代理人交付两份填妥并正式签立的适用规定的任何其他文件的正本。

作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的法律，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许母借款人或代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；以及

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中所载的要求)，则该贷款人是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在母公司借款人或代理人合理要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和母公司借款人或代理人合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，并向母公司借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每家贷款人同意，如果其之前根据本第4.02节交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或及时以书面形式通知母借款人和代理人其法律上不符合这样做的资格。

(Iv)即使本第4.02(E)节有任何相反规定，任何贷款人都不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(V)根据本第4.02(E)节，各贷款人特此授权代理人向母借款人和任何继任代理人交付该贷款人根据本条款第4.02(E)节提供给代理人的任何文件。

(F)对某些税收优惠给予更好的待遇。除非适用法律要求，否则代理人在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款，也没有义务向任何贷款人支付任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方已赔偿的税款的退还、抵免、免除或减免或偿还，或任何贷款方根据本第4.02节支付了额外金额(任何此类退还、抵免、免除或偿还，即“税收优惠”)，则它应向适用的贷款方支付相当于该税收优惠的金额(但仅限于已支付的赔偿款项的范围)。

本条款第4.02节规定的贷款方根据第4.02节规定支付的税款)，扣除该收款方发生的所有自付费用(含税)，不计利息(相关政府当局就此类税收优惠支付的利息除外)，但条件是，如果要求收款方偿还该税收优惠，适用的贷款方应同意向收款方偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚金、利息或其他费用)，但不计利息(相关政府当局就此类税收优惠支付的任何利息除外)，条件是适用的贷款方同意向收款方偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府主管部门征收的任何罚款、利息或其他费用)，且不计利息(相关政府当局就此类税收优惠支付的任何利息除外)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向适用的贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方的税后净值的位置，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该等税收优惠，且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)如果每家贷款人同意母公司借款人的意见，即它将采取一切通常手段采取一切合理行动，以(I)确保和维持根据美利坚合众国缔结的任何适用的双重税收条约的规定向其提供的所有利益的利益，该条约是由美利坚合众国缔结的，其有权因该贷款人的贷款办事处或注册地点的所在地或其作为拥有任何该等适用的双重税收条约的任何司法管辖区的企业的地位而有权获得该等利益。如果该利益将减少任何贷款方根据本第4.02节应支付的金额，以及(Ii)以其他方式与母借款人合作，将根据本第4.02节任何贷款方应支付的金额降至最低；但是，贷款人没有义务向任何贷款方披露关于其税务或税务计算的任何信息，也没有义务据此重新安排其税务或税务筹划。

(H)寻求生存。在代理人辞职或更换或贷款方的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方根据本第4.02条承担的义务应继续有效。

第4.03节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或其他方式，就其支付的任何循环信贷垫款的本金或利息，或其参与信用证义务或参与其持有的周转额度垫款，导致该贷款人收到该等循环信贷垫款或参与的总金额的一部分，以及其应计利息的比例高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知代理人，和(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环信贷垫款、信用证债务和周转额度垫款，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照和的本金总额按比例分享所有这些付款的利益。(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环信贷垫款和次级参与信用证义务和周转额度垫款，或进行其他公平的调整，以便贷款人按照和的本金总额按比例分享所有此类付款的利益。

它们各自的循环信贷垫款和欠它们的其他金额的应计利息，条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为转让或出售其在L/L的任何循环信贷垫款或次级参与中的参与的对价而获得的任何付款。但转让予母借款人或其任何附属公司(本条条文适用的情况下)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，该贷款方的参与金额为该贷款方的直接债权人。

就免税定义第(B)款而言，根据本第4.03节获得的任何参与应被视为在该贷款人获得与该参与相关的承诺中的适用权益的较早日期获得的。

第4.04节债务/借款证明。(A)每一贷款方应按照其惯例保存一个或多个账户，证明任何贷款方因每笔欠贷款方的预付款而欠该贷款方的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款方的本金和利息金额。

(B)代理人根据第(10.07(C)节)保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每次借款的日期和金额、构成此类借款的垫款类型和适用的利息期，(Ii)向其交付并接受的每项转让和承兑的条款，(Iii)每一贷款方到期和应付或即将到期和应付的任何本金或利息的金额。以及(Iv)代理人从本合同项下的任何贷款方收到的任何款项的金额以及每一贷款方应承担的份额。

(C)确保登记册中的条目在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(D)在任何贷款人通过代理人向母借款人提出要求后，母借款人应签立并交付，或安排签立并交付给该贷款人(通过代理人)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向贷款各方垫付的款项。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明其预付款和付款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日。

第五条
贷款条件

第5.01节本修正案和重述生效的先决条件。对现有信贷协议的本修订和重述应自满足或放弃下列先例条件的第一个日期起生效：

(A)代理人应已收到以下形式和实质令代理人满意的资料：

(I)两份本协议的签立副本，数量足够由代理人分发给每个贷款人和母公司借款人。

(Ii)在任何贷款人根据第4.04(D)节提出的要求范围内，按贷款人的命令出售票据。

(Iii)已正式签署的(A)日期为重述日期的《美国担保协议》及其所有证物和附表，(B)日期为重述日期的加拿大担保协议(前提是动产抵押权契据可以在重述日期之前注明)及其所有证物和附表，以及(C)日期为重述日期的知识产权担保协议，其形式和实质令代理人合理满意(有一项理解，即美国担保协议所附表格合理地令代理人满意)，以及(C)知识产权担保协议，日期为重述日期的《美国担保协议》及其所有证物和附表，(B)日期为重述日期的加拿大担保协议(前提是动产抵押权契据可以在重述日期之前注明)及其所有证物和附表，

(Iv)每一贷款方董事会(或履行类似职能的人员)批准本协议设想类型的交易的决议及其是或将成为一方的每份贷款文件的两份经认证的副本。

(V)提供每个美国贷款方名单的组织管辖范围的国务秘书(或相当于政府当局)的证书副本(或就加拿大贷款方而言，是每个加拿大贷款方的秘书或助理秘书的证书副本)。

每一上述借款方的证书或公司章程(或类似的组织文件)以及在该国务卿(或该政府当局)办公室存档的每项修订，并且(A)证明该等修订是在该办公室存档的该人的证书或公司章程(或类似的组织文件)的唯一修订，(B)证明该人在该司法管辖区通常可以获得的情况下，证明该人已支付截至该证书日期的所有特许经营税(或其等价物)，以及(C)关于美国贷款方，证明该人是正式组织的，并且在其组织管辖的法律下具有良好的地位。加拿大贷款方应提交一份关于每个加拿大贷款方(在相关司法管辖区内可用的范围内)截至最近日期的良好信誉(或当地等价物)的证书，出具自加拿大政府管辖范围内的相关政府机构(例如，加拿大借款方的组织、注册或组建)。

(Vi)签署每一贷款方秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方授权签署其所属的每份贷款文件以及本合同项下交付的其他文件的人员的姓名和真实签名。

(Vii)向贷款当事人的特别律师Orrick，Herrington&Sutcliffe，LLP，Osler，Hoskin&HarCourt LLP，Stewart McKelvey和MLT Aikins LLP表达好感，在每种情况下，均应以代理人合理接受的形式向代理人、开证银行和每一家贷款人发出好评。

(Viii)保留，除非代理人合理同意这些条件可在附表7.01(P)所列的成交后期限内得到满足，(1)完善证书以及代理人就以代理人为受益人的留置权的设立、完善和优先顺序合理地需要或要求的所有协议、文件、档案、记录和留置权搜索，为担保当事人的利益，担保义务应已妥为执行和/或作出；(2)所有提交及记录费用及税项均已妥为缴付，及(3)代理人须信纳母借款人及其附属公司所维持的所有保险的款额、种类及条款及条件，而代理人须已收到有关该等保险的证据，并须收到注明代理人代表抵押各方在所有保险单下为额外受保人或贷款人损失收款人(视属何情况而定)的签注。

(Ix)获得与交易相关的所有政府、股东和第三方的必要同意(如果有)。

(X)提供一份家长借款人负责人的证书，其效果如下文第5.01(B)、5.02(A)和5.02(B)节所述。

(Xi)签署母公司借款人首席财务官关于母公司借款人及其子公司偿付能力的证书(在交易生效以及循环信贷垫款和信用证在重述日期发生后)。

(Xii)联合牵头安排人应已收到(1)母公司借款人及其子公司管理层编制的预测，作为一个整体，每份预测的形式和实质内容均令联合牵头安排人合理满意，(X)资产负债表、损益表和现金流量表，在重述日期后的12个月期间和截至1月29日的财政年度结束的季度期间内，每月收到(X)资产负债表、损益表和现金流量表，(X)(X)资产负债表、损益表和现金流量表在重述日期后的12个月内，以及在截至1月29日的财政年度结束的季度期间，(X)资产负债表、损益表和现金流量表。2022年和(Y)重述日期后四个财季期间的每月预计借款基数和可用性预测，以及截至2021年1月30日的财年结束的年度预测。

(Xiii)至少在重述日期前三天，根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应向提出要求的每家贷款人提交与该贷款方有关的实益所有权证明。

(Xiv)提供代理人可能合理要求的其他文件，并在任何贷款人至少在重述日期前十(10)天提出合理要求时，至少在重述日期前三天提交与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的文件和其他信息，包括“爱国者法案”和“犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)”。

(B)表示自2020年2月1日以来，不应发生任何已经发生或可以合理预期发生实质性不利变化的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(C)确保不应有任何行动、诉讼、调查或程序待决，或据贷款当事人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而该等行动、诉讼、调查或程序是合理地可能被不利裁决的，如果被不利裁决，则可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)如果贷款人已完成对母公司借款人及其子公司在范围和结果方面的尽职调查，并取得令贷款人满意的结果，包括美国财政部外国资产控制办公室、外国腐败行为法、外国公职人员腐败法(加拿大)、反洗钱法律、规则和法规(包括适用的外国法律、规则和法规)。

(E)母公司借款人应已支付代理人和贷款人所有有文件记录的应计费用和开支(包括有文件记录的代理人律师和母公司借款人同意的其他律师的费用和开支)。

(F)根据现有信贷协议(根据现有信贷协议发出的信用证除外)，母借款人或其任何子公司根据现有信贷协议欠贷款人和代理人的所有金额均应已全额支付，或与重述日期的首次信贷延期同时全额支付。

(G)在实施(I)于重述日期提供资金的任何循环信贷垫款及(Ii)将于重述日期或紧接重述日期之后发出的所有信用证后，可用金额加上母借款人及其附属公司的现金及现金等价物金额不得少于2,000,000,000美元。

(H)代理应已收到一份日期为重述日期的借款基础证书，该证书与截至2020年4月4日的财政月有关，并由借款人的一名负责官员签立。

(I)本协议一方的所有贷款人应共同构成现有信贷协议下的所有贷款人。

第5.02节信用延期的前提条件。每个贷款人有义务垫款(包括周转额度垫款)，包括在每次借款(包括初次借款)时，以及每个开证行开具每份信用证(包括初始信用证)的义务应受另一项先决条件的约束，即在信贷展期之日，下列陈述应属实(每次发出适用的信贷展期请求和任何借款人的接受，均应构成该借款人关于在信贷展期之日该等陈述属实的陈述和保证)

(A)确认第6.01节中包含的陈述和保证在该借款或发行日期、信贷延期生效之前和之后以及由此产生的收益的运用上是否正确，如同在该日期并截至该日期所作的一样，但在声明任何该等陈述或保证与较早日期有关的范围内除外，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期并截至该较早日期应是真实和正确的；

(B)确认没有发生和正在继续发生任何事件，或这种信贷延期或其收益的运用将导致任何事件，这构成违约或违约事件；和

(C)如果信贷延期以另一种货币(加元除外)计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而代理人、多数贷款人(如果是以另一种货币计价的任何垫款)在合理意见上不会发生任何变化。(C)如果信贷展期以另一种货币(加元除外)计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化(如果是以另一种货币计价的任何垫款)。

或开证行(如信用证以加元以外的货币计价)或开证行(如信用证以加元以外的其他货币计价)将使该信用证延期以相关的替代货币(加元以外的货币)计价是不切实际的；以及

(D)在要求在任何该等日期进行的信贷延期生效并使用其所得款项后，可获得性应大于零。(D)在任何该等日期要求的信贷延期生效及使用其所得款项后，可获得性应大于零。

(E)在紧接实施要求于任何该等日期进行的信贷延期及其所得款项的使用后，仅就可获得性少于贷款上限的(X)$900,000,000及(Y)60.0%两者中较大者而言，母借款人应已向代理人交付借款基础证书，以供分发予贷款人，该证书以截至截至该信贷延期日期至少15日止最近结束财政月的最后一天计算的最后一天为限。(E)在紧接该等信贷延期日期生效后，母借款人应已向代理人交付借款基础证书，以供分派予贷款人，而该贷款上限为(X)$900,000,000及(Y)60.0%中的较大者。

第六条
陈述和保证

第6.01节贷款方的陈述和担保。各借款方声明和担保如下：

(A)确认公司地位。每一贷款方都是正式组织或组成的，根据其公司或组织管辖的法律有效存在且信誉良好，并拥有开展业务所需的所有权力(公司或其他)以及所有其他授权和许可证，除非没有这样做不会产生实质性的不利影响。

(B)违反公司管理局；不违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件以及完成由此计划的交易均在该贷款方各自的权力范围内(公司或其他)，并已得到所有必要行动(公司或其他)的正式授权，且不(I)不违反该借款方的组织文件，(Ii)不在任何实质性方面违反法律要求，(Iii)与任何实质性合同相冲突或导致违约，或构成违约或要求根据任何重大合同付款对任何贷款方或其任何财产具有约束力或对其有约束力的租赁或其他重要文书，或(Iv)将导致或要求在任何贷款方的任何财产上或就其任何财产设立或施加任何留置权。任何贷款方均未违反任何此类法律要求，或违反任何此类合同、贷款协议、契约、抵押、信托契约、租赁或其他文书，违反或违反该等合同、贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他文书将合理地产生重大不利影响。

(三)授权。不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案。

任何贷款方对其作为当事人的贷款文件进行适当的签署、交付和履行。

(四)具有较强的约束力。每份贷款文件都是借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人权利的执行，以及衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

(E)提起诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在或据母借款人所知，影响母借款人或其任何子公司的待决或威胁的行动或程序，(I)有合理的可能性(考虑到所有上诉已用尽和所有抗辩理由)产生实质性不利影响，或(Ii)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

(六)编制财务报表。经德勤会计师事务所认证的母公司及其子公司截至2020年2月1日的综合资产负债表，以及母公司及其子公司当时截止的财政年度的相关综合收益表和留存收益表，其副本已提供给各贷款方，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至该日的综合财务状况以及母公司及其子公司的经营业绩

(G)防止出现实质性不利变化。自2020年2月1日以来，未出现实质性不利变化。

(H)确保遵守法律。母借款人及其每家子公司遵守适用于各自物业、资产和业务的所有法律要求(包括但不限于所有适用的环境法)，但下列情况除外：(I)未能遵守法律规定(就所有此等未能遵守的总体情况而言)不会产生重大不利影响，或(Ii)如附表6.01(H)所述。

(I)与ERISA合作。除附表6.01(I)另有规定外：

(I)证明贷款方或任何ERISA附属公司都不是多雇主计划的一方或受制于多雇主计划，也没有义务向任何多雇主计划付款，或承担任何实质性的提取责任。

(Ii)每个计划最近完成的年度报告(Form 5500 Series)的附表SB(精算信息)是完整和准确的，其副本已经或将提交给美国国税局(Internal Revenue Service)

在所有实质性方面，该计划的资金状况都是公平的，而且自该附表之日起，该资金状况没有发生重大不利变化，这可能会导致重大不利影响。

(Iii)对于任何计划，如果与所有其他合理预计将发生责任的ERISA事件一起考虑，合理地很可能会导致实质性的不利影响，则没有发生ERISA事件。

(Iv)贷款方或任何ERISA附属公司都没有收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在进行重组、资不抵债或已被终止，这符合ERISA标题IV的含义，或者已被确定为处于守则第432节、第305节或ERISA意义下的“濒危”或“危急”状态，并且不应合理地预期该多雇主计划将处于重组或终止状态，属于ERISA标题IV的含义。

(J)执行美联储的规定。任何贷款方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何信用证项下的任何垫款或提款所得款项均不会用于购买任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。

(K)投资中国投资公司。母借款人及其任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”的“关联人”、“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

(L)公开信息披露。截至重述日期，任何贷款方向代理人或贷款方提供的与贷款文件的谈判和辛迪加有关的信息、证物或报告，或根据贷款文件的条款提供的信息、证物或报告，均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但所有已由或将由母借款人编制并提供给联合牵头安排人、代理人、任何贷款人或任何潜在贷款人或本合同任何其他方的财务预测(如有)，均已或将基于合理假设真诚地编制，贷款人和本合同所有其他各方均理解，此类预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是母公司借款人所能控制的，且不能保证这些预测将会实现。

(M)关闭OFAC。母借款人或其任何子公司，或据母借款人及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由下列一个或多个个人或实体拥有或控制：(I)

任何制裁的对象或目标：(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单上，或(Iii)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区内(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何人是“受制裁的人”)。母公司借款人、其附属公司及据借款人、其各自的高级职员、雇员、董事及代理人所知，在所有重大方面均遵守适用的制裁规定，且并无明知而从事任何可合理预期导致母公司借款人或其任何附属公司被指定为受制裁人士的活动。

(N)制定新的反腐败法。母借款人及其子公司的业务运作符合1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并已制定和维护旨在促进和实现母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守此类法律的政策和程序。

(o)    [已保留].

(P)成立EEA金融机构。母借款人和任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

(Q)提供实益所有权证明。截至重述日期，每份受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(R)开立银行存款账户；信用卡安排。

(I)附表6.01(R)(I)所附的是贷款各方截至重述日期所维持的所有DDA的清单，该附表就每个DDA包括(A)托管人的名称和地址；(B)在该托管人处保存的账号；(C)该托管人的联系人；(D)该DDA是否需要被冻结的账户(以及对任何排除情况的解释)；及(E)每个DDA的标识

(Ii)本合同附件中的附表6.01(R)(Ii)是一份清单，描述了截至重述日期，任何贷款方作为一方处理和/或向该借款方处理和/或支付该借款方销售的任何信用卡手续费和借记卡手续费的收益的所有安排。

(S)出具借款基础证明。每张借款基础证书中所列信息在所有重要方面都是真实和正确的。

(T)制定加拿大养老金计划。除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每个加拿大贷款方都遵守PBA关于每个加拿大养老金计划的要求。贷款方或其任何子公司均不维护或向任何加拿大固定收益计划供款，也不承担任何加拿大固定收益计划下的任何责任。除非合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响，否则(I)任何加拿大贷款方对于加拿大养老金计划(该术语在《所得税条例》(加拿大)第8500(1)款中定义的“多雇主计划”)没有任何提款责任，(Ii)没有加拿大养老金事件发生，(Iii)对于贷款方或其与任何加拿大养老金计划相关的财产(供款金额除外)，没有产生任何留置权、选择权或早期留置权(供款金额除外)，(Iii)对于贷款方或其与任何加拿大养老金计划相关的财产，没有产生任何留置权、选择权或早期留置权(供款金额除外)；(Iii)对于贷款方或其与任何加拿大养老金计划相关的财产，没有任何留置权产生、选择或早期(供款金额除外

(U)除非(A)母借款人及其每家附属公司已提交其规定须提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有到期税款(不论是否显示在报税表上，并包括以扣缴义务人的身份支付)，但如母借款人已按照公认会计原则维持充足的准备金，则该母借款人不会真诚地或通过适当的法律程序提出争议，除非该等税款个别或合计会产生重大不利影响，否则不包括在内，(A)母借款人已提交其须提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴义务人的身份缴付)，但真诚地及通过适当法律程序提出的除外或已根据公认会计原则提供足够的应计项目或准备金，以支付所有尚未到期和应付的税款，以及(C)没有针对母借款人或其任何子公司的当前或拟议的纳税评估、短缺或其他索赔。

第七条
贷款方的契约

第7.01节肯定契约。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何预付款或其他义务仍未支付或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，或任何信用证仍未履行，贷款各方应并应促使每一家受限制子公司：

(A)保护存在等。保留和维持，并使其每家子公司保留和维持其存在(公司或其他)、权利(特许和法定)和特许经营权，除非在母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的合理商业判断下，不保留和维持该等权利或特许经营权符合其最佳经济利益，而未能保留和维持该等权利或特许经营权不会对贷款人或发证行在本合同项下的权利或任何贷款方履行各自贷款项下义务的能力产生重大不利影响。任何借款方或其他子公司的任何交易或涉及任何贷款方或其他子公司的任何交易(第7.02节)；并维持和执行旨在促进和实现以下目的的政策和程序：

母公司借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人应受到适用的制裁。

(B)是否遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括但不限于ERISA、PBA和所有环境法律)、规则、法规和命令，该等遵守包括但不限于在其成为拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府费用，除非出于善意提出异议或不遵守不会产生重大不利影响。

(C)行使探视权。

(I)在向母借款人发出合理的提前通知后，有权允许代理人的代表和独立承包商(在符合本条款第10.11节的规定下)访问和检查其任何物业，并与其董事、高级职员和会计师(贷款方的代表有权出席)讨论其事务、财务和账目，所有费用均由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间内进行，并允许任何贷款人(由贷款人承担全部费用和费用)参与任何此类访问。但是，如果存在违约事件，代理人(或其任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，费用由贷款方承担，无需事先通知。

(Ii)根据代理人在合理事先通知后提出的要求，并在符合本节第7.01(C)(Ii)节的以下语句的情况下，允许代理人或代理人聘请的专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)对(I)母借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息(如但不限于销售额、毛利率、应付账款、应计项目和准备金)进行商业财务检查。除非在该12个月期间，可获得性始终大于贷款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%中的较大者，否则代理人(A)应在任何12个月期间进行一(1)次商业融资检查，费用由借款人承担，但如果(X)可获得性在任何时候小于贷款上限的(X)$2.625亿和(Y)15.0%中的较大者，则代理人可在任何12个月内进行最多两(2)次商业融资检查。(B)可在任何12个月期间额外进行一(1)次商业金融审查，费用由贷款人承担；但是，尽管前述(A)或(B)款有任何规定，除非第(C)款的规定当时适用，否则在任何12个月内，在任何情况下不得有超过两(2)次的商业性财务检查，并且(C)可按照代理人在其合同中规定的频率进行额外的商业性财务检查。

如果违约事件已经发生并仍在继续，则允许酌情决定，费用由借款人承担。

(Iii)应代理人在合理事先通知后提出的要求，并在符合本节第7.01(C)(Iii)节以下句子的情况下，允许代理人聘请的代理人或专业人士(包括评估师)对抵押品进行评估，包括但不限于借款基础中包括的资产。除非在该12个月期间，可获得性始终大于贷款上限的(X)$1,200,000,000和(Y)80.0%中的较大者，否则代理(A)应在任何12个月期间进行一(1)次库存评估，费用由借款人承担，如果(X)可获得性在任何时间小于贷款上限的2.625亿美元和15.0%(或，在紧接重述日期之后的12个月期间，为3.5亿美元和20.0%)，则代理(A)应在任何12个月内进行一(1)次库存评估，费用由借款人承担代理人可在任何12个月期间进行最多两(2)次库存评估，费用由借款人承担，(B)可在任何12个月期间进行一(1)次额外的库存评估，费用由贷款人承担；然而，尽管前述(A)或(B)条款有任何规定，在任何情况下，除非(C)条款当时适用，否则在任何12个月期间内都不会有超过两(2)次库存评估，以及(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则代理人可以按照代理在其允许的酌情决定权下确定的频率进行额外的库存评估，费用由借款人承担。

(D)加强书籍和记录的维护。备存并安排其每一附属公司备存妥善的纪录及帐簿，该等帐簿须按照稳健的商业惯例，全面而正确地记录母公司借款人及其每间附属公司的所有财务交易及资产及业务。

(E)管理物业维修等。维持及保存，并安排其各附属公司维持及保存其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，以符合稳健的商业惯例，但如未能如此维持及保存不会有重大不利影响，则不在此限。

(F)加强保险的维护。

(I)须维持并促使其每家附属公司维持来自负责任及信誉良好的保险公司或协会的保险(地震或恐怖主义保险除外)，但有限制，种类及条款须与业内惯例相同；但条件是，母借款人及其每间附属公司可根据其截至本条例日期的惯例自行承保风险及负债，并可另外自保金额与业内类似人士通常自保的金额相同的风险及负债。(I)须维持及促使其每间附属公司维持及促使其每间附属公司维持由负责任及信誉良好的保险公司或协会承保的保险金额(地震或恐怖主义保险除外)，但须受限制，其类型及条款须与业内类似人士通常自保的金额相同。

(Ii)可能会导致商业一般责任保单被背书，将代理人指定为额外的被保险人。

(Iii)促使所有风险和业务中断保单将代理人指定为贷款人损失收款人，并予以批注或修改，以包括(I)一项条款，即从重述日期起，在现金管理期发生后和持续期间，如果发生可保损失，保险人应将根据所有风险和业务中断保单应支付给贷款各方的所有收益直接支付给代理人，(Ii)不适用于贷款方的共同保险条款，(Ii)不适用于贷款方的任何共同保险条款，(Ii)不适用于贷款方的任何共同保险条款；(Ii)如果发生可保损失，保险人应直接向代理人支付根据所有风险和业务中断保单应支付给贷款方的所有收益，(Ii)不适用于贷款方的共同保险条款。担保当事人或任何其他人，以及(Iii)代理人为保护担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

(Iv)不得致使本第7.01(F)节所指的每份此类保单也规定：(I)除非保险人就此向代理人发出不少于十(10)天的书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)，否则不得(I)因不支付保险费而取消、修改或不予续签；或(Ii)除非保险人事先向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，否则不得取消、修改或不予续签。(I)除非保险人事先向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，否则不得取消、修改或不续签该保险单，除非保险人就此向代理人发出不少于十(10)天的书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)。

(V)须向代理人提交续期或更换保单的副本(或之前交付给代理人的保单续期的其他证据，包括保险活页夹或保险证书)，连同代理人合理满意的证据，证明已缴付保费，或在每次续期、更换或修改后，保费获得合理而迅速的合理融资。

根据本条款第7.01(F)条的规定，保单要求维持的任何损失或损害，担保方或其代理人或员工均不承担任何责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害，该等保险公司无权向任何担保方或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对担保当事人及其代理人和员工的追偿权利(如果有的话)。任何担保方根据本第7.01(F)条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

(G)限制收益的使用。垫款及发行信用证所得款项仅用于偿还现有信贷协议项下的欠款，并用作母公司借款人及其附属公司的营运资金、资本开支及其他一般公司用途，包括但不限于股份回购。

(H)制定新的反腐败法。根据1977年美国“反海外腐败法”、“外国公职人员腐败法”(加拿大)、英国“2010年反贿赂法”以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守此类法律的政策和程序。

(I)管理现金管理公司。

(I)取消信用卡通知。就附表6.01(R)(Ii)所列各信用卡发卡人及信用卡处理人而言，在重述日期后90天内，以及任何贷款方在重述日期后或代理人合理同意的较长期限后增加新的信用卡发卡人或信用卡处理人后90天内，贷款方应将已代表该借款方签立并交付给该贷款方的信用卡发卡人和信用卡处理人的信用卡通知副本交付给代理人。

(Ii)完成Dominion账户的创建和被封锁账户的维护。(1)对每个美国贷款方的DDA(除外账户除外)和美国Dominion账户(统称为“美国被封锁账户”)，在重述日期的九十(90)天内(或代理人经其合理酌情同意的较晚日期)，或对于在重述日期后开设或收购的DDA，在九十(90)天(或代理人经其合理酌情同意的较晚日期)内申请，(2)在重述日期后90(90)天内(或代理人在其合理酌情权下同意的较后日期内)申请，或在重述日期后九十(90)天内(或代理人根据其合理酌情权同意的较后日期)申请。在该DDA开立、设立或收购之日，或在任何拥有该DDA的人成为本协议项下的美国贷款方之日，每一美国贷款方应促使维持该DDA的每家银行或其他存款机构(每个，“冻结账户银行”)签订一份“冻结账户协议”，其形式和内容应令代理人合理满意，该协议规定该银行或其他存款机构在每个营业日向美国域名账户(如为其他DDA)转账。任何美国贷款方在该存管机构维持的每个此类被冻结账户中的所有余额，用于在该银行或其他存管机构收到代理人的通知后申请当时未偿还的债务。每一美国贷款方都不可撤销地指定代理人作为该美国贷款方的事实律师，在现金支配期内收取此类余额，但以任何此类交付为限。

(2)在重述日期后九十(90)天内(或代理人根据其合理酌情决定权同意的较后日期)，就每个加拿大贷款方的DDA(除外账户除外)和加拿大自治领账户(统称为“加拿大被封锁账户”，以及与美国被封锁账户一起称为“被封锁账户”)，或对于在重述日期后开设或获得的DDA，向其提供担保。(2)对于每个加拿大贷款方的DDA(除外账户除外)和加拿大自治领账户(统称为“加拿大被封锁账户”，以及与美国被封锁账户一起被称为“被封锁账户”)，在重述日期起九十(90)天内(或更晚的日期)。

在代理人可能在其合理酌情权下同意的日期)，或该DDA的开立、设立或收购之日，或拥有该DDA的任何人成为本协议项下的加拿大贷款方之日，每一加拿大贷款方应促使每一被冻结账户银行以代理人合理满意的形式和实质签订一份冻结账户协议，该协议规定该银行或其他存款机构在每个工作日向加拿大领土账户(如为其他DDA)转账。任何加拿大贷款方在该托管机构维持的每个此类加拿大冻结账户中的所有余额，用于在该银行或其他托管机构收到代理人的通知后用于偿还当时未偿还的债务。每一加拿大贷款方不可撤销地指定代理人作为该加拿大贷款方的事实代理人，在现金支配期内收取此类余额，但不得如此交割。

(三)开通门店账户。贷款方应根据贷款方当时的现行做法，以各种形式(包括但不限于每家店铺的现金和支票)将存货销售所得的所有现金收入存入该借款方的店铺账户，但在任何情况下，存入的频率不得低于每个营业日一次。所有存放在商店账户中的已收取资金应在每个营业日通过电汇或其他电子资金转账方式发送到被冻结的账户，但根据贷款方与开设该商店账户的银行的协议条款，必须保存在该商店账户中的名义金额除外，除非代理人另有约定。

(四)增加现金收据。除上文第(Iii)款中的商店账户例外情况外，贷款方应在每个营业日不少于一次将公司的所有现金收入(包括但不限于所有保险收益、所有净收益、所有存货销售收益、信用卡发行商和信用卡处理商支付给每个贷款方的所有金额，以及ABL优先抵押品和加拿大抵押品的所有其他收益)以不少于一次的频率ACH或电汇到一个被冻结的账户。如果任何贷款方收到应付给贷款方的现金或任何支票、汇票或其他付款项目，它应以信托形式代代理人持有，并立即将其存入任何此类被冻结的账户或领地账户。每一贷款方应指示任何以账户或其他抵押品付款的人将该等款项存入被冻结的账户。

(V)建立主权账户。Dominion账户在任何时候都应由代理商独家管辖和控制。借款双方特此承认并同意：(I)借款双方无权从自治领账户提款；(Ii)存放在Dominion账户的资金应始终作为所有义务的抵押品；(Iii)根据第8.02节的规定，存放在Dominion账户的资金应在

发生后和现金管治期持续期间的每日基准。尽管有第7.01(I)(V)条的规定，但任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或托收时，该等收益和托收应由该借款方以信托形式代代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，并且不得迟于收到后的营业日存入该借款方的Dominion账户或按该代理人指示的其他方式处理。在事件发生后和现金支配期继续期间，在代理人的要求下，贷款各方应至少每周向代理人提交银行对帐单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。

(J)提供有关抵押品的详细信息。对于以下任何变更，至少提前五(5)天以书面通知代理人：(I)任何借款方的名称；或(Ii)任何贷款方的组织结构或成立或成立的司法管辖区、其注册办事处或首席执行官办公室的所在地、任何加拿大抵押品所在的省或地区，或任何美国抵押品在加拿大所在的省或地区。贷款各方同意不实施或允许前述句子中提到的任何变更，除非已根据UCC和PPSA(视情况而定)提交了所有申请，或其他要求，以便代理人在此类变更后始终继续拥有有效、合法和完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，为其自身和其他担保方的利益而对所有抵押品拥有有效、合法和完善的第一优先权留置权。

(K)减少纳税。母公司借款人将支付和解除或促使支付和解除，并将促使其每一家子公司支付和解除在附加重大罚款之日之前对其(包括以扣缴代理人的身份)或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及就任何征收、评估或征收的税款提出的所有合法物质索赔，如果不缴纳，有理由预计这些税款将成为母公司借款人或母公司的任何财产的实质留置权(准许留置权除外)。在此之前，母公司借款人将支付和解除或安排支付和解除所有税项(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或属于母公司的任何财产征收的所有税款，以及就所征收、评估或征收的任何税款提出的所有合法物质索赔。但如母借款人或其任何附属公司已按照公认会计原则就该等税款维持足够储备，或不会合理地预期不缴付该等税款会个别地或整体地导致重大不良影响，则该母借款人或其任何附属公司均无须缴付任何该等正真诚地以正当法律程序争辩的税款。

(L)寻求进一步保证。

(I)可以签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或代理人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件进行归档和记录)。

执行贷款文件所设想的交易，或授予、保存、保护或完善由抵押品文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。贷款双方还同意应代理人的要求，不时向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权。

(Ii)应要求，促使不是本协议项下贷款方的每家子公司交付合理令代理人满意的协议，授予代理人与任何抵押品清算相关的权利和许可，以使用该子公司的资产和财产，包括该子公司拥有的所有知识产权、设备和固定装置。

(M)确保遵守租赁条款。除本协议另有明确许可外，(A)就任何贷款方或其任何附属公司为一方的所有租约支付所有款项，并以其他方式履行所有义务，并保持该等租约的全部效力；但本条(A)不适用于在截至2021年1月30日及2022年1月29日为止的财政年度内(或代理人酌情同意的较后期间)与业主真诚磋商的任何租契，。(B)不得容许该等租契失效或终止，亦不得容许该等租契的续期权利被没收或取消，但在每种情况下，除在通常营业过程中外，均不得与以往的做法一致。或(C)通知代理人任何一方对该等租约的任何违约行为(除非该违约行为适用于须进行善意谈判的租约)，并在代理人提出合理要求时，在所有合理方面与代理人合作，以补救任何该等违约行为，并(D)通知代理人任何一方对该等租约的任何违约行为(但该违约行为适用于须进行真诚谈判的租约的情况除外)，并应代理人的合理要求，在所有合理方面与代理人合作，以纠正任何该等违约行为及(D)，但如借款人就上述诚信谈判而合理决定的行动被确定为符合业务最佳利益者，则不在此限；及(D)就上述(A)至(D)条中的任何一项而言，如未能个别或整体遵守，将不会合理地产生重大不利影响。

(N)设立两家新的子公司。

(I)在任何受限制子公司成立、收购受限制子公司后三十(30)个工作日内，或在子公司成为受限制子公司或不再是被排除子公司的任何时候，母借款人应立即将该事件通知代理人，并在此后迅速(无论如何在30天内或代理人同意的较长期限内)(I)促使每一家不是被排除子公司的上述新的受限制子公司向代理人(A)交付一份联合协议(该联合协议将具体说明该新贷款方是否将成为“借款人”)

(Ii)就贷款方直接拥有的所有新的受限制子公司的全部或部分直接拥有的所有新的受限制子公司，促使该贷款方向代理人提供《美国担保协议》或适用的《加拿大担保协议》(视情况而定)的补充文件，以规定将其拥有的该新的受限制子公司的股本质押(或，如果FSHCO或外国子公司(根据加拿大(或其任何省或地区)法律组织的贷款方的外国子公司除外)是CFC，则该外国子公司或FSHCO的所有类别有表决权股本的总投票权为65%(65%)，以及该外国子公司或FSHCO的无表决权股本的100%(100%)，在每种情况下，该等股本均不构成除外财产。按照代理人的要求，连同UCC或PPSA(视情况而定)下的适当证书和权力或融资声明，或其他适用的动产或动产登记或完善质押所需的其他文件，以代理人合理满意的形式和实质，(Iii)向代理人提供或促使向代理人提供由此要求的所有其他习惯和合理文件，包括(在代理人要求的范围内)一份或多份令代理人合理满意的律师意见，其认为就签署和交付所指的适用文件而言，该意见是适当和习惯的在每一家此类新的受限子公司签署并交付联合协议后, 该受限制子公司应成为本协议项下的贷款方，其效力与本协议最初指定为贷款方的效力相同。合并协议的签署和交付不需要本协议项下的任何贷款方或贷款人的同意。即使在本合同项下增加了任何借款方，本合同项下各借款方的权利和义务仍应保持完全效力和效力。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人或任何借款人的任何附属公司均不应被要求签署和交付任何合并协议、担保、抵押品文件或任何其他文件，或授予对其持有的任何股本或其他财产的留置权，如果该行动(A)是出于成本的原因，则不应要求借款人或借款人的任何子公司签署和交付任何合并协议、担保、抵押品文件或任何其他文件，或者授予对其持有的任何股本或其他财产的留置权。就母公司借款人和代理人合理确定的借款人或子公司的担保或担保给贷款人带来的利益而言，法律限制或其他事项是不合理的负担，或者(B)根据抵押品文件的条款，贷款方拥有的抵押品不包括财产或其他不需要的担保。

(O)批准子公司的指定。母公司借款人的财务总监可随时根据“非限制附属公司”的定义，将任何受限制附属公司指定为非限制附属公司，或将任何非限制附属公司指定为受限制附属公司。关于不受限制的子公司的资产和

包括在借款基数计算中的作为贷款方的限制性子公司，(A)如果借款人将受限子公司指定为非限制性子公司，则该子公司的资产应立即从借款基数中剔除，以及(B)如果在重述日期之后，借款人将非限制性子公司指定为受限子公司，则应立即将该子公司的资产排除在借款基数之外。则该子公司的资产不得计入借款基数的计算，除非(I)代理人同意(该同意不得无理扣留)(除非该子公司的资产先前已计入借款基数)，(Ii)代理人已根据代理人的合理要求就该子公司的资产接受满意的评估和实地检查(如果适用)，以及(Iii)贷款方已遵守关于该子公司的第7.01(N)条。截至重述日期，没有不受限制的子公司。

(P)处理收盘后事宜。在每种情况下，执行和交付文件并完成附表7.01(P)中规定的任务，均应在该时间表规定的时限内完成，因为代理商可根据其合理的酌情权不时延长该时限。

第7.02节消极公约。只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何预付款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款方不得或不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

(A)减少负债。

(I)母公司借款人不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接招致任何债务(包括既得债务)或发行任何丧失资格的股本；及(Y)母公司借款人不得允许任何受限制附属公司(任何贷款方除外)发行任何优先股股份。

(Ii)第7.02(A)(I)节规定的限制不适用于：

(一)根据任何贷款文件偿还母借款人或任何受限子公司的债务；

(2)发行高级债券；

(3)母借款人和受限制子公司在重述日期存在的负债、优先股和不合格股本(本节第7.02(A)(Ii)款第(1)和(2)款所述的负债除外)，如果此类负债是针对借入的资金，且超过1亿美元，则列于本条款附表7.02(A)中；(3)包括在重述日期存在的母借款人和受限制子公司的负债、优先股和不合格股本(本节第7.02(A)(Ii)条第(1)和(2)款所述的负债除外)；

(4)母公司借款人或任何受限制子公司产生的债务(包括资本租赁义务)、母公司借款人或任何受限制子公司发行的不合格股本和任何受限制子公司发行的优先股，以资助(无论在之前或之后365天内)收购、租赁、建造、维修、更换或改善财产(不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)，而这些债务与所有其他债务的本金或清算偏好合计时，即丧失资格连同根据下文第(15)款产生的任何再融资债务，在任何时候都不超过截至发生该债务之日综合EBITDA的1.5亿美元和9.5%的未偿还金额(如果是任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(5)母公司借款人或任何构成偿还义务的限制性子公司在正常业务过程中开具的信用证和银行担保方面发生的债务，包括但不限于关于向雇员或前雇员或其家人或财产提出的工人赔偿要求、健康、残疾或其他福利、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证，以及与维持或根据环境法的要求有关的信用证，或关于工人赔偿要求的报销类型义务的其他债务；

(6)避免母借款人或任何受限制的子公司达成协议，规定赔偿、调整收购或购买价格或类似义务(包括收益)所产生的债务，在每种情况下，与本协议不禁止的交易、任何投资或任何收购或处置任何业务、资产或子公司有关而招致或承担的债务，但任何人为为此类收购融资而收购全部或任何部分此类业务、资产或子公司而发生的债务担保除外；

(7)承认母借款人对受限制子公司的负债，但条件是(与母借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)欠非贷款方的受限制子公司的任何此类债务在偿还权上从属于受限制子公司；此外，任何随后发行或转让任何股本或任何其他事件，如导致任何此类受限制子公司不再是受限制子公司或任何其他事件，均应从属于该等受限制子公司或任何其他受限制附属公司的偿债权利；此外，如随后发行或转让任何股本，或发生任何其他导致该等受限制子公司不再是受限制子公司或任何其他受限制子公司的事件，则该等债务从属于该等受限制附属公司或任何其他受限制附属公司。

丧失抵押品赎回权)，在每种情况下，均须视为该等本条第(7)款所不准许的债务的产生；

(8)发行向母借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但任何随后发行或转让任何股本，或任何其他导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他其后转让任何该等优先股股份(向母借款人或另一受限制附属公司除外)的情况，在任何情况下均应视为发行本条第(8)款不允许的优先股股份；

(九)限制子公司对母借款人或另一限制子公司的负债；但如果贷款方对非借款方的限制子公司产生此类债务(与母公司借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，这种债务的偿还权排在债务之后；(四)限制子公司对母公司借款人或其他限制子公司的债务；但如果贷款方对非贷款方的限制子公司产生这种债务(与母公司借款人及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，则该债务从属于该债务的偿还权；但其后任何股本的发行或转让，或任何其他导致持有该等债项的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等债项其后的任何其他转让(对母借款人或另一受限制附属公司或构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时不得转让的该等债项的质押除外)，在任何情况下均须当作是本条所不准许的该等债项的招致；

(10)承担不是出于投机目的而发生的对冲义务，但(A)是为了确定或对冲本协定条款允许的任何未偿债务的利率风险；(B)是为了确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)是为了确定或对冲任何商品购买或销售的商品价格风险，在每一种情况下，都是为了延长或更换商品的期限或更换；

(十一)履行母公司借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中或与以往惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和担保保证金、完成担保及类似义务(包括信用证、银行担保、仓单及类似票据的偿付义务)的财务义务(包括信用证、银行担保、仓单及类似票据的偿付义务)；

(12)包括母公司借款人的债务或不合格股本，或任何受限子公司的债务、不合格股本或优先股的本金总额或清算优先权，当与所有其他子公司的本金和清算优先权汇总时

根据本条第(12)款产生的当时未偿还的债务、不合格股本和优先股，连同根据下文第(15)款产生的与此相关的任何再融资债务，在任何时候都不超过7.5亿美元和截至债务发生之日综合EBITDA的45%的未偿还金额(如果是任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(13)    [已保留];

(14)对母借款人或任何受限子公司的债务或母借款人或任何受限子公司的其他义务的任何担保，只要本协议条款允许母借款人或该受限子公司发生此类债务即可；但(A)如根据明订条款，该等债务的偿付权从属于该受限制附属公司(视何者适用而定)的义务，则就该等债务而提供的任何该等担保，在偿付权上须排在该等义务的次要地位，其程度与该等债务从属于该等义务的程度大致相同；。(B)如该担保属母借款人的负债，则该担保是按照或并非违反该等义务而招致的，第7.01(N)节仅在第7.01(N)节适用的范围内；(C)在任何未清偿的时间，非借款方依据第(14)款担保的子公司的债务或其他义务的本金总额不得超过综合EBITDA的1.00亿美元和6.25%；

(15)如母借款人或任何受限制附属公司出现负债或丧失资格的股本，或受限制附属公司的任何受限制附属公司的优先股，用以退还、再融资或抵销根据本条款第7.02(A)(Ii)条第(2)、(3)、(4)(12)、(15)和(24)条允许发行的任何债务或不符合资格的股本或优先股，直至未偿还本金金额(或，如适用，则为未偿还本金，或，如适用，则为已发行的优先股)，不得超过未偿还本金金额(或，如果适用，则为未偿还本金金额(或，如果适用，则为未偿还本金金额，或，如果适用，则为未偿还本金金额(或，如果适用，则为根据本第7.02(A)(Ii)条第(2)、(3)、(4)、(12)、(15)和(24)条发生或不符合资格的股本或优先股发行时，该等债务或不合格股本或优先股的承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生并就本第7.02(B)节而言在该时间被视为已发生)，或任何债务不合格股本或优先股，加上在其各自到期日之前因支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和费用而产生的任何额外债务、不合格股本或优先股(除下列条件外，称为“再融资负债”)；然而，前提是这种再融资债务：

(A)在产生该等再融资债务时，投资者的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不符合资格的股本或优先股的剩余加权平均至到期寿命及(Y)假若所有于终止日期后一年或之后到期的债务、不合格股本及优先股的本金付款均改为偿还或再融资的债务、不合格股本及优先股的加权平均到期寿命，则该加权平均至到期日不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不符合资格的股本或优先股的剩余加权平均至到期日及(Y)于终止日期后一年或之后到期的债务、不符合资格的股本或优先股的加权平均到期日

(B)除上述再融资债务再融资(A)债务偿付权较低的债务外，此类再融资债务的偿债权较低，(B)不符合资格的股本或优先股，此类再融资债务为不符合资格的股本或优先股，(C)由担保债务的抵押品上的留置权担保的债务，该抵押品与担保债务的抵押品上的留置权相同或低于留置权，则该再融资债务由留置权担保而代表该债务持有人行事的该等再融资债务的高级代表应已成为ABL债权人间协议及(D)高级票据契约项下义务的一方或以其他方式受其规限，则担保该债务的抵押品上的留置权应具有ABL债权人间协议(或其较低优先权)所设想的优先权，而代表该债务持有人行事的该等再融资债务的高级代表应已成为ABL债权人间协议的一方或以其他方式受ABL规定的规限和

(C)债务不应包括(X)不是对母公司借款人或另一借款方的债务进行再融资的受限制子公司的债务，或(Y)为不受限制的子公司的债务进行再融资的母公司借款人或受限制子公司的债务；

(16)    [已保留];

(十七)母借款人的债务与股权挂钩，且未由母借款人的任何子公司担保，且在任何时候未偿还的金额不超过2.5亿美元；

(十八)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据所产生的债务；但该债务自产生之日起五个工作日内消灭；

(十九)母借款人或任何有信用证支持的限制性子公司的债务，本金不超过信用证规定的金额；

(20)    [已保留];

(21)母公司借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(A)在正常业务过程中(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(22)由母借款人或受限制子公司对其现任或前任高级管理人员、董事和员工或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶的债务组成的债务，在每种情况下，均用于在第7.02(B)(Ii)(4)节所述的范围内为购买或赎回母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(23)解决母公司借款人或任何受限子公司支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务相关的进度付款的义务方面的债务；但此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款或任何对冲义务有关的；

(24)    [已保留];

(25)    [已保留];

(26)    [已保留];

(27)    [已保留];

(28)    [已保留];

(二十九)防止母借款人或另一借款方因更换、减少或以其他方式修改母借款人或其子公司在任何租约下所欠的任何债务而产生的无担保债务或次级留置权优先债务；但此类债务应在终止日期后至少91天到期；以及

(30)不考虑其他债务，只要(I)在紧接产生该等额外债务的日期之前的最近一段测试期内，父借款人的固定费用承保比率应至少为2.00至1.00(按形式厘定)，及(Ii)任何担保该等债务的留置权在其他情况下均可根据条款予以准许。(I)在紧接产生该等额外债务的日期之前的最近一段测试期内，父借款人的固定费用承保比率应至少为2.00至1.00。

(6)(B)准许留置权的定义；但该等债项须在终止日期后最少91天到期。

(Iii)为确定发生时是否符合本第7.02(A)条的规定，在计算根据第7.02(A)(Ii)节(或其任何部分)可能发生的债务金额时，母借款人将有权将一项债务划分和分类为第7.02(A)(Ii)节(或其任何部分)中描述的(1)至(29)种以上的债务类别(或其任何部分)，而不对根据第7.02(A)(Ii)节(或其任何部分)的任何其他条款或段落所产生的债务给予形式上的效力。

就本节第7.02(A)节而言，利息的应计、增值的增加、以额外负债、不合格股本或优先股(视何者适用而定)的形式支付利息或股息、摊销原始发行折扣、清算优先权的增加以及未偿还债务金额的增加将不会被视为负债、不符合资格的股本或优先股的产生。(C)就本条款第7.02(A)节而言，应计息、增值增加、以额外负债、不合格股本或优先股(视情况而定)的形式支付利息或股息、摊销原始发行折扣、清算优先权的增加以及未偿还债务金额的增加将不会被视为负债、不符合资格的股本或优先股的产生。此外，在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或义务；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生必须符合第7.02(A)节的规定。

为了确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据发生债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或者对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)的有效货币汇率计算，以确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制的情况下，以外币计价的债务本金金额应以发生此类债务之日的有效货币汇率为基础计算(对于定期债务而言，或者对于循环信用债务而言，以较低的美元等值收益为准)。然而，如果债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而如果再融资按再融资当日有效的相关货币汇率计算，再融资会导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，就会被视为没有超过美元计价限制。

尽管本第7.02(A)节有任何其他规定，母借款人和受限制子公司根据本第7.02(A)节可能产生的最高负债不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据在再融资之日适用于相应债务面值的货币所适用的货币汇率计算。

(B)取消对限制性支付的限制。

(I)母公司借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

(1)可就母借款人的任何股权或任何受限制附属公司的股权宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及母借款人的任何合并、合并或合并有关的任何付款((A)仅以母借款人的股权(不包括丧失资格的股本)支付的股息或分派；(B)受限制附属公司的股息或分派，只要不是全资受限制附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的任何股息或分派，或就该类别或系列证券而应付的股息或分派，母借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权至少按比例收取股息或分派)或(C)支付母公司借款人董事会最近在2020财政年度第一季宣布的公开宣布的股息

(2)拒绝购买或以其他方式收购或作价报废母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；

(3)不得在任何预定偿还或预定到期日之前，就父母借款人或任何其他贷款方的任何次级债务((A)预期偿还偿债义务或本金分期付款的次级债务，以及(B)第(7)和(9)款允许的债务除外)进行任何本金支付，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按值报废(B)第(7)和(9)款所允许的债务(A)次级债务(A)预期偿还偿债基金义务或本金分期付款的次级债务，以及(B)第(7)和(9)款允许的债务

(四)不得进行任何限制性投资。

(上文第(1)至(4)款规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(二)禁止第7.02(B)(I)节的规定禁止：

(1)在任何股息或分派或任何不可撤销的赎回在宣布日期后60天内支付或完成任何不可撤销的赎回之前，如果在宣布或发出该不可撤销的赎回通知(视情况而定)的日期，该支付本应符合本协定的规定；但如果该股息、分配或赎回是根据第7.02(B)(Ii)(18)条作出的，则代理人应设立一项储备金，其数额相当于如此宣布的限制性支付；

(2)包括赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司的任何股权(“报废股本”)或次级债务

借款人、母公司借款人的任何直接或间接母公司或任何贷款方，以换取或从基本上同时出售母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权或对母公司借款人的股本的贡献(出售给母公司借款人的子公司的任何不合格股本或任何股权除外)(统称为“退还股本”)中换取：

(A)从基本上同时出售(母公司借款人的附属公司除外)退还股本所得款项中，宣布和支付已报废股本的股息；及

(B)如在紧接已退役股本退休前，根据本第7.02(B)(Ii)条第(6)款准许宣布及支付股息，而非依据第(2)(B)款作出，则宣布及支付退款股本股息(退还股本所得款项用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何直接或间接母公司借款人的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该等报废股本每年应申报和应付的股息总额；

(3)允许赎回、回购、失败或以其他方式获得或偿还父母借款人或任何贷款方的次级债务，这些债务是通过交换或从基本上同时出售父母借款人或贷款方的新债务的收益中获得的，只要是根据第7.02(A)节发生的：

(A)该等新债项的本金(或增值(如适用的话)不超过上述赎回、回购、作废、取得或作废的初级债项的本金额(或增值(如适用的话))，另加任何应累算及未付利息(另加根据如此赎回、回购、取得或注销的少年债项的文书条款规定须缴付的任何溢价的款额，另加任何投标溢价，另加任何减损费用、费用

(B)该债项在偿还权及留置权方面排在该贷款方的义务或有关担保(视属何情况而定)之后，其程度至少与该次级债项如此购买、交换、赎回的程度相同，

为价值而购回、失败、取得或报废(须理解，如如此购买、交换、赎回、购回、失败、取得或报废的初级负债是无抵押的，则该等债项须为无抵押)；

(C)该债项的最终预定到期日等于或迟於(X)如此赎回、回购、取得或注销的次级债项的最终预定到期日及(Y)终止日期后91天，两者中以较早者为准；及

(D)该债项在所招致的时间具有至到期的加权平均年限，而该加权平均年限不少于(X)如此赎回、回购、击败、取得或退回的次级债项的剩余加权平均至到期年限及(Y)假若该次级债项的本金全部在终止日期后一年或之后赎回、回购、击败、收购或退回则会产生的至到期的加权平均年限，两者以较短的者为准；(X)上述次级债项的剩余加权平均年期至到期年限，以及(Y)假若该次级债项的本金全部在终止日期后的一年或之后赎回、回购、击败、收购或退回所会产生的加权平均到期寿命；

(4)只要紧接该等限制性付款之前或之后没有持续的现金治理期，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他，有限制的付款，以支付母公司借款人或母公司借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问或母公司借款人的任何子公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他规定持有的母公司借款人或母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权价值回购、退休或其他收购但根据本条第(4)款支付的受限制付款总额，在任何历年不得超过2,500万元，而任何历年的未用款额则可结转至下一个历年；但在任何历年，该等款额的增加额不得超过：

(A)母借款人或任何受限制附属公司在重述日期后出售母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股本除外)予母借款人和受限制附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级人员或顾问(以供款予母借款人为限)而收到的现金收益(但用于任何该等回购、退休、其他收购或股息的现金收益不得增加

根据第7.02(B)(Ii)(8)条可用于限制支付的金额)；

(B)母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司(以供款予母借款人的范围为限)或受限制附属公司在重述日期后收取的关键人人寿保险单的现金收益；

(5)根据第7.02(A)节的规定，向母借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股本的持有人宣布和支付股息或分配；

(六)继续向重述日后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股本除外)的持有人申报和支付股息或分派；

(7)    [已保留];

(8)只要在紧接该限制性付款之前或之后没有持续的现金管治期，与与其同时收到的除外供款一起支付的限制性付款(或总额不超过其总额)；

(9)从重述日期一周年起及之后，其他限制性付款，与根据本条第(8)款支付的当时尚未支付的所有其他限制性付款一起，将不超过1.00亿美元；但在重述日期一周年之前，最多可支付总计2500万美元的限制性付款；此外，前提是在每种情况下，在给予此类限制性付款形式上的效力后，均不存在现金支配期；在每种情况下，限制付款的总额不得超过2500万美元；此外，条件是，在给予此类限制性付款形式上的效力之后，每种情况下都不存在现金支配期；

(十)允许不受限制的子公司以股息或其他形式分配母借款人或受限制子公司的股本或债务；

(11)就母公司借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、附属、单一或类似所得税集团成员的任何应课税期间(母公司借款人的直接或间接母公司是共同母公司的税组)，向母公司借款人的任何直接或间接母公司支付可归因于母公司借款人和/或其适用子公司收入的任何此类税种的部分(“税收分配”)，其金额不得超过母公司借款人和/或其适用子公司如果母公司借款人和/或其适用子公司是独立公司纳税人时在该应纳税期间应缴纳的美国联邦、州和/或地方所得税(如适用)的金额

或独立企业集团在本条例日期后结束的所有适用税期内就该等税项课税；但仅在该不受限制的附属公司为此目的而向母借款人或任何受限制的附属公司作出分配的范围内，方可准许可归因于该不受限制的附属公司的收入的分配；

(12)如果适用，禁止任何限制付款：

(A)父借款人的任何直接或间接的母公司支付维持其公司存在所需的费用及开支(包括专营权或相类税项)、支付予母借款人的任何直接或间接的母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他利益，以及代表该等高级人员及雇员提供的弥偿，而在每种情况下，该等费用及开支以可归因于借款人(如适用的话)及其附属公司的拥有权或经营权的范围为限；及

(B)父母借款人的任何直接或间接父母支付与该父母的任何股本或债务发售有关的费用及开支所需的款额(不论是否成功)；

(十三)包括因股票期权或认股权证行使而发生或被视为发生的股权回购，但该等股权代表该期权或认股权证行使价格的一部分；

(14)    [已保留];

(15)允许母公司借款人或任何受限制的子公司在行使期权或认股权证或转换或交换股本时支付现金，以代替发行零碎股份；

(16)    [已保留];

(17)根据或与符合第7.02(H)节的母公司借款人和受限制子公司的全部或实质全部资产的合并、合并、合并或转让有关，根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配债务；但如果该等资产的合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有债务应已全额偿还(或第8.01(G)节规定的违约情况应已全部清偿)；(B)根据适用法律或与合并、合并或转让母公司借款人和受限制子公司的全部或实质全部资产(作为一个整体，符合第7.02(H)节)的合并、合并、合并或转让有关的，所有债务应已全部偿还(或第8.01(G)节规定的违约情况应已全部清偿

(18)允许任何贷款方或其受限子公司可以进行限制性付款，只要借款人符合形式上的付款条件；

然而，在本第7.02(B)(Ii)条第(8)、(9)和(10)款允许的任何限制性付款生效时，不会因此而发生、持续或将会发生违约(然而，只要借款人可以根据第7.02(B)(Ii)(6)条的条款，对其现有优先股定期支付股息，无论违约是否已经发生、正在持续或将因此而发生)；此外，以现金以外的财产支付的任何限制性付款，须以该财产的公平市价(由母借款人真诚厘定)计算。

(Iii)自重述日起，母借款人的所有附属公司将为限制性附属公司。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，母借款人和受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款，金额如“投资”定义最后一句所述。只有在该时间允许有限制支付或准许投资，且该附属公司以其他方式符合不受限制附属公司的定义时，才会允许指定该等附属公司。

(Iv)尽管第7.02(B)节中有任何其他规定或“允许的投资”的定义与之相反，但本协议不允许对母借款人或另一借款方拥有的重大知识产权进行有限制的支付或投资(投资于母借款人或另一借款方除外)。

(C)取消对影响子公司的限制的限制。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制任何贷款方或受限制子公司的能力的合意产权负担或合意限制：

(I)将向母借款人或任何受限制附属公司派发股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量；或(2)向母借款人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或

(Ii)不得向母借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)包括(A)在重述日期生效的合同负担或限制，以及(B)合同负担或限制

本协议、其他贷款文件，以及在每种情况下，此类协议或文书的任何修改、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资所造成的类似合同负担；

(2)根据(A)2023年票据契约、2023年票据或其下的担保，(B)2025年票据契约、2025年票据或其下的担保，(C)2027年票据契约、2027年票据或其下的担保，或(D)ABL债权人间协议；

(三)有适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)禁止母借款人或任何受限制的附属公司收购某人的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书在收购时已存在(但并非为考虑而订立，或提供全部或部分用于完成该项收购的资金或信贷支持)，而该协议或其他文书不适用于任何人，或如此收购的人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产；

(五)签订正式的资产出售合同或协议，包括根据出售或处置受限制子公司的股本或资产协议对该受限制子公司施加的任何限制；

(6)根据第7.02(A)节和第7.02(G)节限制债务人处置担保债务资产的权利的第7.02(A)节和第7.02(G)节，以其他方式允许发生的无担保债务；

(七)严格限制客户在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款或净值；

(八)在合营协议和其他在正常业务过程中订立的类似协议中有习惯规定；

(九)履行正常经营过程中取得的财产的购房款义务和资本租赁义务；

(十)在正常业务过程中签订的租约、许可证和其他类似协议中包含的习惯条款；

(11)禁止以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(12)任何协议或文书中包含的其他债务、丧失资格的股本或优先股(A)母公司借款人或属于贷款方或外国子公司的任何受限制子公司，或(B)非贷款方或外国子公司的任何受限制子公司的债务、不合格股本或优先股，只要任何协议或文书中包含的该等产权负担和限制不会对母借款人或任何贷款方支付预期贷款本金或利息的能力(由母公司借款人善意决定)产生实质性影响，前提是每项条款(根据第7.02(A)节的规定，不合格股本或优先股允许在重述日期之后发生；

(13)允许任何不受第7.02(B)节禁止的限制性投资和任何允许的投资；或

(14)禁止上文第(1)至(14)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的上文第7.02(C)(I)或(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在母借款人真诚地判断下，就该等股息及其他支付限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制为多。

为确定是否符合本第7.02(C)节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制在股本上进行分配的能力；(Ii)向母借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款从属于母借款人或任何此类受限制子公司发生的其他债务，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。(I)在普通股支付股息或清算分配之前，优先股的优先权不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向母借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款从属于母借款人或任何此类受限制子公司发生的其他债务。

(D)停止出售股本和资产。除本文所述外，任何贷款方不得或不得允许其任何受限子公司出售、转让或以其他方式处置其任何财产或其他资产，包括其任何子公司的股本(无论是以公开发行或非公开发行或其他方式)，但以下情况除外：

(I)处理(包括放弃任何版权、专利、商标或其他知识产权，或无偿交出或转让)根据任何租赁、再租赁、许可或再许可的条款，在正常业务过程中或在其他方面可能要求的过时、不再使用或不再有用、剩余、不经济、可忽略或破旧的财产的处置(包括放弃任何版权、专利、商标或其他知识产权或无偿交出或转让)；

(二)停止在正常经营过程中出售存货或其他资产；

(Iii)第7.02(B)、7.02(G)及7.02(H)条所准许的其他处置；

(Iv)批准(1)向母借款人或任何受限制附属公司出售或发行任何附属公司的股本，及(2)根据任何雇佣或薪酬计划，将母借款人的股本出售或发行给任何雇员(如法律规定，亦可出售或发行给任何高级人员或董事)，或使该等高级人员及董事符合资格；

(V)在重述日期之后出售不构成借款基础资产的资产之前，只要(1)当时不存在或将由此导致违约或违约事件，(2)每次此类出售或其他处置都是独立交易，且各自的借款人或子公司至少获得公平市值，以及(3)该借款人或子公司收到的对价至少包括75%的现金，并在出售结束时支付；但就并非ABL优先抵押品的资产而言，以下各项须当作为现金：(A)受让人承担母借款人或其任何受限制附属公司的债务或其他或有或有负债(次级债务除外)，并由所有适用债权人以书面有效免除父借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有该等债务或其他负债；(B)任何受限制附属公司的债务(初级债务除外)；(C)母借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的总公平市值(由母借款人真诚厘定)的任何指定非现金代价，连同根据本第7.02(D)(V)节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，该等非现金代价包括：(1)母公司借款人及其他受限制附属公司在该等资产出售中所收取的任何指定非现金代价(由母公司借款人真诚厘定)；及(3)母借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价(由母借款人真诚厘定), 不得超过收到该指定非现金对价时综合EBITDA的5,000万美元和3.125%的较大者(每项指定非现金对价的公平市价在收到时计算，不影响随后的价值变动)；

(Vi)在符合付款条件的情况下，出售在重述日期后构成借款基础资产的资产，只要(1)每次此类出售或其他处置都是独立交易，且各自的借款人或子公司至少收到公平市值，以及(2)母借款人及其子公司就此类出售收到的代价至少包括75%的现金，并在出售结束时支付；(2)在重述日期之后，出售构成借款基础资产的资产，只要(1)每次此类出售或其他处置是以独立交易方式进行的，并且各自的借款人或子公司至少收到公平的市值，以及(2)母借款人及其子公司就此类出售收到的代价至少包括75%的现金，并在出售结束时支付；

(Vii)进一步处置现金和现金等价物；

(Viii)在正常业务过程中对与妥协、减记或收取相关的账户进行适当的处置，并与过去的做法保持一致；

(九)禁止对借款人及其受限制子公司的业务没有实质性干扰的物业租赁、转租、许可或再许可；

(X)在适用法律要求或满足适用法律关于外国子公司股本所有权的其他要求的情况下，允许向董事出售股本；

(Xi)在与组建该合资企业相关的惯常买入型/卖出型安排条款要求的范围内，对任何合资企业的股本进行适当处置；

(Xii)禁止转让或处置因伤亡或谴责(或代谴责协议)而受到影响的财产，(1)在收到伤亡的净现金收益后，或(2)因谴责(或代谴责协议)而向政府当局转让或处置；

(Xiii)禁止贷款方在正常营业过程中与关闭门店有关的大宗销售或其他库存处置；但条件是：(1)根据第(Xiii)条与门店关闭有关的所有库存销售应符合清算协议，并与代理人合理接受的专业清算人进行；(2)母借款人应已就根据第(Xiii)条涉及的任何处置交付更新的借款基础证书，涉及的库存超过2500万美元。

(Xiv)允许：(1)任何贷款方可以将其财产处置给另一借款方；(2)任何非贷款方的受限子公司可以将其财产处置给另一家非贷款方的受限子公司；(3)贷款方及其受限子公司在正常业务过程中的资产处置；

(Xv)以(1)(X)该等财产以类似重置物业的买价换取信贷为限，或(Y)该等处置代表以资产(包括现金等价物及资产的组合)交换与类似业务有关的资产(包括现金等价物及资产的组合)，而该等资产对母借款人及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大的市值或效用(由母借款人善意厘定)，或(Z)该等处置代表资产交换或其租赁、转让或转租；或(Z)该等处置代表交换资产(包括现金等价物及资产的组合)，以换取与母借款人及受限制附属公司的整体业务相若或更大的市值或有用性的类似业务(由母借款人真诚厘定)。

(1)对母借款人及其受限制子公司的整体业务(包括与任何外包安排有关)或可比或更大的价值或有用性(由母借款人善意确定)，或(2)此类处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；

(Xvi)进一步处置构成第7.02(B)节允许的投资的资产；

(Xvii)就(I)公允价值的出售/回租交易(由适用的信用方或受限制附属公司真诚地在完成交易时厘定)进行任何财产(ABL优先抵押品或加拿大抵押品除外)的任何处置，只要(X)该信用方或受限制附属公司从该等出售/回租交易中收取的代价的75%是以现金形式进行的，以及(Ii)被排除的附属公司之间的任何出售/回租交易；及(Ii)被排除的附属公司之间的任何出售/回租交易；(Ii)该等信用方或受限制附属公司从该等出售/回租交易中收取的代价的75%以现金形式存在；及(Ii)被排除的附属公司之间的任何出售/回租交易；

(十八)改革开放。[已保留];

(Xix)继续处置母借款人或任何受限制附属公司的资产或发行，或出售母借款人或任何受限制附属公司的股本，而在任何单一交易或相关系列交易中，如此处置或发行的资产或股本的公平市值(由母借款人真诚厘定)低于1,000万，000美元；

(Xx)就母借款人或其任何子公司的任何财产或其他资产采取紧急止赎或任何类似行动；

(Xxi)对不受限制的附属公司的股本、债务或其他证券进行任何处置；

(Xxii)根据与或向某人(母借款人或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司或向其收购其业务及资产(与该项收购有关而新成立)的人(母借款人或受限制附属公司除外)的协议或其他义务，对该受限制附属公司的股本作出任何处置，在每种情况下，在重述日期之后，作为该项收购的一部分而作出，且在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(Xxiii)在正常业务过程中或在破产或类似的法律程序中，处理与妥协、结算或收取相关的应收款，但不包括保理或类似安排；

(Xxiv)禁止任何合同权利的退回、期满或放弃，或任何种类的合同、侵权行为或其他索赔的和解、免除、追回或退回；

(Xxv)为(X)解决次要业权争议或缺陷，包括侵占和地段线调整，或，或(Y)授予地役权、通行权或进出协议，或(Z)向任何政府当局授予、发出、同意或批准任何开发协议、分区变更或分区差异、许可或授权，以解决与任何贷款方的业务有关的次要业权争议或缺陷，在每种情况下，均不会对进行的业务造成实质性干扰；(Xxv)为解决次要业权争议或缺陷，可对房地产进行任何处置，包括侵占和地段线调整，或(Y)授予地役权、通行权或进出协议，或(Z)向任何政府当局授予、发出、同意或批准任何开发协议、分区变更或分区差异、许可或授权

(二十六)工作人员。[已保留]及

(Xxvii)禁止(1)外国子公司(在加拿大或其任何省或地区组织的任何外国子公司除外)按公平条款达成的任何保理或类似安排相关的应收账款和相关资产的任何转让，或(2)与任何品牌信用卡安排相关的任何品牌信用卡资产的任何转让；

但是，根据任何前述条款，对非贷款方的任何人，在行使与ABL优先权抵押品或加拿大抵押品的任何权利或补救措施相关的必要或有用的商标时，任何贷款方的商标处置都应明确遵守非排他性的、不可撤销的(在义务全部支付之前)以代理人为受让人在行使任何此类权利或补救措施时使用此类商标的非排他性、不可撤销(直到义务已全部支付)的许可。

(E)审查所有关联交易。

(I)母借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接向母借款人的任何联属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从母借款人的任何财产或资产购买任何财产或资产，或与母借款人的任何联属公司订立或作出或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司借款人的任何联属公司的利益(上述每项交易均为“联属公司交易”)而进行涉及超额总代价的任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司借款人的任何联属公司的利益而进行

(1)确保此类关联交易的条款对母借款人或相关受限制子公司的优惠程度不低于母借款人或此类受限制子公司与无关人士在可比交易中可能获得的条款；以及(2)确保此类关联交易的条款对母借款人或相关受限制子公司的优惠程度不低于母借款人或此类受限制子公司与无关人士在可比交易中获得的条款；以及

(2)对于涉及总对价超过2,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，母借款人向代理人提交母公司借款人董事会多数成员真诚通过的决议，批准该关联交易，并在官员证书中规定，证明该关联交易符合上文第(1)款的规定。

(Ii)：第7.02(E)(I)节的规定不适用于以下情况：

(1)允许母借款人与/或任何受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的实体)之间或之间的任何交易，以及母借款人与母借款人的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；但该母公司除现金、现金等价物和母借款人的股本外，不得有任何重大负债和重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并且是真诚进行的

(2)限制7.02(B)节允许的限制性支付和允许的投资；

(3)向母公司借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司的高级管理人员、董事、员工或顾问支付合理和惯例的费用，并偿还费用和提供的赔偿；(3)支付合理和惯常费用，并报销支付给母公司借款人、任何受限制子公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司的费用和赔偿；

(4)母公司借款人或任何受限制子公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的信件，说明从财务角度而言，该交易对母公司借款人或该受限制子公司是公平的，或符合第7.02(E)(I)节第(1)款的要求；

(五)善意向母公司借款人董事会过半数批准的高级管理人员、董事、员工或顾问发放款项或贷款(或注销贷款)的；(五)对母公司借款人董事会过半数批准的高级管理人员、董事、员工或顾问进行清偿或贷款(或注销贷款)；

(6)拒绝任何在重述日期有效的协议或其任何修订(只要任何该等协议及其所有修订在任何实质上不比重述日期生效的原协议在任何实质上对贷款人不利)或母公司借款人真诚地决定借此而拟进行的任何交易；

(7)证明母借款人或任何受限子公司是否存在，或是否履行了任何股东或任何受限制子公司的条款规定的义务

在重述日期为其中一方的有限责任公司协议(包括任何与此有关的注册权协议或购买协议)、发售备忘录中所描述的与优先债券有关的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下其其后可能订立的任何修订或类似的交易、协议或安排；但如母借款人或任何受限制附属公司根据任何该等现有交易、协议或安排或在重述日期后订立的任何相类交易、协议或安排的任何未来修订而存在或履行其义务，则只有在任何该等现有交易、协议或安排的条款连同对其作出的所有修订，或新的交易、协议或安排在任何重要方面不会在任何重大方面较原先的交易、协议或安排更为不利的情况下，第(7)款方可准许该等修订。

(8)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与商品或服务的购买或销售有关的交易，在每种情况下，在正常业务过程中和在遵守本协议条款的情况下，在董事会或母借款人的高级管理层的合理决定下，对母借款人和受限制的子公司是公平的，包括(A)与商品或服务的客户、客户、供应商或购买者或卖家的交易，或以其他方式与商品或服务的购买或销售有关的交易。或条款至少与当时可能合理地从非关联方获得的一样优惠，或(B)与合资企业或不受限制的子公司在正常业务过程中达成的交易，并与过去的惯例或行业规范一致；(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易，并与过去的惯例或行业规范一致；

(9)    [已保留];

(十)禁止向任何人发行母借款人股权(不合格股本除外)；

(11)根据母公司借款人董事会或母公司任何直接或间接借款人的母公司董事会或受限子公司董事会(视情况而定)批准的雇佣安排、管理股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为雇佣安排、管理股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划提供资金；

(十二)监督符合第7.02(B)(Ii)条第(10)款和第(11)款的分税协议或安排的订立和履行情况；

(十三)不向母借款人出资；

(14)审查第7.02(H)节允许并遵守的其他交易；

(15)限制母借款人或任何受限制附属公司与任何董事兼任母公司借款人的董事或母公司借款人的任何直接或间接母公司的董事之间的交易；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以母公司借款人的董事或母公司借款人的直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分投票；

(十六)提供不受限制的子公司股权质押；

(十七)在正常业务过程中，为税收、会计或现金汇集或管理目的，协助组建和维持任何合并集团或子集团；

(十八)禁止母公司借款人或任何受限子公司与其各自在正常经营过程中的高级职员签订的任何雇佣协议；

(19)为提高母公司借款人及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协定中规定的任何公约而真诚地(经母公司借款人的负责财务或会计人员在官员证书上证明)进行的所有交易；以及(3)允许出于善意(经母公司借款人的负责财务或会计人员在官员证书上证明)进行的其他交易的存在，目的是提高母公司借款人及其子公司的综合纳税效率；以及

(20)向借款人、其各自的受限子公司及其关联公司发放非排他性知识产权许可或在借款人、其各自的受限子公司及其关联公司之间发放非排他性知识产权许可。

(F)进一步修改某些文件；业务范围。任何贷款方不得以任何方式修改其章程、章程或其他组织文件，对贷款人的利益或该贷款方的义务或偿还义务的能力造成重大不利。任何贷款方不得从事其在重述日期当前从事的业务以外的任何业务，或与其类似、合理相关、附带或附属的业务，或其合理延伸、发展或扩大的业务(“类似业务”)。

(G)取消留置权。母借款人不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接设立、招致或容受任何留置权的存在，以保证母借款人或任何受限制附属公司对借款人或该等受限制附属公司的任何资产或财产的负债(准许留置权除外)。

对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。任何债务的“增加额”，是指与任何利息的应计、增加值的增加有关的债务数额的任何增加。

原发行折价摊销，以相同条件或母借款人普通股形式追加债务支付利息，以增发同类优先股优先股的形式支付优先股股息，增加原发行折价或清算优先权，以及仅因货币汇率波动或“负债”定义第(3)款所述的财产担保债务价值增加而增加未偿债务金额的情况下，“负债”的定义为“负债”的定义第(3)款所述的债务，包括以相同条件或以母借款人普通股的形式支付利息、以增发同类优先股的形式支付优先股股息、增加原始发行折价或清算优先权，以及仅因货币汇率波动或财产保值增值而增加未偿债务金额。

(H)推进企业兼并、合并、根本性变革等。任何贷款方不得或不得允许其任何受限制的子公司直接或间接通过法律实施或其他方式进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但下列情况除外：

(I)允许任何借款人可以与另一借款人合并、合并或合并为另一借款人；但在涉及母公司借款人的所有合并、合并或合并中，母公司借款人应是继续或尚存的实体；

(Ii)允许借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人(但该借款人须为持续或尚存实体)或与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但该担保人须为持续或尚存实体)；

(Iii)允许非担保人的借款人的任何子公司可以与非担保人的借款人的任何其他子公司合并、合并或合并为借款人的任何其他子公司；但如果该合并、合并或合并的一家子公司是全资子公司，则该全资子公司应是继续或尚存的实体；

(Iv)允许任何借款人可将其任何或全部资产处置给另一借款人，而借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产处置给(1)借款人或任何担保人(在自愿清盘或其他情况下)，(2)如作出处置的附属公司不是担保人，则可将其任何或全部资产处置给(1)借款人或任何担保人，(2)如作出处置的附属公司不是担保人，则该附属公司必须将其任何或全部资产处置给全资附属公司，或(3)

(V)允许第7.02(B)节明确允许的任何投资可以结构为合并、合并或合并；

(Vi)允许任何附属公司可以解散或清算，只要该人与这种清算或解散有关的任何资产处置将属于有权获得此类资产的人；

(Vii)允许任何子公司可以就第7.02(D)节本来允许的处置进行任何合并、合并或合并。

(一)加大制裁力度。母借款人不得直接或间接或允许任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、资助或促进任何个人或实体或在任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人)违反规定。或其他)制裁。

(J)制定新的反腐败法。母借款人不得直接或间接或允许任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法(加拿大)》、《2010年英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律的任何目的。

(K)银行存款账户；信用卡处理商。母公司借款人不得、也不得允许任何受限制子公司开立新的代收账户，除非适用的贷款方已向代理人提交了符合第7.01(I)节规定并以其他合理方式令代理人满意的适当封锁账户协议。除本协议规定的银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商的任何协议外，任何受限制子公司不得维持任何银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商的任何协议。

(L)增加现金积累。母借款人不得，也不得允许任何受限制子公司在贷款方及其受限制子公司的存款账户和投资账户中累积和维持总额超过500,000,000美元的现金或现金等价物(贷款方及其受限制子公司合理确定为偿还其在正常业务过程中产生的流动负债而需要的现金和现金等价物除外)，且不得允许任何受限制子公司在超过两(2)个工作日的时间内积累和维持该等现金或现金等价物。

第7.03节金融契约。只要任何贷款方在任何贷款单据项下的任何预付款或任何其他义务仍未支付、任何信用证未付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非获得多数贷款人的书面同意，否则母借款人将：

(A)提高最低可获得性。在(I)第7.04(B)节规定的财务报表和第7.04(D)节要求的相关合规证书已就截至2021年1月30日或大约2021年1月30日的财政年度交付母公司借款人的财政年度之前的任何时间，以及(Ii)可供使用的金额

在连续30个历日(该日期，“契诺转换日期”)内，贷款上限不少于65%，维持贷款上限的(X)$1.75亿元及(Y)10.0%两者中较大者的可供使用金额不少于贷款上限的(X)$1.75亿及(Y)10.0%。

(B)提高固定收费覆盖率。从《公约》转换日期起及之后的任何时间，如果可获得性小于贷款上限的(X)1.75亿美元和(Y)10.0%两者中较大的一个(较大的金额，即《公约触发日期》和《公约触发日期》)，直至此后连续30天的可获得性应大于或等于《公约触发日期》之日为止(该期间为“遵从期”)，则应维持截至(X)《公约触发日期》和(Y)最后一天的固定费用承保比率(X)《公约触发日期》和(Y)《公约触发日期》的最后一天(X)《公约触发日期》和(Y)《公约触发日期》(Y)最后一天，直至可获得性连续30天大于或等于《公约触发日期》之日为止在每种情况下，根据最近完成的测试期确定，不小于1.00：1.00。

第7.04节报告要求。母借款人将向代理提供以下资料，以便分发给贷款人：

(A)在首三个财政季度结束后45天内，尽快公布母借款人及其附属公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及母借款人及其附属公司自上一财政年度末至该财政季度末止期间的综合收益表和留存收益表，并以比较形式分别列出(I)所列期间的数字(Ii)上一财政年度的相应财政季度；及(Iii)上一财政年度的相应部分，由母借款人的首席财务官或司库核证，并附有上述人员的证明书，述明该等证明书是按照公认会计原则拟备的。

(B)在每个财政年度终结后75天内，尽快提交一份母公司借款人及其附属公司该年度的年度报告，该报告载有母公司借款人及其附属公司在该财政年度的综合财务报表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，并经德勤律师事务所或其他获多数贷款人合理接受的独立会计师核证，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束。

(C)如果可获得性在任何时候低于(I)3.5亿美元和(Ii)贷款上限的20.0%中较大的一个，则在母借款人每个财政年度的每个财政月结束后30天内，母借款人将向代理人提供一份在该财政月末的母借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政月的相关综合收益表和留存收益表，以便分发给贷款人，

借款人的财政年度结束，并由母公司借款人的首席财务官或司库证明，并附有上述高级人员的证书，说明该证书是按照公认会计准则编制的；

(D)连同第7.04(A)、(B)及(C)节规定的财务报表，提交由母借款人的首席财务官、司库或助理司库签署的合规证明书，述明(I)他或她是否知悉任何失责或失责事件的发生，如知悉，则合理详细述明有关事实及(Ii)母借款人是否遵守第7.03节所列规定，并显示所用的计算方法

(E)在责任人员知悉每个失责或失责事件后的五个工作日内，尽快提交母公司借款人的责任人员的声明，列出该等失责或失责事件的详情，以及母公司借款人已采取和拟采取的行动。

(F)在发送或存档后，立即提供母公司借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及母公司借款人或任何子公司向美国证券交易委员会(SEC)或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本。

(G)在代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》、《实益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而提出任何合理要求后，应立即提供这些信息和文件。

(H)提供任何贷款方可能不时通过代理人合理要求的有关母借款人或其任何子公司的状况或运营(财务或其他方面)的其他信息。

(I)从截至2020年7月4日的财政月度季度开始，在每个财政月季度最后一天后的第15天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)购买(但如果在2020年5月30日结束的财政月借款基础证书交付之日之前要求超过50,000,000美元的信用证或任何预付款，则为截至5月2日的财政月申请借款基础证书，则为截至5月2日的财政月的借款基础证书，)；(I)在每个财政月季度的最后一天后15天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，从截至2020年7月4日的财政月季度开始(但如果在截至2020年5月30日的财政月的借款基础证书交付之日之前要求超过50,000,000美元的信用证或任何预付款)，一份借款基础证书，显示截至上一个财政月季度最后一天营业结束时的借款基础证书(条件是每份借款基础证书中规定的适用于合格库存的评估价值百分比应为代理人根据第7.01(C)节就该借用基础证书交付的适用月份季度期间获得的最新评估中规定的百分比)，每份借款基础证书应被证明为在所有重要方面都是完整和正确的

由父母借款人的一名负责人负责；但(X)在每周借款基础交付活动已经发生并仍在继续的任何时候(或如果母借款人选择，只要交付频率由母借款人维持到下一历年1月的第二周)，该借款基础凭证应在每周的星期三(或者，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，截止于紧接的前一个星期六的营业结束，(Y)母公司借款人应被要求计算借款基数，并就ABL优先抵押品或加拿大抵押品在正常业务过程之外的任何批量销售或其他处置提供最新的借款基数证书，在每种情况下，占借款基数的5%以上(如果是根据第7.02(D)(Xii)节处置的话，则为第7.02(D)(Xiii)节规定的其他金额)；(Z)在每月借款基础交付事件已经发生并仍在继续的任何时候(或如果母借款人选择，只要交付频率由母借款人维持到下一个历年1月的第二个星期)，该借款基础证书应在每个财政月的第15天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)交付，截至紧接的上一个财政月的最后一天营业结束为止；(Z)在任何时候，借款基础凭证应在每个财政月的第15天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)交付(或如果父母借款人选择，只要其交付频率保持到下一个历年1月的第二个星期)；

(J)在母公司借款人的每个财政年度结束后60天内提交母公司借款人管理层以代理人合理满意的形式编制的母公司及其子公司的综合资产负债表和损益表或经营表以及现金流量表的预测，以及每月的可用性分析，每种情况下都要对紧随其后的财政年度(包括到期日所在的财政年度)进行分析，并在可获得的情况下尽快就该财政年度对该等预测进行任何重大修订。(J)在母公司借款人的每个财政年度结束后60天内，以代理人合理满意的形式提交母公司借款人管理层编制的综合资产负债表和母公司借款人及其子公司的损益表或经营表和现金流量表的预测，并在可获得的情况下尽快就该财政年度对该预测进行任何重大修订

(K)在提交上文(A)、(B)和(C)条所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)账目所需的调整。

根据第7.04(A)、(B)或(C)节或第7.04(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母借款人发布此类文件的日期，或在互联网上的母借款人网站上的网站地址“www.gapinc.com”(或通知贷款人的任何后续页面)上提供指向该等文件的链接；或(Ii)这些文件代表父母借款人张贴在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督母借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

母借款人特此确认：(A)代理人将通过在IntraLinks或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款方提供本协议项下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款方(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关母公司借款人或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。母公司借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，母借款人应被视为已授权代理和出借方将该等借款人材料视为不包含与美国联邦和州证券法有关的关于母公司借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成保密信息而言, 它们应按照第10.11节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)代理商有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，母借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第八条
违约事件

第8.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(一)拒绝不付款。任何贷款方在任何信用证项下的任何预付款或任何偿还义务到期应付时，不应以本信用证规定的货币支付其本金；或在任何预付款、手续费或本合同项下或任何其他贷款单据项下的任何其他金额到期并应由其支付后五天内，任何贷款方不得支付任何利息；或

(B)提供适当的陈述和保证。任何贷款方在任何贷款文件(无论是否代表其本人作出)或任何贷款方(或其任何高级职员)就任何贷款文件(包括但不限于在任何借款基础凭证中作出的任何陈述)作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重要方面都是不正确的；或

(C)违反具体的契诺和其他违约行为。(I)任何借款人不得履行或遵守第7.01(A)节(关于每个借款人的存在)、第7.01(G)节、第7.01(I)节、第7.01(P)节、第7.02节、第7.03节或第7.04(E)节中的任何约定；

履行或遵守第7.04节(第7.04(E)节除外)中包含的任何公约，如果不履行或遵守该公约的情况将持续五(5)个工作日(对于第7.01(I)节，则为两(2)个工作日，如果每周提供借款基础证书)；及(Iii)任何贷款方如在任何贷款方向该贷款方发出书面通知后30天内仍未履行或遵守该等其他条款、契诺或协议，则该贷款方须履行或遵守的任何贷款文件所载的该等其他条款、契诺或协议即属不履行或遵守该等条款、契诺或协议；或

(D)防止交叉违约。违约或违约应发生在任何其他协议、文件或票据项下，而任何借款方或任何受限制子公司是该协议、文件或票据的一方，而该协议、文件或票据在任何适用的宽限期内仍未得到补救，且该违约或违约(I)涉及未能在到期时就任何借款方或任何受限制子公司总计不少于75,000,000美元的债务(债务除外)支付任何款项，或(Ii)导致或允许任何该等债务的持有人或受托人在必要时给予通知，致使未偿还本金总额中超过$75,000,000的债项或其部分在述明的到期日或定期付款日期之前到期到期，或因上述违约或失责(不论是否行使该项权利)而被要求就该债项提供现金抵押品(超过$75,000,000)；但本条(D)(Ii)不适用于因自愿售卖或转让保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，但根据本条文及根据就该等债项作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；或

(E)启动破产程序等。任何借款方一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序应由或针对任何贷款方提起，该贷款方寻求根据任何债务人救济法判定其破产或资不抵债，或寻求接管、临时接管、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或对其或其债务进行重组，或寻求登录济助令或为其或其任何实质性部分指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、托管人或其他类似的官员，而在对其提起的任何此类法律程序中(或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或该公司的任何大部分财产委任接管人、临时接管人、监管人、受托人、保管人或其他相类的官员)均须发生；或任何贷款方应采取任何公司行动授权本款(E)项所述的任何行动；或

(六)撤销判决。一项或多于一项关于支付总额超过$75,000,000的款项的判决或命令，须针对任何贷款方作出

(I)任何债权人应已根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)应有任何连续四十五(45)天的期限，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令的决定不再有效；(Ii)任何债权人应根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)在任何连续四十五(45)天的期间内，因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；但只要(A)该判决或命令仍未清偿的款额已由有关贷款方与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，以全数支付该未清偿的款额，且(B)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人并未就该判决或命令的付款申索提出争议，则任何该等判决或命令不得导致根据本第8.01(F)节发生的失责事件；或(B)该等判决或命令的款额已由有关贷款方与保险人之间的有效及具约束力的保险单承保，且该保险人已获通知并未就该判决或命令的付款申索提出争议；或

(G)完成控制权的变更。应已发生控制权变更；或

(H)支持ERISA和加拿大养老金计划。下列任何事件或条件应已发生，且该事件或条件与本款第(H)款规定的任何和所有其他此类事件或条件合计时，已导致或合理预期将导致贷款方和/或ERISA关联公司的负债总额将产生重大不利影响：

(I)确认与计划有关的任何ERISA事件是否已发生；或

(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，表明其已对该多雇主计划承担提取责任；或

(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划正在重组、资不抵债或正在终止，符合ERISA标题IV的含义，或已被确定为处于守则第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态，以及由于这种重组、破产、终止或确定，贷款方和ERISA关联公司的年度总供款在此时被终止或处于危险或危急状态的金额已经或将增加到紧接发生此类重组、破产或终止的计划年度之前的计划年度对此类多雇主计划的缴款金额；或

(Iv)确保对于一个或多个计划，存在任何未能满足守则第412(A)节或ERISA第302(A)节规定的适用最低资金标准的情况，无论是否放弃；或

(V)*任何贷款方或任何ERISA附属公司的财产和资产上均应存在以PBGC为受益人的任何留置权；

(Vi)认为加拿大养老金事件应已发生；或

(Vii)避免与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权产生(尚未到期的供款金额除外)。

(一)防止贷款文件失效。(I)任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，因任何理由(代理人严重疏忽或故意行为不当或不能全数清偿责任而导致者除外)，不再具有十足效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出抗辩；(由於代理人严重疏忽或故意行为不当或不能全数付款)；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款，或试图避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设立的留置权；或(Ii)任何声称根据任何抵押品文件设立的留置权应不再是，或应由任何贷款方或任何其他人主张不是对抵押品的重要部分的有效和完善的留置权，优先

那么，在任何此类情况下，代理人应多数贷款人的要求，或在多数贷款人同意下，向母公司借款人发出通知，(A)宣布每个贷款人的垫款义务终止，并随即终止，(B)宣布垫款及其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，因此，垫款、所有该等利息和所有该等款项即成为并立即到期支付，而无需出示、要求、拒付或拒绝提示。所有这些均由各贷款方明确免除，(C)声明开证行有义务进一步签发信用证予以终止，信用证随即终止，和/或(D)不时要求母借款人，如果提出此类要求，则母借款人应为开证行的利益向代理人付款或安排付款，，(C)声明开证行应立即终止信用证，和/或(D)不时要求母借款人支付或安排支付给代理人，以使开证行受益，(C)声明开证行应立即终止信用证，并/或(D)不时要求母借款人为开证行的利益向代理人付款或安排付款。立即可动用的金额，相当于当时未偿还的信用证义务，该款项应由代理人(或适用的开证行)作为现金抵押品持有，并用于减少此类信用证义务，如在未偿还信用证上开具的提款；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为对任何贷款方输入了救济令，则每个贷款人提供垫款的义务将自动终止，上述(D)款下的现金抵押品义务将自动到期并在没有要求的情况下支付，当时未偿还的垫款、所有此类利息和所有此类金额应自动成为到期并应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知。, 所有这些均由各贷款方明确免除，开证行签发信用证的义务自动终止。

第8.02节资金的运用。在第8.01节规定的补救措施行使后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且第8.01节的但书中规定自动要求将信用证义务变现后)，代理人应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：

第一，向代理人支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的数额)的那部分义务；

第二，向贷款人和开证行支付构成赔偿、费用和其他应付给贷款人和开证行的其他金额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(包括根据第二条规定应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和开证行支付第二笔应付给贷款人和开证行的金额；

第三，在贷款人以前没有偿还的范围内，向代理人支付构成本金的那部分债务以及任何允许超支的应计和未付利息；

第四，在摆动额度贷款没有通过循环贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计利息和未付利息的那部分债务；

第五，在未通过循环贷款进行再融资的范围内，向摆动线贷款人支付构成摆动线贷款未偿还本金的那部分债务；

第六，向贷款人和开证行按比例支付构成循环贷款的应计利息和未付利息和费用(包括信用证费用)的那部分债务；第六，向贷款人和开证行支付应付给他们的款项；

第七，偿还构成循环贷款未付本金的那部分债务，按贷款人持有的本条第七款所述的各自金额的比例在贷款人之间按比例支付；

第八，支付给开证行账户的代理人，将信用证债务中未提取的总金额构成的那部分债务变现；

第九，支付银行产品和有担保套期保值义务产生的那部分债务，按比例在有担保的各方之间按比例支付本条至第九款所述的各自持有的金额；

第十，支付担保供应链融资产生的债务的该部分，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条第10款所述的各自金额；

第十一条，按第11条所述金额的比例，在贷款人之间按比例支付构成FILO定期贷款的未付应计利息和未付利息的那部分债务；

第十二，按本第十二条所述金额的比例，在贷款人之间按比例支付构成FILO定期贷款未付本金的那部分债务(如果有的话)；

第十三，用于支付所有其他债务，按比例在担保当事人之间按比例分配其持有的本条所述金额至第十三；

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付后，如有余额，则支付给贷款方。

除第2.13款另有规定外，根据上述第八款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应在信用证发生时用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条
代理

第9.01条委任及监督。各贷款人和开证行特此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权代理人代表其采取本合同或本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在此，各贷款人和开证行特此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件下的代理人，并授权代理人代表其采取本合同或本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，母借款人和任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

每一开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至该时间，除非代理人可选择就该信用证为每家开证行行事；但是，该开证行应享有以下所有利益和豁免：(I)该开证行就其开具或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何行为或遭受的任何不作为，(I)本条第九条中提供给代理的所有利益和豁免权，如同本条第九条中使用的“代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；以及(Ii)本协定与本协定另有规定的情况下，该开证行应享有下列所有利益和豁免权：(I)该开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，以及(Ii)本协定与

为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，每一担保当事人特此不可撤销地指定和授权代理人，并在必要的情况下批准代理人的任命和授权，按照《魁北克省民法典》第2692条的规定担任担保当事人的抵押代表，并为他们的利益订立、接受和持有任何抵押权，并行使被授予的权力和职责。代理商应享有独家和专有权利，

根据任何此类抵押权契约和适用法律，有权行使代理人以抵押权代表身份获得的所有权利和补救措施，但本条款可能另有明确限制的除外。根据本协议条款成为担保方的任何人，应被视为已同意并确认代理人作为持有前述抵押权的抵押代表人，并在其成为担保方之日起认可代理人以该身份采取的所有行动。根据本细则第IX条的规定取代代理人，亦应构成如上所述将代理人取代为抵押权代表，而无须就任何当时现有的抵押权契据而言，委任该继任代理人为继任抵押权代表所需的任何进一步行动或手续。美国银行作为担保当事人的抵押权代理人，在本协议签订前签署任何抵押权契约，特此予以批准和确认。

第9.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般与母借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第9.03节免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或多数贷款人要求代理人行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外，但代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担法律责任或与之相反的任何行动。(B)代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人必须行使的酌处权和权力(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但代理人不得采取其认为或其律师认为可能使代理人承担法律责任或与之相反的任何行动。

(C)除本协议及其他贷款文件明文规定外，银行无责任披露任何与任何贷款方或其任何联属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况或信誉有关的信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料是以任何身份传达、取得或由代理人、任何联合牵头协调人或其任何关联方拥有的，但通知、报告除外。

以及本合同代理人明确要求提供给贷款人的其他文件。

代理人对(I)经多数贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.01条规定的情况下，或代理人真诚地相信在必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。(I)经多数贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.01条规定的情况下，或代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，代理人不对此负责。除非并直至母借款人、贷款人或开证行向代理人发出描述该违约的通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为。

代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iv)本协议或其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)本协议或本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第五条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第9.04节代理依赖。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于预付款或开立信用证的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非代理人在预付款或开立信用证之前已收到该贷款方的相反通知。代理可以咨询法律顾问(他们可能是母公司借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第9.05节职责转授。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，也适用于该等分销商及其关联方。

与本合同规定的信贷融资银团相关的各个活动，以及作为代理商的活动。

第9.06条代理人的辞职(A)代理可以随时向贷款人、开证行和母公司借款人发出辞职通知。多数贷款人在收到任何此类辞职通知后，有权在与母公司借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如多数贷款人并无如此委任该等继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人及开证行委任符合上述资格的继任代理人，但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果根据其定义(D)条款，担任代理人的人是违约贷款人，多数贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知母公司借款人和该人免去该人的代理人职务，并在与母公司借款人协商后任命继任者。(B)如果担任代理人的人是违约贷款人，多数贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知母公司借款人和该人免去该人的代理人职务，并在与母公司借款人协商后任命继任者。如果多数贷款人没有这样任命继任人，并且在30天内(或多数贷款人同意的较早日期)接受了这一任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应按照该通知在免职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品担保，则退任或被免职的代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止)；及(2)除任何弥偿付款或当时欠下的其他款项外，退任或被免职的代理人应继续持有该等抵押品抵押品，直至指定继任代理人为止；及(2)除赔偿款项或当时欠下的任何其他金额外，退任或被免职的代理人应继续持有该等抵押品应改为由各贷款人和每家开证行直接向代理人付款或通过代理人付款，直至多数贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(第4.02(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职代理人应被解除本合同或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未解除)。除非母借款人与该继承人另有约定，否则母借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前身的费用相同。退休或撤职后

在代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一人采取或未采取的任何行动(I)在退休或被免职的代理人担任代理人期间和(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，包括就与转移或被免职的代理人或其各自的关联方有关的任何行动而采取的任何行动，继续有效。

(D)美国银行根据本节的规定辞去代理行职务也应构成其辞去开证行和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放指数利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摇摆线贷款机构的职务，它将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款方提供指数利率贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金的权利，包括要求贷款方提供指数利率贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金的权利。在接受继任者作为本协议项下代理人的任命后，(A)该继任者将继承并被授予退役开证行和回旋额度贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和回旋额度贷款机构应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任开证行应开立信用证，以取代美国银行签发的信用证(如有)。或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以便有效地承担即将退任的开证行对该信用证的义务。

第9.07节不依赖代理人和其他贷款人。每家贷款人和每家开证行明确承认，代理人或任何联合牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，代理人或联合牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为代理人或联合牵头安排人就任何事项(包括代理人或联合牵头安排人是否披露了材料)向任何贷款人或开证行作出任何陈述或保证。每一贷款人和每一开证行向代理人和每一联合牵头安排人表示，在不依赖代理人的情况下，任何联合牵头安排人、任何其他贷款人或其任何关联方根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并作出了决定。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立地、不依赖于代理人、联合牵头安排人、任何其他

贷款人或其任何关联方并根据其不时认为适当的文件及资料，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，而且每家贷款人和开证行同意不主张每家贷款人和开证行均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议规定的其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌处权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的任何簿记管理人、安排人或文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议下代理人、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第9.09节代理商可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何预付款或信用证义务的本金是否如本合同明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向任何贷款方提出任何要求)有权并有权通过干预该诉讼或以其他方式获得授权。

(A)有义务就垫款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行和代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和代理人应支付的所有其他金额)。(A)同意就垫款、信用证义务和所有其他欠贷款人、开证行和代理人的索赔(包括对贷款人、开证行和代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔)提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和代理人的索赔2.06和10.04)；和

(B)有权收取和接收就任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何托管人、接管人、临时接管人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员在此得到各贷款人和各开证行的授权，向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据条款应支付给代理人的任何其他款项，如代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向代理人支付任何应付的款项，以支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据条款应支付给代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权代理人代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权代理人在多数贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售。或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似债务人救济法或其他适用法律，(B)代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受以抵押品代替债务的行为(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，对担保当事人的债务有权并应在应收差饷基础上向如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成该项购买的工具)提供信贷投标(关于在应课差饷基础上获得所收购资产的或有权益的义务，该等或有权益将在该等债权清算时按比例授予用于分配或有权益的或有债权金额的数额)。*与任何该等投标有关的(I)代理人应获授权组成一项或多项收购工具，以完成该项收购。(I)代理应获授权组成一项或多项收购工具，以完成该项收购。(I)代理人须获授权组成一项或多项收购工具，以完成该项收购。(I)代理人须获授权组成一项或多项收购工具，以完成该项收购, (Ii)通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但代理人就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，且不受本协议第10.01条对多数贷款人诉讼的限制)，(Iii)代理人应获授权按贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购车辆。因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，原因是转让的债务将被信用投标，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为债务金额更高或更好)不被用来获得抵押品，则所有贷款人均应被视为已按比例收到该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的部分股权和/或债务工具，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动

如果转让给收购工具的债务超过收购工具出价的债务信用额度或其他金额，则此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.10节贷款人ERISA事项..(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为代理人和每名联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，向母公司借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是，并保证以下各项中至少有一项是，并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)契诺自该人成为本协议贷款方之日起生效。为免生疑问，或为了母借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

本节中使用的下列术语应具有以下含义：

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

第9.11节抵押品和担保事项。在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行、潜在对冲银行和潜在供应链银行的身份)和开证行根据其选择和酌情决定不可撤销地授权代理，

(A)有权解除根据任何贷款文件授予代理人或根据任何贷款文件持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有义务(除(A)或有赔偿义务和(B)银行产品文件、对冲义务和有担保供应链融资项下的义务和负债，在每种情况下均未到期和在此时应支付)以及所有信用证到期或终止时(信用证除外，关于哪些其他安排令代理人满意)(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的；(Iii)构成除外财产的；或(Iv)根据第10.01条以书面形式批准、授权或批准的；和

(B)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制子公司，则有权免除该担保人在本协议下的义务。

应代理人的要求，多数贷款人将在任何时候以书面形式确认代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何担保人根据本第9.11节的担保义务。在本第9.11节规定的每种情况下，代理人将根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下，该贷款方可能合理地要求证明该抵押品项目已从该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在担保下的义务。

代理人不负责或有义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方准备的与此相关的任何证明，代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第9.12节银行产品单据、套期保值义务和有担保的供应链融资。任何现金管理银行、对冲银行或供应链银行，如因本条款或任何其他贷款文件而获得第8.02节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动或同意、指示或反对任何行动，但在此情况下，只有在贷款文件明确规定的范围内才有权通知或同意、指示或反对有关抵押品的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非代理人已从适用的现金管理银行、对冲银行或供应链银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，否则代理人无需核实银行产品单据、对冲义务或担保供应链融资项下产生的义务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非代理人已从适用的现金管理银行、对冲银行或供应链银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及代理人可能要求的证明文件。

第十条
其他

第10.01条修订等

(A)银行贷款机构。除非本节第10.01条另有明确规定，否则对本协议任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由多数贷款人签署并经代理人确认，但条件是：(I)除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做出以下任何事情：(A)放弃第5.01节规定的任何条件；(B)更改或贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的贷款人数量，或本协议下“多数贷款人”的定义，(C)修改本节第10.01条，(D)发布(或

附属留置权：(1)担保全部或几乎所有抵押品的义务；(5)解除贷款当事人提供的担保的全部或实质全部价值；(Ii)除非以书面形式作出任何修订、豁免或同意，并由直接受其影响的每名贷款人签署，否则不得作出以下任何事情：(A)增加该贷款人的承诺，(B)降低根据第2.01节支付的垫款的本金或利率(违约利息除外)，或降低任何信用证的偿还义务，或根据本协议向该贷款人支付的任何费用或其他款项，(C)推迟任何确定的本金或利息支付日期，(D)修改第2.03条或第8.02条的“允许超支”的定义，以增加“允许超支”的定义，或(除该定义中规定的外，允许超支可能仍未偿还的期限)；(Iii)除非以书面形式并由受影响的每一贷款人签字，否则不得修改、放弃或同意任何修改、豁免或同意，除非受此影响的每一贷款人都以书面形式签署：采取下列措施之一：(A)提高适用于借款基数所包括的合资格资产的预付款百分比，以及(B)修改“借款基数”或其任何组成部分的定义，以增加借款基数的数额；(B)修改“借款基数”或其任何组成部分的定义，以增加借款基数的数额；但本条(B)不限制代理人就本条款另有规定的事项增加、增加、消除或减少储备额或行使其允许的酌处权的权利)；, 在以下情况下，经代理人同意，可在借款人的请求下修改和放弃任何贷款文件，而无需征得任何其他贷款人的同意：(I)符合当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致。

(B)代理、开证行和摆动额度贷款人。除非代理人、各开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)以及上述要求采取此类行动的贷款人以书面形式签署，否则根据第(10.01)款作出或达成的任何修订、放弃或同意均不影响代理行(该开证行或回旋额度贷款人(视情况而定))在本协议项下的权利、义务或义务。

(C)扩大范围限制。根据第(10.01)节授予的所有豁免和同意仅在特定情况下有效，且仅适用于指定的特定目的。

(D)有担保债务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何关于担保供应链融资的银行产品义务、对冲义务或义务的提供者或持有人不应仅仅因为其作为此类协议或产品或其义务的提供者或持有人的身份而拥有本协议或产品的任何投票权或审批权(或被视为贷款人)，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

根据本协议或任何其他贷款文件，包括与抵押品或抵押品解除或任何贷款方有关的任何事项。

(E)未经同意的贷款人。如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意(“非同意贷款人”)关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除是需要每个贷款人同意并已得到多数贷款人批准的，则母借款人可以按照第10.12节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该节所规定的转让(连同父借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)而生效。

第10.02条通知等

(A)一般情况下不会发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给父母借款人、代理人、开证行或周转贷款人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)向任何其他贷款人提供其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与母公司借款人有关的重要非公开信息)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向出借方发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果出借方已通知代理人它没有能力根据第二条向任何出借方发出通知，则前述规定不适用于该通知。

以电子通信方式接收该条规定的通知。代理人或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送。和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述条款第(I)款所述的通知或通信并标明其网站地址时，按其电子邮件地址被视为收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他人就母借款人或代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、债务或费用是由于严重疏忽或故意造成的。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于严重疏忽或故意造成的。但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款方或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)申请更改地址等。母借款人、代理行、开证行和周转贷款行中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知母公司借款人、代理人、开证行和周转贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人都同意

请不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和法律(包括美国联邦和州证券法)的适用要求来参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人”部分提供的，并且可能包含关于母借款人的重要的非公开信息

(E)确保代理人和贷款人的信赖性。代理人和贷款方有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、已承诺的提前通知和周转提前通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿代理人、各贷款方及其关联方因其合理依赖据称由任何贷款方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商录音，本协议各方特此同意进行录音。

第10.03条不放弃；补救。任何贷款方或代理人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单次或部分行使任何此类权利，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第10.04节费用和开支。

(一)减少费用。借款人同意应要求支付代理人因准备、执行、交付、修改和修改本协议以及本协议项下其他文件而发生的所有合理且有记录的费用和开支，包括但不限于代理人(和适当的当地律师)的律师就此以及就其在本协议项下的权利和责任向代理人提供咨询的合理且有文件记录的费用和自付费用。借款人还同意应要求支付代理人、每家开证行、摆动额度贷款人和其他贷款方因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)贷款文件而产生的所有费用和开支(包括但不限于合理和书面的律师费用和开支)。

信用证、与周转额度预付款有关的交付单据以及根据本合同和该合同交付的其他单据。

(二)货物破损。如果任何合同利率贷款的本金支付或转换不是在该预付款的利息期的最后一天，是由于根据第2.09(D)、2.10、2.12节的付款或转换、根据第8.01节加速预付款的到期日或任何其他原因，或由于母借款人根据第(10.07)(A)节的要求，或如果任何贷款方因任何原因未能支付或预付已发出预付款通知或因其他原因需要预付的预付款(无论是根据第2.06、2.10、8.01节或其他规定)，有资格的受让人在根据本协议第(10.07)节转让本协议项下的权利和义务时，在利息期限的最后一天以外的时间向贷款人支付或预付预付款。或者，如果任何贷款方未能在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证项下的任何预付款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付任何预付款，或任何贷款方未能在该日期或该贷款方通知的金额借入、继续或转换除指数利率贷款以外的任何贷款，适用的贷款方应应任何贷款人的书面要求(附该要求的副本给代该贷款人向代理人支付任何所需款额，以补偿该贷款人因上述付款或转换或没有付款或预付(视属何情况而定)而合理招致的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失(包括预期利润的损失), 因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(C)由父母借款人承担赔偿责任。贷款方应赔偿代理人(及其任何分代理人)、各贷款方和上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括代表任何被赔付者的任何律师的费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方或母公司借款人向任何被赔付者提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、费用和支出)，并使每个被赔付者不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(包括代表任何被赔付者的任何律师的费用、费用和支出)，或由任何第三方或母借款人向任何被赔付者索赔。任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或票据，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就代理人(及其任何分代理人)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理。(Ii)任何预付款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证行在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该要求)；。(Iii)在母公司拥有或经营的任何物业上或从其拥有或经营的任何物业上或从该物业中实际或据称存在或释放任何有害物质。

借款人或其任何子公司，或环境法项下以任何方式与母借款人或其任何子公司相关的任何责任，或(Iv)与上述任何事项相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由母借款人或任何其他借款方提起的，也不论任何受赔方是否为其一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(X)是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)是由母借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索赔，则在每种情况下，如该母借款人或该贷款方已取得最终及本条款10.04(C)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、损害、负债或费用的任何税以外的税。

(D)提高贷款人的偿还率。如果母借款人因任何原因未能向上述任何一项的代理人(或其任何分代理)、任何开证行或任何关联方支付本节第(A)或(C)款规定由其支付的任何款项，则每家贷款人分别同意向代理人(或任何该分代理)、该开证行或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的承诺额百分比(自适用的未报销费用或代理(或任何该等分代理)或该开证行以其上述身份或前述任何关联方代表该代理(或任何该等分代理)或该开证行就该身份而招致或声称的责任或相关费用(视属何情况而定)。贷款人在本款(D)项下的义务有几个，任何贷款人未能为其在本款下的义务提供资金，并不解除任何其他贷款人的义务，但任何其他贷款人不能为其在本款下的义务提供资金，任何贷款人均不承担责任。

(E)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或本协议预期的任何协议或票据、任何预付款或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，且每一贷款方特此放弃。上文第(B)款所指的任何赔偿受偿人不对上述(B)款所指的非故意接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预定接受者的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，这些信息或材料与本协议或其他贷款文件或本协议或因此而拟进行的交易有关，而不是直接或间接地向该等非预期接收者分发任何信息或其他材料。

或由有管辖权的法院的最终判决认定的被赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的实际损害。

(F)通知借款人，借款人特此确认，每个贷款人对其本协议项下垫款的融资方式应由该贷款人全权酌情决定。借款人同意，就根据第2.08、2.11(A)、2.12或10.04(B)节作出的任何决定而言，每家贷款人应被视为已用伦敦银行间市场美元存款的收益为其欧洲货币利率垫付提供资金。

(G)在不损害贷款当事人在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，本节第(10.04)款所载的赔偿和义务在全部偿付后仍然有效。

第10.05条抵销权。在(I)任何违约事件发生并持续期间，以及(Ii)根据第8.01节的规定提出请求或同意授权代理人声明根据第8.01节的规定到期和应付的预付款或要求支付(或以现金抵押)所有当时未偿还的信用证债务时，特此授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时、不时地抵销和运用任何无论是临时的还是最终的)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠任何贷款方或为该贷款方的贷方贷方或账户而欠该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方承担的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计算)，以及在任何时间该贷款人、该开证行或任何该关联公司欠该贷款方的贷款方的信用或账户的其他义务。无论贷款方是否根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠贷款方与持有此类存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处，或对此类债务负有义务(但有一项理解并同意，即使本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，任何外国子公司或外国子公司(包括任何外国子公司)的账户、存款、款项、证券或其他财产直接或间接抵押或以其他方式抵销母借款人或任何国内子公司的债务，此外, 除非母公司借款人另有约定，否则外国子公司或外国子公司的账户、存款、款项、证券或其他财产只能用于抵押或抵消另一外国子公司或外国子公司的债务(该外国子公司或外国子公司是借款人，并且在该外国子公司或外国子公司的子公司是借款人的情况下，该外国子公司或外国子公司的子公司不是美国联邦所得税中的美国人)。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.06条具有约束力。本协议在本协议签署之日由作为本协议当事人的每一贷款方、在本协议日期为本协议一方的每一开证行以及代理人和代理在本协议签署之时生效，此后本协议对每一贷款方、每一开证行、代理和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但贷款方无权转让其各自在本协议项下的权利或本协议所规定的任何利益，除非贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议的任何利益，否则本协议将于本协议签署之日由各贷款方签立，各开证行于本协议之日成为本协议的当事一方，代理并在各贷款人通知代理已签署本协议之时生效。

第10.07节作业和参与。(一)一般任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，母借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.07(B)节的规定转让给受让人；(Ii)按照或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.07(F)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人和出借方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)接受贷款人的委托。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款(包括为本条款10.07(B)的目的，参与信用证义务和周转额度垫款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(一)取消最低限额。

(A)对于转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额以及根据该贷款当时欠它的垫款的转让，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；及

(B)除非在本节(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未清偿的垫款)，或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让的规限下的垫款本金余额，其计算日期为与该转让有关的转让和承兑交付给代理人之日，或(如转让和承兑中规定了“交易日期”)截至交易日。

低于$10,000,000，除非代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，父母借款人另行同意(每项同意不得无理扣留或拖延)；

(二)不同比例的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不应(A)适用于摇摆线贷款人关于摆动线垫款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；(2)本条款不应(A)适用于摇摆线贷款人关于摆动额度垫款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；

(Iii)提出所需的意见。除本节(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(1)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非母借款人在转让后十(10)个工作日内以书面通知代理人反对，否则必须征得母借款人的同意(如转让给主要银行，则不得无理扣留或拖延)。

(B)就任何循环信贷承诺进行转让时，必须征得代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)，如果转让给的人不是就适用贷款、该贷款人的附属公司或关于该贷款人的核准基金作出承诺的贷款人；

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证项下参与风险敞口的义务的转让，均需征得各开证行的同意(不得无理扣留或拖延此类同意)(不论当时是否尚未完成)；以及

(D)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得周转线贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(四)完成交办验收。每项转让的各方应签署一份转让和接受书，并向代理人交付3500美元的处理和记录费；但是，代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。(B)任何转让的当事人均应向代理人提交一份转让和接受书，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。受让人(如果不是贷款人)应向代理人递交一份行政调查问卷。

(五)不向借款人转让。除非根据合格受让人的定义另有允许，否则不得向母借款人或母借款人的任何附属公司或子公司进行此类转让。

(六)禁止向自然人转让。不得将此类转让转让给(A)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款下的贷款人后将构成本条(A)或(B)所述任何前述人员的任何人(或向自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和运营的控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益拥有和经营的任何人)。

在代理人根据本节第(C)款进行承兑和记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.11、4.02和10.03节的利益。应要求，适用贷款方(费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.07(D)条出售对此类权利和义务的参与。

(C)登记在册。代理人仅为此目的作为母借款人的非受信代理人行事(该代理人仅为税务目的)，应在代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的预付款和信用证义务的承诺、本金和利息金额(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应为确凿的、没有明显错误的条目，母借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，即使有相反通知也是如此。登记册须在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时供母借款人及任何贷款人查阅。

(D)鼓励更多的人参与。任何贷款人可随时在未经母借款人或代理人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或母借款人的任何附属公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(各自，“参与者”)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的垫款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度垫款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应

(Ii)如该贷款人仍须就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，及(Iii)在母借款人(代理人)的情况下，贷款人各方应继续就该贷款人在本协议项下的权利及义务，单独及直接与该贷款人打交道，且(Ii)该贷款人仍须就该贷款人在本协议项下的权利及义务继续单独及直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条但书(I)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。母借款人同意，在第2.11节和第4.02节的要求和限制的约束下，每个参与者都有权享受第2.11节和第4.02节的利益，包括第4.02(E)节的要求(有一项理解，第4.02(E)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与参与者是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应遵守第10.12节的规定，如同其为贷款人一样，并且(B)无权根据第2.11或4.02节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得参与后因法律变更而有权获得更大付款的情况下，则不在此限。(B)在任何参与中，(B)无权根据第2.11或4.02节获得比其参与贷款人有权获得的任何更多付款，但在参与者获得参与后，该有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.05节的利益，就像它是贷款人一样, 但该参与者应遵守第4.03节的规定，就像它是贷款人一样。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为母借款人的非受信代理人行事(该代理人仅为税务目的)，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的垫款或其他义务中的权益的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5节规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(e)    [已保留].

(F)兑现某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人的下列任何义务

其在本合同项下的义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。

(G)在分配后辞去开证行或摆动额度贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果贷款人即开证行或其附属机构或分支机构即开证行或摆动额度贷款人(“前置银行”)在任何时候根据第10.07(B)条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷垫款，该前置银行可：(I)在向母借款人和贷款人发出30天通知后辞去开证行职务，和/或(Ii)在向母借款人发出30天通知后，辞去开证行职务。如果发生开证行或摆动额度贷款人的辞职，母借款人有权从各贷款人中指定一名本合同项下的继任者；但母公司借款人未指定任何该等继任者，不影响适用的前置银行作为开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职。如果代开行辞去开证行职务，它应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放指数利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果一家前置银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它应保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日就其支付并未偿还的摆动额度贷款所拥有的所有权利。, 包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供指数利率贷款或为未偿还的摆动线预付款提供资金的权利。在指定并接受继任开证行和/或循环额度贷款机构后，(A)该继任人应继承并被赋予即将卸任的开证行或周转额度贷款机构(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任；(B)继任开证行应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令适用的开证行满意的其他安排，以切实承担该开证行或循环额度贷款人就该等信用证所承担的义务。(B)继任开证行应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令适用的开证行满意的其他安排，以切实承担该开证行或循环额度贷款行的有关义务

(H)如果任何贷款人根据第2.08(D)、2.11或4.02节要求任何贷款方付款，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则在符合第10.07(A)节的规定下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，母借款人在通知该贷款人和代理人后，可以独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权(按照和遵守中所载的限制，和本协议项下的权利和义务以及相关贷款文件授予应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(Ii)证明父母借款人应已向代理人支付第10.07(B)节规定的转让费；

(Iii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人(如为所有其他金额)收到相当于其垫款和信用证垫款、其累计利息、累计手续费以及根据本合同和其他贷款文件(包括根据第10.04(B)条规定的任何金额)应支付给该贷款人的所有其他金额的100%的款项；

(Iv)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第4.02条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及(Iv)如果根据第2.11条提出赔偿要求或根据第4.02条要求支付款项，则此类转让将导致此类补偿或其后支付的款项减少；以及

(V)确保此类转让不与适用的法律要求相冲突。

如在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何该等转让或转授。

第10.08条付款作废。如母借款人或其代表向代理人或任何贷款方或代理人、任何开证行或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性或低价转让，则作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、或以低估价值转让、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款方酌情订立的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他一方。原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样；及(B)每家贷款人和每家开证行分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于该收回款项所适用的货币，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。(B)各贷款人和每家开证行分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，并以收回款项所适用的货币计算。贷款人双方在前款(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.09节规定的可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第10.10节条款的独立性。本协议及契诺下的所有协议及契诺均须具有独立效力，以致如任何该等协议或契诺的条款禁止某一行动或条件，则该行动或条件在另一协议或契诺的限制内可予准许的事实，不得解释为容许采取该行动或该等条件存在。

第10.11节保密。每家贷款人、每家开证行和代理人(每一方都是“接收方”)同意不向任何第三方披露母公司借款人向其提供的任何保密信息；除非机密信息可以(A)向其关联公司及其关联方披露(应理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律规定要求的范围，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律规定所要求的范围内，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律规定所要求的范围内，(C)在声称对此人或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序时，(F)在符合包含与本节的规定大体相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何交换的任何实际或预期的一方(或其关联方)支付；或(Ii)任何交换的任何实际或预期的一方(或其关联方)，(I)其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的当事人(或其关联方)，通过参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行的衍生交易或其他交易, (G)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷安排发行和监测CUSIP号码或其他市场识别符，(H)经母借款人同意，或(I)在该等资料(X)并非因违反本节或(Y)向该代理人公开的情况下，任何任何开证行或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从母公司借款人以外的来源获得。此外，代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息(向代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的信息)。

第10.12节更换贷款人。如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照并遵守第10.07节所载的限制和同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果发生以下情况，则该受让人可以是另一贷款人，前提是该受让人可以是另一贷款人，如果是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人，如果是另一贷款人，则该受让人可以是另一贷款人，如果发生以下情况，则受让人可以是另一贷款人)。

(A)其父母借款人应已向代理人支付第10.07条规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人收到一笔相当于其垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.11节规定的任何金额)应支付给它的所有其他款项(以该未付款项为限)的款项。

本金及累算利息及费用)或借款人(如属所有其他款额)；及

(C)确认此类转让不与适用法律相冲突。

如在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使母借款人有权要求进行该等转让或转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第10.13节标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。

第10.14节整个协议。本协议规定了双方就其主题达成的完整协议，除第2.04(I)节和第2.05(B)节提到的书面协议外，本协议取代了之前所有关于本协议的书面或口头谅解。

第10.15节执行中的对应物。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.16节同意司法管辖权。(A)本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关的方式，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，对本协议的任何一方或前述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上都不会这样做，除非纽约州法院设在纽约县，也不会在纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭对本协议的任何一方或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是在合同上还是在侵权或其他方面)。本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类联邦法院的管辖，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。每一方在此不可撤销地同意，在每一方都可以有效的最大程度上，每一方都不会主张任何抗辩，即此类法院对该诉讼或程序或对本协议的任何一方都没有标的物或个人管辖权。双方在此不可撤销地同意送达传票和起诉书的副本，以及在任何该等诉讼或法律程序中可以挂号信、要求的回执收据等方式送达的任何其他法律程序文件。, 或按照第10.02节规定的地址或通过法律允许的任何其他方式将该过程的副本交付给该当事人。双方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一贷款方(母借款人除外)特此同意，可以向父借款人送达传票文件，另一方借款人在此不可撤销地指定母公司借款人其授权代理人接受该传票文件的送达，并同意如果母公司借款人没有就任何此类送达发出任何通知，则不应

损害或影响该送达或在基于该送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。在任何贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式扣押)对其自身或其财产的豁免权的范围内，每一贷款方特此不可撤销地放弃其在本协议项下的义务的豁免权。

(B)本节第10.16节的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响任何一方在其他司法管辖区法院对任何一方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

第10.17条适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，除非在第三条的情况下，此类法律与《联合声明》不一致的情况除外。

第10.18条美国爱国者法案。受该法(如下定义)约束的每个贷款人和代理人(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知母借款人，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(以下简称“法案”)，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或代理人(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供代理人或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和受益所有权条例)所承担的持续义务。

第10.19节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，母借款人和其他贷款方承认并同意：(I)(A)代理、联合牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是母借款人、每个其他贷款方及其各自的关联公司与代理人、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，(I)(A)(A)由代理人、联合牵头安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是母借款人、每个其他贷款方及其各自关联公司与代理人、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易(B)母借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及。(C)母借款人及其他贷款方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(C)母借款人及其他贷款方均有能力评估、了解及接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(Ii)(A)代理人、每名联席牵头安排人及每间贷款人各自均是且一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文规定，否则不会、不会亦不会担任母借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人均无义务

母公司借款人、任何其他贷款方或其各自的任何联属公司就本协议拟进行的交易(本文及其他贷款文件明确规定的义务除外)；及(Iii)代理人、联席牵头安排人及贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及不同于母公司借款人、其他贷款方及其各自联属公司的利息的广泛交易，且代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无义务向联营公司披露任何该等权益。(Iii)代理人、联席牵头安排人及贷款人及其各自联属公司可能从事涉及不同于母借款人、其他贷款方及其各自联属公司的利息的广泛交易，而代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均无义务向在法律允许的最大范围内，母公司借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、联合牵头安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第10.20节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给代理人或贷款人的任何该等款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出判决，也只能在代理人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除，代理人可以按照正常的银行程序购买以判断货币计价的协议货币。如果如此购买的协议货币金额低于以协议货币计算的任何贷款方最初应支付给代理人的金额，母借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给代理商的金额，代理商同意将任何超出的金额退还给母借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子签立。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、承诺的提前通知、周转提前通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》或包括个人信息在内的其他类似适用法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)。

保护和电子文件法(加拿大)和2000年电子商务法(安大略省)；但即使本文中有任何相反规定，代理商没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理商根据其批准的程序明确同意接受电子签名。

第10.22节承认并同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)允许适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等负债，而该等负债是受影响的金融机构的任何贷款人或发证银行可能须向其支付的；及

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第10.23条放弃陪审团审讯。贷款各方、代理人、贷款人和每家开证行在法律允许的最大限度内，在因本协议、垫款或信用证或代理人或任何贷款方的谈判、管理、履行或强制执行而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，不可撤销地放弃所有由陪审团审判的权利。

第10.24节关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意

以下是联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)标题II(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决定权(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用于该等支持的QFC和QFC)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.24节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.25节加拿大反洗钱立法。如果代理人已确定任何贷款方或任何贷款方的任何授权签字人的身份，以便实施犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和其他反恐法律，并“了解您的客户”适用于加拿大的政策、法规、法律或规则(犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)和加拿大其他此类反恐法律、适用政策、法规、法律或规则，统称为“反洗钱法”，包括其下的任何指导方针或命令，“反洗钱法”)，则代理人：

(A)任何人应被视为已作为每家贷款人的代理人这样做，本协议应构成每家贷款人与该代理人之间适用的反洗钱法律所指的在这方面的“书面协议”；及

(B)银行应向贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，否则各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其通过这样做从任何贷款方或任何该等授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

[本页的其余部分故意留空。]