美国
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
规则(规则14a-101)
代理语句中需要的信息
附表14A信息
根据
证券第14(A)节规定的委托书
1934年交易法(修订号)
注册人提交的
注册人以外的第三方提交了
☐
选中相应的框
：
☐
保密，仅供
委员会使用(规则
14a-6(E)(2)允许)
|
Vaso
公司
|
|
(章程规定的注册人姓名)
|
|
|
|
(提交委托书的人姓名，如果不是
注册人)
|
支付
申请费(勾选相应的框)：
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和
0-11，根据下面的
表计算费用。
(3)
根据交易所
法案规则0-11计算的每单价或
交易的其他基础价值(说明
计算申请费的金额，并说明它是如何确定的)：
☐
如果有任何
部分费用按照Exchange Act Rule
0-11(A)(2)的规定被抵销，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费用的申请
。通过登记
报表编号或表格或时间表及其
提交日期来识别以前的申请。
Vaso
公司
股东周年大会通知
2021年10月12日
致我们的
股东：
股东年会将于2021年10月12日(星期二)在美国东部时间2021年10月12日(星期二)美国东部时间上午10：00在我们子公司NetWolves Network Services LLC(地址：4710 Eisenhower
Boulevard，Suite E-8，佛罗里达州坦帕市)的公司办公室
举行。股东也可以通过视频会议在VASO
公司办公室参加
会议，该公司位于纽约11803，普莱恩维尤商业街137号Suite200。在会议上，您将被要求对
以下事项进行表决：
1.
选举三类董事两名，任期至2023年股东年会；选举一类董事两名，任期至2024年股东年会。
2.
批准
任命MaloneBailey LLP为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册公共会计师
。
请注意此
通知所附的委托书中列出了上述
事项。
如果您
是在2021年8月16日收盘时登记在册的股东，则您有权在会议或任何延期
或延期的会议上投票。此通知和委托书是
于2021年8月27日左右首次邮寄给股东的
。
关于为将于2021年10月12日召开的
股东大会提供代理材料的重要
通知：代理
声明和Form 10-K报告可在Www.proxyvote.com
面向注册持有人和受益所有者。
|
|
根据
董事会的命令， |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2021年8月27日
|
发信人：
|
/s/Jun
mA
|
|
| 普莱恩维尤，纽约
|
|
6月
MA |
|
|
|
|
首席执行官
首席执行官兼总裁 |
|
无论您是否计划参加在佛罗里达或
纽约举行的年会，我们都敦促您按照随附的代理卡上的说明填写、签名、注明日期并将
随附的预寄地址、邮资已付的
信封中的代理卡寄回。通过退回随附的委托卡
，您的委托书可在
行使之前撤销，方法是在
会议之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签署的委托书(br}注明较晚日期)，或出席会议并
亲自投票。
此页故意留空
瓦索公司
商业街137号，200号套房
纽约普莱恩维尤，邮编：11803
_______________
代理语句
_______________
股东年会
2021年10月12日
本
委托书提供给Vaso
公司(“本公司”)的普通股持有人，每股面值$.001，与其董事会(“董事会”)的
征集委托书有关，供
股东年会(“年会”)使用。我们的年会
将于2021年10月12日在我们的子公司NetWolves Network Services LLC的公司办公室举行，地址为美国东部时间33634上午10：00，地址为佛罗里达州坦帕市E-8套房艾森豪威尔大道4710号。您
也可以通过视频会议在我们位于纽约11803普莱恩维尤商业街137号200室的
公司办公室参加年会。此委托书包含
有关会议要考虑的事项的信息，或
会议的任何延期或延期的信息。此通知和
委托书将于2021年8月27日左右首次邮寄给股东。
关于会议
会议考虑哪些事项？
您
将对以下内容进行投票：
谁有权在会上投票？
如果您在2021年8月16日交易结束时是登记在册的股东，您可以
投票。每股股票有权投一张
票。
我该如何投票？
您可以通过四种方式
投票：
●
通过互联网
Www.proxyvote.com，
或；
代理投票
对于以自己的名义登记股票的
股东，作为在年会上亲自投票的替代
，您可以通过互联网、电话或邮寄填写好的
代理卡(对于收到邮寄纸质代理卡的股东)进行
投票。对于收到互联网
代理材料可用性通知的股东，互联网
代理材料可用性通知提供了有关如何
访问您的代理卡的信息，其中包含如何通过互联网或电话投票的说明
。对于
收到纸质代理卡的股东，通过
互联网或电话投票的说明会在代理卡上列出；
或者，收到纸质代理卡的股东也可以
通过邮寄的方式
投票，将邮寄的代理卡放在
预付地址的信封中并寄回
代理材料
。在每种情况下，您的股票都将按照您指示的方式在
年会上进行投票。
如果您的
股票是以银行或经纪公司(您的
记录持有人)的名义注册的，您也可以按照您的记录持有人在
代理材料的互联网可用性通知中提供的
说明，通过
互联网或电话提交您的投票指示。如果您收到代理材料的打印副本
，您可以按照记录持有人在随附的
投票指示卡上提供的说明，通过电话或邮件
提交投票指示。选择邮寄投票的人应填写投票说明卡，并将其放在提供的
预付地址的信封中交回。
会议投票
如果您的
股票是以您自己的名义注册的，您有权使用
年会上提供的投票方式亲自在年会上投票，或者如果您要求并通过邮寄方式收到
代理材料的打印副本，您可以填写您收到的代理材料随附的
代理卡并签名并注明日期，然后
在年会上提交。如果您通过银行
或经纪公司持有股票，并希望能够亲自在
年会上投票，您必须从
您的经纪公司、银行或其他记录持有人那里获得“法定委托书”，并将其
连同您在
年会上的选票一起提交给选举检查人员。即使您计划参加年会，我们
建议您如上所述提前
提交您的委托书或投票指示，以便如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计入
。
如果您
决定出席年会，在
会议之前提交委托书或投票指示不会影响您亲自投票的权利。
我投票后可以改变主意吗？
可以，
您可以在
会议投票前随时改变主意。您可以通过以下方式完成此操作：(1)签署另一份日期为
的委托书，并在会前将其退还给我们；(2)向我们的公司秘书(Vaso Corporation公司公司秘书(VASO Corporation
137Commercial Street，Suite200，Plainview，New York 11803))提交
书面通知，撤销您的委托书；或(3)在
会议上再次投票。
如果我退还代理卡但不包括投票说明
怎么办？
签名并返回但不包含投票说明的代理
将进行投票
选举本文所述的董事提名人；以及
批准我们任命Malone Bailey LLP为我们的独立注册会计师
。
如果我收到多张代理卡
意味着什么？
它
表示您在经纪人和/或我们的
转账代理上有多个帐户。请投票给所有这些股票。我们建议您
联系您的经纪人和/或我们的转账代理，将尽可能多的帐户合并到同一名称和地址下。我们的
转让代理是美国证券转让信托公司(718)
921-8200。
如果我不提供代理，我的股票会被投票吗？
如果您
直接以自己的名义持有您的股票，如果您不提供代理，这些股票将不会被投票
。如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，则在
某些情况下您的股票可能会被投票表决。
根据纽约证券交易所现行规则(其会员受其约束)，持有“街头名下”普通股
的经纪公司可自行决定是否代表其客户
投票，前提是此类客户未就批准公司独立注册会计师事务所的选择
提供
投票指示，但不涉及董事选举或其他任何
提案。计入此类投票股份的目的是
确定法定人数。当经纪人
无法行使酌情投票权且未收到受益所有者的
指示时，就会发生经纪人无投票权。
必须有多少票才能举行会议？
如果您亲自出席
会议并投票，或者如果您通过
邮件正确返回代表，则您的
股票将被视为出席会议。提交的委托书中包含弃权票或经纪人
未投票的将被视为出席我们的会议。为使我们能够
召开会议，截至2021年8月16日收盘时，我们已发行的
普通股的大部分股份必须
出席会议。这称为法定人数。截至2021年8月16日，共有175,127,878股普通股流通股
，作为一个类别有权投票。
每个项目需要多少票才能批准？
董事由多人投票选出
。这意味着获得最多票数的
被提名人，或者如果某个类别有两名或
多名被提名者，则在特定类别中获得最多票数的两名或更多被提名人(视具体情况而定)将被选举
来填补该类别的空缺。
未投票的股票，要么是因为您标记了代理卡，不允许
投票给一个或多个被提名人，要么是因为您将代理卡标记为不授予
投票给一个或多个被提名者的权限，或者是因为您将代理卡标记为保留了投票给一个或多个被提名者的
权限，或者
任命Malone Bailey LLP为我们的
独立注册会计师事务所需要
有权就该提案投下
票的持有人(无论亲自或委托代表)在总票数中投赞成票
，前提是出席会议的人数达到法定人数。
弃权将被视为对该提案投了反对票，
经纪人的反对票不会被视为投了反对票。
如果有法定人数出席，弃权将被视为对该提案投了反对票，
经纪人的反对票不会被视为投了反对票。
如果有法定人数出席，弃权将被视为对该提案投了反对票，
经纪人的反对票不被视为
我们的
管理人员和董事直接或受益拥有我们44.56%的投票权，并打算
投票支持选举本文所述的
名董事，并批准我们任命Malone Bailey LLP为我们的独立注册会计师
。
某些受益所有者的安全所有权和
管理
下表列出了截至2021年7月31日的
我们普通股的实益所有权：(I)仅根据提交给证券交易委员会的文件，我们所知的每个人
实益拥有5%或更多的已发行普通股
股票，(Ii)我们的每位
高管和董事，以及(Iii)我们的所有高管
作为一个集团。除另有说明外，
所有股份均实益拥有，投资和投票权
由指定的所有者持有。
表中受益所有权的
百分比基于截至2021年7月31日我们已发行普通股的175,127,878股
。据我们所知，除根据社区财产法或
另有说明外，表中列出的个人和实体对其在我们
普通股中的股份拥有
独家投票权和独家投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位受益人
都有一个邮寄地址：纽约普莱恩维尤商业街137号Suite200，C/o Vaso Corporation，邮编：11803。
|
受益人姓名
|
|
|
|
约书亚·马科维茨(Joshua Markowitz)**
(3)
|
56,088,318
|
32.03%
|
|
马骏，博士
**
|
10,298,146
|
5.88%
|
|
彼得·卡塞尔
**
|
3,125,000
|
1.78%
|
|
埃德加·里奥斯
**
|
1,625,000
|
*
|
|
简·莫恩
**
|
1,605,087
|
*
|
|
大卫·利伯曼
**
|
1,599,200
|
*
|
|
乔纳森·牛顿
**
|
1,275,000
|
*
|
|
迈克尔·J·比彻(Michael J.Beecher)
**
|
1,240,400
|
*
|
|
Behnam Movaseghi
**
|
1,189,404
|
*
|
|
|
|
|
|
**董事和
高管为一组(9人)
|
78,045,555
|
44.56%
|
*不到公司普通股的1%
1.
除非
另有说明，任何高级管理人员或
董事均不得持有本公司超过1%的已发行和已发行普通股
。
2.
适用的
百分比基于截至2021年7月31日的175,127,878股已发行普通股
，根据SEC颁布的规则
的要求进行调整。
3.
Joshua Markowitz是我们350,000股普通股的记录保持者。
此外，他还以Simon Srybnik(“遗产”)遗产执行人的身份对55,738,318股我们的普通股拥有投票权和处置权，
包括以下内容：Kerns Manufacturing拥有的25,714,286股普通股
，其中该遗产是
和
地产拥有的12,209,025股普通股。
遵守证券交易法第16(A)条
《交易法》第
16(A)节要求我们的高管、
董事和拥有注册
类股权证券超过10%的个人(“报告人”)向美国证券交易委员会(SEC)和
全国证券交易商协会(NASD)提交
表格3、4和5
关于所有权和所有权变更的报告。
这些报告4和5他们向SEC和
NASD提交文件。仅根据我们对收到的表格副本的审核
，我们认为在截至2020年12月31日的年度内，所有报告人都遵守了适用于他们的
交易的所有备案要求。
提案一
选举董事
我们的
公司注册证书规定董事会由不少于
个但不超过9个董事组成。我们的董事会现在
由六名董事组成。董事会有三类
董事：第一类董事，任期将于2021年届满，目前包括马科维茨先生和里奥斯先生
；第二类董事，任期将于2022年届满，目前包括Movaseghi先生和Moen女士；
以及第三类董事，如果不是因为新冠肺炎
取消2020年的股东大会，其任期将于2020年届满，
目前由马博士和利伯曼先生组成。各董事
均打算在董事会任职，直至其继任者
正式当选并具备资格为止。董事会已提名Markowitz先生
及Rios先生当选为第I类董事，任期至
2024年股东周年大会或其继任人获正式选举合格为止，而马博士及Lieberman先生获选为第III类董事，任期至2023年股东周年大会或其继任人获正式选举及
符合资格为止。
假设存在法定人数
，则票数最多的被提名者，或者，如果某个班级有两名或更多被提名者，则将根据具体
班级中得票率最高的两名或更多
名被提名者当选，以填补该
班级的空缺。因此，任何未在会议上投票的股份，无论
是否弃权，都不会影响
董事的选举。除非另有说明，否则以随附的
表格签署的委托书所代表的股份将在
选举中投票选举为上述被指定人的董事，除非任何
该等被指定人不可用，在此情况下，该等股份将被投票选举为董事会指定的替代被指定人。
董事会没有理由相信任何被提名人将
不可用，或者，如果当选，将拒绝任职。
董事会建议投票选举
上述被提名人为董事。
提案二
批准任命独立注册会计师事务所的建议
董事会根据审计委员会的建议，建议
股东批准任命Malone Bailey LLP
为本公司的独立注册会计师事务所，以
审计本公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表
。
我们的
审计委员会认定，
Malone Bailey LLP提供审计相关服务以外的服务
与保持Malone Bailey LLP作为我们独立会计师的独立性
兼容。根据审计委员会章程，审计委员会批准Malone Bailey LLP提供的所有审计和非审计服务作为我们的
独立会计师。
只有在获得有权在年会上就此
提案投票的持有人
对该提案投下的多数赞成票
时，
提案才会获得通过。
董事会建议投票支持
批准任命Malone Bailey LLP为我们的
独立注册会计师事务所。
董事会
有关导向器的信息
截至2021年8月27日，我们的董事会成员
为：
|
董事姓名
|
年龄
|
主要职业
|
总监自
|
|
约书亚·马科维茨(2)
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65
|
董事会主席兼董事
|
2015年6月
|
|
大卫·利伯曼
|
76
|
董事会副主席兼董事
|
2011年2月
|
|
马骏
|
57
|
总裁、首席执行官兼董事
|
2007年06月
|
|
Behnam Movaseghi(1)(2)
|
68
|
导演
|
2007年7月
|
|
埃德加·里奥斯(1)
|
69
|
导演
|
2011年2月
|
|
简·摩恩
|
41
|
导演
|
2020年3月
|
以下
简要介绍了至少
我们董事过去五年的业务经历：
Joshua Markowitz自2015年6月以来一直担任董事
，并于2016年8月被任命为
公司董事会主席。Markowitz先生在新泽西州执业
律师已超过30年。他
目前是Markowitz O‘Donnell，LLP新泽西州律师事务所的高级合伙人，也是Kerns Manufacturing
公司的总裁。
David Lieberman
自2011年2月以来一直担任本公司董事和
董事会副主席。利伯曼先生
在纽约州从事执业律师工作已有40多年，专门研究公司法和证券法。他
目前是Beckman Lieberman
&Associates，LLP律师事务所的高级合伙人，该律师事务所为公司及其子公司提供某些法律服务。利伯曼先生是Herley Industries，Inc.董事会的前
主席，该公司于2011年3月出售。
马骏博士自2007年6月起担任董事，并于2008年10月16日被任命为本公司总裁兼首席执行官
。马博士在学术界和商界担任过各种
职位，在成为公司总裁和首席执行官之前，曾为航空航天、汽车、生物医学、医疗器械和其他行业的多家国内和国际知名公司
提供技术和商业
咨询服务，包括Kerns
制造公司和Living Data Technology Corp.，这两家公司
都是我公司的股东。马博士在哥伦比亚大学获得机械工程博士学位，在上海大学获得生物医学工程硕士学位，在中国科技大学获得精密机械和仪器学士学位。
注册会计师贝纳姆·莫瓦塞吉(Behnam Movaseghi)自2007年7月以来一直担任
董事。Movaseghi先生自2000年以来一直担任Kerns制造公司的财务主管和
秘书，并在1990年至2000年担任
财务总监。在此之前的大约十年时间里，Movaseghi先生是一名税务和财务顾问。
Movaseghi先生是注册会计师。
Edgar G.Rios
自2011年2月起担任本公司董事
。Rios先生最近是SHD Oil&Gas LLC的联合创始人、首席执行官和管理成员，SHD Oil&Gas LLC是一家油气勘探开发公司，在北达科他州三个附属部落的保留地运营。在此之前，Rios
先生从1989年成立至2002年被UnitedHealthcare收购，一直担任americhoice Corporation的联合创始人、执行副总裁、总法律顾问和
董事，并一直担任United Healthcare的高级管理人员直到2007年。在
共同创立americhoice之前，Rios先生是一名高级管理人员，拥有
多家向政府采购者提供技术服务和非技术产品的企业。多年来，
里奥斯先生还一直是一名投资者，为
各种技术和非技术初创企业提供种子资金。里奥斯先生任职于哥伦比亚法学院顾问委员会、华盛顿梅哈里医学院和布鲁金斯学会董事会，以及弗吉尼亚州安-布莱斯基金会和洛斯帕德雷斯基金会的董事。里奥斯先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的文学学士学位。
简·摩恩自2020年3月以来一直担任董事。自2018年6月以来，莫恩女士一直担任本公司的全资子公司Vaso Diagnostics，Inc.d/b/a
总裁，在VasoHealthcare有出色的职业记录
，在VasoHealthcare于2010年4月成立时担任客户经理，2012年1月晋升为
区域经理，2012年7月晋升为产品业务部总监
，并于2012年7月晋升为副总裁Jane
Moen在医疗销售行业已有17年以上的工作经验，
之前曾与莱德福德医疗销售公司、Vital
Signs，Inc.、辉瑞公司和Ecolab，Inc.有过合作经验。
董事薪酬
非雇员
董事每次出席董事会和委员会会议的费用为2500美元。
委员会主席的年费
为5000美元。非雇员董事还可获得
$30,000的年费。这些费用要么以现金支付，要么以普通股在授予日(也就是会议日期)的公允市值估值
普通股。公司还向董事
报销参加
会议所产生的合理费用。
下表汇总了公司在截至2020年12月31日的一年中支付给当时董事的薪酬：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
名字
|
|
|
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|
大卫·利伯曼
|
40,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
22,961
|
62,961
|
|
约书亚
马科维茨
|
50,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
50,000
|
|
Behnam
Movaseghi
|
55,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
55,000
|
|
埃德加
里奥斯
|
55,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
55,000
|
董事会
会议和出席情况
在截至2020年12月31日的一年中，我们的
董事会召开了四次会议。
每位董事出席或参与了
董事会的所有会议。
审计委员会和审计委员会财务专家
董事会有一个常设审计委员会。董事会已确认
每名在审计委员会任职的董事均为独立董事，该词由适用的证券及交易委员会(“SEC”)规则界定。
该词由适用的证券及交易委员会(“SEC”)规则界定。在截至2020年12月31日的年度内，审计委员会由埃德加·里奥斯(Edgar Rios)、委员会主席
和贝纳姆·莫瓦塞吉(Behnam Movaseghi)组成。审核委员会成员
在评估
公司的业绩方面拥有丰富的经验，他们是公司
董事会和审核委员会的成员，也曾在其他公司或政府机构担任各种
职务。因此，他们每个人都了解财务报表。
董事会认为Behnam Movaseghi担任该委员会的财务专家
。
审计委员会定期与我们独立注册的
会计师事务所会面，而没有
管理层在场。
审计委员会根据
董事会批准的章程运作。审计委员会章程可在我们的
网站上找到。
薪酬委员会
我们的
薪酬委员会根据董事会的
批准和任何适用的雇佣
协议，每年确定来年将支付给我们高管
的薪酬，并管理我们的
基于股票的福利计划。在截至2020年12月31日的一年中，薪酬委员会由委员会主席约书亚·马科维茨(Joshua Markowitz)和贝纳姆·莫瓦塞吉(Behnam Movaseghi)组成。这些人在担任委员会职务
时都不是本公司的
高级管理人员或员工，除非另有披露，否则不存在任何需要在此披露的
关系。
薪酬委员会根据
董事会批准的章程运作。薪酬委员会章程可在我们的网站上找到
。
提名委员会
公司不设有常设提名委员会
。
管理层
截至2021年8月27日，我们的首席执行官是：
|
官员姓名
|
|
年龄
|
|
在公司担任的职位
|
|
马骏，博士
|
|
57
|
|
总裁兼首席执行官
|
|
彼得城堡
|
|
53
|
|
首席运营官
|
|
迈克尔·J·比彻
|
|
76
|
|
联席首席财务官兼秘书
|
|
乔纳森·P·牛顿
|
|
60
|
|
联席首席财务官、财务副总裁兼财务主管
|
Peter Castle在2010年8月至2019年12月期间担任董事，并在2015年6月收购NetWolves后被任命为公司首席运营官
。在收购之前，Castle先生是NetWolves Network Services，LLC的总裁兼首席执行官，自1998年以来一直任职于NetWolves Network Services，LLC。在NetWolves，Castle先生还于2001年至2009年10月担任首席财务官，
自2000年1月起担任财务副总裁，从1998年8月至1999年12月担任财务总监，从1999年8月起担任财务主管兼秘书。
注册会计师Michael J.Beecher于2011年9月加入公司担任首席财务官
。在加入Vasomedical之前，
毕彻先生在2003年12月至2011年9月期间担任上市公司Direct Insite Corp.的首席财务官。在进入Direct Insite之前，Beecher先生是光纤行业的上市公司FiberCore，Inc.的首席财务官和财务主管。从1989年到1995年，他在布里奇波特大学担任行政和财务副校长。比彻先生在国际会计师事务所Haskins&Sales开始了他的公共会计职业生涯。他
毕业于康涅狄格大学，是注册会计师和美国注册会计师协会会员。
乔纳森·P·牛顿于2010年9月1日至2011年9月8日担任公司首席财务官，现任财务副总裁兼
财务主管。2006年6月至2010年8月，牛顿先生担任柯蒂斯-赖特流量控制公司预算和财务分析总监
。在担任柯蒂斯-赖特流量控制公司之前，牛顿先生是Vasomedical的
总监。之前的职位
包括北美电信公司的财务总监、Luitpold制药公司的会计经理、
诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman Corporation)内部审计职能中职责日益增加的职位，以及在德勤哈斯金斯销售公司(Deloitte Haskins&Sales)担任会计师约三年半的
，在此期间牛顿先生成为注册会计师
。而牛顿先生拥有纽约州立大学(SUNY)的会计学士学位。
牛顿先生在此期间成为注册会计师
。*牛顿先生拥有纽约州立大学(SUNY)会计学学士学位
高管薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的首席执行官和每位薪酬最高的
高级管理人员和员工在上一个完整的财年结束时担任高管或
员工的年度和长期薪酬。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的首席执行官和每位薪酬最高的
高级管理人员和员工的年度和长期薪酬分别为
和
。
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名称和
主要职位
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马骏，
博士
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2020
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500,000
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75,000
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59,548
|
634,548
|
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首席执行官
官员
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2019
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447,917
|
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100,000
|
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33,767
|
581,684
|
|
彼得·C·卡塞尔(Peter C.
Castle)
|
2020
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343,437
|
52,500
|
|
|
|
|
13,950
|
409,887
|
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首席运营官
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2019
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350,000
|
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15,308
|
365,308
|
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简
摩恩
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2020
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275,000
|
74,250
|
20,000
|
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|
|
11,450
|
380,700
|
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VasoHealthcare总裁
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2019
|
275,000
|
165,000
|
|
|
|
|
7,114
|
447,114
|
|
迈克尔·J·比彻(Michael J.
Beecher)
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2020
|
120,000
|
12,600
|
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|
|
|
3,360
|
135,960
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联席首席财务官兼秘书
|
2019
|
167,500
|
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|
|
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|
5,218
|
172,718
|
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乔纳森·P·牛顿
|
2020
|
190,000
|
30,000
|
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|
|
|
8,722
|
228,722
|
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联席首席财务官兼财务主管
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2019
|
175,000
|
|
15,000
|
|
|
|
7,084
|
197,084
|
1.
表示授予日的公允
值。有关计算授予日期公允价值时使用的相关
假设的讨论，请参阅我们的Form 10-K(截至2020年12月31日)中包含的合并
财务报表附注C。
2.
代表税收
总额、车辆津贴、公司支付的人寿保险以及与公司401(K)计划相匹配的
金额。
雇佣协议
2011年3月21日，本公司与总裁兼首席执行官马骏博士签订了雇佣协议
，为期
三年，至2014年3月14日结束。该协议分别于2013年、2015年和2019年进行了修订，有效期为五年，截止日期为2024年5月31日
，并规定了持续一年的期限，除非
之前被本公司终止，但在任何情况下都不能将
延长至2026年5月31日之后。雇佣协议目前规定
年薪500,000美元。马博士有资格在任职期间的每个财年获得
奖金。奖金的金额和发放时机(如有)由董事会
自行决定。马博士还有资格获得任何长期激励薪酬计划下的奖励
，并授予
由董事会酌情决定的本公司股票的期权和奖励
。
雇佣协议还规定，如果
在雇佣
协议到期前终止，则可报销某些
费用和某些遣散费福利。
股权
薪酬计划信息
我们
维护各种股票计划，根据这些计划，我们董事会或其
薪酬委员会可酌情授予股票期权和股票
授予。
计划下的股份和受授予的每个期权约束的股份的收购价不低于授予日的公允市值
。
每个选项的期限一般为五年，并由我们的董事会或薪酬委员会在授予时
确定。这些计划的
参与者是公司及其子公司和
关联公司的高级管理人员、董事、员工和
顾问。
下表提供了截至2020年12月31日
名高管的未偿还
期权、未授予股票和股权激励计划奖励的相关信息：
|
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|
|
名称
|
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|
|
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|
|
|
股权激励
计划奖励：
未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
|
股权激励
计划奖励：尚未授予的未赚取股份、单位或
其他权利的市场或派息价值
|
|
马骏，
博士
|
|
|
|
|
|
3,000,000
|
270,000
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
简
摩恩
|
|
|
|
|
|
800,000
|
72,000
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乔纳森·P·牛顿
|
|
|
|
|
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400,000
|
36,000
|
-
|
-
|
上述股票奖励的未来授予日期为：
|
名称
|
|
归属日期
|
|
马骏，
博士
|
1,000,000
|
6/1/2021
|
|
|
1,000,000
|
6/1/2022
|
|
|
1,000,000
|
6/1/2023
|
|
|
|
|
|
简
摩恩
|
200,000
|
4/1/2021
|
|
|
200,000
|
4/1/2022
|
|
|
200,000
|
4/1/2023
|
|
|
200,000
|
4/1/2024
|
|
|
|
|
|
乔纳森·P·牛顿
|
100,000
|
1/1/2021
|
|
|
100,000
|
1/1/2022
|
|
|
100,000
|
1/1/2023
|
|
|
100,000
|
1/1/2024
|
以下是有关我们当前未经股东批准的股票计划的
信息：
2010年股票期权和股票发行计划
2010年6月17日，董事会批准了面向公司高级管理人员、董事、员工和
顾问的2010年股票计划(
“2010计划”)。根据2010年计划可发行的股票
应为本公司授权但未发行或
重新收购的普通股。根据二零一零年计划可发行的普通股最高限额为五百万股
股。
2010计划由两个独立的股权计划组成，即期权
授予计划，根据该计划，符合资格的人员可以获得购买普通股的期权
，以及股票发行计划，根据该计划，符合资格的人员可以通过立即购买普通股或
作为向本公司提供的服务的红利，直接获得普通股
。
2010计划规定，董事会或由董事会组成的委员会将以完全权限进行管理，以
确定期权或股票的接受者的身份
以及期权或股票的数量。根据2010
计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是不合格股票
期权。期权价格应为授予日普通股公允市值的100%(或如为授予任何个人股东的
激励性股票期权，
持有本公司所有
有表决权股票总投票权的10%以上，为该公允市值的110%)。任何期权的
期限可由董事会或其
授权委员会确定，但在任何情况下不得超过授予之日起的五年
。期权可在
行使日以现金或按公允市值估值的普通股
全额支付后行使。
截至2020年12月31日的年度内，未根据2010计划授予
股票或期权。2020年6月，2010计划终止
，未授予15,059股授权股份。
2013年股票期权和股票发行计划
2013年10月30日，董事会批准了面向公司高级管理人员、董事、
员工和顾问的2013年度股票
计划(以下简称“2013计划”)。根据
2013年计划可发行的股票应为本公司授权但
未发行或重新收购的普通股。根据2013年计划可发行的普通股最大数量
为
7,500,000股。
2013计划由两个独立的股权计划组成：期权
授予计划，根据该计划，符合资格的人员可以获得购买普通股的期权
；股票发行计划，根据该计划，符合资格的人员可以直接获得普通股
，可以通过立即购买普通股或
作为向本公司提供的服务的红利。
在截至2020年12月31日的年度内，未根据2013计划授予普通股
，没收了251,250股，并预扣了77,369股预扣税款。
2016年股票期权和股票发行计划
2016年6月15日，董事会批准了面向本公司或本公司任何子公司的高级管理人员、董事和高级
员工的2016年
股票计划(“2016计划”)。
根据2016计划可发行的股票应为
公司授权但未发行或重新收购的普通股。
根据2016计划可发行的普通股最大数量为
。
根据2016计划可发行的普通股的最大数量。
根据2016计划可发行的普通股的最大数量
2016年计划包括股票发行计划，根据该计划，
合资格人士可由董事会酌情决定直接发行
普通股，作为向本公司或本公司任何子公司提供的服务的奖金
或提供给本公司或本公司的任何子公司。
截至2020年12月31日的年度内，未根据2016计划授予
普通股或期权
。
2019年股票期权和股票发行计划
2019年5月10日，董事会批准了面向公司或公司任何子公司的高级管理人员、董事和高级
员工的2019年
股票计划(简称2019年计划)。
根据2019年计划可发行的股票应为
公司授权但未发行或重新收购的普通股。
可发行普通股的最大数量
2019年计划由股票发行计划组成，根据该计划，
合资格人士可由董事会酌情决定直接发行
普通股，作为向本公司或本公司任何子公司提供的服务的奖金
或提供给本公司或本公司的任何子公司。
在截至2020年12月31日的年度内，根据2019年计划授予了1,000,000股股票
。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在截至2020年12月31日的一年中，薪酬委员会
由委员会主席Joshua Markowitz和Behnam
Movaseghi组成。这两人在担任委员会职务期间都不是本公司的高级管理人员或员工，
除非另有披露，否则也不存在需要
在此披露的任何关系。
根据证券交易委员会颁布的规则，
“薪酬委员会高管薪酬报告”和“审计委员会报告”中包含的信息
不会被视为已存档，也不会被视为委托书征集材料或
在我们
根据1933年证券法或证券交易所
法案之前或将来提交的任何文件中引用的内容。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
我们高管的
薪酬通常由我们董事会的薪酬委员会根据适用的
雇佣协议确定。薪酬委员会的每位成员都是
非我们员工的董事。以下报告
涉及在截至2020年12月31日的年度内支付或授予我们的高管
的某些薪酬
由
在2020年内组成薪酬委员会的董事提供。
薪酬讨论与分析
高管薪酬目标
我们的
薪酬计划旨在使我们能够吸引、
激励、奖励和留住
实现公司目标所需的管理人才，从而增加股东
价值。我们的政策是激励高级管理层
实现短期和长期目标，并奖励
出色的业绩和对我们业务发展的贡献
。为实现这些目标，我们的高管薪酬
计划通常包括具有竞争力的基本工资、奖金和
基于股票的薪酬。我们相信，平衡现金和
股权可以使高管薪酬与股东利益保持一致。
我们首席执行官2020年的薪酬是根据修订后的先前
合同协议支付的。
商业行为和道德准则
我们已
通过了适用于我们所有
董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括主要
高管、首席财务官、主要
会计官、财务总监或执行类似
职能的人员。应任何人的要求，
将免费向任何人提供一份《商业行为和道德规范》的副本，电话：(516)
9974600，或向VASO Corporation 137Commercial
Street，Suite200，New York 11803的投资者关系部提供。代码也可在我们的网站上
找到Www.vasocorporation.com。
适用于我们的首席执行官、首席财务官、
首席会计官、财务总监或执行
类似职能的人员(如果有)的《商业行为与道德准则》修正案将发布在我们的
网站上。我们将在
表格8-K的当前报告中披露
适用于我们的董事和主要高管、
财务和会计官员的《商业行为准则》和
道德规范的任何豁免条款。
我们将在
一份当前的Form 8-K报告中披露此类信息。
联邦所得税法第162(M)条
一般而言，第
162(M)节拒绝向任何上市公司扣除支付给首席执行官和其他四名薪酬最高的高管
超过1,000,000美元的特定
薪酬，
除其他事项外，不包括某些基于绩效的薪酬
。薪酬委员会和董事会打算根据第162(M)条规定，发行的
股票和股票期权符合基于业绩的
排除。薪酬委员会将
持续评估第162条将在多大程度上适用于其
其他薪酬计划。
谨提交
，
薪酬委员会
约书亚
马科维茨(主席)
Behnam
Movaseghi
审计委员会报告
这是我们
董事会审计委员会的报告。根据1933年证券法或1934年证券交易法
提交的任何
文件中不应通过引用将此
报告视为已合并，也不应视为根据
这两项法案中的任何一项提交的报告。
2020年12月31日，我们的审计委员会由Edgar Rios
(主席)和Behnam Movaseghi组成。审计
委员会的现任成员符合适用的独立性要求。我们
打算遵守未来审计委员会的要求，因为这些要求
将适用于我们。审计委员会代表董事会监督
公司的财务报告流程。
管理层对财务
报表和报告流程负有主要责任，包括
内部控制系统。在履行监督职责时，
审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2020年12月31日的10-K表格报告
中包含的
经审计的财务报表。
按照规定其职责和职责的书面章程的要求，审计委员会审查并
讨论了我们#年经审计的财务报表截至2020年12月31日的年度与我们的
独立审计师合作。审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP进行了
审查和讨论，该会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美国公认的会计准则
发表
意见，他们对本公司会计准则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及
第16号审计准则要求讨论的其他事项。“审计
委员会还收到并审查了独立
标准1号要求的书面披露
和MaloneBailey LLP的信函，即经独立标准委员会修订的“与审计
委员会进行的独立讨论”。
委员会已收到并审查了经独立准则委员会修订的独立
标准第1号所要求的书面披露和MaloneBailey LLP的信函。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会
将上述财务报表
包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格报告中，以提交给证券交易委员会
。
审计委员会还审查和讨论了在截至2020年12月31日的年度内支付给
MaloneBailey LLP的审计
和非审计服务费用(在
“审计费用”项下列出)，并考虑了非审计服务的拨备
是否与保持
MaloneBailey LLP的独立性相兼容，并得出结论：
是。
谨提交
，
审计委员会
埃德加
里奥斯(主席)
Behnam
Movaseghi
独立审计师
MaloneBailey，LLP
是我们的独立注册会计师事务所，对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度进行了
综合财务报表审计。下表列出了
此类期间的所有费用：
|
|
|
|
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审计
费用
|
$260,000
|
$202,472
|
|
税费
手续费
|
-
|
-
|
|
所有其他
费用
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
总计
|
$260,000
|
$202,472
|
(1)
审计委员会
采取了一项政策，要求事先批准由
公司的独立审计师执行的所有审计、与审计相关的服务、税务服务和其他服务。因此，审计
委员会必须先批准允许的服务，然后才能聘请独立的
审计师执行该服务。根据这些政策，
审计委员会批准了与上述费用相关的所有服务
。
(2)
审计费用包括
为审计我们的年度财务报表、审核季度报告中包含的中期财务报表、
以及通常由独立审计师在
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年
提交的法定和监管备案或参与的
财务年度中提供的注册报表或
服务相关而开具的专业服务的已开单和开单费用合计
。(br}为审核我们的年度财务报表、审核季度报告中包含的中期财务报表
、
以及与注册报表或
服务相关的通常由独立审计师在
财年提供的同意书)。
财务报表和引用合并
截至2020年12月31日的年度，我们已向所有股东提供了我们向股东提交的报告副本
。
股东可参考该报告以获取有关我们的财务和其他
信息，但此类报告不包含在本
委托书中，也不是代理征集
材料的一部分。
其他信息
截至本委托书发表日期
，董事会并不知悉有任何
其他事项须提交
会议，但如有任何其他事项合法提交
会议，则随附的
委托书所指名的人士将根据其
判断就此进行表决。
我们将
在随附的表格中支付征集代理的费用。除了使用邮件征集之外，我们的某些
官员和正式员工还可以通过电话或
面谈征集代理人。我们还可以要求经纪公司和其他
托管人、被指定人和受托人将征集
材料转发给这些
人所持股票的受益所有人，并可以报销他们将征集材料转发给受益的
所有人所支付的
费用。
代理材料的“入户”
SEC
已通过规则，允许公司和中介机构(如
经纪人)通过
向
股东发送一份代理声明，来满足与两个或更多股东共享相同地址的代理声明的交付要求。这一过程通常被称为
“持家”，潜在地为股东提供额外的便利
并为公司节省成本。本公司和
一些经纪人使用代理材料，向共享同一地址的多个股东发送单一代理
声明，除非从受影响的
股东那里收到
相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知
他们或我们将为您的地址提供房屋托管材料，
房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或
直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望
参与房屋管理，并希望收到
单独的委托书，请通知您的经纪人(如果您的股票
由经纪账户持有)或通知我们(如果您持有已登记的
股票)。根据书面或口头请求，我们将根据
适用情况，将年度报告或委托书的
单独副本迅速送达共享地址的证券持有人，该地址将收到单份文件副本
。您可以通过以下方式通知我们：
向Vaso Corporation投资者关系部发送书面请求
137 Commercial Street，Suite 200，Plainview, 如果您(I)
您希望收到本次会议的年度报告或委托书的单独副本；(Ii)您希望在将来的会议中单独收到这些材料的
副本；或者(Iii)您
共享一个地址，并且您希望在以下情况下请求递送一份
年报或委托书的副本，请通过电子邮件发送给我们：(I)
您希望收到此次会议的年度报告或委托书的单独副本
，或者(Iii)您正在共享一个地址，并且您希望在以下情况下向我们发送电子邮件：ir@vasocorporation.com.(I)
您希望收到此次会议的年度报告或委托书的单独副本
2022年年会股东提案
根据SEC规则14a-8在2022年股东年会
上提交的
股东提案必须在不迟于2022年4月21日收到我们的主要办事处，并包括在该会议的委托书中。
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根据
董事会的命令， |
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日期：2021年8月27日
|
发信人：
|
/s/Jun
mA
|
|
| 普莱恩维尤，纽约
|
|
马骏
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|
|
|
首席执行官
首席执行官兼总裁 |
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