2021年7月15日

Matthew Derby先生，工作人员律师

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549-4561号

尊敬的德比先生，

感谢您2021年7月1日的评论信。我们已审核 ，并正在回复您对Mawson Infrastructure Group Inc.(“公司” 或“Mawson”或“We”或“us”)S-1表单注册声明的意见。我们预计将于2021年7月15日通过EDGAR提交此类注册声明的生效前修正案1 (“修订的S-1”)，以回应您的意见。以下 是对您的每条评论的回应(按您的评论顺序)，并讨论所做的更改及其在修订后的S-1中的位置 。随函附上修订后的S-1的一份干净副本和两份有标记的礼貌副本。除非另有说明，本文件中提及的所有页码均指修订后的S-1的标记副本。

表格S-1上的注册声明

我们的业务，第27页

请修改以澄清公司 或其子公司Cosmos Asset Management是否打算收购比特币以外的数字资产，例如通过参与首次 硬币发行、将比特币交换为其他加密资产或挖掘比特币以外的加密资产。作为讨论的一部分，请 披露您是否有评估投资组合中的数字资产或您可能获得的数字资产的政策或框架，以 的形式说明它们是否被视为安全。

莫森回应说：以下披露 已包含在修订后的S-1中：

我们注意到您的披露，您 “拥有并订购了18,332台专用、专用计算机……”请修改以澄清目前有多少名矿工 正在作业，以及有多少矿工尚未交付。包括对收购任何剩余矿商的 协议的实质性条款的讨论，当您预计这些条款将交付并确定供应商时。此外，请将 协议作为证物存档，或告诉我们为什么不需要该协议。

莫森回应说：下面的披露 已包含在修订后的S-1中。

此外，这些采购协议作为附件 与修订后的S-1一起归档。

我们注意到，您打算研究并 利用现场可编程门阵列(FPGA)和图形处理器(GPU)来补充您的 业务。请修改以提供有关您打算如何使用FGPA和GPU的更详细讨论，以及有关如何在数字资产挖掘中使用它们的其他上下文 。

莫森回应说：以下披露 已包含在修订后的S-1中：

Mawson打算将运营从传统的基于ASIC的数字资产挖掘扩展到更多样化的数字基础设施即服务产品。其中包括获得大量图形处理单元(“GPU”)和相关的现场可编程门阵列(“FPGA”) 器件的愿望 。

关于加密货币挖掘，ASIC挖掘器通常 仅用于该目的，即加密货币挖掘。

GPU的主要用途是图形渲染。 与CPU相比，GPU生成哈希的速度更快，但与FPGA和ASIC挖掘器相比，GPU的速度仍然较慢。GPU的好处 是用于图形渲染和加密货币挖掘。

与FPGA相关的是， 将FPGA配置为数百或数千个相同处理块的能力在图像处理、 人工智能(AI)、数据中心硬件加速器、企业网络和汽车高级驾驶员辅助系统 (“ADAS”)中具有吸引力。FPGA比GPU更快，比ASIC挖掘器更灵活，这意味着FPGA 可以非常有利可图地挖掘抗ASIC的加密货币。因此，FPGA不应该与ASIC挖掘机竞争，而应该与GPU竞争。

通过构建同时拥有和运营GPU和 FGPA的基础设施，Mawson相信它可以从仅拥有和运营ASIC服务器(支持比特币区块链网络) 过渡到拥有和运营更广泛的计算基础设施，以服务于更传统的计算/数据存储和处理行业 。

至关重要的是，通过收购GPU，Mawson 将能够随着时间的推移过渡到企业云产品，专注于高性能计算(HPC) 工作负载。HPC工作负载“推动计算科学进步的最重要的工具之一“根据NVIDIA公司的说法 。

Mawson专注于以服务的形式收购和提供这些计算 资源，这为我们提供了一种使我们的收入来源多样化的方式，而不仅仅是使用ASIC硬件挖掘比特币。

请修改您的信息以解决 您是否有关于何时将比特币出售为法定货币来为运营或增长提供资金以及通过什么交易所提供资金的政策。 讨论您的比特币是以数字钱包、交易所还是硬件钱包的形式持有，以及您将采取哪些安全预防措施来确保挖掘出的比特币的安全。

莫森回应说：下面包含的披露 已包含在修订后的S-1中。

¹德勤，《数字资产托管市场概览：数字保管人白皮书》(2020年6月) 第7页

资产管理，第31页

在材料范围内，请修改为 量化您的Cosmos资产管理子公司产生的收入金额。此外，请提供您与独立储备私人有限公司协议的材料 条款的讨论，并将协议作为证据存档，或告诉我们为什么不需要该协议。

莫森回应说：以下披露 已包含在修订后的S-1中：

Cosmos Asset Management Pty Ltd(“CAM”) 目前的收入来自批发投资基金的管理。目前唯一管理的基金是比特币批发基金 Access Fund(“批发基金”)。投资管理安排以投资管理协议(“IMA”)的方式进行记录。

IMA对所管理的 基金收取1.5%的管理费(支付给CAM)，按日累计，按月开票。在为期6个月的 不收取管理费后，该费用于2021年初生效。截至2021年6月30日，CAM的收入(仅通过管理费)约为36,460美元。

CAM有一份主协议，其中概述了IR向CAM提供的服务 及其相关费用。

本协议的具体条款如下：

我们不认为需要提交本协议 ，因为它不符合S-K条例第601项中任何所需证物的标准，包括《财务报告》229.601(B)(10)节中的《材料合同》 ，因为(I)它通常伴随着所开展的业务类型，(Ii)它不属于229.601(B)(10)节中规定的任何类别，以及(Iii)所涉及的所有费用和成本在金额和重要性上都是无关紧要的

签名，第II-6页

请修改为让您的主要会计主管或主计长在注册声明上签名，并在括号中注明谁将以该身份签名。请 参阅说明1，了解表格S-1上的签名。

莫森回应说：

修订后的S-1已修订为由我们的首席会计官 在注册报表上签名，并在括号中注明谁将以该身份签名。

一般信息

请提供您的分析，说明 在登记转售销售之前，您如何确定与投标执行协议相关的48,983,145股普通股已完成私募。在您的分析中，请考虑证监会在证券法合规性和披露解释部分的问题134.01和139.06中提出的 指导。

莫森回应说：

本公司与持有Cosmos约10%已发行Cosmos股份的其中一名持有人订立递延投标前接纳协议 ，该持有人同意 接受投标执行协议要约，但前提是本公司增加其授权股份，使其有足够股份 发行以换取Cosmos股份。

S-1最初是在 授权股票增加生效之前起草的，可以发行这些股票，但公司知道授权股票增加将会生效，并且股票将在S-1生效之前发行，因此它们包含在S-1中， 有一项谅解，即此次更新需要进行修订。公司已在修订后的S-1中更新了对这些股票的引用 ，以反映它们现在已经发行。

我们不认为证券法部分合规和披露解释中的问题134.01或139.06中提到的问题 适用，因为证券 现在实际上已经发行，并且是根据S规则发行的。在提交注册声明时，购买者 被不可撤销地约束购买证券，但前提是章程修正案的提交或生效，以增加 授权股份，这是他们无法控制的条件。并且购买价格是在投标执行协议时确定的 ，并不基于或取决于注册声明生效时的市场价格。

鉴于招股说明书中披露的此次发行的性质和交易规模 相对于非关联公司持有的流通股数量，该交易似乎可能是一次间接的首次公开发行。请向我们提供您的依据分析，以确定根据证券法规则415(A)(1)(I)将交易定性为二次发行是否合适 。有关指导，请参阅证券法规则合规性和披露解释的问题612.09 。

莫森回应说：

为了帮助注册人确定 出售股东的发行是否可以被描述为根据规则415(A)(1)(I)有资格以搁置方式进行的二级发行 ，工作人员在其《证券法合规和披露解释》(“C&DI 612.09”)中发布了解释612.09。C&DI 612.09提供了“[t]二次发行是否真的代表发行人的问题 是一个困难的事实问题，而不仅仅是谁获得收益的问题，而且应该考虑 以下因素：

基于以下所述原因，本公司 谨提出，本公司不定期注册和发售(以下简称“发售”)最高可达1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的[563,941,835]本公司普通股( “股份”)不是，也不应被视为向公众首次公开发行股票。 我们谨提出，根据证券法第415(A)(1)(I)条，本次发行应被视为二次发行。

答：股票持有时间有多长？

根据登记声明将代表出售股东登记的绝大多数股份(563,941,835股中的478,357,990股)由本公司 根据日期为2020年12月30日的投标执行协议(经修订，下称“BIA”)就收购Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.(前身为Cosmos Capital Limited(“Cosmos”)) 发行。根据BIA，Cosmos每股股票 被交换为61.11股本公司普通股，但每股Cosmos股票可交换的61.11股股票 中的22.33股受到限制，除有限情况外不能出售，如果在2021年12月31日之前出售其他38.78股本公司普通股中的任何一股，则可能被没收。所有这些股票都受到一定程度的限制，其中一些股票可能会被没收，这一事实清楚地证明了投资意图。

B.出售股份的 股东在什么情况下获得股份

根据登记声明将代表出售股东登记的绝大多数股份(563,941,835股中的478,357,990股)是由本公司 就根据BIA收购Cosmos发行的，在该交易中Cosmos的股东、董事和管理层实际上控制了本公司。Cosmos的股东参与BIA交易的目的是控制公司，并承担作为投资持有股份的市场风险，而不是为了分销。对于这些曾是Cosmos股东的出售 股东(“Cosmos出售股东”)，股份登记是 BIA交易完成后的条件，而不是先决条件。因此，Cosmos出售股东 明确承担了公司倒闭或无法登记和/或将股票货币化的风险。

此外，根据雅虎！财务， 截至2021年7月2日，公司普通股的日均交易量约为48,712股。如果所有出售股票的Cosmos股东都要在公开市场上平仓，假设在整个期间没有其他人卖出一股股票，他们将需要大约9820个交易日 天才能做到这一点。假设没有节假日 并计入周末，这将需要近27年的连续交易时间。任何一群理性投资者 都不会为了以这种方式进行分配而购买如此大的一批股票。本公司 普通股目前的流通股将使得任何以这种方式分配股票的尝试实际上都是不可能的-普通股 的市场根本无法吸收那么多的活动。在这种情况下，出于所有实际目的，Cosmos的出售股东在没有战略收购或其他并购活动或注册声明的情况下 被锁定在其投资中，该注册声明将允许他们在市场机会出现时以有序的方式 将其投资货币化。

C.出售股东与公司的关系

本公司与任何出售股票的股东均无承销关系 。如上所述，大多数出售股票的股东是在与BIA相关的发行日期以公平市价进行的协商 交易中获得这些股票的。大致[43,622,862]的[563,941,835] 股票可在转换从Cosmos承担的票据后发行，也可作为BIA交易的一部分(持有此类票据的出售股东 在本文中称为“票据出售股东”)。在563,941,835股 股票中，约有16,960,982股在行使向财务顾问发出的与BIA交易相关的服务的认股权证时可发行( 持有该等认股权证的出售股东在本文中称为“认股权证出售股东”)。563,941,835股中剩余的25,000,000股 以非公开发行的方式发行，以筹集BIA交易所需的资金(此类非公开发行的出售 股东在本文中被称为“管道出售股东”)。

宇宙出售股东 及票据出售股东(代表539,941,835股股份中的(521,980,852股)在BIA交易完成前与本公司并无任何过往关系 。本公司提交当前的注册声明是由于BIA中协商的 条件要求本公司向证券交易委员会登记股票。从公司的角度来看，提交 注册声明需要增加法律、会计和印刷成本以及备案费用，而不会抵消 公司的金钱利益。如果没有作为BIA一部分谈判的合同义务，本公司将不会提交注册声明， 本公司将不会从随后的任何股份出售中获得任何收益。Cosmos出售股东、票据出售 股东、认股权证出售股东及管道出售股东均基于各种业务原因，就各自协议中所载的习惯登记权进行谈判，而无论如何，登记权并非由本公司为进行间接首次发售而授予 。

D.登记的股份数量

本公司承认涉及大量普通股 ；但是，本公司不认为仅凭登记的股份数量就足以将有效的二次发行重新定性为一级发行。根据C&DI 612.09，在评估所谓的二级发行是否在所有情况下都是间接一级发行时，发行的股票数量只是几个 考虑因素之一 。此外，员工自己的解释也支持公司的立场。例如，证券法遵从性 和披露解释612.12(“C&DI 612.12”)描述了持有超过70%已发行股票 的持有者能够进行有效的二次发行的情况。《解释》相关部分规定：

“发行人的控制人 拥有73%的区块。该人将以注册的“在市场上”发行股票的方式出售该区块。规则415(A)(4)仅适用于注册人或其代表的要约。控制人的二次发行如果不被视为由注册人或代表注册人 发行，则不受第415(A)(4)条的限制。“

此外，证券法合规性 和披露解释216.14(“C&DI 216.14”)关于使用表格S-3进行二次发行，还规定：

关联公司可以 根据一般指令I.B.3进行二级销售以形成S-3，即使在关联公司拥有发行人50%以上的证券的情况下也是如此。 除非事实和情况表明，关联公司是由发行人或代表发行人担任承销商。

本公司相信，这些解释性 条款明确规定，持有一家公司普通股公开流通股超过50%的单一持有人可以进行有效的 二次发行其股票，除非除所有权水平以外的其他事实表明，出售股票的股东充当了发行人的渠道 。在这种情况下，它甚至不是一个单一的持股人，而是一个由200多名出售股票的股东组成的团体，他们在S-1表格上登记，这是一般登记表格，而不是S-3表格。

此外，没有证据表明，如果注册声明被宣布为有效，则会发生分发 。本公司并不知悉与任何 人士就股份分配达成任何协议或达成任何谅解。我们注意到，根据规则M的第100(B)条， 定义了需要特殊销售的“分销”：

“[A]发行证券，无论是否需要根据证券法注册，这与普通交易交易的区别在于发行的规模以及是否存在特殊的出售努力和特殊的出售方法。“(已添加强调)

因此，本公司未被告知， 也不知道与 提交注册声明相关的任何特殊销售努力或销售方法已经或将会发生。 本公司未被告知，也不知道与 提交注册声明相关的任何特殊销售努力或销售方法。也没有任何证据表明，任何出售股票的股东进行了任何路演，或者 采取了任何其他行动来调节或“启动”他们股票的市场。仅凭潜在发售的规模并不能 使提议的出售成为“分销”，本公司相信本函中讨论的其他因素支持 将发售定性为次要发售。

E.出售股东是否从事证券承销业务

虽然超过200名出售股票的股东(尤其是出售认股权证的股东)中的一些人可能从事证券承销业务，并可能是注册经纪自营商，但据本公司所知，超过200名售出股东中的绝大多数并非从事证券承销业务 或注册经纪自营商，并且据本公司所知，他们不是证券法 S法规下该词含义所指的美国人。本公司没有理由相信这些出售股票的非美国人的Cosmos股东 是为了分派而获得股票的。

F.是否在任何情况下 看来出售股东都是公司的渠道

出售股份的股东有两百多人， 大多数人除了持有股份之外，彼此之间没有任何从属关系或联系。这个完全不同的集团由投资者组成 代表他们自己行事，而不是代表公司。围绕此次发行的全部事实和情况表明 出售股东并没有充当向公众进行分配的渠道。相反，他们各自以投资者身份代表自己的 账户与公司进行公平交易。本公司认为，以下因素有利于 得出此次发行是有效的二次发行的结论：

基于上述考虑因素， 吾等相信并谨提出，出售股东并非向公众出售股份的渠道， 出售股东根据登记声明登记转售股份是根据规则第415(A)(1)(I)条规定的真正二次发售 ，而倘采用表格S-1的登记声明被宣布为有效，则投资大众并无风险 。

由于特定数字资产作为证券的潜在状态 ，请添加风险

涉及持有数字资产(可能是证券)将对公司的投资公司状态产生影响的因素披露，以及公司将采取哪些步骤来监控 投资公司状态。此外，请向我们详细分析您或您的子公司可能依赖的根据1940年《投资公司法》注册的具体豁免条款。

莫森回应说：

以下对本公司投资状况的分析 基于本公司及其子公司2021年3月31日未经审计的综合财务报表中的信息，以及本公司于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格中包含的信息，以及Cosmos Capital Limited和本公司提交的截至2020年12月31日的财政年度未经审计的形式简明合并经营报表中所包含的信息。 本公司及其子公司的未经审计的合并财务报表中的信息，包括在本公司于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格中，以及在提交的Cosmos Capital Limited和本公司截至2020年12月31日的财政年度中按照《投资公司法》第2(A)(43)节的定义，合并财务报告中包含的每一家子公司 都是本公司的“全资子公司”。

截至2021年3月31日，公司合并的总资产为3380万美元，调整后的总资产为3260万美元(即总资产减去3380万美元的保证金-- 限制性现金--120万美元)。为了进行本分析，我们假设，公司截至2021年3月31日持有的340万美元现金和现金等价物 包括将被视为“投资证券”的资产， 不属于“投资公司法”第3a-1条规定的排除范围。

在公司调整后的3260万美元总资产中，有1800万美元包括设备押金，公司在2021年3月31日财务报告附注3中解释说，设备押金 是购买11760名下一代Avalon A1246 ASIC矿工(“矿工”)的预付款。挖掘机是 公司用于开采加密货币(仅限于比特币)的设备。本公司在附注3中解释，随着已购买的矿工被交付并不时向其转让所有权 ，公司将把 设备保证金账户中的金额重新分配到财产和设备账户中。此外，截至2021年3月31日，该公司的财产和设备(净额)为780万美元，比特币 价值为60万美元，预付费用为40万美元，运营租赁使用权资产为40万美元。与SEC员工的主流观点一致 ²，该公司将其持有的比特币视为非证券。

上述资产合计相当于2648万美元(或公司截至2021年3月31日调整后总资产价值的81%)。因此，截至2021年3月31日，本公司通过了规则3a-1的资产 测试，因为截至此日期，其调整后总资产价值的45%由可归类为本规则所指“投资证券”的项目 组成。

自2021年3月31日至本 函日期，公司截至2021年3月31日的综合财务状况表中反映的资产性质或构成没有任何重大变化。因此，截至本函日期，上述关于规则3a-1的资产测试的结论保持不变。

截至2021年3月31日的三个月 和截至2020年12月31日的财年，公司分别净亏损3850万美元和3670万美元。这些时间段的净亏损基本上 全部来自公司数字基础设施和加密货币 采矿业务产生的收入和与该业务运营相关的费用，以及与开发和 营销治疗干眼症LO2A相关的费用。因此，该公司通过了规则3a-1的收益测试，因为其最后四个会计季度的净收入合计不超过45% 来自持有按该规则被归类为“投资证券”的资产。

²例如，参见公司财务部总监William Hinman的演讲，题为“数字资产交易：当Howey遇到Gary(塑料)”-- 在雅虎金融所有市场峰会上的讲话：Crypto，2018年6月14日，加利福尼亚州旧金山。

根据提交给证券交易委员会的财务 报表和其他文件中包含的信息，该公司不是“投资公司法”第3(A)(1)(A) 节所界定的“投资公司”。如上所述，本公司总资产价值的很大一部分由主要从事数字基础设施和加密货币开采业务的全资子公司的股权 组成。同样， 公司过去四个会计季度合计的净亏损中，有相当大一部分来自与该业务相关的收入和支出 。该公司的历史(包括其前身的历史)表明，自成立以来(或至少在过去几年中)，它主要从事证券投资、再投资或 交易以外的业务。在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件和其他公开提供的文件中，该公司的公开陈述表明 其政策是从事数字基础设施和加密货币挖掘业务，而且它已经这样做了。最后，其主要管理人员、董事和员工的活动和职责与公司宣布的业务目标和宗旨有很大关系 。

修改后的S-1增加了以下风险因素 ：

将比特币和其他加密货币 视为“证券”可能会使本公司成为一家“投资公司”，并影响其持续经营的能力 。

SEC及其工作人员都没有提供 关于包括比特币在内的加密货币是否应被视为“证券”的明确指导 公司法 。尽管SEC工作人员表示，根据《证券法》，它会将比特币视为非证券，但 工作人员并未就《投资公司法》如何对待比特币和其他加密货币表明明确立场。在 没有明确指导的情况下，根据员工根据证券法持有的头寸，我们得出结论，就投资公司法而言，公司自有账户持有的比特币 可被视为非证券。

如果SEC采取与上述不同的观点 ，该公司可能不得不大幅限制其在自己账户中持有的比特币，以避免 成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。否则，本公司可能被要求 注册为“投资公司”，并按照“投资公司法”的要求进行运营。注册为投资公司 将显著影响本公司按照招股说明书所述方式运营或继续运营的能力。 该公司将不得不修改其资本结构，以符合注册投资公司所要求的更为有限的资本结构 。公司将不得不更换董事会，以满足适用于注册投资公司的董事会独立性要求 。与可能被视为公司第一级或第二级关联公司的人员的交易将受到严格限制，除非事先获得证券交易委员会批准进行交易的命令 ，否则无法进行交易。本公司将被要求始终按照适用于注册投资公司的要求对其资产进行估值 。作为注册投资公司运营时适用于本公司的义务将 显著影响其作为一家从事数字基础设施和加密货币采矿业务的公司继续运营的能力。

公司希望注册声明尽快生效，因此希望您尽早审核修订后的S-1并通过电话 尽早与我们联系，以便我们可以提交加速申请。

我可以通过电子邮件james@mawsoninc.com或电话 +61 499 400 900联系到我。我不在时，请联系查德·恩斯(chad.ensz@dentons.com或858-720-6361)或格雷格·卡尼(greg.carney@dentons.com 或+1243-6105)。

恭敬地提交，

/s/詹姆斯·曼宁

依附

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