| S卡登, ARPS , S迟到了, MEAGHER & FLOM LLP | ||||
| 南格兰德大道300号 | ||||
| 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071-3144号 | ||||
| ———— 电话：(213)687-5000 |
公司/附属公司办事处 | |||
| 传真：(213)687-5600 | —————— | |||
| Www.skadden.com | 波士顿 | |||
| 2021年7月1日 | 芝加哥 | |||
| 休斯敦 | ||||
| 洛杉矶 | ||||
| 纽约 | ||||
| 帕洛阿尔托 | ||||
| 华盛顿特区。 | ||||
| 作者：埃德加 | 威尔明顿 | |||
| —————— | ||||
| 北京 | ||||
| 法兰克福 | ||||
| 公司财务部 | 香港 | |||
| 生命科学办公室 | 伦敦 | |||
| 证券交易委员会 | 莫斯科 | |||
| 100 F St.N.E. | 慕尼黑 | |||
| 华盛顿特区，20549 | 巴黎 | |||
| 发信人：克里斯蒂·王(Christie Wong) | 圣保罗 | |||
| 首尔 | ||||
| 上海 | ||||
| 玛丽·马斯特 | 新加坡 | |||
| 玛格丽特·施瓦茨 | 东京 | |||
| 杰弗里·加博 | 多伦多 | |||
| 回复： | 多尔公司 |
| 表格F-1注册说明书草案第1号修正案 |
| 提交日期为2021年6月10日 |
| CIK编号0001857475 |
我们谨代表Dole plc(本公司)提交本函，阐述本公司对美国证券交易委员会(证交会)工作人员于2021年6月28日就2021年6月10日以保密方式提交给证交会的表格F-1的第1号至 号修正案草案的意见 所作的回应(该意见书)是通过日期为2021年6月28日的信函(意见函)向证券交易委员会(SEC)秘密提交的，内容涉及上述第1号至 号修正案草案注册说明书草案(Form F-1)，并于2021年6月10日以保密方式提交给证券交易委员会(SEC)。
在提交本函的同时，公司将通过欧盟委员会的EDGAR系统公开提交表格F-1中的注册 声明(注册声明)，以回应员工的意见。注册声明还包括旨在更新、澄清和使 其中包含的信息更完整的其他更改。
为方便员工，公司在这封信中重申了意见信中的每条评论，并对每个回复进行了编号，以与评论的编号相对应。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。所有对 页码和标题的引用(员工备注中的页码和标题除外)都与注册声明中的页码和标题相对应。
证券交易委员会
2021年7月1日
第2页
2021年6月10日提交的表格 F-1注册说明书草案第1号修正案
我们的竞争优势，第5页
| 1. | 我们注意到您对之前第7条意见的回应。请修改第6页和第156页，解释 包括显示的上市公司或排除任何上市公司的依据。关于第7页图形的脚注，请说明所代表的销售类型(零售、批发等)、您如何选择可比生产商，以及 是否排除了任何生产商。 |
回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第6页、第7页、第157页和第158页的 披露。
| 2. | 我们注意到第47页增加了关于加利福尼亚州卡森市环境诉讼的插入语。请 修订以提供过程和预期影响的简要概述，或交叉引用此讨论所在的财务报表。 |
回应：为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第48页的披露内容。
交易说明，第62页
| 3. | 我们注意到您对之前第14条评论的回应。请修改第71页，以披露商标许可协议中 位置的费用安排。 |
回应：针对员工的意见，公司 修改了注册说明书第72页的披露内容。
未经审计的预计简明合并财务信息，第89页
| 4. | 请在整个申请过程中修改，以澄清每股普通股的净收益，即基本收益和稀释收益。以 为例，每股普通股净收入似乎应该显示为0.52美元。 |
回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第26、27、28、85、86、95、103、97、110、F-4、F-14、F-31、F-59和F-89页的披露内容。
股本说明， 第211页
| 5. | 我们注意到您在第219页发表的声明，即美国联邦地区法院将是根据证券法或交易法提出的索赔的 独家论坛。请添加与这一规定相关的风险因素，并说明法院是否会执行这一规定存在不确定性。还请说明，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有提起的诉讼的同时管辖权 以执行证券法或其规则和条例规定的任何义务或责任。 |
证券交易委员会
2021年7月1日
第3页
回应：针对员工的意见，公司修改了注册说明书第56页的 披露。
合并财务报表附注5.分部，第 F-50页
| 6. | 您在F-51页上指出，管理层使用调整后的EBITDA来 评估细分市场绩效并分配资源。请澄清您的首席运营决策者(CODM)是否使用调整后的EBITDA或修订来澄清CODM根据ASC使用的衡量标准280-10-50-27.如果调整后的EBITDA是CODM使用的ASC 280衡量标准，请删除文件中所有提及调整后EBITDA的部门为非GAAP衡量标准的内容，如第107页和第117-118页。但是，如果您在财务报表之外(如第107页和117页)列示调整后EBITDA总额，则非GAAP规则将适用于调整后EBITDA总额衡量标准。 |
回复： 为回应员工的意见，公司修改了注册说明书第108、118、F-11和F-51页的披露内容。
有关公司回应或注册声明的任何问题，请致电(213) 687-5122或发送电子邮件至michelle.gas away@skadden.com与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/P.Michelle Gasaway |
| P.米歇尔·加萨韦(P.Michelle Gasaway)，Esq. |
| 抄送： | 罗里·伯恩 |
多尔公司
| 抄送： | 大卫·C·艾斯曼 |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&FLOM LLP
| 抄送： | 洪博培(Michael J.Hong) |
Skadden，Arps，Slate，Meagher&FLOM LLP
| 抄送： | 马克·D·贾菲(Marc D.Jaffe) |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 伊恩·D·舒曼 |
Latham&Watkins LLP
| 抄送： | 亚当·J·格拉迪(Adam J.Gelardi) |
Latham&Watkins LLP