克拉伦登大街200号
		马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
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		马德里		华盛顿特区。
		米兰

2021年7月19日

《信息自由法》 根据《联邦判例汇编》第17编200.83条提出的保密处理请求

请求保密处理的实体为：

欧米茄治疗公司

橡子公园大道20号

马萨诸塞州剑桥02140

本 信中的某些机密信息已被省略，并单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。欧米茄治疗公司已经要求对遗漏的部分进行保密治疗，这些部分在本信函中用标记 δ标识[***].”

通过埃德加和电子递送

机密

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

大卫·伯顿

凯文·沃恩

简·帕克

苏珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

回复：	欧米茄治疗公司|预期价格范围和基于股份的补偿|

表格S-1的注册声明(文件 第333-257794号)

已要求保密处理 欧米茄治疗公司

2021年7月19日

第2页

女士们、先生们：

代表我们的客户，特拉华州的一家公司欧米茄治疗公司(The Omega Treateutics，Inc.)公司？)，我们将此信提交给 员工(员工？)美国证券交易委员会公司财务部(The Securities And Exchange Commission)公司财务部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)选委会？)。本公司于2021年5月10日以保密方式向证监会提交了上述S-1表格的注册说明书(意见书草案Y)，并随后于2021年6月22日和2021年7月2日向委员会提交了对划界案草案的修正案。本公司提交了S-1表格中的注册声明(？)注册声明Y)于2021年7月9日向委员会提交。本函的目的是 回应员工在2021年6月9日的一封信中向公司提出的有关股票薪酬的未解决意见。评议信？)。由于本文件中包含的信息具有商业敏感性 ，本文件随附公司根据欧盟委员会《信息和请求规则》(br}17 C.F.R.§200.83)第83条要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。一封关于埃德加的编辑过的信已经归档，省略了信中包含的机密信息。

为方便员工 ，我们以电子投递的方式向员工提供此信的复印件。在这封信中，我们用粗体斜体背诵了员工之前的评论，并在评论之后加上了公司的 回应。

24.	一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们提供一份分析报告，解释首次公开募股(IPO)前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因 。此信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括 股票期权、认股权证和其他基于股票的补偿，以及有益的转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

预计首次公开募股(IPO)(The首次公开募股(IPO)”)价格范围

公司通知员工，目前预计首次公开募股的价格区间将在#美元范围内。[***]至$[***]每 个共享(初步价格区间)，然后实施公司计划在注册声明生效前实施的反向股票拆分。登记声明的后续修订中将包括的实际价格范围(将符合工作人员对注册声明参数的解释)。 后续修订将包含在注册声明的后续修订中(该修订将符合工作人员对注册声明参数的解释善意价格范围)尚未确定，可能会根据公司无法控制的因素 进行调整。不过，本公司相信上述指导价区间不会有重大变动。

普通股首次公开发行前公允价值的确定

由于本公司的普通股至今尚未公开上市，其普通股的估计公允价值已由本公司董事会(以下简称“董事会”)确定。冲浪板Y)截至每项购股权授予日，考虑到本公司对其普通股的最新第三方估值，以及董事会对其认为相关且可能从最近第三方估值之日起至授予日已发生变化的额外客观和主观因素的评估，在管理层的参与下，该等其他客观和主观因素已发生变化。如注册声明 所披露，本公司对其普通股的最新第三方估值分别于2020年7月31日、2021年3月18日和2021年4月30日编制。这些第三方评估是根据《美国注册会计师协会会计与估值指南》中概述的指导 进行的。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，并使用混合方法进行准备，该混合方法 是基于概率加权预期收益率方法(？？)的组合的分配方法PWERM？)和期权定价方法(#OPM”).

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2021年7月19日

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本公司最近的每一次第三方估值都考虑了多个未来事件情景：IPO情景和出售情景。 董事会部分使用这些估值来确定截至每个期权授予日的本公司普通股的公允价值。公司在每个未来事件 情景中的权益价值是使用市场方法确定的。IPO方案假设所有优先股将转换为普通股，与IPO前的普通股相比，不再拥有优先股的清算优先权和优先权利 。在每次估值中，概率加权IPO情景和出售情景均基于本公司当时对其流水线和市场状况的评估。对于每一种 未来事件场景，该公司随后针对缺乏适销性应用了折扣(？DLOM？)，每一个都是由看跌期权分析确定的，该分析考虑了每一种未来事件情景的时机。 公司在其最新估值中使用的主要假设以及由此得出的普通股公允价值如下：

		IPO方案								销售场景								表示公平 每项价值 份额 普普通通 库存
估值日期		概率论 加权				DLOM				概率论 加权				DLOM
2020年7月31日			[***]	%			[***]	%			[***]	%			[***]	%		$	0.68
2021年3月18日(A)			[***]	%			[***]	%			[***]	%			[***]	%		$	1.50
2021年4月30日(B)			[***]	%			[***]	%			[***]	%			[***]	%		$	1.73

(a)	短期IPO情景：概率权重为[***]%和DLOM为[***]%

长期IPO情景：概率权重为[***]%和DLOM为[***]%

(b)	短期IPO情景：概率权重为[***]%和DLOM为[***]%

长期IPO情景：概率权重为[***]%和DLOM为[***]%

利用这些估值，该公司授予了以下期权：

授予日期		数量 股份标的 至选项 授与				每股 行权价格 选项的数量				每股公平 的价值 普通股 在授予日期				每股 估计数 公平 的价值 选项
2020年9月30日			3,241,687			$	0.68			$	0.68			$	0.45
2021年3月29日			8,279,000			$	1.50			$	1.50			$	1.03
2021年5月6日			466,000			$	1.73			$	1.73			$	1.18

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2021年7月19日

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2020年7月31日估值

董事会在确定截至2020年9月30日的普通股公允价值时，部分依赖于2020年7月31日的估值结果，当时董事会授予员工购买最多3,241,687股普通股的选择权。2020年7月31日的估值是考虑到公司于2020年1月27日至2020年8月3日以每股1.50美元的价格发行B系列优先股 ，总收益为4860万美元。特别是，2020年7月31日的估值使用 OPM回溯方法确定了公司的总股本价值，该方法基于与新投资者和现有投资者同时进行的手臂长度交易中B系列优先股每股支付的1.50美元价格。

该公司对IPO方案的概率权重为[***]截至2020年7月31日，主要由于短期内成功执行IPO的重大不确定性 ，主要原因有三个。当时：

•

该公司正在等待研究结果，以宣布其第一个开发候选者；

•

新冠肺炎疫情对包括全球股市在内的金融市场造成了广泛而严重的影响，最初扰乱了IPO市场，给IPO市场带来了数月的不确定性；以及

•

本公司未进行任何 ？测试水域？本公司并无参与任何会议，亦未能洞悉投资者对本公司在初期进行首次公开招股的意欲。

在2020年7月31日至2020年9月30日期间，本公司继续按正常流程经营业务，业务没有 重大发展。因此，董事会决定，从2020年7月31日到2020年9月30日，公司普通股的公允价值保持在每股0.68美元。

2021年3月18日估值

董事会 部分依据2021年3月18日的估值结果确定了截至2021年3月29日普通股的公允价值为每股1.50美元，当时董事会向员工和一名董事授予了购买8,279,000股股票的选择权。2021年3月18日的估值是考虑到公司于2021年3月4日至2021年3月17日发行的C系列优先股，每股价格为3.00美元，总收益为1.255亿美元。特别是，2021年3月18日的估值使用OPM反向求解方法确定了公司的总股本价值，该方法基于在与新投资者和现有投资者进行的 同期的独立交易中支付的C系列优先股每股3.00美元的价格。

导致普通股公允价值从2020年7月31日估值增加到2021年3月18日估值的主要 因素主要是由于优先股价格从B系列的每股1.50美元增加到C系列的每股3.00美元，以及管理层和董事会将IPO方案的概率权重提高到[***]%，反映公司自2020年9月30日以来取得的进展，包括：

•

2021年1月13日，该公司宣布了其第一个用于治疗MYC驱动的肝细胞癌的候选开发药物OTX-2002，推进了其开发计划；以及

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•

2021年3月，该公司开始与IPO承销商进行初步谈判。

该公司对短期IPO方案的概率权重为[***]%，长期IPO方案为 [***]截至2021年3月18日，主要是由于短期内成功执行IPO的重大不确定性，主要原因有两个。当时：

•

该公司正在等待更多的研究结果；以及

•

本公司未进行任何 ？测试水域？本公司并无参与任何会议，亦未能洞悉投资者对本公司在初期进行首次公开招股的意欲。

2021年4月30日估值

董事会 部分依据2021年4月30日的估值结果确定截至2021年5月6日的普通股公允价值为每股1.73美元，当时董事会向 员工授予了购买总计46.6万股股票的期权。导致普通股公允价值从2021年3月18日估值增加到2021年4月30日估值的主要因素是管理层和董事会将IPO方案的概率权重提高到[***]%，反映公司自2021年3月29日以来取得的进展，包括：

•

2021年4月5日，公司与管理层、承销商和顾问召开了IPO组织会议。

该公司对短期IPO方案的概率权重为[***]%，长期IPO方案 为[***]%截至2021年5月6日，主要是由于近期成功执行IPO存在重大不确定性，因为公司仍未进行任何 ？测试水域？本公司并无参与任何会议，亦未能洞悉投资者对本公司在初期进行首次公开招股的意欲。

最新估值与初步价格区间的比较

与首次公开发售的典型情况一样，初步价格区间并非使用公允价值的正式厘定，而是根据本公司与承销商之间的讨论而厘定。在2021年7月9日之前，本公司和承销商尚未就初步价格区间进行任何具体讨论。在设定初步价格范围时考虑的因素 包括：

•

证券市场概况、可比公司公开交易普通股近期市场价格和需求情况；

•

公司的财务状况和前景；

•

对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；

•

生物技术行业公司首次公开募股(IPO)的估值、衡量标准和近期表现 ；以及

•

公司发展计划的进展和发展阶段。

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本公司认为，截至2021年5月6日，其普通股的公允价值为每股1.73美元，与截至2021年5月6日的每股1.73美元的公允价值之间的差额[***]初步价格区间的中点为$[***]至$[***]每股收益是上述因素以及本公司业务在2021年5月6日(本公司最近一次确定其普通股公允价值的日期)之后 业务积极发展的结果。

•

初步价格区间仅基于本公司完成首次公开募股(IPO)的情况，不是 概率加权的，而本公司之前对其普通股的估值考虑了多个潜在结果，这将导致对本公司普通股的估值低于其IPO。在2021年4月30日的估值中，IPO方案的概率权重为[***]%。如果本公司将100%的权重应用于短期IPO方案，则本公司普通股在2021年4月30日估值的公允价值将为$。 [***]每股(在任何DLOM生效之前)，而不是每股1.73美元。

•

初步价格区间必须假设已进行IPO，并且已为 公司的普通股创建了公开市场，因此不包括公司普通股的任何DLOM或货币时间价值的影响，这些都在2021年4月30日的估值中得到了适当的考虑。

•

初步价格区间假设转换公司所有已发行优先股 。与公司普通股相比，该公司的优先股目前拥有相当大的经济权利和优先权。首次公开招股结束后，本公司所有已发行优先股将转换为普通股，从而消除优先股相对于普通股的优越权利和优先股。

•

自2021年5月6日以来，已有10家生物技术公司完成了IPO，这表明与本公司类似的公司在执行和完成IPO方面具有潜在的有利市场 。

•

从2021年6月7日到2021年6月23日，公司举办了超过47场试水这是此类会议中的第一次，在这些会议上，公司从潜在投资者那里获得了初步的积极反馈。在2021年6月23日与本公司的会议上，通过承销商收到了来自潜在投资者的进一步积极反馈 。

•

2021年7月9日，公司董事会批准按照目前设想的时间表进行IPO 。

•

成功首次公开募股的收益将通过增加公司的现金资源而大大增强公司的资产负债表。 此外，首次公开募股的完成将为该公司提供进入公开股票和债券市场的便利条件。

总而言之，本公司谨此认为，根据上述所有 考虑因素，用作厘定与授予股权奖励有关的 基于股票的补偿开支的普通股每股公允价值，以及其普通股近期估值与初步价格区间中点之间的差异，均属合理。此外，本公司将继续更新所有与股权相关的交易(如有)的披露情况，直至注册声明生效之日为止。基于上述情况，本公司敬请 确认员工对本函讨论的事项没有进一步意见。

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2021年7月19日

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本公司敬请将本函中包含的信息视为 机密信息，并要求委员会在允许披露本函中带下划线和突出显示的信息之前，及时通知欧米茄治疗公司总裁兼首席执行官Mahesh Karande，地址：马萨诸塞州剑桥市橡树公园大道20号，邮编：02140，电话：(617) 9494360。

如对此信或注册声明有任何疑问或意见，请拨打(617) 948-6027与我联系。谢谢你的协助。

抄送：	欧米茄治疗公司总裁兼首席执行官Mahesh Karande

罗杰·索尼。欧米茄治疗公司首席财务官M.D.

彼得·N·汉德里诺斯，Latham&Watkins LLP

SEO Salimi，Goodwin Procter LLP

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