2021年6月21日

途经埃德加

欧米茄治疗公司

表格S-1上的注册声明草稿

提交日期：2021年5月10日

CIK编号0001850838

请修改开头段落，为您披露您是一家处于早期阶段的生物制药公司提供背景和平衡，并强调您的运营本质上是临床前的。

我们注意到您在第1页上的声明，即您相信您的平台将从根本上改变人类 医学，并且在一系列疾病和条件下具有广泛的潜在适用性。请通过修改您的摘要披露内容，以根据您对您的 知识产权的披露，清楚地表明您的授权专利与特定的疾病和条件相关，例如HCC和NSCLC。

请在摘要和 业务部分首次使用这些术语或在其附近澄清其含义或科学或技术术语，以确保非专业读者理解本公开内容。例如，请简要解释您所说的癌基因、肝癌异种大鼠、脂质赋形剂、效应蛋白以及阳离子和电离LNP是什么意思。

请用对您的临床前结果的客观描述 替换您已实现体内概念验证的声明，并删除您期望在体内进行的临床前结果的预测。概念验证有关 中的多个附加计划。你可以说明你预计何时完成体内研究，但不能说明这类研究的结果。

请平衡您的披露和对您平台缺点的同样突出的披露， 包括与新产品相关的临床数据可能难以分析，新产品的审批可能成本更高且时间更长。

请修改第4页和第113页上的流水线表，将临床前阶段显示为 两个单独的列，即发现和临床前试验，并为每个阶段的1、2和3期试验包括单独的列。我们还注意到，您的摘要管线表格包含难以阅读的文本。请修改以增加 字体大小，并澄清文本与哪些候选人相关。

我们注意到，在您的摘要流水线表的第二、第四和第七行中，包含了几个与治疗角膜 再生、特发性肺纤维化和小细胞肺癌疾病相关的候选产品，这些产品的目标未披露。鉴于缺乏与这些计划相关的披露，请解释 为什么这些计划对您的业务非常重要，足以保证包含在您的流水线表中。如果它们是实质性的，请在您的商业部分扩大您的披露范围，以提供关于这些计划的更全面的讨论，包括 对进行的临床前研究或开发活动的描述。或者，从第4页和第113页的流水线表中删除当前不重要的任何程序。

我们注意到您在第48页和133页披露，您的几个竞争对手正在使用各种技术开发专注于基因表达控制的技术 。请披露您的竞争对手是否正在开发用于治疗肝癌、非小细胞肺癌和急性呼吸窘迫综合征等疾病的基因表达疗法。

我们注意到您披露，您重述的公司证书中的论坛选择条款 可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与您发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。请修改此风险因素和您在第179页上的披露，以讨论 您的论坛选择条款还存在一个风险，即您的论坛选择条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。

请修改以确定您打算使用 产品收益的特定候选产品，量化您打算分配给每个产品的大致收益金额，并指明产品收益将使您能够在多大程度上继续开发每个计划。

我们注意到您在第102页披露，您没有按计划跟踪 个计划的研发费用。鉴于研发费用的大幅增加，请修改以提供您的研发费用按费用类型分类的细目。

我们提到您在第126和127页披露的关于您的 候选产品OTX-2002与索拉非尼的临床前研究。请扩大您的披露范围，以披露观察到的任何不良副作用以及主要和次要终点(如果适用)。

我们指的是您在第132页披露的关于拥有丰富LNP 知识产权和经验丰富的CDMO的第三方供应商，该供应商将生产您的交付技术所依赖的候选产品。如果您依赖于拥有丰富LNP知识产权的第三方提供商，请确定该第三方，并将所有协议作为注册声明的证物存档。见S-K条例第101(H)(4)(V)项和第601(B)(10)项。或者，提供 分析，证明您不需要此类信息。

我们指的是您在第134页和第135页披露的有关特定产品和 技术的专利组合。对于确定的每个产品和技术领域，请澄清您的披露内容，以具体说明专利和/或专利申请的数量、此类专利或专利申请是拥有还是许可的，以及每组专利或专利申请的适用管辖权。您还在第133页披露，您的专利组合中的所有专利和专利申请都将在2035年至2042年之间到期。请具体说明您预期从您的专利组合中的每个类别的专利申请中获得的 项专利将于何时到期.

我们注意到您在第135页披露的与新型OEC 组合物相关的其他专利申请及其用于治疗其他疾病(包括其他癌症、炎症性疾病、神经和代谢疾病)的情况。请具体说明专利申请的数量，这些专利申请是拥有的还是许可的，以及此类专利申请的适用管辖权 。

您在第135页披露，您向旗舰公司转让了某些基础知识产权 (基础知识产权)，并在该基础知识产权下从旗舰公司获得了独家、有版税的许可，以开发其任何产品。请扩大您的披露范围，以描述构成基础IP的知识产权的性质、范围和有效期 。另外描述您在旗舰协议下的义务。

我们注意到您在第136页披露的有关旗舰许可协议的信息。请扩大您的 与许可专利相关的产品或技术类型的披露范围，以及何时最后一个到期的获得许可的专利即将到期。

请在您和 旗舰公司共同构思的知识产权的第136页扩大您的披露范围，包括谁负责许可证范围内此类知识产权的临床开发。

请修改您的披露，以具体说明到目前为止已支付的总金额(包括支付任何 预付款或执行费)，当最后一个到期的根据您与 WIBR签订的独家许可协议，专利将到期，版税条款(如果适用)。

我们指的是您在第136页披露的有关您与WIBR的 共同独家许可协议的信息。请修改您的披露内容，以披露最后一个到期许可专利的计划到期时间、许可使用费期限和 根据许可协议迄今支付的总金额(包括支付任何预付款或执行费)。我们还注意到您在第136页披露，如果WIBR与共同独家被许可人之间的共同独家许可协议终止 ，您在WIBR共同独家协议下的共同独家权利将变为独家。请进一步披露您与WIBR的共同独家许可协议中的终止条款。

请描述一项将导致SRA第三方获得许可专利的非独占权利的发明的性质。

您在第136页披露，如果WIBR与共同独家许可方之间的共同独家许可协议终止，您在 WIBR共同独家协议下的共同独家权利将变为独家。 请进一步披露您与WIBR签订的共同独家协议中的终止条款。

我们提到您在第138页披露的有关您与Acuitas达成的开发和期权协议。 请披露何时最后一个到期的根据第二种选择获得许可的专利将按计划到期。关于您披露的Acuitas许可协议 ，请修改以披露到目前为止已支付的总金额以及何时最后一个到期的获得许可的专利即将到期。我们还注意到您在第66页披露的 您在很大程度上依赖于您的许可协议，包括您的Acuitas许可协议。请将Acuitas选项和许可协议作为证物归档到注册声明 或提供分析，说明根据S-K条例第601(B)(10)项为何不需要使用Acuitas选项和许可协议。

一旦您有了预计发行价或发行价区间，请向我们提供一份分析报告，解释首次公开募股(IPO)前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因 。此信息将有助于我们审查您的股权发行会计，包括股票 期权、认股权证和其他基于股票的薪酬，以及有益的转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的答复。

请向我们提供您或任何获授权代表您根据第 节向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的所有书面通信的补充副本，如《证券法》规则405所定义证券法5(D)，无论您是否保留或打算 保留这些通信的副本。

欧米茄治疗公司的Mahesh Karande

彼得·N·汉德里诺斯，Latham&Watkins LLP

SEO Salimi，Goodwin Procter LLP