公司/附属公司办事处
	北京	莫斯科
	波士顿	慕尼黑
	布鲁塞尔	纽约
	世纪之城	奥兰治县
	芝加哥	巴黎
	迪拜	利雅得
2021年7月14日	杜塞尔多夫	圣地亚哥
	法兰克福	旧金山
	汉堡	首尔
	香港	上海
	休斯敦	硅谷
	伦敦	新加坡
	洛杉机	东京
	马德里	华盛顿特区。
	米兰

“信息自由法”根据“联邦判例汇编”第17编200.83节提出的保密处理请求

请求保密处理的实体为：

免疫工程公司

大街245号，二楼

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02142

本信函中的某些机密信息已被省略 ，并单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。免疫工程公司 已要求对遗漏的部分进行保密处理，这些部分在本信函中由标记标识。[***].”

通过Edgar和Kiteworks

机密

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

邮站4720

华盛顿特区，20549

注意：Jenn Do

安吉拉·康奈尔

艾伦·坎贝尔

阿达·D·萨尔门托

回复：免疫公司-预期价格范围 和基于股份的补偿-S-1表格中的登记声明(第333-257791号文件)

2021年7月14日

第2页

尊敬的坎贝尔先生：

我们谨代表免疫工程公司(以下简称“本公司”)向 证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部的工作人员(以下简称“员工”)递交本函(以下简称“函件”)。本公司于2021年5月13日秘密向证监会提交上述 注册说明书(“注册说明书”)草稿，于2021年6月21日向证监会重新提交，随后于2021年7月9日向证监会提交注册说明书。本信函旨在 回应员工在日期为2021年6月12日的信函中向公司提供的有关基于股票的薪酬的未解决意见。由于本文件所含信息的商业敏感性，本文件随附 公司根据欧盟委员会《信息和请求规则》(17C.F.R.§200.83)第83条要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。埃德加已收到一封经过编辑的信件，其中省略了信件中包含的机密信息 。

为了方便员工，我们通过风筝向员工提供这封信的复印件 。在这封信中，我们用斜体、粗体字 背诵了员工之前的评论，并在评论之后加上了公司的回应。

12.一旦您有了估计的发行价或发行价范围，请 向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因 。此信息 将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。 请与员工讨论如何提交您的答复

预计初步IPO价格区间

为协助员工进行审核，本公司 通知员工，虽然尚未反映在注册说明书中，但根据与本公司董事会(“董事会”)的讨论，并反映本公司拟进行的A类普通股首次公开发行(“首次公开募股”)的主承销商(“承销商”)的意见，本公司将于今天开始营销交易，每股面值0.001美元(“普通股”) 。[***]每股减至$[***]每股(“初步IPO价格区间”)，中间价约为 $[***]每股(“初步假设IPO价格”)，估计股票拆分为[***]据此，持有一股当前 股公司普通股的股东将获得[***]股票拆分后的公司普通股。

本公司与承销商仍在讨论将 纳入注册说明书预生效修订中的最终价格范围，在分发与公司路演相关的初步招股说明书 之前，将在注册说明书修订中包含一个真实的价格范围。#xA0； 本公司与承销商仍在讨论中，真实价格范围将包含在与本公司路演相关的初步招股说明书分发 之前的注册说明书修订中。本公司通知员工，除非员工另行批准，否则登记说明书生效前修订中将包括的最终价格区间 将包括不超过2.00美元的价格区间(如果最高价格为每股10.00美元或更低)，或者如果最高价格大于每股10.00美元 股票的价格区间高端的20%，除非获得员工的另一种批准，否则将包括不超过2.00美元的价格区间(如果最高价格为每股10.00美元或更低)，或者如果最高价格大于每股10.00美元 股票，则为该区间高端的20%，除非员工另行批准。

IMMUNEERING已请求保密 治疗
公司

2021年7月14日

第3页

近期期权授予及普通股估值综述

由于本公司的普通股至今尚未公开上市，本公司普通股的估计公允价值已由本公司董事会根据管理层的意见确定，截至每项期权授予之日为 日。考虑到第三方对普通股的估值，以及我们董事会 对其他客观和主观因素的评估，董事会认为这些客观和主观因素是相关的，并且可能从最近的第三方估值之日起到授予之日发生了变化，包括注册说明书第96页披露的因素。 这些第三方估值是根据美国注册会计师协会的 会计和估值指南中概述的指导进行的，对已发行的私人持股公司股权证券的估值是根据美国注册会计师协会的 会计和估值指南中概述的指南进行的。 这些第三方估值是根据美国注册会计师协会 会计和估值指南中概述的指导进行的。 已发行的私人持股公司股权证券的估值这是一种概率加权预期回报方法(“PWERM”)，其中使用期权定价方法(“OPM”)计算一个或多个 情景中的权益价值。

如下所述，自2019年1月1日以来，董事会在八个不同的日期授予了股票期权 。下表列出了这些赠款：

董事会厘定各项公允价值 的部分依据，是根据截至2018年6月30日(“2018年6月 估值”)、2019年9月30日(“2019年9月估值”)、2020年12月31日(“2020年12月估值”)、 及2021年3月31日(“2021年3月估值”)对本公司普通股进行的第三方估值结果。2020年5月28日，公司某些股东与Teva PharmPharmticals USA Inc.(“Teva”)就购买Teva持有的495,013股公司普通股进行了直接谈判 。董事会确定，每股3.11美元的谈判价格代表截至当日的公允价值。

IMMUNEERING已请求保密 治疗
公司

2021年7月14日

第4页

2019年5月授予期权。 2019年5月15日，公司授予某员工购买合计14,000股普通股的选择权。董事会 根据管理层的意见、其认为相关的客观和主观因素(在注册说明书第96页披露)以及2018年6月的估值结果，确定本公司普通股于2019年5月15日的公允价值为每股3.37美元。

在准备2018年6月的估值时，本公司使用两种市场方法确定其企业价值：准则上市公司法(“GPC”) 和准则交易法(“GTM”)。价值分配采用现行价值法(“CVM”)。 由于本公司处于发展初期及其他相关因素，本公司认为市值法是评估本公司普通股的适当方法。 本公司认为市值法是评估本公司普通股的适当方法。 由于本公司处于发展初期以及其他相关因素，本公司认为市场法是评估本公司普通股的合适方法。

市场方法是指 被估值企业股权的实际交易或在公开市场交易的类似企业的交易 。GPC方法涉及识别和选择财务和运营特征与被估值企业相似的上市企业。在估值方面，确定了一组可比的上市公司。截至估值日，公司EBITDA为负值 。选择适用于公司财务统计的适当倍数时考虑了盈利能力、 规模、增长和特定于公司的风险。考虑到这些因素，我们选择了介于中位数和平均数之间的收入倍数。GTM涉及从财务和经营特征相似的企业的销售中确定估值倍数，并将这些倍数应用于主题企业。确定了与本公司活动相似且发生在估值日期四年内的企业的交易精选 。考虑了公司和交易公司的盈利能力、规模、增长和 公司特有的风险。考虑到这些因素，我们选择了介于中位数和 平均值之间的收入倍数。GTM方法反映以控制级别值表示整个企业销售的事务。 标的物权益为少数、非控制水平权益，因此在此基础上进行调整以反映价值。对GTM方法应用了10%的折扣 未加控制(“DLOC”)。GPC和GTM各占一半，得出的股权价值为2,820万美元。

在确定 公司的权益价值后，使用云服务器将其分配给普通股和普通股衍生品。云服务器根据清算偏好或转换价值，将公司的 企业价值分配给每个级联的股票。云服务器有实际局限性 ，应在以下三种情况下使用：1)流动性甚至迫在眉睫；2)业务处于发展初期 ，公司的业务计划没有实质性进展，没有合理的基础来估计 优先选项以外的价值；3)只有一类未偿还的股权，没有长期债务。

2018年6月的估值随后应用了40.0%的折扣 ，原因是该公司的证券缺乏活跃的交易市场。

IMMUNEERING已请求保密处理
公司

2021年7月14日

第5页

2019年12月和2020年2月 期权授予。2019年12月16日和2020年2月25日，本公司分别向 董事会的某些员工和成员授予了购买总计986,294股和285,740股普通股的选择权。董事会根据管理层的意见、其认为相关的客观和主观因素(在注册说明书第96页披露)以及2019年9月的估值结果，确定本公司普通股于2019年12月16日和2020年2月25日的公允价值为每股3.01美元。 董事会根据管理层的意见、其认为相关的客观和主观因素(披露于注册说明书第96页)以及2019年9月的估值结果确定本公司普通股于2019年12月16日和2020年2月25日的公允价值为每股3.01美元。

在准备2019年9月30日的估值时，该公司使用OPM确定了其企业价值。由于公司发展的早期阶段 和其他相关因素，公司认为OPM是评估公司普通股的合适方法。 由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股3.01美元(按非流通少数股计算)。

OPM在各种资本类别之间分配公司的 权益价值。OPM考虑优先股东的清算偏好、 参与权、股息政策和转换权，以确定流动性事件的收益在未来如何在各种所有权类别之间分配。首先，在确定股权价值时，公司使用了主题公司交易法， 也称为反向期权定价模型(“ROPM”)。此方法利用公司自己的相关股票交易 ，利用公司最近发行股票类别的价格。股权价值的结果是将 与发行或交易价格一致的价值分配给确定的股权类别，并可使用适当的分配方法进行计算。 通常，来自最新一轮风险投资/私募股权融资的信息用于近似计算公司的企业 价值。鉴于A系列优先 股权交易被确定为第三方公平交易，因此确定ROPM是计算股权价值的最佳方法。

确定 公司的权益价值后，在各个股票类别之间进行分配。为了计算公司普通股的公允市值，该公司使用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)。对于本公司而言，中断点是在检查了公司章程、期权协议和截至2019年9月30日的未偿还证券数量后设定的。 估值日。Black-Scholes需要一系列变量，包括公司的股权价值、发生流动性事件的时间、无风险 利率和波动性。

2019年9月的估值 是考虑到2019年9月20日以每股6.1081美元的价格发行1,571,441股A系列优先股，以及将530万美元 万美元的应付票据转换为1,099,988股A系列优先股，折扣率为20%。然后，2019年9月的估值应用了30.0%的DLOM。

2020年7月和2020年9月选项 赠款。2020年7月3日和2020年9月25日，公司授予某些员工和董事会成员 分别购买总计41,544股和9,344股普通股的选择权。董事会根据管理层提供的意见、其认为相关的 客观和主观因素(在注册说明书第96页披露)以及Teva与某些股东于2020年5月28日进行的公平交易中协商的本公司普通股出售价格 每股3.11美元，确定本公司普通股于2020年7月3日和2020年9月25日的公允价值为每股3.11美元。

IMMUNEERING已请求保密处理
公司

2021年7月14日

第6页

2021年3月期权授予。2021年3月18日，公司授予某些员工和董事会成员购买总计230,418股普通股的选择权 。董事会根据管理层的意见、其认为 相关的客观和主观因素(在注册说明书第96页披露)以及当时(截至2020年12月31日)的最新第三方估值结果，确定与该等购股权授予相关的本公司普通股的公允价值为每股4.12美元 。

在编制2020年12月31日的估值时，该公司使用了OPM和概率加权预期收益率法(“PWERM”)的混合方法。考虑到与能够完成IPO相关的固有不确定性 ， 混合方法被确定为对各种退出情景进行建模的适当方法，用于评估公司的普通股 ，原因是公司所处的发展阶段和预期的IPO时间。由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股4.12美元(按非流通少数股计算) 。

在此估值中，使用了混合 方法来处理两种概率加权方案：IPO方案和保持私有的方案。为IPO方案分配了10%的权重，为保持私有的方案分配了90%的权重。每种类型的未来事件情景的相对概率 基于对当时市场状况的分析以及对此类情景的时机和可能前景的预期。

非上市方案 假设由OPM确定的股本估值 用于确定公司每类股本的价值 和基于与其初始发行价挂钩的B系列优先股价格的ROPM。这笔交易被认为是ARM的 长度。为了计算公司普通股的估计公允市值，使用了Black-Scholes方法，需要 一系列变量，包括公司的股权价值、发生流动性事件的时间、无风险利率和波动性。混合 方法将PWERM应用于IPO方案，并假设公司将在2021年12月31日完成IPO，这代表了管理层对IPO可能时间的 最佳估计。退出价值是在假设 所有股份将在首次公开募股时转换为普通股以最大化其财务回报的情况下使用本公司完全稀释的股份分配的，优先股因该等转换而丧失其清算优先权 。然后，将结果值折回现值，并根据保持私有的方案对 进行加权。

对于这一估值，公司考虑了 最近完成的5,067,009股B系列优先股的发行，每股7.3416美元，2021年第四季度首次公开募股的可能性加权 为10%。然后，该公司在IPO方案中应用16.0%的DLOM，在最近的 交易中应用28%的DLOM，结果导致公司普通股的估值为每股4.12美元。IPO方案的DLOM 包括对股东在IPO后可以出售其股票之前的标准180天禁售期的考虑。所有情况下使用的DLOM 反映了公司当时对流动性事件发生时间的估计。董事会指出，2020年12月估值增加的 主要驱动因素是其在2020年12月决定开始筹备首次公开募股(IPO)，以及B系列优先股的成功发行价格比A系列优先股高出20%。

IMMUNEERING已请求保密处理
公司

2021年7月14日

第7页

2021年5月期权授予。于2021年5月6日和2021年5月10日，公司分别授予部分员工购买合计911,540股和25,480股普通股的选择权。董事会根据管理层的意见、其认为相关的客观和主观因素(在注册说明书第96页披露) 以及截至2021年3月31日的最新第三方估值结果，确定本公司普通股于2021年5月6日和2021年5月10日的公允价值为每股9.74美元。

在准备2021年3月31日的估值时，该公司使用了OPM和概率加权预期收益率法(“PWERM”)的混合方法。混合 方法被确定为对各种退出情景进行建模的适当方法，以评估公司的普通股 ，因为公司的发展阶段和预期的IPO时间，并考虑到与能够完成IPO相关的固有不确定性 。由此得出的公司普通股的估计公允价值为每股9.74美元，以非上市、 少数股为基础。

在此估值中，使用了混合 方法来处理两种概率加权方案：IPO方案和保持私有的方案。为IPO方案分配了50%的权重，为保持私有的方案分配了50%的权重。每种类型的未来事件情景的相对概率 基于对当时市场状况的分析以及对此类情景的时机和可能前景的预期。

保持私有的方案 假设由OPM确定的股权估值，该估值用于确定公司每类股本的价值 和前滚法。根据AICPA在会计和估值指南：风险投资和私募股权基金等投资公司投资组合的估值 对于没有最近一轮融资的早期公司 ，最佳选择很可能涉及一种技术，该技术将从前一轮(现已过时) 融资中获得的价值在初始确认时反映公允价值。

为了利用前滚 方法，本公司从上一个估值日期的企业价值指标开始，并针对被认为从上一个估值日期到当前估值日期影响本公司价值的内部和外部因素 进行调整。

混合方法 通过利用投资银行家的意见作为组织会议的一部分，在IPO方案中应用PWERM， 预计股本价值为3.5亿美元。IPO方案假设公司将于2021年7月31日完成IPO ，这是管理层根据组织时间表对可能的IPO时间进行的最佳估计。退出价值 是使用本公司完全摊薄的股份分配的，假设所有股票将在首次公开募股(IPO)时转换为普通股，以最大化其财务回报，而优先股因 此类转换而丧失清算优先权。然后，结果值被折现回现值，并与Stay-Private方案进行加权。

IMMUNEERING已请求保密处理
公司

2021年7月14日

第8页

2021年3月的估值是在 考虑到自愿提前购买B系列第二批3377,994股优先股(每股7.3416美元)、2021年4月7日举行的首次公开募股组织会议 以及即将于2021年5月13日提交的S-1的首次机密文件后编制的。对于这一估值， 该公司将第三季度IPO的可能性提高到50%(而2020年12月的估值分别为第四季度和10%)。然后，公司 将9.0%的DLOM应用于IPO方案，并将25%的DLOM应用于保留私有方案。IPO方案的DLOM 包括股东在IPO后可以出售其股票之前的标准180个禁售期的对价。用于 所有场景的DLOM反映了公司当时对流动资金事件时间的估计。董事会指出，2021年3月估值增加的主要驱动因素 是它在2020年12月决定提前准备IPO，而且优先考虑提前发行B系列第二批股票。

自2021年5月10日以来，本公司未授予任何其他股权奖励 。

最新估值与初步IPO价格区间的比较

与首次公开发行(IPO)中的典型情况一样，此次发行的初步IPO价格区间 不是使用估计公允价值的正式确定得出的，而是根据本公司与承销商之间的讨论确定的 。在2021年7月8日之前，本公司和承销商尚未就初步IPO价格区间进行任何 具体讨论。公司在设定初步IPO价格区间时考虑的因素如下：

IMMUNEERING已请求保密处理
公司

2021年7月14日

第9页

本公司谨此提出，最新估值与初步假设IPO价格之间的差异 主要归因于以下因素：

总而言之，本公司谨 认为，考虑到上述所有考虑因素，就财务报告目的授予期权而使用的普通股最近估值与初步假设IPO价格(即初步IPO价格区间的中点)之间的差额 是合理的。此外，在注册声明生效日期之前，公司将继续更新 所有与股权相关的交易(如果有)的信息披露。基于上述情况， 公司敬请确认，员工对本 信函中讨论的事项没有进一步意见。

IMMUNEERING已请求保密处理
公司

2021年7月14日

第10页

公司敬请将本请求函中包含的信息 视为机密信息，并要求委员会在 允许披露本函中带下划线和突出显示的信息之前，及时通知免疫工程公司首席执行官Benjamin J.Zeskind，电话：(617)500-8080，地址：马萨诸塞州剑桥市主街245号。

如对此信或注册声明有任何疑问或意见，请拨打(212)906-2916与我联系。谢谢你的协助。

围封

抄送：(通过电子邮件)

本杰明·J·泽斯金德博士，免疫工程公司首席执行官

约翰·乔里，Latham&Watkins LLP

埃文·史密斯，Latham&Watkins LLP

弗兰克·F·拉赫马尼(Frank F.Rahmani)，Sidley Austin LLP

萨米尔·A·甘地(Samir A.Gandhi)，Sidley Austin LLP

IMMUNEERING已请求保密处理
公司